南京万德斯环保科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》、《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京万德斯环保科技股份有限公司董事会议事规则》及《南京万德斯环保科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第三届董事会第十三次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的独立意见

鉴于本次激励计划首次授予激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划首次获授权益的资格，以及1名激励对象因离职而不具备激励对象资格，公司董事会根据《南京万德斯环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予对象名单及授予权益数量进行了相应调整。调整后，公司本次激励计划限制性股票总量为150.00万股不变，首次授予激励对象人数由106人调整为104人，首次授予权益数量由129.17万股调整为126.32万股，其中第一类限制性股票数量为25.26万股、第二类限制性股票数量为101.06万股；预留权益数量由20.83万股调整为23.68万股，其中

第一类限制性股票数量为4.74万股、第二类限制性股票数量为18.95万股，预留比例未超过本次激励计划授予权益总量的20%。

公司对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的调整符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》等相关规定。调整后的激励对象均在公司第三届董事会第十一次会议批准的激励计划所确定的激励对象名单内，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2022年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量进行调整。

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