广发证券股份有限公司关于南京万德斯环保科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对万德斯2021年度募集资金存放与使用情况事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2767号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）21,249,461股，每股面值1.00元，每股发行价25.20元，共募集资金人民币535,486,417.20元，扣除承销费等发行费用（不含税）人民币54,096,335.16元，公司募集资金净额为人民币481,390,082.04元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年01月08日出具《验资报告》（中天运[2020]验字第90001号）。

（二）本年度募集资金使用情况和年末余额

截至2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入总额35,248.74万元，其中本年度投入募集资金9,066.87万元。截至2021年12月31日募集资金余额为13,741.62万元。

单位：万元

募集资金期初余额 22,444.45

减：环保装备集成中心及研发平台建设项目支出

加：利息收入扣除手续费净额

加：暂存于银行一般户的到期赎回闲置募集资金现金管理的收益

募集资金期末余额 13,741.62

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，并在日常募集资金管理中严格执行上述有关法律法规及公司规定。自募集资金到位以来，公司严格按照办法的有关规定存放、使用及管理募集资金。

（二）募集资金三方监管协议情况

公司及保荐机构于2020年1月6日，与江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行、北京银行股份有限公司南京分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、子公司南京万德斯环保有限公司及保荐机构于2021年3月15日，与招商银行股份有限公司南京江宁支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（三）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，募集资金余额为13,741.62万元，具体存放情况如下：

单位：万元

开户银行

江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行

3201130111010000009160 募集资金专户13,687.95

江苏紫金农村商业银行股份有限公3201130111010000009561 募集资金理财户

-

司科技支行招商银行股份有限公司江宁支行125912663710501 募集资金专户

53.67

备注

合 计

13,741.62

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1：募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内公司不存在此类情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，为提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，2021年4月29日公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据决议，公司将使用额度不超过人民币14,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起3个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。2021年8月19日公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据决议，公司将使用额度不超过人民币13,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起6个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。保荐机构对上述事项发表了专项核查意见。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司首次公开发行股票并在科创板上市不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司首次公开发行股票并在科创板上市不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

公司募集资金投资项目正在实施过程中。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、会计师对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况出具

的鉴证报告的结论

经鉴证，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）认为：万德斯募集资金专项报告在所有重大方面按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》编制，在所有重大方面公允反映了万德斯2021年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构的核查意见

保荐机构通过获取资料、访谈沟通等多种方式，对万德斯首次公开发行股票募集资金的存放、使用及上述募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要包括：

查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。经核查，保荐机构认为：2021年度万德斯募集资金存放和实际使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。

综上，保荐机构对2021年度万德斯募集资金存放与使用情况事项无异议。

附表：1、募集资金使用情况对照表

附表：1、募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元募集资金总额 49,800.24

本年度投入募集资金总额 9,066.87报告期内变更用途的募集资金总额 -累计变更用途的募集资金总额 -

已累计投入募集资金总额 35,248.74累计变更用途的募集资金总额比例 -承诺投资项目

是否已变更项目(含部分变更)

募集资金承诺投资

总额

调整后投资总额(1)

截至期末承诺投入金额(4)

本年度投

入金额

截至期末累计投入金额(2)[注1]

截至期末累计投

入金额与承诺投入金额的差额

(5)=(2)-(4)

截至期末投资进度(%)(3)＝

(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目环保装备集成中心及研发平台建设项目

否 23,618.37 23,618.37 23,618.37 9,066.87 9,066.87 -14,551.50 38.39 2023年1月 不适用 不适用 否补充流动资金项目 否 26,181.87 26,181.87 26,181.87 -

26,181.87 -

100.00 不适用 不适用 不适用 否承诺投资项目小计 - 49,800.24 49,800.24 49,800.24 9,066.87 35,248.74 -14,551.50 70.78 - - - -未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

不适用。项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用，报告期内项目可行性未发生重大变化。超募资金的金额、用途及使用进展情况

无募集资金投资项目实施地点变更情况

“环保装备集成中心及研发平台建设项目”项目实施地点由“南京市江宁区乾德路57号”变更为“南京市江宁区天印大道以东、科宁路以南、德普达项目以西、多

伦科技以北及南京市江宁区知行路以西、宁龙路以东、美的建发地块以北”，具体位置按相关部门出具的用地红线界定，以最终取得的土地证地址为准。

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况

不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

截至本报告日尚未使用的募集资金存放于募集资金存储专户。公司2021年8月19日召开了第二届董事会第二十四次

审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过13,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全

性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在上述额度内，资金可循环滚动使用，有效期自公司董事会、监事会审议通过之日起6个月内。董事会授权董事

长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司于2021年01月26日与江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行签订了《紫金农商银行单位结构性存款产品合同（适用于挂钩金融衍生品的结

构性存款）》、《紫金农商银行单位结构性存款产品说明书》及《紫金农商银行单位结构性存款风险揭示书》，使用暂时闲置募集资金10,000万元，购买人

民币理财产品。该理财产品已于2021年4月26日到期，本金10,000万元及收益95万元已如期到账。

公司于2021年01月26日与江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行签订了《紫金农商银行单位结构性存款产品合同（适用于挂钩金融衍生品的结

构性存款）》、《紫金农商银行单位结构性存款产品说明书》及《紫金农商银行单位结构性存款风险揭示书》，使用暂时闲置募集资金5,000万元，购买人民

币理财产品。该理财产品已于2021年2月26日到期，本金5,000万元及收益15.07万元已如期到账。

公司于2021年05月07日与江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行签订了《紫金农商银行单位结构性存款产品合同（适用于挂钩金融衍生品的结

构性存款）》、《紫金农商银行单位结构性存款产品说明书》及《紫金农商银行单位结构性存款风险揭示书》，使用暂时闲置募集资金3,000万元，购买人民

币理财产品。该理财产品已于2021年06月10日到期，本金3,000万元及收益9.63万元已如期到账。公司于2021年05月07日与江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行签订了《紫金农商银行单位结构性存款产品合同（适用于挂钩金融衍生品的结

构性存款）》、《紫金农商银行单位结构性存款产品说明书》及《紫金农商银行单位结构性存款风险揭示书》，使用暂时闲置募集资金10,000万元，购买人

民币理财产品。该理财产品已于2021年08月09日到期，本金10,000万元及收益91万元已如期到账。

公司于2021年6月29日与江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行签订了《紫金农商银行单位结构性存款产品合同（适用于挂钩金融衍生品的结

构性存款）》、《紫金农商银行单位结构性存款产品说明书》及《紫金农商银行单位结构性存款风险揭示书》，使用暂时闲置募集资金3,000万元，购买人民

币理财产品。该理财产品已于2021年8月3日到期.本金3000万元及收益9.91万元已如期到账。公司于2021年8月10日与江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行签订了《紫金农商银行单位结构性存款产品合同（适用于挂钩金融衍生品的结构性存款）》、《紫金农商银行单位结构性存款产品说明书》及《紫金农商银行单位结构性存款风险揭示书》，使用暂时闲置募集资金3,000万元，购买人民币理财产品。该理财产品已于2021年9月13日到期.本金3000万元及收益9.63万元已如期到账。公司于2021年09月22日与江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行签订了《紫金农商银行单位结构性存款产品合同（适用于挂钩金融衍生品的结构性存款）》、《紫金农商银行单位结构性存款产品说明书》及《紫金农商银行单位结构性存款风险揭示书》，使用暂时闲置募集资金10,000万元，购买人民币理财产品。该理财产品已于2021年12月23日到期，本金10,000万元及收益92万元已如期到账。

公司于2021年10月19日与江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行签订了《紫金农商银行单位结构性存款产品合同（适用于挂钩金融衍生品的结构性存款）》、《紫金农商银行单位结构性存款产品说明书》及《紫金农商银行单位结构性存款风险揭示书》，使用暂时闲置募集资金3000万元，购买人民币理财产品。该理财产品已于2021年11月19日到期，本金3000万元及收益8.78万元已如期到账。公司于2021年11月29日与江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行签订了《紫金农商银行单位结构性存款产品合同（适用于挂钩金融衍生品的结构性存款）》、《紫金农商银行单位结构性存款产品说明书》及《紫金农商银行单位结构性存款风险揭示书》，使用暂时闲置募集资金3000万元，购买人民币理财产品。该理财产品已于2021年12月28日到期，本金3000万元及收益8.21万元已如期到账。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

公司按照《上市公司监管指引第 2 号-

完整地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的重大情况。