广发证券股份有限公司关于南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐机构”）作为南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对万德斯首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
万德斯根据中国证券监督管理委员会于2019年12月10日出具的《关于同意南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2767号），获准首次向社会公开发行人民币普通股21,249,461股，并于2020年1月14日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为84,997,844股，其中无限售条件流通股为19,335,434股，有限售条件流通股为65,662,410股。
本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行限售股，限售期为公司首发前，相关股东最后一次增资入股公司工商变更登记之日（2018年11月30日）起36个月，共涉及限售股股东数量为7名，对应股票数量为6,374,838股，占公司总股本的7.50%，将于2021年11月30日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》及《南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺如下：
（一）公司股东深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津
仁爱盛玺企业管理有限公司承诺：
对于本企业于2018年11月通过增资方式获得的万德斯股份，如该部分增资股份属于申报受理日前六个月内进行增资扩股的，则本企业获得的该部分股权自本企业获得该股份之日（以完成工商变更登记手续之日为基准日，即2018年11月30日）起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）公司股东南京江宁开发区锋霖创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽
安元创新风险投资基金有限公司、南京新农扬子现代农业产业发展基金一期（有限合伙）、淮安天泽股权投资中心（有限合伙）、南京江宇建设（集团）有限责任公司承诺：
如本企业持有发行人的股份属于申报受理日前六个月内进行增资扩股的，则本企业持有的发行人股权自本企业获得该股份之日（以完成工商变更登记手续之日为基准日，即2018年11月30日）起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为6,374,838股
（二）本次上市流通日期为2021年11月30日
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 |
| 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） |
南京江宁开发区锋霖
创业投资合伙企业
（有限合伙）
| 剩余限售股数量（股） | ||
1,593,710 1.88% 1,593,710 0
深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
1,062,473 1.25% 1,062,473 0
安徽安元创新风险投
资基金有限公司
1,062,473 1.25% 1,062,473 0
淮安天泽股权投资中心（有限合伙）
1,062,473 1.25% 1,062,473 0
南京新农扬子现代农业产业发展基金一期（有限合伙）
531,237 0.63% 531,237 0
天津仁爱盛玺企业管理有限公司
531,236 0.62% 531,236 0
| 南京江宇建设（集团） |
有限责任公司
531,236 0.62% 531,236 0
| 合计 | |
6,374,838 7.50% 6,374,838 0
（四）限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 |
1 首发限售股 6,374,838
本次上市流通数量（股）合计
6,374,838
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：
（一）截至本核查意见出具之日，万德斯本次申请上市流通限售股股东均已
严格履行了相应的股份锁定承诺；
（二）万德斯本次申请上市流通的首次公开发行部分限售股数量、本次实际
可流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
（三）截至本核查意见出具日，万德斯对本次首次公开发行部分限售股上市
流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，广发证券对万德斯本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）