南京万德斯环保科技股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三次修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月8日披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件。公司于2021年9月28日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2021〕4号）（以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于收到<关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的第三轮审核问询函>的公告》（公告编号：2021-066）。
根据《问询函》的要求，公司与相关各方及中介机构进行了认真核查及分析说明，对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
（如无特别说明，本公告中出现的简称均与《重组报告书》中的释义内容相同。）
| 报告书（草案）（修订稿）章节 | 与报告书（草案）差异情况说明 |
| 重大事项提示 | |
| 七、本次交易决策过程和批准情况/（一）本次交易已履行的决策程序 | 新增第三届董事会第二次会议审议程序说明 |
| 重大风险提示 | |
| 一、与本次交易相关的风险/（一）审批风险 | 新增第三届董事会第二次会议审议程序说明 |
| 二、标的公司经营风险/（八）荆州市餐厨粪便垃圾无害化处理项目实施风险 | 补充说明荆州项目银行融资实施风险情况 |
| 释义 | 新增补充协议相关释义 |
| 第一节 本次交易概述 | |
| 二、本次交易决策过程和批准情况/（一）本次交易已履行的决策程序 | 新增第三届董事会第二次会议审议程序说明 |
| 第四节 交易标的基本情况 | |
| 四、标的公司下属公司情况/（一）标的公司下属公司情况/2、金誉圆祥 | 补充说明金誉圆祥相关情况 |
| 七、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况/（一）主要资产情况/1、不动产权 | 补充说明金誉圆祥合规情况 |
| 第七节 本次交易主要合同 | |
| 六、《南京万德斯环保科技股份有限公司与宁显峰关于北京时代桃源环境科技股份有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》 | 新增《南京万德斯环保科技股份有限公司与宁显峰关于北京时代桃源环境科技股份有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》主要条款说明 |
| 第十二节 风险因素 | |
| 一、与本次交易相关的风险/（一）审批风险 | 新增第三届董事会第二次会议审议程序说明 |
| 二、标的公司经营风险/（八）荆州市餐厨粪便垃圾无害化处理项目实施风险 | 补充说明荆州项目银行融资实施风险情况 |
次修订稿）》。
特此公告。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2021年10月16日