华泰联合证券有限责任公司

关于《关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件之审核问询函的回复》

之核查意见

独立财务顾问

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基

金小镇B7栋401）

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声明华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）受南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本核查意见仅根据《关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2021〕2号）（以下简称“《问询函》”）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本核查意见所用释义与《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

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目录

一、关于标的公司业绩大幅增长的合理性 ...... 3

二、关于标的公司盈利预测及可实现性 ...... 25

三、关于交易目的及协同性 ...... 50

四、关于标的公司主要财务信息 ...... 72

五、关于标的公司未决诉讼 ...... 122

六、关于商誉 ...... 129

七、关于其他 ...... 141

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一、关于标的公司业绩大幅增长的合理性

重组报告书披露，（1）标的公司2019年和2020年营业收入分别为14,214.26万元和19,411.14万元；利润分别为-373.66万元和1,121.37万元；（2）2020年第一大客户广东绿盈为其参股15%的子公司；（3）评估报告显示，2019年度和2020年度，广东绿盈未实现营业收入，净利润分别为-2.61万元、-270.89万元；

（4）标的公司业务模式包括整体解决方案和设备销售，分别按履约进度和履约时点确认收入。

请公司提供标的公司报告期前五大客户的合同文本，并说明：（1）标的公司报告期前五大客户的取得方式、开始合作时间；合作的具体项目及合作模式；对应合同的履约内容、金额、期限；前五大客户是否属于项目公司，如是，说明具体合作模式、终端用户及其简要情况；（2）标的公司参股广东绿盈的时间，参股原因；双方是否共同涉入PPP项目；标的公司除销售以外是否存在其他合同义务；（3）标的公司与广东绿盈在报告期内的销售收入，与评估报告披露的广东绿盈同期资产及成本费用是否匹配，销售收入在报告期及期后的回款情况。

请公司披露：（1）报告期内整体解决方案业务与设备销售业务的分类标准，报告期内分别的收入及占比；（2）就整体解决方案业务，表格列示各主要项目的客户、开工时间、完工时间、验收时间、各年完工进度及确认的收入、截至目前收款情况，分析工程进度与收入确认的匹配性；（3）就设备销售业务，分析终端客户是否存在整体验收安排，标的公司在单机验收合格时确认销售收入是否符合收入确认条件；（4）根据报告期已履行订单及在手订单、客户及收入确认情况，分析标的公司2019年亏损而2020年盈利的主要原因；未来的可持续性。

请律师核查说明之（1）（2）并发表明确意见；请会计师核查说明之（3）和披露内容并发表明确意见。

回复：

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（一）公司说明事项

1、标的公司报告期前五大客户的取得方式、开始合作时间；合作的具体项目及合作模式；对应合同的履约内容、金额、期限；前五大客户是否属于项目公司，如是，说明具体合作模式、终端用户及其简要情况

（1）标的公司报告期前五大客户的取得方式、开始合作时间；合作的具体项目及合作模式；对应合同的履约内容、金额、期限

报告期内，标的公司前五大客户的相关情况如下：

①2021年1-6月份情况

注：1.标的公司就该项目，于2020年10月与北京绿海能环保有限责任公司签订项目合同。后经各方协商一致，由北京绿海能环保有限责任公司的全资子公司北京海能环境治理有限公司承担北京绿海能环保有限责任公司在该项目合同下的权利义务。

②2020年度情况

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注：1、标的公司于2020年10月与北京绿海能环保有限责任公司签订项目合同。后经各方协商一致，由北京绿海能环保有限责任公司的全资子公司北京海能环境治理有限公司承担北京绿海能环保有限责任公司在该项目合同下的权利义务；2、标的公司于2020年3月、4月分别与中国中元国际工程有限公司签署邵阳市预处理与沼气系统合同，标的公司按单一项目确认收入。

③2019年度

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注：1、标的公司于2019年8月、9月分别与江门市新恒基市政工程有限公司签署江门市区餐厨垃圾预处理系统、厌氧系统EPC项目合同和餐厨垃圾气体净化系统EPC项目合同，标的公司按单一项目合并确认收入；2、标的公司于2018年9月与广东省建筑工程机械施工有限公司签署厌氧处理系统设备供货合同和厌氧、除砂系统技术服务协议，标的公司按单一项目确认收入。

（2）前五大客户是否属于项目公司，如是，说明具体合作模式、终端用户及其简要情况

①2021年1-6月情况

标的公司前五大客户中，许昌欧绿保环保科技有限公司（以下简称“许昌欧绿保”）、湖南联合思源环保新能源有限公司（以下简称“联合思源”）均系项目公司。

具体情况如下：

A、许昌欧绿保

标的公司与许昌欧绿保合作的具体情况如下：

2019年10月，许昌市城市管理局通过公开招投标方式确定欧绿保再生资源技术服务（北京）有限公司中标许昌市餐厨废弃物收运处理特许经营项目，获得该项目25年特许经营权（含建设期）。根据许昌市城市管理局要求，中标人

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欧绿保再生资源技术服务（北京）有限公司设立项目公司许昌欧绿保作为该项目的建设、运营主体，负责该项目的融资、投资、土地征用、设计、建设、运营维护管理和资产管理全过程。在许昌欧绿保开展许昌市餐厨废弃物收运处理特许经营项目建设过程中，需要采购餐厨废弃物预处理、厌氧、沼气净化系统，故许昌欧绿保发布招标公告。2020年8月，标的公司通过招投标的方式取得许昌欧绿保环保科技有限公司许昌市餐厨废弃物收运处理项目订单，并签署了《许昌市餐厨废弃物收运处理项目预处理+厌氧+沼气净化系统合同》，标的公司负责向许昌欧绿保提供包括“100t/d餐厨预处理系统+20t/d地沟油处理系统+5,000m?厌氧消化及配套沼气净化系统+3t/h锅炉系统”在内的全套设备及对应的安装、调试工作。除此之外，标的公司无需负责或参与项目公司许昌欧绿保投资、设计、运营、建设或其他义务。

综上，许昌欧绿保的终端用户为许昌市城市管理局，许昌欧绿保系欧绿保再生资源技术服务（北京）有限公司为承接许昌市城市管理局的餐厨废弃物收运处理特许经营项目公司。欧绿保再生资源技术服务（北京）有限公司的基本情况如下：

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B、联合思源标的公司与联合思源合作的具体情况如下：

2021年初，怀化市城市管理和综合执法局具备处理怀化市餐厨垃圾的急切需求，并有寻求专业供应商长期稳定地提供怀化市餐厨垃圾临时收集、运输、处理服务的意愿。湖南思源新能源开发有限公司为了承接该项业务，设立联合思源先行承接怀化市餐厨垃圾应急处理工程项目，并为怀化市餐厨垃圾临时收集、运输、处理项目做准备。在联合思源开展怀化市餐厨垃圾应急处理工程项目建设过程中，需要采购餐厨垃圾预处理系统及废水处理系统。标的公司作为主营餐厨等有机垃圾处理业务的专业企业，具备提供该系统的能力，故经联合思源选择后，与标的公司签署了《怀化市餐厨垃圾应急处理工程餐厨垃圾预处理系统及废水处理系统建设项目买卖合同》，标的公司负责向联合思源提供应急处理工程餐厨垃圾预处理系统及废水处理系统建设设备及安装服务。除此之外，标的公司无需负责或参与项目公司联合思源的投资、设计、运营、建设或其他义务。综上，联合思源的终端用户为怀化市城市管理和综合执法局，联合思源系湖南思源新能源开发有限公司为承接怀化市城市管理和综合执法局的餐厨垃圾应急处理工程项目的项目公司。湖南思源新能源开发有限公司的基本情况如下：

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②2019-2020年情况

标的公司前五大客户中，广东绿盈环境科技有限公司系项目公司。标的公司与广东绿盈合作的具体情况如下：

经佛山市禅城区政府批准，由广东盈众清洁服务有限公司（以下简称“广东盈众”）作为建设主体，投资建设禅城区餐厨垃圾处理项目。广东盈众采用招标方式选定合作方，由合作方提供有机垃圾处理设备。标的公司通过招标方式，成为广东盈众的合作方，并与其合资设立广东绿盈。标的公司参股广东绿盈的具体情况参见本题目“2、标的公司参股广东绿盈的时间，参股原因；双方是否共同涉入PPP项目；标的公司除销售以外是否存在其他合同义务”的具体描述。

广东绿盈作为项目公司，承担佛山市禅城区政府、广东盈众建设的禅城区餐厨垃圾处理项目运营工作。根据广东绿盈与广东盈众签署的《佛山市禅城区餐厨垃圾处理项目委托运营协议》约定，广东盈众委托广东绿盈负责本项目的垃圾处理部分的经营与维护工作，由广东盈众对广东绿盈进行考核并依据考核结果按月向广东绿盈支付垃圾处理费。

综上，广东绿盈的终端用户为佛山市禅城区政府、广东盈众。

广东盈众的基本情况如下：

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2、标的公司参股广东绿盈的时间，参股原因；双方是否共同涉入PPP项目；标的公司除销售以外是否存在其他合同义务

（1）标的公司参股广东绿盈的时间，参股原因

标的公司于2019年10月14日参股广东绿盈。具体入股原因为：2018年10月，经佛山市禅城区政府批准，由广东盈众作为建设主体，推进投资建设禅城区餐厨垃圾处理项目。因广东盈众需要与具备丰富的餐厨垃圾处理方面经验技术的合作方进行合作，故采取公开招投标方式确定设备供应方及运营合作方，共同建设、经营禅城区餐厨垃圾处理项目。公开招投标文件中要求：中标方需与招标方广东盈众共同成立合资公司，作为运营禅城区餐厨垃圾处理项目的法律主体。

标的公司作为主营餐厨等有机垃圾处理业务的专业企业，决定投标该项目。标的公司中标后，根据《招标文件》约定与广东盈众合资成立广东绿盈，并间接持有广东绿盈15%股权。

（2）双方是否共同涉入PPP项目；标的公司除销售以外是否存在其他合同义务

①双方是否共同涉入PPP项目

根据财政部、发展改革委、人民银行《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》规定，在PPP模式中，社会资本方承担公共服务涉及的设计、建设、投资、融资、运营和维护等责任，政府作为监督者和合作者，减少对微观事务的直接参与，加强发展战略制定、社会管理、市场监管、绩效考核等职责。

根据禅城区餐厨垃圾处理项目的招标文件、《佛山市禅城区餐厨垃圾处理项目合作协议》等相关文件，招标方广东盈众在招标时，项目名称为“禅城区餐厨垃圾处理项目（设备采购、安装及合作方招标）”，未将该项目作为PPP项目招标。

禅城区餐厨垃圾处理项目中，广东盈众具备投资建设该项目的资金实力、管理能力，与标的公司进行合作主要系因建设方广东盈众需要餐厨垃圾处理方面经验技术，广东盈众看重标的公司在餐厨等有机垃圾处理领域具备专业的技术与丰富的项目经验，故与标的公司合作，由标的公司提供专业技术。

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在项目中，项目的设计、建设、融资义务等主要由政府方代表广东盈众负责，标的公司仅间接持有广东绿盈15%股权比例，认缴出资金额较小。该合作模式下标的公司参股广东绿盈，主要是因政府方代表广东盈众拟通过该股权合作模式加深双方的合作，引导、确保合作方时代桃源提供高质量的设备和服务。通常PPP模式下，社会资本方需主要负责项目的设计、建设、融资、运营等义务，尤其社会资本方需负责完成项目的融资义务，社会资本方在项目公司中股权占比较高，控股项目公司。广东绿盈项目情况与PPP模式存在显著差异，该项目不属于PPP项目，双方未共同涉入PPP项目。

②标的公司除销售以外是否存在其他合同义务

根据《佛山市禅城区餐厨垃圾处理项目合作协议》，标的公司其他合同义务如下：

A、按照协议约定，承担合资公司注册资本出资义务；B、按持股比例提供项目运营所需资金；C、指派合适的人选担任合资公司董事；D、为合资公司建立科学合理的组织架构，向合资公司提供管理、经营方法和运营管理技术；E、协助合资公司择优招聘管理人员、工程技术人员等；F、委派具有适当资质和管理经营的人员担任合资公司的高级管理人员；G、协助培训合资公司的各级管理人员和专业技术人员；H、为该项目垃圾处理提供技术与人员支持。

3、标的公司与广东绿盈在报告期内的销售收入，与评估报告披露的广东绿盈同期资产及成本费用是否匹配，销售收入在报告期及期后的回款情况

（1）报告期内，标的公司与广东绿盈的销售收入、评估报告披露的广东绿盈同期资产及成本费用如下：

单位：万元

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报告期内，广东绿盈的总资产分别为4,700.04万元、6,320.54万元，其中预付款项分别为4,091.93万元、5,796.90万元，均为支付给标的公司的合同款项，该预付款项金额与标的公司收到的广东绿盈的合同款项一致。

报告期内，广东绿盈的成本费用分别为2.61万元、270.89万元，其中主要为财务费用2.61万元、169.40万元。因项目未竣工验收，未正式运营，2020年度发生的成本费用主要为筹资成本。广东盈众与标的公司成立项目公司广东绿盈，并委托广东绿盈处理餐厨垃圾，标的公司负责采购与安装佛山市禅城区餐厨垃圾处理项目的设备。待项目竣工验收后，设备将作为固定资产核算。报告期期末，该项目未竣工验收，广东绿盈未按照项目实际进度归集在建工程成本，将根据合同付款进度支付给标的公司的款项在预付款项中核算。

因此，由于广东绿盈会计处理原因，标的公司与广东绿盈在报告期内的销售收入，与广东绿盈同期资产及成本费用不存在匹配性。报告期各期末，广东绿盈确认项目完工进度分别为25%、95%，与标的公司收入进度24.51%、98.25%基本一致。标的公司累计收款金额与广东绿盈预付款金额相符。

综上，标的公司与广东绿盈在报告期内的销售收入，与广东绿盈同期资产及成本费用不存在匹配性，但相关项目完工进度已得到广东绿盈确认，且标的公司累计收款金额与广东绿盈预付款金额相符。

（2）标的公司与广东绿盈在报告期内的销售收入在报告期及期后的回款情况

标的公司与广东绿盈在报告期内的销售收入在报告期及期后的回款情况如下：

单位：万元

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截至2020年末，标的公司已完成设备安装工作，根据合同约定收到85%的合同款。

2021年1-6月，标的公司未收到广东绿盈的回款，原因系合同约定“设备（货物）通过试运行且竣工验收合格后，支付至设备（货物）合同款的95%”。截至2021年6月末，禅城区餐厨垃圾处理项目处于试运行阶段，未到付款节点。

（二）公司披露事项

已在重组报告书“第四节/五/（六）主要产品或服务的生产和销售情况”披露以下内容：

3、报告期内整体解决方案业务与设备销售业务的分类标准，报告期内分别的收入及占比

（1）报告期内整体解决方案业务与设备销售业务的分类标准

设备销售业务，主要系标的公司直接向客户销售由标准化设备、电气控制系统以及其他标准部件等集成的系统装备或单体设备，平均生产周期为1-3个月。

整体解决方案业务，主要系标的公司向客户提供有机垃圾处理等方面的整体解决方法，包括系统工艺定制设计、系统设备供货、机电安装、系统调试、试运行等全部或部分环节的服务，平均项目周期为9-15个月。

（2）整体解决方案业务与设备销售业务的收入确认政策情况

标的公司收入确认原则为：

（3）标的公司整体解决方案业务按照履约进度确认收入具有合理性

①标的公司项目属于在一段时间内履行的义务

标的公司整体解决方案业务属于在一段时间内履行的义务，根据履约进度确认收入。根据新收入准则第十一条规定：

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“满足下列条件之一的属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。

有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。”

标的公司整体解决方案业务满足条件（三）：

A、标的公司提供的产品具有不可替代用途

标的公司整体解决方案业务主要根据客户要求设计方案，因各项目处理工艺、技术参数以及处理规模不同，各项目具有非标准化、定制化特点，产品具备不可替代的用途。

B、标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项

针对项目执行过程中由于客户原因导致合同终止的情况，标的公司与客户签订的合同通常约定，如果客户单方面解除合同，需要补偿标的公司已发生的费用和部分违约金。具体举例如下：

情形1：“如果乙方单方面解除合同，乙方除了赔偿甲方已经发生的全部费用之外，还应在解除合同15日内向甲方支付合同总价30%的违约金；如果甲方单方面解除合同，甲方除了赔偿乙方已经发生的全部费用之外，还应在解除合同15日内向乙方支付合同总价30%的违约金。”

情形2：“非乙方设备本身原因（重大设计缺陷，不可修复或者无法满足甲方设计要求）和乙方延期交货超过100天，甲方不可单方面解除合同；否则，甲方除了赔偿乙方已经发生的全部费用之外，还应在解除合同15日内向乙方支付

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合同总价30%的违约金，并且支付同期银行贷款利息。”

情形3：“如果甲方单方面解除合同，甲方赔偿乙方实际发生的全部费用。还应在解除合同15日内按合同法向乙方支付违约金。”针对标的公司就实际发生的与合同有关的全部费用，按照合同约定有权向客户收取能补偿公司已发生成本并具有合理利润的款项。报告期内，标的公司未发生项目终止的情况。故根据合同约定，标的公司在整个合同期间内均有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，覆盖标的公司已经发生的费用，并收取一定比例的违约金。综上，标的公司整体解决方案业务满足新收入准则第十一条（三）的规定，属于在某一时段内履行履约义务。

②标的公司整体解决方案业务收入确认政策与同行业可比上市公司一致

由上表可知，标的公司与可比上市公司一致，均按照履约进度确认收入。

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综上，标的公司环境整体解决方案采用履约进度确认收入是合理的，符合企业会计准则的规定。

（4）报告期内分业务类型收入及占比情况

报告期内，标的公司整体解决方案业务与设备销售业务的收入及占比如下：

单位：万元

报告期内，标的公司整体解决方案业务收入分别为9,012.46万元、18,468.60万元及11,317.95万元，占主营业务收入比例分别为63.68%、95.71%及98.97%，总体占比较大；设备销售业务收入分别为4,655.23万元、564.93万元及46.90万元，占主营业务收入比例分别为32.89%、2.93%及0.41%，总体占比较小。

2020年度较2019年度设备销售业务占主营业务比例下降较大，主要系2019年度包头博益40万吨/年生物制气肥项目销售二级厌氧罐搅拌器形成收入3,635.98万元，该销售具有偶发性质，2020年未能形成类似销售。2021年1-6月，标的公司业务以整体解决方案为主进行发展，设备销售规模进一步下降。

4、就整体解决方案业务，表格列示各主要项目的客户、开工时间、完工时间、验收时间、各年完工进度及确认的收入、截至目前收款情况，分析工程进度与收入确认的匹配性

（1）就整体解决方案业务，表格列示各主要项目的客户、开工时间、完工时间、验收时间、各年完工进度及确认的收入、截至目前收款情况

报告期内，标的公司历年前五大客户及对应的项目中，整体解决方案业务的相关信息具体如下：

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单位：万元

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注：1、开工时间为标的公司设备开始进场时间；2、完工时间为标的公司完成项目现场工作，申请验收的时间；3、验收时间为客户签署验收单的时间；

4、收入进度为截至各期末止累计已确认收入金额/合同金额；5、完工进度为经客户确认的项目施工进度。

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（2）分析工程进度与收入确认的匹配性

报告期内，标的公司按照完工百分比法对整体解决方案业务的收入、成本进行核算。标的公司的收入进度为：为履行合同实际发生的合同成本/合同预计总成本。标的公司根据当年收入进度和合同预计收入总额确认当年收入。标的公司的完工进度为：在报告期各期末，客户会为标的公司签署进度单，对标的公司相关项目的完工进度进行确认。

从标的公司确认的收入进度和客户确认的完工进度来看，标的公司内部确认的项目进度与客户认可的项目进度并未存在较大差异。标的公司工程进度与收入确认相匹配。

5、就设备销售业务，分析终端客户是否存在整体验收安排，标的公司在单机验收合格时确认销售收入是否符合收入确认条件

报告期内，主要设备销售业务的相关情况如下：

2021年1-6月

单位：万元

2019-2020年度

单位：万元

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根据销售合同，报告期内，标的公司绝大部分设备销售业务根据合同约定承担指导安装、调试责任，标的公司将设备运送至买方指定地点，指导客户进行安装，安装完成后，即可提交客户进行验收，无需等待客户整体项目验收安排。客户验收通过后，向标的公司出具相关验收单据，标的公司根据客户的验收单确认收入。

综上，标的公司设备销售业务不存在整体验收安排，不存在人为调整的空间，在单机验收合格时确认销售收入符合收入确认条件。

6、根据报告期已履行订单及在手订单、客户及收入确认情况，分析标的公司2019年亏损而2020年盈利的主要原因；未来的可持续性

（1）报告期已履行订单及在手订单、客户及收入确认情况

标的公司报告期已履行订单及在手订单、客户及收入确认情况请参见“二/

（一）1、结合市场需求、在手订单等情况，分析收益法评估中预测期营业收入增长率的确定依据”的相关描述。

（2）分析标的公司2019年亏损而2020年盈利的主要原因

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①补充说明2019年累计亏损的原因，并说明相关因素对标的公司经营业绩的持续影响报告期内，标的公司未分配利润情况如下：

单位：万元

截至2019年末，标的公司未分配利润为-2,239.61万元，主要系标的公司在2018-2019年整体业务亏损所致，标的公司业务亏损主要原因如下：

A、标的公司主营业务主要涉及煤矿相关的瓦斯气及填埋场填埋气的处置和有机垃圾资源化两个领域。2018年以来，标的公司将有机垃圾资源化业务逐渐作为标的公司主要业务的发展方向。标的公司持续加大了有机垃圾资源化业务的投入，同时缩减了瓦斯气及填埋场填埋气处置等其他非有机垃圾资源业务的投入，部分导致了非有机垃圾资源化业务的下降。

B、标的公司的瓦斯气及填埋气处置设施、设备等主要用于煤矿、填埋场等相关领域，煤矿瓦斯领域随着市场逐步饱和，以及煤炭行业不景气，市场在逐步萎缩，垃圾填埋气领域，随着垃圾采用填埋处理方式越来越少，填埋气的处理需求也在逐步萎缩，且部分客户经营不佳，导致标的公司业绩在持续下滑，成为标的公司未分配利润为负的最主要原因。

自2019年有机垃圾资源化领域逐步进入快速发展阶段，2020年度标的公司有机垃圾资源化业务收入已占标的公司主营业务收入的95%以上。因此导致标的公司未分配利润为负的主要因素预计在未来不会对标的公司的经营造成持续影响。

②补充说明2020年营业收入增长的合理性

标的公司2020年营业收入持续增长，主要为有机垃圾资源化行业在2019-2020年开始进入快速发展阶段所致。

2018年之前，有机垃圾处理主要为餐饮有机垃圾处理，主要面向餐馆等经营场所，搜集、处理泔水等有机废弃物。由于泔水等可用于牲畜的饲养，故部分处理场长期处于有机垃圾供应不足的情形。有机垃圾处理市场处于稳步成长阶段。

2018年以后，由于非洲猪瘟在中国区域逐渐传播开来，相关政府部门加大泔

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水等废弃物统一处置管理，餐饮垃圾集中处置力度开始逐步增强，各区域加大餐饮垃圾处理设施建设投入；另一方面，相关政府机构于2018年开始推进厨余垃圾分类试点。2019年，随着上海区域正式实施《上海市生活垃圾管理条例》等法律法规，全国其他重点大中城市逐步跟进有机垃圾资源化建设。2019年，厨余有机垃圾资源化行业开始起步。从整体上看，随着餐厨有机垃圾集中化处置要求逐步规范，有机垃圾资源化行业开始进入增长快车道。2019年以前，标的公司在长期从事瓦斯气处置和有机垃圾资源化双主业运行。随着有机垃圾资源化行业的快速发展，标的公司快速切换业务领域，并深挖有机垃圾资源化市场。2019-2020年，标的公司在有机垃圾资源化领域的主营收入占比由63.68%提升至96.75%。

在有机垃圾资源化领域，标的公司在技术、产品、市场口碑、标杆项目上都有着较深的积累。在行业快速发展的背景下，标的公司的比较相对优势将有利于标的公司取得新入客户的信任，赢得大量新增订单，带动标的公司整体业绩的提升。

综上，由于2019年行业及标的公司的相关业务开始进入攀升阶段，而2020年行业快速发展，配合标的公司在行业的比较竞争优势，整体带动标的公司业务转型和收入扩张，是标的公司2020年业绩快速增长的重要因素。

③补充说明标的公司2019年亏损、2020年盈利的合理性

从行业整体角度来看，有机垃圾资源化行业的快速发展是导致标的公司整体业绩规模实现增长的重要因素，并提升了标的公司的盈利状况，有利于标的公司经营业绩的改善。

此外，标的公司2019年收入规模较低是标的公司业绩提升的另一原因。由于有机垃圾资源化行业在2019年处于行业快速发展前期，市场虽开始起步，并快速发展，但为标的公司提供当年的收入规模相对较小，而部分人员工资、费用等存在刚性支出的情形，标的公司规模效应无法体现，导致2019年整体亏损。

标的公司报告期内具体财务情况如下：

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单位：万元

从具体项目来看，2020年比2019年收入、成本相应同比例大幅度增长，但相关费用变动金额较小，且受疫情的影响，销售费用、管理费用金额、占比略有下滑。因此，2020年收入上升后，导致2020年业绩由负转正具有合理性。

（3）未来的可持续性

由于监管政策的推动和资本的持续进入，有机垃圾资源化领域未来一段时间内将保持快速增长态势。预计短期内，标的公司的行业竞争优势仍将相对保持，有利于标的公司业绩规模的持续增长。

根据E20研究院

的估测，有机垃圾资源化领域在设备领域的市场规模预计情况如下：

E20研究院系E20环境平台下属研究机构。根据官网介绍，E20环境平台系环保行业服务平台，囊括了80%的环境上市公司，覆盖环境产业所有子领域及资本金融领域，是行业较为权威的信息平台。

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预计相关有利于标的公司发展的因素在短期内不会发生突然性的逆转，则标的公司未来业绩的快速成长具有可持续性。

（三）公司提供文件

标的公司2021年1-6月前五大客户合同文本已于本次申报文件“6-6-1”中进行提供。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、公司已在申报文件中提供了标的公司报告期前五大客户合同文本；

2、标的公司2019-2020年前五大客户中，广东绿盈系项目公司；2021年1-6月前五大客户中，许昌欧绿保、联合思源系项目公司。标的公司参股广东绿盈主要系佛山市禅城区餐厨垃圾处理项目的招标要求；标的公司在项目中的主要职责为提供有机垃圾处理的相关设备、设施，不参与广东绿盈的日常经营；该项目不属于PPP项目，不存在双方共同涉入PPP项目的情形。

3、标的公司与广东绿盈在报告期内的销售收入，与广东绿盈同期资产及成本费用不存在匹配性，但相关项目完工进度已得到广东绿盈确认，且标的公司累计收款金额与广东绿盈预付款金额相符；

4、标的公司工程进度与与收入确认相匹配；

5、标的公司设备销售业务不存在整体验收安排，在单机验收合格时确认销售收入符合收入确认条件；

6、标的公司2019年亏损而2020年盈利，主要系行业及标的公司发展阶段和标的公司2019年营业收入较低两者共同所致。在相关有利发展因素不出现逆转的情况下，标的公司未来业绩增长具备可持续性。

二、关于标的公司盈利预测及可实现性

根据申报材料，（1）公司采用收益法评估，评估基准日时代桃源股东全部权益评估值为28,750万元，增值率288.81%。标的公司近两年的综合毛利率分

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别为28.79%和30.67%，预测期综合毛利率将保持在30.33%至31.65%之间；（2）根据上市公司与业绩承诺方签署的交易协议，本次交易的业绩承诺期为2021-2023年度。业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数累计不低于承诺净利润数10,500万元；（3）采用资产基础法评估后的时代桃源总资产账面值25,000.37万元，增值率7.80%。其中无形资产评估增值1,303.16万元，除软件外，其余为商标、域名、专利权和软件著作权。请公司说明：（1）结合市场需求、在手订单等情况，分析收益法评估中预测期营业收入增长率的确定依据；（2）结合行业竞争趋势和标的公司定价模式，分析标的公司是否存在降价竞争的风险，标的公司预测期内综合毛利率能够持续稳定在30%的假设是否符合行业竞争趋势；预测期综合毛利率高于标的公司近两年综合毛利率的合理性，是否具有可行性；（3）结合标的公司的期间费用率情况，分析期间费用金额预测的合理性，并与同行业可比公司进行比较；（4）标的公司收益法估值是否充分考虑合同资产对追加营运资本的影响，是否可能导致估值结果的重大调整；（5）业绩补偿约定未考虑合同资产重大减值的合理性；（6）结合在手订单情况，分析2021年收入预测的合理性，并基于历史利润水平，分析业绩承诺是否具备可行性。请会计师和评估师核查并发表明确意见。回复：

（一）公司说明事项

1、结合市场需求、在手订单等情况，分析收益法评估中预测期营业收入增长率的确定依据

（1）有机垃圾资源化行业市场正处于持续快速发展的轨道

《“十三五”生态环境保护规划》要求：提高城市生活垃圾处理减量化、资源化和无害化水平，积极发展生物处理技术；完善收集储运系统，设市城市全面推广密闭化收运，实现干、湿分类收集转运；加快建设城市餐厨废弃物、建筑垃圾和废旧纺织品等资源化利用和无害化处理系统。

2019年6月，住建部、发改委、生态环境部等九部门联合印发了《住房和城乡建设部等部门关于在全国地级及以上城市全面开展生活垃圾分类工作的通

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知》，决定自2019年起在全国地级及以上城市全面启动生活垃圾分类工作；到2020年，46个重点城市基本建成生活垃圾分类处理系统；到2025年，全国地级及以上城市基本建成生活垃圾分类处理系统。2019年7月，国务院办公厅印发了《关于加强非洲猪瘟防控工作的意见》，要求严防餐厨废弃物直接流入养殖环节，进一步明确禁止直接使用餐厨废弃物饲养生猪。《关于加强非洲猪瘟防控工作的意见》切断生猪饲养这一餐厨垃圾主要的消耗渠道，间接推动了有机垃圾处理和资源利用行业的发展。

2020年11月，住房和城乡建设部、中央宣传部、中央文明办、国家发展改革委、教育部、科技部、生态环境部、农业农村部、商务部、国家机关事务管理局、共青团中央、中华全国供销合作总社等十二部门联合印发了《关于进一步推进生活垃圾分类工作的若干意见》的通知，要求到2020年底，直辖市、省会城市、计划单列市和第一批生活垃圾分类示范城市力争实现生活垃圾分类投放、分类收集基本全覆盖，分类运输体系基本建成，分类处理能力明显增强；其他地级城市初步建立生活垃圾分类推进工作机制。力争再用5年左右时间，基本建立配套完善的生活垃圾分类法律法规制度体系；地级及以上城市因地制宜基本建立生活垃圾分类投放、分类收集、分类运输、分类处理系统，居民普遍形成生活垃圾分类习惯；全国城市生活垃圾回收利用率达到35%以上。进一步明确了垃圾分类工作的阶段性目标。

2021年7月，国家发改委印发《“十四五”循环经济发展规划》、《关于推进非居民厨余垃圾处理计量收费的指导意见》，明确对党政机关、事业单位等公共机构和宾馆、饭店等相关企业在食品加工、饮食服务、单位供餐等活动中产生的厨余垃圾（即非居民厨余垃圾），按照“产生者付费”原则，建立健全计量收费机制。

随着国家密集发布和出台了环保产业政策，生活垃圾分类工作的大规模推行，餐厨垃圾“应收尽收，全部无害”的要求，有机垃圾处理和资源利用行业领域正处于持续快速发展的轨道。

（2）有机垃圾资源化市场未来市场容量估算

报告期内，标的公司主要从事有机垃圾（餐饮、厨余等）的资源化业务。

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近年来，随着国民环保意识的不断增强、垃圾分类的全面推行及政策端的全面支持，有机垃圾资源化领域在未来一段时间内均将呈现快速增长的态势。根据E20研究院出具的《固废处理行业战略规划指南（2020版）》对于餐饮有机垃圾和厨余有机垃圾处理领域的整体预测，有机垃圾资源化行业相关产业未来整体市场规模如下：

（3）历史期标的公司有机垃圾资源化领域业务发展情况

2014-2020年，标的公司有机垃圾资源化领域的收入情况如下：

单位：万元

标的公司自2011年开始进入有机垃圾处理市场，相关业务范围主要包括餐厨有机垃圾处理及秸秆、粪便等其他有机废弃物处置。

虽然国家在2011年附近出台相应政策，对有机垃圾处理等进行推进，但由于垃圾收运量不足等原因的影响，有机垃圾处理缺乏经济效益，相关行业保持稳步增长态势。标的公司相关业务收入在2014-2017年间也随行业的发展稳步提升。

注

：E20研究院报告中所指的餐厨有机垃圾（亿元）特指餐饮垃圾。

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2018年，受当年国内外经济形势的影响，市场资金相对紧张，部分客户资金周转能力紧张，部分原定开工项目大幅度推迟、延后。受上述因素的影响，标的公司当年实际开工量不足，承接订单规模一定程度下降，导致有机垃圾处理业务的整体收入规模当年大幅度下滑。

2019年以来，随着国家对环保支持力度加大，餐厨垃圾处理在相关政策的影响下，资本投资力度快速提升，相关的后续处理装置和工程大面积铺开，市场需求快速提升，标的公司业绩也随之快速增长。

（4）报告期内标的公司新增订单持续增长

随着行业整体规模在报告期内的持续增长，标的公司在有机垃圾资源化领域的新增订单规模也在持续提升。具体情况如下：

单位：亿元

（5）标的公司在手订单情况

截至评估报告出具日，标的公司统计了所有正在执行的有机垃圾资源化领域在手订单，并根据订单的实际执行情况，预计了2021年的可确认收入，具体情况如下：

单位：万元

（6）标的公司业务开拓模式及增长合理性分析

已在重组报告书“第四节/五/（五）/1/（3）销售模式”补充披露以下内容：

标的公司未来的业绩将主要来自于行业快速发展，新客户带来的新增需求以及老客户业务规模增长带来的扩建、新建需求。由于标的公司业务主要以EPC模式为主，即为客户承建有机垃圾处理设施或设备。通常情况下，相关项目的运行、更新周期相对较长，因此标的公司新客户需求在报告期内增长较快，是带动标的公司业绩持续增长的主要原因。

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①标的公司业务开拓模式

标的公司开拓业务的方式具体如下：

A、打造标的公司标杆项目口碑标的公司长期专注于有机垃圾处理和资源化利用业务，在标杆项目领域具有较强的行业竞争优势。目前已完成了多个处理规模在千吨/日级别的工程项目，在有机垃圾处理领域具有较多的标杆工程。

由于在有机垃圾处理行业，客户在筹建垃圾处理设施或采购相关设备前，通常会对同行的已有设施进行考察、学习，行业标杆项目及其实际运行情况一般为客户的主要考察对象。标的公司通过标杆工程的筹建，在行业内打造较强的业务口碑，形成一定的品牌效应，并以此获取新的客户资源。

B、打造营销网络，进行主动营销

标的公司在全国范围内构建了相对完善的营销网络，在北京、无锡、长沙、武汉等多地设立子公司或办事处，深耕区域市场，多渠道了解区域客户信息，覆盖当地区域的市场需求；并通过老客户介绍、行业展会等方式主动营销标的公司业务，借助标的公司的行业地位及技术解决能力，获取客户订单。

C、通过公开招投标网络跟踪业务订单

标的公司营销中心已建立了组织，定期扫描并跟踪行业内相关客户发布的公开招投标信息，并及时将相应的信息传递给各区域的销售人员。标的公司将在对项目情况进行初步判断后，参与相应的招投标程序，以获取业务机会。

②同行业可比公司的客户拓展方式

标的公司与同行业可比公司在客户拓展方式上，不存在明显差异，均通过老客户介绍、招投标以及行业展会等渠道接触客户，向客户提供相应的技术解决方案。客户对方案进行综合评价后，选择合作单位，签订相应的合同，构建合作关系。

③标的公司报告期内客户变动较大、地域分布较为分散的原因

标的公司报告期内主要从事于餐厨等有机垃圾的资源化业务。

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由于受政策因素及整体行业发展态势的变化，资本快速进入有机垃圾处理领域，投资建设垃圾处理设施。在市场快速扩容、新参与者不断进入的情况下，新客户的新增需求是标的公司报告期内业绩增长的主要来源，这导致标的公司报告期内客户变动较大。由于有机垃圾分类及相关处置业务系根据城市的发展程度，由一线城市向二三线城市逐渐推广。由于垃圾处理设施在城市内集中分布，且大型城市的分布本身具有一定的地域特征，因此，标的公司的客户也将具备相似的特点，地域分布相对较广。综上，标的公司报告期内客户变动较大、地域分布较为分散具有合理性。

④标的公司未来保持业绩增长的稳定性及合理性

从行业情况来看，由于国家对于环保领域的监管理念日趋深入，大中型城市垃圾分类政策也在持续推进，相关产业资本持续涌入有机垃圾资源化行业，行业市场规模的持续、快速扩张是行业发展的基本方向，在预测期内预计不会发生根本性改变，而行业的持续扩张将带动行业参与者业绩的整体增长。

从标的公司自身情况来看，标的公司长期从事有机垃圾资源化业务，在技术、产品、市场口碑、标杆项目上都有着较深的积累，并已构建了在行业中行之有效的营销模式。在行业快速发展的背景下，这些积累将转化为标的公司快速发展，承接优质订单的基础。

综上，标的公司未来保持业绩持续增长具有合理性。

（7）分析收益法评估中预测期营业收入增长率的确定依据

考虑到备件收入等，标的公司在预测期的营业收入预测及增长情况如下：

单位：万元

①2021年营业收入的预测依据

标的公司2021年的预计营业收入主要依据标的公司截至评估报告出具日的

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在手订单，预计在2021年确认收入情况估算得出。

评估报告出具日至本回复出具日，标的公司订单规模仍维持持续、快速增长态势。从合同金额来看，上述期限内，标的公司新增合同金额约4,000万元，其中，部分新增合同将在2021年执行，并在2021年实现部分收入。综上，标的公司2021年营业收入预测具有合理性。

②2022-2023年营业收入预测依据

从整体行业发展情况来看，随着有机垃圾资源化行业的快速发展，整体市场规模在2022-2023年仍将保持快速的发展趋势。根据E20研究院预测，2022年，随着投资的进一步到位和市场各类参与者数量的持续增长，有机垃圾资源化相关产业的整体市场规模将较2021年增长近100%，达到约2,000亿元的营收规模。预计2023年，行业仍将保持稳定增长态势。

从标的公司自身的订单情况来看，一方面，截至评估报告出具日，标的公司正在跟踪的项目共计42单，考虑一定的签订概率后，预计合同金额约86,300万元，跟踪订单的转化将为标的公司业绩的实现提供支持；另一方面，标的公司长期从事于有机垃圾资源化业务，具备行业核心技术，在行业内完成了较多的标杆工程，具有较强的竞争优势。在行业快速发展的背景下，新的参与者将进入市场，带来优质的新增设备需求，优质工程和设备生产能力将存在供需缺口，这为标的公司未来两年新增订单的获取奠定行业基础。

整体而言，标的公司2022-2023年营业收入的复合增长率预计为22.55%，符合行业和标的公司发展的整体情况，具有合理性。

③2024年以后营业收入预测依据

2024年以后，预计有机垃圾资源化行业可能将由高速增长期进入相对稳定、持续的发展阶段。保守预计2024-2026年复合增长率为2.61%，2026年以后标的公司主营业务收入维持稳定。

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2、结合行业竞争趋势和标的公司定价模式，分析标的公司是否存在降价竞争的风险，标的公司预测期内综合毛利率能够持续稳定在30%的假设是否符合行业竞争趋势；预测期综合毛利率高于标的公司近两年综合毛利率的合理性，是否具有可行性

（1）结合行业竞争趋势和标的公司定价模式，分析标的公司是否存在降价竞争的风险

①有机垃圾资源化行业处于快速发展阶段有利于保持较高毛利率水平

根据E20研究院的估测数据，有机垃圾资源化领域在短期内会处于较快发展阶段，市场资金将会持续进入。在这种情况下，由于有机垃圾资源化市场在较长时间内处于市场规模相对较小的情况，市场内专业从事相关业务的供应商较少，在资金大规模投入的情况下，市场将在一定期间内存在供需不平衡的情况。专业性较强的企业将有可能受益于市场的快速发展，订单规模和利润表现将可能快速提升。因此，从行业变化态势来看，有机垃圾资源化行业处于快速发展阶段有利于保持较高毛利率水平。

②标的公司自身竞争优势和定价模式有利于保持较高毛利率水平

标的公司长期从事有机垃圾资源化业务，在行业内具有一定的先发优势。标的公司已建设多个具有千吨/日处理量级别的有机垃圾处理设施，在行业内具有较强的标杆效应，有助于标的公司订单的获取；标的公司持续加强在有机垃圾领域的研发投入，提升设施的处理效率，相关产品参数表现处于行业内较优的水平；标的公司具有有机垃圾预处理、厌氧发酵、沼气处理三个关键环节的整套生产能力，具备成套化供应能力，能一体化满足客户的需求。

在行业快速发展的情况下，标的公司较强的业务能力有助于业务的开拓和较高毛利率的保持。

此外，标的公司综合考虑项目的实际执行难度、预计成本、客户需求工程、设备量、项目竞争情况等进行定价。在行业快速发展的情况下，标的公司订单获取能力较强，在业务饱和的情况下，目前内部设定综合毛利不低于30%的项目承接标准，这也有利于标的公司毛利率水平的保持。

③分析标的公司是否存在降价竞争的风险，标的公司预测期内综合毛利率能

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够持续稳定在30%的假设是否符合行业竞争趋势标的公司的竞争模式取决于行业的发展阶段。在行业处于快速发展，资金不断涌入，且行业内存在供需不平衡的情况下，标的公司以降价方式进行业务竞争的可能性相对较小。从长期来看，随着市场参与者的持续进入，市场空间增速下降，则不排除长期内，标的公司采用降价竞争的方式。标的公司可比同行业公司均系在固废领域长期发展的上市公司，其所处领域大多已达到充分稳定发展且充分竞争阶段。报告期内，同行业可比公司相似业务毛利率水平平均在30%以上。匹配同行业可比公司的相似业务，相关毛利率水平情况如下：

注：1、万德斯为环境整体解决方案，2021年半年报未披露相关数据；2、维尔利为环保工程、环保设备业务合并计算毛利率水平；3、高能环境为工程建设业务，其毛利率相对较低主要系土建业务占成本比重较高所致。通常土建业务的毛利空间相对有限，2020年高能环境工程建设业务中土建工程及分包成本占比为55.19%，2021年1-6月成本占比为49.56%；

4、伟明环保为设备销售及技术服务、餐厨垃圾处理收入业务合并计算毛利率水平。

综上，考虑到有机垃圾资源化领域的发展态势，标的公司预测期内综合毛利率能够持续稳定在30%的假设符合行业竞争趋势。

（2）预测期综合毛利率高于标的公司近两年综合毛利率的合理性，是否具有可行性

标的公司预测期综合毛利率水平具体情况如下：

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①2021年预测综合毛利率主要为根据在手执行订单估算得出

标的公司统计了截至评估报告出具日的在手执行订单情况，并根据合同的实际执行情况，估算了预计总收入和预计总成本，根据相关估算结果，测算2021年的预测有机垃圾处理相关业务的综合毛利率为31.35%，略高于历史年度相关业务毛利率情况。

②未来预测期毛利率水平略高于历史期符合行业发展的特征

有机垃圾资源化行业目前正处于快速发展阶段，尤其在2021年以后处于加速发展期，市场存在一定的供需不平衡现象。在这种行业背景下，为完成项目的尽快落地、执行，业主方提供较优的采购价格符合行业发展的特征，具有合理性。

此外，标的公司2020年有机垃圾资源化相关业务毛利率水平低于30%主要系重庆洛碛区餐厨垃圾厂沼气净化提纯项目执行所致。由于该项目设计方案出现较大调整，采购内容和采购报价均与预计时存在较大差异，项目在2020年的实际毛利率为-9.13%，导致2020年公司整体毛利率水平低于30%。扣除该项目影响，标的公司2020年毛利率水平已达到约37%。

综上，标的公司管理层在预测期内，充分考虑市场竞争情况及长期行业毛利率均衡水平，对标的公司毛利率水平进行估测。未来预测期毛利率水平略高于历史期符合行业发展的特征。

3、结合标的公司的期间费用率情况，分析期间费用金额预测的合理性，并与同行业可比公司进行比较；

标的公司的期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用，各项费用预测的合理性分析如下：

（1）标的公司销售费用预测的合理性分析

①标的公司销售费用构成情况

报告期及预测期内，标的公司的销售费用构成情况如下：

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单位：万元

销售费用中，各项费用的预测情况具体如下：

A、职工薪酬：管理层结合销售人员数量及薪资福利政策，考虑到随着业务规模的扩大，需要新增部分销售人员，预测期2021-2023年按照每年薪酬平均增长10%的水平进行预测，未来随着工资基数变大，销售收入增长率放缓，2024年及2025年增长率考虑适当放缓，分别为5%、3%；

B、差旅费：由于2020年疫情的影响，标的公司销售人员差旅费大幅度下滑。考虑到疫情逐步恢复后，销售人员差旅费将回到相对均衡水平，且相关费用金额与收入规模相关。管理层参考2019年发生金额占收入比重进行预测；

C、招待费、投标宣传费：由于存在2020年疫情的影响，相关费用率均大

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幅度下降。管理层认为：一方面，疫情结束后，相关费用率将回升；另一方面，相关费用的支出增速将低于营业收入的回升速度。因此，管理层参考2019-2020年的平均费用率估算预测期的费用情况；D、售后维护费用：维护费用支出与收入规模直接相关，且报告期内费用占收入比重波动较小。管理层参考2019-2020年的平均情况对未来发生费用占收入比重进行预测；

E、折旧费用：结合标的公司固定资产规模情况，并参考2020年度销售费用中折旧占总折旧的比例进行估算；

F、其他费用：管理层结合2020年实际发生额及费用率情况进行测算。

整体而言，从销售费用具体构成来看，随着标的公司销售收入的增长，细项销售费用均有一定增长，2021年-2025年销售费用增长率分别为60.85%、17.53%、

15.33%、5.14%、3.04%，销售费用率略有下降主要是规模效应的影响，预测期销售费用率并未出现显著变化，具有合理性。

②结合预测期业务及客户开拓情况，补充说明销售费用预测合理性

标的公司在有机垃圾领域的新增订单及跟踪订单情况如下：

单位：亿元

随着行业的快速发展，标的公司的新增订单情况近年来始终保持较高的增长态势。同时，为保证业绩的可持续性，标的公司持续跟踪客户信息，维护客户关系，以开拓新的业务增长点。

上述事项均需保持相对较高的销售费用水平。为保证业务的开展，销售费用在预测期内仍将保持一定水平的持续增长，销售费用率在预测期内将维持在

8.5%以上。销售费用的整体增长情况具有合理性。

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单位：万元

③标的公司销售费用率与同行业可比上市公司对比情况

报告期内，标的公司与同行业上市公司销售费用率存在一定差异，标的公司销售费用率较高，一方面系标的公司将部分支持人员的相关费用分摊至销售费用所致；另一方面系与同行业上市公司相比，标的公司营收规模较小，人员工资等刚性支出所致。销售费用的详细分析请参见“四/4.5/（一）/1、比较标的公司报告期内销售费用具体构成与同行业可比公司的差异，具体分析标的公司销售费用占营业收入比重高于可比公司的原因”的相关描述。整体上看，标的公司销售费用率高于可比同行业上市公司具有合理性。预测期标的公司高于同行业可比上市公司的平均水平，主要系标的公司部分技术人员的薪酬、差旅费、招待费等在销售费用核算所致。标的公司基于报告期销售费用与营收规模的增长情况对预测期销售费用情况进行估算，报告期内，标的公司销售费用率高于同行业上市公司，故预测期整体销售费用率略高于同行业平均水平具有合理性。

（2）标的公司管理费用预测的合理性分析

①标的公司管理费用构成情况

报告期及预测期内，标的公司的管理费用构成情况如下：

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单位：万元

管理费用中，各项费用的预测情况具体如下：

A、职工薪酬：管理层结合管理人员数量及薪资福利政策，考虑到随着业务规模的扩大，需要新增部分管理人员，预测期2021-2023年按照每年薪酬平均增长10%的水平进行预测，未来随着工资基数变大，销售收入增长率放缓，2024年及2025年增长率考虑适当放缓，分别为5%、3%；B、差旅交通费及招待费：受2020年疫情影响，差旅交通费、招待费的费

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用率在2020年呈现一定程度的下降。管理层预计随着疫情影响消退，相关费用率将回升至疫情前水平。因此，管理层参照2019年相关费用率情况，结合收入增长规模，估算预测期的差旅交通费、招待费金额；

C、办公费：管理层参照2020年的实际发生额，考虑预测期2.5%-5%的增长率来进行预测；

D、房租、物业及水电费：管理层结合房屋租赁合同考虑一定比例的增长进行预测。由于相关费用金额较小，且在其他费用科目均有体现，故将所有相关费用在本科目进行归集预测；

E、折旧摊销费用：结合标的公司固定资产、无形资产规模，并参考2020年度管理费用中折旧摊销占总折旧摊销的比例进行估算，由于标的公司的固定资产中无锡的房屋部分对外租赁，未来年度这部分租赁的房屋在收益法中做溢余资产处理，所以未来年度整体折旧摊销费用较历史期有所下降；

F、中介服务费及其他费用：管理层结合2019-2020年的发生额，并考虑到随着标的公司规模的扩大，需要增加相关费用，进行的整体性估算。

整体而言，从管理费用具体构成来看，随着标的公司销售收入的增长，细项管理费用均有一定增长，2021年-2025年管理费用增长率分别为26.86%、8.12%、

7.41%、3.95%、2.03%，管理费用率略有下降主要是规模效应的影响，具有合理性。

②标的公司管理费用率与同行业可比上市公司对比情况

报告期内，标的公司管理费用处于同行业可比公司较高水平，主要由于与同行业上市公司相比，标的公司营收规模较小，缺乏规模效应，人员工资等部分费

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用难以有效分摊所致。

预测期内随着标的公司收入规模的扩大，其规模效应显现，虽然管理费用整体预测额逐渐上升，但管理费用率逐渐降低，维持在4.27%的水平，可以满足自身经营需求，略低于同行业上市公司，具有合理性。

（3）标的公司研发费用预测的合理性分析

①标的公司研发费用构成情况

报告期及预测期内，标的公司的研发费用构成情况如下：

单位：万元

研发费用中，各项费用的预测情况具体如下：

A、职工薪酬：管理层结合研发人员数量及薪资福利政策，考虑到随着业务规模的扩大，需要新增部分研发人员，预测期2021-2023年按照每年薪酬平均增长10%的水平进行预测，未来随着工资基数变大，销售收入增长率放缓，2024年及2025年增长率考虑适当放缓到3%；

B、研发领料费用：管理层参照2020年的实际发生额，预测期2021-2022年考虑10%的增长，2023-2025年考虑3%-5%的增长进行预测；

C、技术服务及其他费用：管理层结合2020年的实际发生，考虑2021年的

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将实施的技术服务及其他费用支出，考虑一定的增长率，进行测算。

从研发费用具体构成来看，随着标的公司销售收入的增长，细项研发费用均有一定增长，2021年-2025年研发费用增长率分别为22.14%、10.06%、9.31%、

3.81%、2.39%，研发费用率略有下降主要是规模效应的影响，预测期研发费用率并未出现显著变化，具有合理性。

②标的公司研发费用率与同行业可比上市公司对比情况

报告期内，标的公司研发费用率略高于同行业上市公司主要系标的公司为保持产品的竞争力，长期专注于有机垃圾资源化领域的研发工作，在研发领域持续较大规模投入所致。

随着标的公司营收规模的扩大，预测期研发费用率将维持在3.35%的水平，该水平与同行业上市公司相比不存在较大差异。

（4）标的公司财务费用预测的合理性分析

标的公司历史年度及预测期财务费用明细如下：

单位：万元

标的公司财务费用主要由银行借款利息费用、银行存款形成的利息收入、手

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续费及担保费构成。截至2020年12月31日，标的公司借款规模约4,500.00万元。财务费用中，各项费用的预测情况具体如下：

A、利息支出及金融机构融资费用：由于评估基准日后，标的公司新增了部分借款。在此基础上，标的公司管理层基于新增借款规模、利息支出和相关融资费用进行整体估算；

B、利息收入：鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，预测中未考虑存款产生的利息收入；

C、汇兑损益：本次收益法假设未来汇率不发生重大变化，因此对未来的汇兑损益预测为零。

综上，标的公司预测期的财务费用高于报告期，且在预测期保持不变，具有合理性。

4、标的公司收益法估值是否充分考虑合同资产对追加营运资本的影响，是否可能导致估值结果的重大调整；

（1）标的公司合同资产计提减值情况

自2020年1月1日起，标的公司执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”），将原与存货和应收账款列报的相关项目移至合同资产列报。

合同资产具体减值方法及减值计提充分情况请参见“四/4.1/（一）/4、合同资产计提减值的方法及依据，减值准备计提是否充分，与同行业可比公司会计处理是否相符”的相关描述。

（2）收益法估值中合同资产对追加营运资本的影响分析

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。

营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用

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的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。

本回复所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

营运资金=最低现金保有量+存货+合同资产+应收款项-应付款项

其中：

最低现金保有量=标的公司日常经营活动中保有的货币资金

应收款项=应收账款+应收票据+其他应收款-预收账款-合同负债

应付款项=应付账款+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款+其他流动负债+预计负债-预付账款

自2020年1月1日起，标的公司执行财政部于2017年修订的新收入准则，将原于存货和应收账款列报的相关项目移至合同资产列报。

经测算，标的公司2020年营运资金具体情况如下：

单位：万元

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注：上述营运资金计算过程中剔除了溢余资产及负债对测算结果的影响。

未来年度对营运资金的占用按照2020年的营运资金占营业收入比例谨慎考虑，未来年度标的公司营运资金预测水平如下：

单位：万元

本次评估已充分考虑到标的公司运营全过程所需的现金、存货、合同资产、应收款项及应付款项，营运资金的计算过程中应收款项以净额参与计算，反映了资金的不同占用形态动态平衡过程。随着上述资产的变化，未来年度营运资本也随之变化，本次测算也包含合同资产增加对追加营运资本的影响，不会导致估值的重大调整。

5、业绩补偿约定未考虑合同资产重大减值的合理性

（1）标的公司业务转型有利于增强回款能力

标的公司于设立之初，主要从事瓦斯气相关设施建设和设备集成业务。

2010年以后，国家对于环保的重视程度逐渐增强，开始要求对餐厨有机垃圾进行规范处理。标的公司瓦斯气相关业务运用的技术与餐厨有机垃圾处理相关业务运用的技术具有一定程度的共通性。标的公司业务也开始由瓦斯气相关领域向餐厨有机垃圾领域进行延伸。

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2018年以前，标的公司的主营业务涉及瓦斯气处置和有机垃圾处置两个领域。瓦斯气处置相关的设施、设备主要应用于煤矿相关客户，由于部分客户经营不佳，标的公司瓦斯气相关业务报告期外的经营过程中积累了较多的坏账。2019年以后，随着餐厨垃圾分类处理开始推广，有机垃圾资源化市场快速发展。标的公司业务快速向有机垃圾资源化领域进行倾斜。2020年，有机垃圾相关的设施和设备收入占主营业务收入达到96.75%。由于市场快速发展，且客户支付能力相对较好，标的公司在报告期内有机垃圾资源化领域回款质量相对较好。

（2）合同资产主要涵盖报告期内有机垃圾资源化项目，发生重大减值风险较小

自2020年1月1日起，标的公司执行财政部于2017年修订的新收入准则，将原于存货和应收账款列报的相关项目移至合同资产列报。

标的公司合同资产项目主要分为“竣工项目已完工未结算项目”和“在建项目已完工未结算项目”。其中，竣工项目已完工未结算合同资产对应原会计准则下应收账款科目，已按照应收账款的标准计提了相应的减值损失。

截至2020年末，标的公司在建项目中已完工未结算合同资产中，开工日期超过2年的项目为桑德齐齐哈尔市餐厨厌氧和沼气净化项目和爱德临沂6240KW电站建设项目。具体请参见“四/4.1/（一）/2、分析上述项目已确认收入是否符合收入确认条件，结算进度是否符合合同约定”的相关描述。除上述项目外，标的公司其余在建项目均属于有机垃圾资源化领域，发生重大减值风险较小。

（3）《盈利补偿协议》已对标的公司整体资产重大减值进行约定

本次交易双方已在《盈利补偿协议》中约定：

“在业绩承诺期限届满后，由甲方对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，并由甲方指定的具有法定资格的会计师事务所对标的公司依照中国证监会的规则及要求对《减值测试报告》出具专项审核意见。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。甲方董事会及独立董事应对此发表意见。

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如经甲方指定的具有法定资格的会计师事务所确认，若标的资产减值额>已补偿金额，则乙方应当对甲方另行补偿。乙方中的各方应当共同、连带地向甲方承担该补偿义务。”

由此可知，如果业绩承诺期届满时，标的公司整体资产发生重大减值，对标的公司的估值产生不利影响，业绩补偿方具有向上市公司进行补偿的义务，相关整体资产减值的情形已包括合同资产重大减值的情形。

（4）关于未对合同资产重大减值进行特别约定的说明

标的公司长期账务损失主要源自于煤炭相关的瓦斯气处置设施、设备业务。标的公司已将相关业务形成的欠款纳入应收账款核算，计提相应的减值损失，本次补偿义务人已对上述应收账款的回收情况出具承诺。

标的公司合同资产涉及项目主要为有机垃圾资源化领域相关项目，回款质量相对较好，标的公司预计不存在重大减值风险。上市公司与补偿义务人已在《盈利补偿协议》中对标的公司整体资产减值情况进行了约定，如对标的公司的估值产生不利影响，业绩补偿方具有向上市公司进行补偿的义务，相关整体资产减值的情形已包括合同资产重大减值的情形。

综上，业绩补偿约定虽未对合同资产重大资产减值的情形进行特别约定，但已从整体上考虑了标的公司减值的可能性，相关整体资产减值的情形已包括合同资产重大减值的情形。此外，由于合同资产发生重大减值的风险较小，未单独设置合同资产减值约定具有合理性。

6、结合在手订单情况，分析2021年收入预测的合理性，并基于历史利润水平，分析业绩承诺是否具备可行性。

（1）结合在手订单分析2021年收入预测的合理性

标的公司预测期收入快速增长主要系有机垃圾资源化行业整体快速增长及标的公司在行业中具备的相对竞争优势共同所致。相关描述及在手订单情况请参见本问题回复“（一）/结合市场需求、在手订单等情况，分析收益法评估中预测期营业收入增长率的确定依据”的相关描述。

（2）在手订单的预计完工情况

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已在重组报告书“第六节/一/（四）/3/（1）营业收入和营业成本估算”披露以下内容：

截至2021年6月30日，截至评估报告出具日的在手订单已确认收入情况如下：

单位：万元

上述在手订单中，未确认收入的大额在手订单在2021年预计完工进度及依据如下：

单位：万元

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综上，在手订单中，主要项目的收入预计符合合同相关条款。目前，标的公司主要项目均按合同约定正常推进，出现大额跨期风险相对较小。

（3）基于历史利润水平，分析业绩承诺是否具备可行性

标的公司报告期内及预测期收入及利润水平如下：

单位：万元

标的公司2020年收入及净利润水平呈现大幅增长，主要系相关政府部门于2018年开始推进厨余垃圾分类试点后，有机垃圾资源化行业开始快速发展和标的公司自身的相对竞争优势共同所致。

从行业情况来看，由于国家对于环保领域的监管理念日趋深入，大中型城市垃圾分类政策也在持续推进，相关产业资本持续涌入有机垃圾资源化行业，行业市场规模的持续、快速扩张是行业发展的基本方向，在预测期内预计不会发生根本性改变。

从标的公司自身情况来看，标的公司长期从事有机垃圾资源化业务，在技术、产品、市场口碑、标杆项目上都有着较深的积累。在行业快速发展的背景下，这些积累将转化为标的公司快速发展，承接优质订单的基础。

综上，由于监管政策的推动和资本的持续进入，标的公司报告期业绩呈现快速增长态势。预计相关因素在预测期内仍将持续推动标的公司业绩的提升，标的公司业绩和相关业绩承诺具有可行性。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

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1、标的公司所处的有机垃圾资源化行业处于快速发展的过程中，标的公司自身订单承接情况和在手订单情况均符合行业发展特征，标的公司预测期营业收入增长预测具有合理性；

2、标的公司2021年预测毛利率水平为根据标的公司实际在手订单情况估算得出；2022年以后，标的公司所处行业处于较快发展阶段，短期的供需不平衡有利于标的公司保持相对较高的毛利率水平。预测期维持在30%以上，高于报告期毛利率水平，具有合理性；

3、标的公司预测期各期费用率为基于收入预测和历史期数据的基础上预测得出，与同行业可比公司相关数据可比，具有合理性；

4、标的公司估值已充分考虑合同资产对追加营运资本的影响，不会导致估值结果的重大调整；

5、业绩补偿约定虽未对合同资产重大资产减值的情形进行特别约定，但从整体上考虑了标的公司减值的可能性，相关整体资产减值的情形已包括合同资产重大减值的情形。此外，由于合同资产发生重大减值的风险较小，未单独设置合同资产减值约定具有合理性；

6、综合考虑标的公司的行业发展趋势、竞争优势、在手订单等情况，标的公司整体业绩预测具有合理性。

三、关于交易目的及协同性

3.1关于餐厨垃圾处理行业

重组报告书披露，从事餐厨垃圾处理系统集成的企业数量众多，行业集中度低，其下游为各类从事投资运营的环保企业、地方城投公司、市政部门等。

请公司披露：（1）各类下游客户从事餐厨垃圾处理投资运营的具体模式和盈利来源，各类客户采购餐厨垃圾处理装备的主要方式和采购周期；（2）标的公司的主要竞争对手，主要竞争对手近两年在餐厨垃圾处理中目中标数量、中标金额、中标项目处理规模，分析标的公司2020年收入增长与同行业是否一致；

（3）对比竞争对手与标的公司报告期订单及在手订单情况，说明标的公司行业地位和竞争优势。

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回复：

（一） 公司披露事项

回复：

已于重组报告书“第九节/五、标的公司的行业地位及核心竞争力”披露如下内容：

（二）各类下游客户从事有机垃圾处理投资运营的具体模式和盈利来源，各类客户采购有机垃圾处理装备的主要方式和采购周期

1、有机垃圾投资、运营客户分布情况

标的公司主要从事餐厨等有机垃圾资源化业务，为下游产业提供设备集成和解决方案，面向的下游客户主要为垃圾处理投资、运营相关公司。从企业的投入性质来看，主要可分为政府资本投入和社会资本投入两大类。

政府资本投入，主要包括从事固废处理投资的地方性国企或城投公司或地方政府部门的直属企业。

社会资本投入，主要包括其他各类投资固废处理的上市公司、外资企业或民营企业等。

2、有机垃圾处理投资运营的具体模式

通常情况下，有机垃圾处理投资运营主要可分为PPP\BOT模式、政府投资二类模式。

PPP\BOT模式主要为政府相关企业或私人企业投资建立有机垃圾运营实体，政府主管单位与运营实体签署PPP\BOT合同，由运营实体承担整个项目的设计、投资、建设、运营、维护基础设施的大部分工作。

政府投资的模式主要为政府部门或其所属相关企业负责投资有机垃圾处理项目，并通过公开招标等方式对外采购建设、设备及设备安装、运营等服务。

3、有机垃圾处理运营的盈利来源

有机垃圾处理运营的收入主要来自于政府垃圾处置费和垃圾处理中产生的副产品销售收入。其中，政府垃圾处置费为餐厨垃圾处理项目的主要收入来源。

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垃圾处理中产生的主要副产品为沼渣、废弃油脂、沼气等，可用于制备化肥、油料、提纯天然气或用于燃烧发电等用途。通常情况下，典型的有机垃圾大型集中处置项目的常规处理过程如下所示：

4、各类客户采购有机垃圾处理装备的主要方式和采购周期

客户通常采用的采购方式主要为：公开招标、邀请招标、竞争性谈判等。客户依据项目规模、运营者背景、项目管理模式等差异，选择适当的采购方式。

通常情况下，在取得投资运营权后，客户会开始在市场寻找供应商，进行采购活动，签订采购订单。合同签订完成后，标的公司之类的供应商会根据合同要求组织设计、采购、生产活动。一般情况下，签订合同后3-6个月内可以开始交货。交货后，根据现场情况，一般需要1-3个月的安装时间。安装完成后，需要1-4个月的调试时间，以及最终1-3个月左右的验收时间。综上，通常的完成时间在9-15个月左右。整体项目进度根据客户自身的情况和项目的复杂性会有所差异。

（三）标的公司的主要竞争对手，主要竞争对手近两年在餐厨垃圾处理项目中标数量、中标金额、中标项目处理规模，分析标的公司2020年收入增长与同行业是否一致

1、标的公司与同行业可比公司中标情况比较

由于餐厨等有机垃圾资源化产业处于行业起步期，行业内的可比上市公司较少，可比公司除维尔利外，多以生活垃圾焚烧相关业务为主业，在各自优势领域向有机垃圾处理方向延伸。由于下游客户采购垃圾处理设施可采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判等多种形式，且非公开招标模式占比相对较高；项目中标信

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息中，PPP/BOT类项目金额普遍较高，EPC金额相对较低，且项目存在总包、分包的情况，建设内容存在土建、设备投入等多项内容。项目之间的工程造价差异较大。因此，公开中标信息不能完全反映标的公司、竞争对手及整个有机垃圾资源化产业的实际运行情况。

根据千里马、招标采购导航网等多途径综合信息查询，据不完全统计，2019年至2021年6月末,同行业可比公司在有机垃圾资源化领域中EPC、PPP等公开中标项目，情况如下：

（1）万德斯

单位：万元

（2）维尔利

单位：万元

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注：部分项目公开中标信息未披露具体的建设内容或建设金额。

（3）伟明环保

单位：万元

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（4）高能环境

单位：万元

（5）标的公司2019-2021年1-6月新签EPC订单情况（合同金额＞1,000万元）

单位：万元

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综上，虽然公开中标信息不能整体反映行业现状，但是从中标情况来看，维尔利等行业参与者2020年的单体中标金额、中标单数存在一定程度的增长，在一定程度上反映了市场的发展状态。

2、有机垃圾资源化行业发展情况

根据E20研究院出具的《固废处理行业战略规划指南（2020版）》，随着环保理念的逐步深入和环保投资的持续增长，餐厨等有机垃圾资源化利用领域将在未来呈现持续、快速的发展趋势。

根据E20研究院预测，餐饮垃圾处理总量和集中处置环节未来投入总量情况估计如下：

厨余垃圾处理总量和集中处置环节未来投入总量情况估计如下：

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3、分析标的公司2020年收入增长与同行业是否一致

报告期内，标的公司收入情况如下：

单位：万元

从标的公司的收入增长来看，2019-2020年，标的公司餐厨等有机垃圾资源化相关的工程项目和设备销售收入情况快速增长，2020年同比增长约100%。从同行业可比上市公司公开中标信息来看，可比公司2020年公开中标情况普遍较2019年较好，并与E20研究院估计的有机垃圾资源化行业整体增长情况相一致。随着国家对于环保领域的重视，大中城市垃圾分类进程进一步深入，对于有机垃圾处理相关的设施需求会进一步增加。

2021年上半年，标的公司营业规模在2020年快速发展的基础上，仍保持持续增长态势。

（三）对比竞争对手与标的公司报告期订单及在手订单情况，说明标的公司行业地位和竞争优势

1、对比竞争对手与标的公司报告期订单及在手订单情况

由于下游客户采购垃圾处理设施可采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判等多种形式，因此，竞争对手的整体订单情况为非公开信息，无法从公开渠道取得。

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竞争对手和标的公司的公开中标信息请参见本题目“二/（一）标的公司与同行业可比公司中标情况比较”的相关描述。截至2021年6月末，标的公司预计2021年下半年，在手订单将实现收入为约

1.7亿元。

2、有机垃圾资源化市场竞争格局

近年来，由于环保意识的持续增强及国家政府部门对有机垃圾处理方式的优化调整，有机垃圾资源化市场呈现快速发展趋势。资本开始涌入这一领域，推升行业市场空间。从整体上看，有机垃圾资源化市场参与者目前可大致分为以下两类：

（1）专业餐厨处理系统服务解决商：长期从事餐厨垃圾领域，为市场提供工程建设和设备服务，在行业内具有一定的技术优势、标杆项目的一类公司。

由于有机垃圾处理的行业规模在2018年以前均处于稳定发展阶段，该类市场参与者虽有一定的技术积累，但相对于其他固废处理领域而言，由于行业市场规模有限，该类企业普遍存在营收规模较小、资金实力较弱的特征。

（2）其他固废处理领域的龙头企业：由于有机垃圾资源化市场近年来快速发展，并将在未来较长时间内保持持续增长的预期。其他固废处理相关领域的参与者开始关注有机垃圾处理领域，并依托自身优势向有机垃圾处理板块进行延伸。

该类市场参与者通常情况下在各自的领域均有着长时间的积累，资金实力较为雄厚，但在有机垃圾资源化领域缺乏技术积累或市场影响力。

在行业快速发展前期，专业系统服务解决商的技术、品牌优势在短期内构成对后入者的壁垒。但随着后入者持续推动研发投入，并以并购等方式吸收专业系统服务解决商的技术、品牌，后入者资金实力优势将得以体现。

3、标的公司的行业地位

标的公司长期专注于有机垃圾资源化领域，在行业内具有相对较强的技术积累和标杆项目。

通过查询可比上市公司的年报数据，仅维尔利明确披露了餐厨垃圾处理相关

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的订单情况。通过比对E20研究院对行业的估测，标的公司目前的订单增长情况及行业地位测算如下：

单位：亿元

注：维尔利2020年年报调整披露口径，未将餐厨有机垃圾订单单独披露。

通过测算，标的公司2018年市占率在2.70%左右。2019年以来，随着市场快速增长，标的公司由于资金、人才等限制，接单能力增长弱于市场的增长速度，标的公司市占率下降至约2%。

4、标的公司的竞争优势

相比于同行业可比公司，标的公司在行业内的竞争优势主要体现为：

（1）项目执行优势

标的公司长期专注于有机垃圾处理和资源化利用业务，在标杆项目领域具有较强的行业优势地位。报告期内，标的公司完成了多个处理规模在千吨/日级别的工程项目，并能够向市场提供单线处理量30吨/时的处理系统。从公开中标项目的日处理规模情况比较来看，标的公司具有一定的项目执行优势。

报告期内，标的公司实施的具有较大规模日处理能力的项目情况如下：

注：重庆市洛碛餐厨垃圾处理工程中，标的公司负责提供预处理及厌氧段设备。

（2）技术及人才优势

标的公司作为高新技术企业，长期从事有机垃圾资源化利用的研发工作，在该领域有着较为丰富的技术积累。目前已拥有33项专利技术，其中发明专利16

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项，并参与编撰4项国家标准和行业规范。

时代桃源的技术和装备经过多个成功项目的工业化运行验证，多项性能指标均处于国内相对领先地位。标的公司的餐厨垃圾预处理成套设备，于2014年入选国家鼓励发展的重大环保技术装备依托单位；餐厨废弃物无害化处理及资源化利用一体化处理设备，于2017年入选国家鼓励发展的重大环保技术装备依托单位。2019年，标的公司被中国固废网、E20环境平台评选为“有机废弃物领域领先企业”。时代桃源主要研发团队来自清华大学、归国留学博士等，专业覆盖环境工程、微生物、机械设计与制造、热能工程、电气自动化控制及管理科学等多个领域，属于多学科交叉的综合性专业技术团队，拥有较强的技术研发能力和良好的国际化视野。

（3）完整产品工艺链条优势

标的公司具有相对完整的有机垃圾处理工艺链条，产品线覆盖物料预处理系统、厌氧发酵系统、沼气净化与利用系统三大主工艺链，并为客户提供智能管理系统，深入介入运行管理服务，是业内目前少数能够满足客户一站式需求的有机垃圾处理和资源化利用设备、系统集成商。

一站式的服务提供使公司能够全面覆盖客户的各类需求，减少中间环节各链条的损耗，提升设备运转效率，最大程度为服务客户提供了坚实的保障。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、有机垃圾资源化领域的下游客户分布较广，主要为政府资金投入和社会资本投入两类；经营模式涵盖PPP/BOT、政府采购、财政拨款等多种形式；主要盈利来自于政府垃圾处理费及有机垃圾处理副产品收入；客户采购装备方式较多，包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判等多种方式；工程整个完成周期通常在9-15个月；

2、有机垃圾资源化行业在报告期内及未来一段时间均将处于快速增长态势，2020年可比公司公开中标情况普遍好于2019年情况，标的公司2020年收入增

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长与同行业一致；

3、标的公司的竞争优势主要体现为项目执行优势、技术及人才优势、完整产品工艺链条优势。

3.2关于标的公司技术

重组资料显示，标的公司餐厨垃圾处理相关技术形成于2013年-2018年，近三年新增知识产权较少。标的公司将18项专利用于借款担保。标的资产存在共有专利和受让专利情况。受让专利使用具有使用地域限制。

请公司说明：（1）标的公司科研人员人数及占员工总数比例，标的公司餐厨垃圾处理相关技术的具体来源，是否存在权属纠纷，实际是否能够形成主营业务收入；（2）标的公司共有专利的形成背景，对标的资产生产经营的重要性，与共有方就共有专利对外授权、收益分配的相关安排，共有方是否使用或对外授权使用共有专利，本次交易是否需取得专利共有方同意，相关安排是否对标的公司业务构成重大不利影响；（3）标的公司被质押专利的质权人、质押期限、债务金额和借款用途，说明被质押专利与公司核心业务的关系，专利质押对标的公司日常经营的影响；（4）标的资产受让获得的专利在亚洲范围是否为排他性使用，如否，说明对标的资产生产经营的影响。

请律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）公司说明事项

1、标的公司科研人员人数及占员工总数比例，标的公司餐厨垃圾处理相关技术的具体来源，是否存在权属纠纷，实际是否能够形成主营业务收入

（1）标的公司科研人员人数及占员工总数比例

截至2021年6月末，标的公司的科研人员人数及占比情况如下：

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除上述披露的科研人员外，标的公司还存在部分技术人员兼职从事科研工作的情况。

（2）标的公司餐厨垃圾处理相关技术的具体来源，是否存在权属纠纷，实际是否能够形成主营业务收入

标的公司核心技术情况如下：

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标的公司掌握的核心技术中，除“破碎分选制浆一体机”技术系依据其与Hybag Automationen AG（瑞士）签署的《技术转让协议》引进并自主研发提升形成外，其他核心技术均为自主独立研发。标的公司已形成收入的技术均已申请专利保护，专利权属为标的公司，产权清晰，不存在权属纠纷。根据标的公司与Hybag Automationen AG（瑞士）签署的《技术转让协议》约定，由标的公司或Hybag Automationen AG（瑞士）生产的合同产品的任何修改、添加、改进、更新等自动成为该技术的一部分，在亚洲外属于HybagAutomationen AG（瑞士），在亚洲（但不包括印度、越南、新加坡、日本、韩国、俄罗斯、土耳其、塞浦路斯）属于标的公司。“沼液零排放技术”等4项核心技术尚未形成营业收入，系标的公司在有机垃圾资源化领域的探索，对处理工艺和处理产物具有较大的提升作用。目前，该类核心技术尚处于研发阶段，部分已研结果正处在申请专利过程中。综上，标的公司核心技术中，除“破碎分选制浆一体机”系技术引进并自主研发形成外，其他均系自主研发形成，不存在权属纠纷；标的公司主要核心技术均已形成主营业务收入，部分研发中核心技术将为标的公司未来业绩提供支撑。

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2、标的公司共有专利的形成背景，对标的资产生产经营的重要性，与共有方就共有专利对外授权、收益分配的相关安排，共有方是否使用或对外授权使用共有专利，本次交易是否需取得专利共有方同意，相关安排是否对标的公司业务构成重大不利影响

标的公司共有专利情况如下：

（1）与淮南矿业（集团）有限责任公司共有专利的形成背景及相关安排情况

2006年3月，淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）为解决淮南地区冬季低温导致其向居民小区供应的瓦斯中的气态水凝结结冰，造成瓦斯输送管道冰堵、计量仪器冻坏等问题，委托标的公司研究并解决该问题。标的公司应淮南矿业委托，于2006年12月研发出瓦斯变温吸附除湿装置，较好地解决了上述问题。

2007年12月，为了保护瓦斯变温吸附除湿装置对应的专利技术，标的公司与淮南矿业签署了《“瓦斯除湿系统技术”的知识产权共有协议》，并共同申报了上述“一种瓦斯气的吸附除湿方法及其装置”专利。

根据双方签署的《“瓦斯除湿系统技术”的知识产权共有协议》约定：甲乙双方共同享有瓦斯除湿系统技术及其全部知识产权（包括但不限于专利、专有技术成果、Know-How技术诀窍）；根据甲方（时代桃源）对本系统（装置）的年度销售经济报告书，时代桃源享有对外销售本系统技术所产生的经济收益（税后纯收入）的95%，乙方（淮南矿业）享有5%；淮南矿业可以利用本项技术在集

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团内部自行组织生产使用，并根据淮南矿业对本系统（装置）的年度生产使用经济报告书，淮南矿业享有本系统技术所产生的经济收益（纯收入）的95%，时代桃源享有5%；未经双方共同的书面同意，任何一方均不得授权、许可、部分授权或部分许可或以其他方式允许第三方有偿或无偿地使用。

标的公司在生产经营过程中，除使用上述专利向淮南矿业（集团）有限责任公司提供相关系统（装置）外，未使用上述共有专利向其他客户提供相关系统（装置）；上述共有专利与标的公司主营业务无关，对标的公司的生产经营没有影响；标的公司未收到淮南矿业授权第三方使用共有专利的申请。

（2）与高宇曦共有专利的形成背景及相关安排情况

2013年3月，国家卫生部倡议各省按照移动医院的要求，组织至少1支应急医疗救援队。为解决应急医疗救援队救援过程中发生的医疗废弃物处置问题，标的公司决定响应政府、市场的需求，与高宇曦博士共同合作研究开发一套车载移动装置，能通过医疗垃圾的压缩及密封，并配套小型移动式的焚烧炉，以解决医疗垃圾的生物安全问题。经共同合作研发后，形成了车载自动化压缩密封装置、车载焚烧装置的技术工艺方案，并于2013年10月共同申报了专利。

标的公司在生产经营过程中未实际使用上述共有专利；上述共有专利与标的公司主营业务无关，对标的公司的生产经营没有影响。标的公司未与共有方就上述共有专利对外授权、收益分配作出安排。因标的公司尚未将上述共有专利应用至生产经营中，故实际也无需与共有方进行收益分配。标的公司未收到高宇曦授权第三方使用共有专利的申请。

（3）本次交易是否需取得专利共有方同意，相关安排是否对标的公司业务构成重大不利影响

本次交易不需要专利共有方同意，主要系标的公司未与专利共有人约定标的公司股权结构变更需取得专利共有权人同意；此外，本次交易不涉及共有专利权属份额的转让，也不涉及共有专利的专利权人的变更。

综上，标的公司有权根据经营需要自主使用共有专利。标的公司与淮南矿业（集团）有限责任公司共有专利，由于标的公司在生产经营过程中，未使用该共有专利向其他客户提供相关系统（装置），故无需与共有权人分享所得收益。标

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的公司与高宇曦的共有专利，由于标的公司尚未将上述共有专利应用至生产经营中，故实际也无需与共有方进行收益分配。故上述安排不会对标的公司业务构成重大不利影响。

3、标的公司被质押专利的质权人、质押期限、债务金额和借款用途，说明被质押专利与公司核心业务的关系，专利质押对标的公司日常经营的影响；经核查，标的公司被质押专利的具体情况如下：

单位：万元

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注：上述主债务金额系质押权人应标的公司委托，为标的公司向银行借款提供保证所对应的银行借款/授信金额。

上述专利质押所保证的主债权均系标的公司向银行申请银行借款、授信，借款均用于标的公司日常生产经营。

上述质押专利均应用与公司主营业务的生产经营活动中。标的公司将上述专利质押给第三方的形成背景如下：因标的公司向银行申请借款、授信用于日常经营活动，委托第三方担保公司（即质押权人）向银行提供担保。标的公司应第三方担保公司要求，将专利质押给第三方担保公司，作为反担保。

标的公司将上述专利进行质押进行融资，有利于补足标的公司日常经营活动所需资金。根据质押合同，质押行为不会影响标的公司正常使用该等专利，不会对标的公司日常经营活动产生不利影响。

4、标的资产受让获得的专利在亚洲范围是否为排他性使用，如否，说明对标的资产生产经营的影响

根据标的公司受让Hybag Automationen AG（瑞士）的破碎分离机和相应组件相关的非专利技术所签署的《技术转让协议》约定，标的公司受让获得的破碎分离机和相应组件相关的技术在亚洲范围内（但不包括印度、越南、新加坡、日本、韩国、俄罗斯、土耳其、塞浦路斯）为排他性使用。

报告期内，标的公司相关业务未在境外开展。

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（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、除“破碎分选制浆一体机”采取引进+自主研发的模式外，标的公司核心技术均系自主研发；标的公司核心技术不存在权属纠纷；主要核心技术已形成主营业务收入。

2、报告期内，标的公司共有专利未实际超出共有方范围对外应用，对标的公司生产经营不存在影响；标的公司未收到共有方授权使用的申请；本次交易不需专利共有方同意，相关安排对标的公司业务不构成重大不利影响。

3、质押专利均用于标的公司日常运行，质押行为不会影响标的公司正常使用该等专利，不会对标的公司日常经营活动产生不利影响。

4、标的公司受让获得的非专利技术在亚洲范围（但不包括印度、越南、新加坡、日本、韩国、俄罗斯、土耳其、塞浦路斯）为排他性使用。

3.3关于市场协同

重组报告书披露，公司现有客户多在开拓厨余垃圾处置业务，预计本次收购后双方可以实现市场拓展的协同。

请公司说明：（1）公司现有客户进入厨余垃圾处置领域的原因及具体形式，是否已形成具体订单；（2）公司现有客户与标的公司现有客户的重合度，客户是否同时向交易双方采购产品、采购方式是否相同、以及同时采购对客户而言是否必要；（3）综合（1）、（2）分析交易双方实现市场协同是否具有可行性。

回复：

（一）公司说明事项

1、公司现有客户进入厨余垃圾处置领域的原因及具体形式，是否已形成具体订单

公司传统业务为垃圾焚烧渗滤液处理。随着我国环保意识的不断深入，国家环保监管力度不断加大，推动有机垃圾分类，逐渐改变有机垃圾传统粗放的处理方式，有机垃圾由传统的焚烧模式向发酵分解等环保模式进行调整。为保证相应

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的有机垃圾处理能力，公司客户开始投资建设相应的有机垃圾处理设施，相关市场开始逐步发展。

报告期内，公司已为现有客户提供有机垃圾处理需要的渗滤液处理设施，截至2021年6月，合计签署订单约1.6亿元，具体情况如下：

除上述业务合作情况，公司其他主要客户，如上海康恒环境股份有限公司、河南城发环保能源有限公司、中国电力建设集团有限公司等也已进入餐厨等有机垃圾处理领域。

2、公司现有客户与标的公司现有客户的重合度，客户是否同时向交易双方采购产品、采购方式是否相同、以及同时采购对客户而言是否必要

公司现有客户主要集中于垃圾焚烧领域，且业务范围刚开始逐步向有机垃圾处理领域延伸；标的公司的现有客户主要集中于有机垃圾处理领域。公司与标的公司的客户之间在报告期内不存在重合的情形。

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2021年以来，随着公司与标的公司重组工作的展开，双方之间开始进行业务交流，并形成了一定程度上的协同效应。在目前阶段，公司与标的公司已开始初步形成销售网络的对接，互相推介客户信息，形成了初步的业务协同。2021年，客户开始存在同时向公司和标的公司进行采购情况，具体采购内容如下：

有机垃圾处理及资源化主要分为：预处理、厌氧发酵、沼气处理利用、沼液处理及除臭几个步骤。标的公司目前较为成熟的为预处理、厌氧发酵、沼气处理利用步骤，上市公司目前较为成熟的为沼液处理步骤。客户为完成有机垃圾处理的任务，需同时具备整套业务环节，因此，客户同时向标的公司和上市公司采购具有合理性、必要性。标的公司与上市公司之间的业务优势不互相冲突，且相互之间存在协同互补性。

3、综合（1）、（2）分析交易双方实现市场协同是否具有可行性

本次交易，公司与标的公司在有机垃圾领域具有较强的互补性，本次交易有利于实现双方的市场协同，主要体现为：

1、核心工艺技术的协同

有机垃圾处理核心工艺模块主要包括预处理、厌氧、沼气处理利用、沼液处理及除臭等五大工艺包。标的公司专注于有机垃圾处理的全链条工艺开发和装备生产，在预处理、厌氧、沼气处理利用三个核心工艺包上具有较强的技术积累；上市公司在沼液方面具有较强的技术积累，该技术与有机垃圾处理沼液处理工艺具有相通性，可以很快切入沼液处理领域。上市公司目前在沼液处理方面已实现一定的销售订单。

上市公司与标的公司具有较强的技术协同性，通过互相配合，可以成为业内能提供最多核心工艺包的厂商之一，进一步提升整体解决方案能力。

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2、市场开拓能力的协同

公司现有客户主要集中于垃圾焚烧领域，在当前垃圾分类、碳减排等国家政策影响下，万德斯现有客户多在开拓与餐厨垃圾处置相关的EPC工程及投资项目，业务范围逐步向有机垃圾处理领域延伸。标的公司的现有客户主要集中于有机垃圾处理领域。公司与标的公司的客户之间重合情况相对较少。

本次交易后，时代桃源成为上市公司子公司，可以直接为万德斯现有客户群体提供餐厨垃圾处理服务，迅速打开市场空间。同时，标的公司客户在餐厨垃圾处理业务中的沼液处理需求，也会为万德斯的垃圾渗滤液处置、工业废水处置等提供新的市场机会。

3、装备集成及制造能力的协同

万德斯IPO募投项目拟建成新的设备集成中心，装备集成及制造能力将得到显著提升，而标的公司受自身资金实力、固定资产投资较少的影响，设备生产能力存在一定限制。并购完成后，双方可实现设备的研发和生产中心共享，更合理地规划生产供应体系及供应商体系，迅速提升生产制造的水平、效率与产能，扩大市场供给能力，提升市场竞争力。

4、供应链体系的协同

双方供应商有很多重合领域，包括钢材、阀门、仪表、电机等等通用标准材料和劳务。并购完成后，可以扩大采购量，优化供应商结构，从而降低成本，提高公司的市场竞争力。

综上，随着本次重组交易的深入开展，公司与标的公司互信程度逐渐加深，双方在各领域的协同效应开始体现，有利于双方业务的融合和市场竞争力的共同提升。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、公司现有客户主要为垃圾焚烧领域。在有机垃圾资源化市场快速发展之后，准备以各自优势领域进入该市场；

2、公司现有客户与标的公司客户在报告期内没有重合；2021年开始，随着

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双方协同深入，客户已有一定的交集；

3、公司主要从事有机垃圾处理中的沼液环节；标的公司从事预处理、厌氧发酵和沼气处理环节。双方优势点互不重合，客户向双方同时采购具有合理性、必要性；

4、公司与标的公司在核心工艺技术、市场开拓能力、装备集成及制造、供应链体系等均体现了较强的协同效应。

四、关于标的公司主要财务信息

4.1关于合同资产

重组报告书披露，标的公司2020年末合同资产余额为13,338.29万元，约占标的公司总资产的48%。其中竣工项目已完工未结算工程款1,175.51万元，在建项目已完工未结算工程款12,162.78万元。部分项目长期未验收，存在难以回收的风险。请公司说明：（1）逐项列示合同资产对应项目、客户名称、相关工程的开工时间、完工时间、验收时间、已确认收入及其结算进度；（2）分析上述项目已确认收入是否符合收入确认条件，结算进度是否符合合同约定；（3）部分项目长期未验收的原因，截至2021年5月末的的实际验收及结算情况，分析此类项目是否存在重大合同争议，是否形成重大诉讼，客户是否具备履约能力；（4）合同资产计提减值的方法及依据，减值准备计提是否充分，与同行业可比公司会计处理是否相符。

请会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）公司说明事项

1、逐项列示合同资产对应项目、客户名称、相关工程的开工时间、完工时间、验收时间、已确认收入及其结算进度

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（1）竣工项目已完工未结算项目

2021年6月末，竣工项目已完工未结算项目合同资产相关情况如下：

单位：万元

注：1、开工时间为标的公司设备开始进场时间；2、完工时间为标的公司完成项目现场工作，申请验收的时间；3、验收时间为客户签署验收单的时间；

4、收入进度为截至2021年6月末止累计已确认收入金额/合同金额；5、实际结算进度为截至2021年6月末止累计已收款金额/合同金额；6、合同约定结算进度为截至2021年6月末合同约定应结算金额/合同金额。

2020年末，竣工项目已完工未结算项目合同资产相关情况如下：

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单位：万元

注：1、开工时间为标的公司设备开始进场时间；2、完工时间为标的公司完成项目现场工作，申请验收的时间；3、验收时间为客户签署验收单的时间；

4、收入进度为截至2020年末止累计已确认收入金额/合同金额；5、实际结算进度为截至2020年末止累计已收款金额/合同金额；6、合同约定结算进度为截至2020年末合同约定应结算金额/合同金额。

实际结算进度与合同约定结算进度差异较大的项目相关分析请参见本题目“（一）/2、分析上述项目已确认收入是否符合收入确认条件，结算进度是否符合合同约定”的具体说明。

（2）在建项目已完工未结算项目

2021年6月末，在建项目已完工未结算项目合同资产相关情况如下：

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单位：万元

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注：截至本回复出具日，怀化餐厨预处理应急线项目已回款400万。

2020年末，在建项目已完工未结算项目合同资产相关情况如下：

单位：万元

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2、分析上述项目已确认收入是否符合收入确认条件，结算进度是否符合合同约定

（1）项目已确认收入符合收入确认条件

①标的公司项目属于在一段时间内履行的义务

标的公司整体解决方案业务属于在一段时间内履行的义务，根据履约进度确认收入。根据新收入准则第十一条规定：

“满足下列条件之一的属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。

有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。”

标的公司整体解决方案业务满足条件（三）：

A、标的公司提供的产品具有不可替代用途

标的公司整体解决方案业务主要根据客户要求设计方案，因各项目处理工艺、技术参数以及处理规模不同，各项目具有非标准化、定制化特点，产品具备不可替代的用途。

B、标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项

针对项目执行过程中由于客户原因导致合同终止的情况，标的公司与客户签订的合同通常约定，如果客户单方面解除合同，需要补偿标的公司已发生的费用和部分违约金。具体举例如下：

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情形1：“如果乙方单方面解除合同，乙方除了赔偿甲方已经发生的全部费用之外，还应在解除合同15日内向甲方支付合同总价30%的违约金；如果甲方单方面解除合同，甲方除了赔偿乙方已经发生的全部费用之外，还应在解除合同15日内向乙方支付合同总价30%的违约金。”情形2：“非乙方设备本身原因（重大设计缺陷，不可修复或者无法满足甲方设计要求）和乙方延期交货超过100天，甲方不可单方面解除合同；否则，甲方除了赔偿乙方已经发生的全部费用之外，还应在解除合同15日内向乙方支付合同总价30%的违约金，并且支付同期银行贷款利息。”情形3：“如果甲方单方面解除合同，甲方赔偿乙方实际发生的全部费用。还应在解除合同15日内按合同法向乙方支付违约金。”针对标的公司就实际发生的与合同有关的全部费用，按照合同约定有权向客户收取能补偿公司已发生成本并具有合理利润的款项。报告期内，标的公司未发生项目终止的情况。故根据合同约定，标的公司在整个合同期间内均有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，且该款项将至少能够补偿其已发生的成本。

综上，标的公司整体解决方案业务满足新收入准则第十一条（三）的规定，属于在某一时段内履行履约义务。

②标的公司已确认收入项目符合收入确认条件

根据新收入准则第十二条规定：

“对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。”

标的公司已确认收入项目符合投入法的约定。标的公司在取得项目订单时，会根据项目合同情况，估算项目预计总收入和预计总成本，并以此作为收入确认的基础。报告期内，标的公司根据项目实际执行情况，核算当期设备采购、人员支出和劳务外包费用，得出当期实际发生的成本。标的公司根据实际发生成本占

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预计总成本的比重，核算当期项目履约进度。并根据履约进度及预计总收入情况，得出当期应确认的收入。综上，标的公司已确认收入项目的收入确认方式符合准则要求，相关收入确认符合收入确认条件。

（2）项目结算进度符合合同约定

报告期内，标的公司整体解决方案业务一般分阶段予以结算，具体如下：

标的公司合同资产项目结算进度情况请参见本题目“（一）/1、逐项列示合同资产对应项目、客户名称、相关工程的开工时间、完工时间、验收时间、已确认收入及其结算进度”的相关列示。

合同资产中，结算进度与合同约定的结算进度差异10%以上的主要项目情况如下：

①2021年6月末

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②2020年末

A、爱德临沂6240KW电站建设项目截至2020年末，爱德临沂6240KW电站建设项目合同约定结算进度为

90.14%，实际结算进度为57.04%，存在一定的差异。主要原因系：项目于2015年签订，2016年开工，2017年末已基本完工，但因客户尚未取得售电许可证，导致项目目前停滞，未整体验收，客户付款进度滞后于合同约定。2021年6月17日，标的公司收到客户的项目启动联系函，通知项目将于近期准备启动调试并网，要求标的公司配合进行全场设备系统检查和并网调试准备，预计近期将取得售电许可证，并在取得售电许可证后进行整体验收工作。综上，标的公司预计该项目仍将继续推进，客户具备相应的支付能力。B、启迪环境系项目桑德成都餐厨厌氧系统EPC工程、桑德赣州餐厨厌氧系统EPC总承包项目客户均为启迪环境（证券代码：000826）。

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启迪环境是A股上市公司，是中国大型专业环保公司，在行业内具有较强的信誉和影响力。报告期内，启迪环境的财务情况如下：

单位：万元

启迪环境虽然在2020年营收状况出现了较大的下滑，但启迪环境整体资产规模超400亿元，且经营活动产生的现金流量净额报告期内均为正数。2021年上半年，因流动性紧张及大额计提坏账损失，启迪环境的净利润情况进一步恶化。但整体上看，启迪环境经营活动产生的现金流量净额仍为正，且比2020年同期增长超过100%，这体现了启迪环境核心业务仍具备相对健康的资金生成能力。

从股东背景来看，启迪环境股权结构较为分散。根据Wind资讯显示，清华大学通过清华控股有限公司及子公司直接持有启迪环境7.45%的股份；直接持有启迪环境第一大股东启迪科技服务有限公司6.99%股份；并持有启迪科技服务有限公司的控股股东启迪科技服务（河南）有限公司的控股股东30.08%的股权，对其施加控制或重大影响；河南省财政厅也间接持有启迪科技服务（河南）有限公司30%的股权。综上，启迪环境股东中具有较多的国资单位，对其业务重组或调整的持续推进具有促进作用。

2021年7月14日，中诚信国际出具了《启迪环境科技发展股份有限公司2021年度跟踪评级报告》，对启迪环境及其存续期相关债项进行了跟踪评级。经中诚信国际信用评级委员会审定：将贵公司主体信用等级由AA+调降至 AA。根据中诚信国际的信用等级定义，AA级为受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

2021年7月23日，城发环境（000885.SZ）披露了拟通过向启迪环境全体股东发行A股吸收合并启迪环境的预案。2021年8月27日，城发环境披露该项

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重大资产重组方案已经获得河南省财政厅及河南省国资委批复，重组完成后预计将增强启迪环境的资金实力。

C、深圳罗湖餐厨改造项目截至2020年末，深圳罗湖餐厨改造项目合同约定结算进度为90.00%，实际结算进度为65.00%，存在一定的差异，主要原因系客户付款流程较长，于2021年3月5日收到客户支付的44.00万，累计结算进度已达90%，与合同约定结算进度一致。

D、秦皇岛市餐厨垃圾处理技改项目截至2021年6月末，秦皇岛市餐厨垃圾处理技改项目合同约定结算进度为

85.00%，实际结算进度为61.73%。项目于2021年7月、8月收到客户支付的314.89万，累计结算进度已达85.00%。

E、龙岗市餐厨垃圾处理EPC项目截至2021年6月末，龙岗市餐厨垃圾处理EPC项目合同约定结算进度为

70.00%，实际结算进度为60.00%，存在一定的差异，主要原因系甲方中国城市建设研究院有限公司尚未收到业主的款项，故未支付标的公司相关款项。业主方温州市新兴公共产业发展有限公司系当地政府单位，付款流程相对较长。目前，业主方及甲方均未出现经营异常，客户具备相应的支付能力。F、李坑厌氧项目-广州李坑综合垃圾处理厂厌氧项目工程截至2021年6月末，李坑厌氧项目-广州李坑综合垃圾处理厂厌氧项目工程合同约定结算进度为95.00%，实际结算进度为54.17%，结算差异较大，主要原因系项目整体投入较大。该项目由于业主方投资超出预算，导致因资金压力对下游支付缓慢。目前项目处理量正处于缓慢提升中，业主方计划项目商业运行相对稳定情况下，进行分批偿付。本项目客户自身为政府单位，且未出现经营异常，客户具备相应的支付能力。综上，除个别项目外，标的公司合同资产项目结算进度符合合同约定。

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3、部分项目长期未验收的原因，截至2021年5月末的的实际验收及结算情况，分析此类项目是否存在重大合同争议，是否形成重大诉讼，客户是否具备履约能力截至2021年6月末，标的资产部分项目存在长期未验收的情况，具体如下：

注：1、开工时间为标的公司设备开始进场时间；2、完工时间为标的公司完成项目现场工作，申请验收的时间；3、结算进度为截至2021年6月末累计已收款金额/合同金额。

爱德临沂6240KW电站建设项目相关情况请参见本题目“（一）/2/（2）/

①爱德临沂6240KW电站建设项目”的相关描述。项目不存在重大合同争议，未形成重大诉讼，客户具备相应的履约能力。截至2020年末，该项目收入已确认98.75%，已回款金额为1,988万元，占合同金额比重为57.04%。预计2021年确认剩余收入37.54万元，对标的公司的盈利预测未造成影响，亦不会对未来经营业绩产生持续影响。

4、合同资产计提减值的方法及依据，减值准备计提是否充分，与同行业可比公司会计处理是否相符

（1）合同资产计提减值的方法及依据

标的公司于2020年1月1日起，开始适用财政部2017年7月修订的新收入准则，根据新收入准则的规定，企业设置合同资产科目。合同资产，是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。标的公司整体解决方案业务按照履约进度确认收入，原工程施工与工程结算形成的借方差额计入合同资产科目。

合同资产和应收款项相关的风险不同，应收款项仅承担信用风险，而合同资产首先承担履约风险，同时也承担信用风险。

合同资产虽然不是金融资产，但合同资产的信用风险类似于应收账款。合同资产与应收账款均应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，以预期信用损失为基础，进行减值会计处理并确认损失准备。

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对于不包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中的融资成分的合同资产或应收账款，应当始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备（即不应适用三阶段法）；对于包含重大融资成分的合同资产或应收账款，企业可以做出会计政策选择，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备（即可以选择不适用三阶段法）。企业应当将上述会计政策选择适用于所有此类应收款项和合同资产，但可对应收款项类和合同资产类分别做出会计政策选择。根据上述规定，充分考虑相关风险特征，区别于应收款项，标的公司对计提合同资产减值损失的总体原则如下：

以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值处理并确认损失准备。标的公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

标的公司计提合同资产减值损失的具体方法如下：

①竣工项目已完工未结算工程款：公司与客户之间存在实质的收款权利，该类合同资产仅承担信用风险，视为应收账款性质，预期信用损失率按照应收账款预期信用损失率确定。

②在建项目已完工未结算工程款：该类合同资产在结算付款前主要承担履约风险，其次承担信用风险。具体的分为以下两种计提方式：

A、正常履行状态的项目：合同预计总成本超过预计总收入时，计提合同资产减值准备；合同预计总收入高于预计总成本时，不计提合同资产减值准备。

B、未正常履行状态的项目，单项计提预期信用损失。

（2）合同资产减值准备计提是否充分

2021年6月末合同资产减值准备计提情况：

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单位：万元

其中，竣工项目已完工未结算工程款合同资产减值准备计提情况：

2020年末合同资产减值准备计提情况：

单位：万元

其中，竣工项目已完工未结算工程款合同资产减值准备计提情况：

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对于在建项目已完工未结算工程款，该类合同资产在结算付款前主要承担项目履约风险，其次承担信用风险。标的公司与客户签订合同后，即与对方形成了一定的契约关系，只要双方能够正常履行合同，即标的公司按照合同要求完成相应的履约义务，客户按照合同规定向其支付约定的款项，则合同相关的经济利益很可能流入企业。由于标的公司聚焦餐厨等有机垃圾处理和资源利用业务，是国内专业化程度较高的环保高新技术企业之一，公司具备较强的合同履约能力，历史上不存在由于提供的产品未达到合同要求而导致合同不能正常履行的情况。同时，报告期内合同资产涉及的客户多为政府市政单位、国有企业、上市公司以及大型环保企业，这些单位实力雄厚、资信状况优良、履约能力较强。因此，在建项目已完工未结算工程款形成的合同资产，产生履约风险、信用风险概率较低。该类合同资产在结算后即转为应收账款，公司对应收账款也制定了谨慎的坏账准备计提政策，计提了充分的坏账准备。报告期主要因重庆市洛碛餐厨垃圾处理工程沼气净化提纯项目合同预计总成本超过预计总收入部分计提了合同资产减值准备，其他合同资产不存在减值的情形。

对于竣工项目已完工未结算工程款，标的公司与客户之间存在实质的收款权利，该类合同资产仅承担信用风险，视为应收账款性质，预期信用损失率按照应收账款预期信用损失率确定。标的公司对该类合同资产计提了充分的减值准备。

综上，标的公司已按制定的会计政策，充分考虑了各类资产的风险特征，足额计提了合同资产减值准备，与标的公司实际经营情况相符。

三、与同行业可比公司会计处理是否相符

同行业可比公司合同资产减值准备会计处理方法对比如下：

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如上表所示，标的公司对合同资产减值准备的会计处理方法与同行业公司不存在重大差异。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、合同资产涉及项目已确认收入符合收入确认条件；除个别项目外，项目结算进度符合合同约定；

2、标的公司存在部分项目长期未验收的情况，此类项目不存在重大合同争议，未形成重大诉讼，客户具备相应的履约能力；

3、标的公司已按制定的会计政策，充分考虑了各类资产的风险特征，足额计提了合同资产减值准备，与公司实际经营情况相符。标的公司合同资产减值准备的会计处理方法与同行业可比公司不存在重大差异。

4.2关于应收账款

重组报告书披露，标的公司2019年和2020年期末应收账款账面价值分别为7,884.74万元和4,662.29万元。标的公司2020年末应收账款较期初减少，主要系公司客户结构持续改善，回款能力增强。

请公司说明：（1）结合标的公司客户结构变化，分析标的公司收入大幅增长和回款能力同步改善的合理性；（2）报告期应收账款前五名欠款方与销售前五大客户的差异，说明其应收账款的账龄、逾期时间及逾期的原因，与合同约定的收款模式是否存在差异；（3）标的公司2019年按组合计提预期信用损失的应收账款计提金额为-4.13万元的原因及和合理性，其计提比例在报告期内是否发生重大变更；（4）针对标的公司单项计提的应收账款，分析其单项计提比例的确定依据，不同客户计提比例存在差异的原因；（5）标的公司2020年末已核

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销坏账427.32万元，说明核销坏账对应的客户名称、应收账款账龄、核销的原因及合理性。

请会计师核查并发表明确意见。回复：

（一）公司说明事项

1、结合标的公司客户结构变化，分析标的公司收入大幅增长和回款能力同步改善的合理性

（1）标的公司报告期内客户结构变化情况说明

标的公司于设立之初，主要从事瓦斯气相关设施建设和设备集成业务。

2010年以后，随着国家对于环保的重视程度逐渐增强，开始要求对餐厨有机垃圾进行规范处理。标的公司瓦斯气相关业务运用的技术与餐厨有机垃圾处理相关的技术具有一定程度的共通性。标的公司业务也开始由瓦斯气相关领域向餐厨有机垃圾领域进行延伸。

2018年以前，标的公司的主营业务涉及瓦斯气处置和有机垃圾处置两个领域。瓦斯气处置相关的设施、设备主要应用于煤矿相关客户，由于部分客户经营不佳，标的公司瓦斯气等相关业务报告期外的经营过程中积累了较多的长账龄应收账款。此外，启迪环境目前正在进行重组，导致回款速度较慢，形成了长账龄的应收账款。

2019年以后，随着上海首先实施垃圾分类政策，国内大中型城市先后开始推进有机垃圾分类及环保化处置，政府相关部门及社会资金开始推动有机垃圾资源化设施建设。标的公司业务快速向有机垃圾资源化领域进行倾斜。2020年，有机垃圾相关的设施和设备收入占主营业务收入达到96.75%。由于市场快速发展，且新入客户的资金实力较为雄厚，支付能力较强，标的公司在报告期内有机垃圾资源化领域回款质量相对较好。

综上，由于有机垃圾资源化行业自身发展状态受国家、地方政策等影响，转向快速发展态势，资本快速涌入，标的公司业务结构、客户结构也发生了较大的调整。

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（2）标的公司应收账款分客户账龄情况说明

按照业务及客户结构进行分类，标的公司应收账款的账龄情况如下：

单位：万元

注：标的公司自2020年1月1日开始执行新收入准则，为使报告期各期数据可比，上表中2020年末、2021年6月末应收账款余额为应收账款余额及合同资产-竣工项目已完工未结算工程款余额（2019年在应收账款中核算，2020年、2021年在合同资产中核算）合计数。截至2021年6月末，标的公司有机垃圾资源化应收账款增长较快，主要系此处应收账款考虑了合同资产中竣工项目已完工未结算资产及标的公司有机垃

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圾项目自然增长所致。截至2021年6月末，标的公司李坑厌氧项目已竣工但尚未完全结算，合同资产金额为1,855.43万元，主要系业主方投资超出预算，导致因资金压力对下游支付缓慢。客户目前未出现经营异常，具备相应的支付能力。截至2021年6月末，有机垃圾资源化业务中非启迪环境业务账龄较长的主要客户情况如下：

单位：万元

从账龄结构来看，2019年以来，随着标的公司所处餐厨有机垃圾的快速发展，新客户持续进入，客户资金实力较强，标的公司有机垃圾资源化业务中，非启迪环境相关业务的相关客户回款能力较强，账龄较短，导致标的公司应收账款情况持续转好。

标的公司账龄较长的业务主要为非有机垃圾领域业务和启迪环境相关的业务。目前，随着标的公司业务持续转型，标的公司已逐步退出非有机垃圾领域，

6-2-1-93

并减少与部分客户的业务往来，同时，标的公司正在对相关应收账款进行逐项清理。

（3）同行业比较情况分析

行业内可比上市公司同期按组合计提预期信用损失的应收账款账龄对比如下：

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注：1、因部分上市公司未披露应收账款整体账龄，故都取按组合计提预期信用损失的应收账款账龄；2、可比公司财务数据来自其定期报告；3、标的公司、伟明环保、万德斯自2020年1月1日开始执行新收入准则且披露了合同资产的账龄结构，为使报告期各期数据可比，上表中2020年末应收账款余额为应收账款余额及合同资产中的应收性质余额（2019年在应收账款中核算，2020年在合同资产中核算）合计数；4、后续表格中的应收账款余额口径与此处一致。

从账龄分布的同行业比较来看，标的公司2020年末应收账款账龄分布与可比同行业上市公司之间存在一定的差异。主要的原因系标的公司部分报告期外的合作客户由于自身经营及其他原因，形成了长时间的应收账款所致。标的公司正在积极的催收该部分应收账款。

2019年以来，标的公司业务整体转向餐厨有机垃圾资源化领域，行业内新入客户资金实力较强，回款较好，标的公司有机垃圾资源化业务（启迪环境外）账龄1-2年的应收账款余额为0。

行业内可比上市公司同期应收账款余额占营业收入比例对比如下：

6-2-1-95

注：2021年6月末数据经年化处理，公式为比例=应收账款余额/（2021年1-6月营业收入*2）。行业内可比上市公司同期应收账款坏账计提比例对比如下：

行业内可比上市公司按组合计提预期信用损失的应收账款计提政策比较如下：

标的公司的按组合计提预期信用损失的应收账款计提比例在所有账龄区间，大于或等于同行业可比上市公司计提比例的均值，总体上较为谨慎，与同行业可比上市公司不存在显著差异。

标的公司2019年末应收账款/营业收入高于行业内可比上市公司。2020年，标的公司持续业务转型，新增客户回款能力较好；标的公司积极对长期应收账款进行催收。标的公司的应收账款/营业收入大幅度下降，与行业内可比上市公司平均值较为一致。

标的公司2019-2020年应收账款计提比例均较高，且2020年持续增长。主要系标的公司报告期外部分客户形成了长期欠款及报告期内有机垃圾资源化新增客户应收账款形成较少共同所致。虽然标的公司已加大催收力度，相关款项持续回笼中，长期应收账款余额持续下降，但随着账龄的自然增长，该部分长期应

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收账款计提比例上升，导致整体应收账款计提比例增加。

（4）结论

综上，由于标的公司在2018-2019年以后逐渐调整业务方向，退出部分行业或与部分客户减少业务往来。相关业务的回款情况差异，导致标的公司存在较大的长账龄应收账款。随着标的公司业务转型，标的公司应收账款整体情况逐渐转好。相关财务指标情况及变化趋势与同行业可比公司之间的差异具有合理性。

2、报告期应收账款前五名欠款方与销售前五大客户的差异，说明其应收账款的账龄、逾期时间及逾期的原因，与合同约定的收款模式是否存在差异

（1）报告期应收账款前五名欠款方与销售前五大客户的相关情况

报告期应收账款前五名客户、销售前五大客户的相关情况如下：

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单位：万元

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注：1、截至2019年12月31日应收账款期后回款期间为2020年1-12月、截至2020年12月31日应收账款期后回款期间为2021年1-6月、截至2021年6月30日应收账款期后回款期间为2021年7-8月；2、标的公司自2020年1月1日开始执行新收入准则，为使报告期各期数据可比，上表中2020年末、2021年6月末应收账款余额为应收账款余额及合同资产-竣工项目已完工未结算工程款余额（2019年在应收账款中核算，2020年、2021年在合同资产中核算）合计数。

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报告期内，标的公司应收账款前五大客户与销售前五大客户的基本不一致，主要系报告期内，标的公司业务主要向有机垃圾资源化领域转变，市场前景较好，客户资金较为充裕，回款较为及时，因此未形成较大的长期欠款。

应收账款前五大的客户主要因报告期外，标的公司从事煤炭瓦斯气相关业务所形成。由于部分瓦斯气客户自身经营状况等原因，导致标的公司形成了长账龄的应收账款。标的公司按照合同约定和项目完工、收款情况计提相应的应收账款，对其收款模式与合同规定不存在差异。

（2）报告期各期末账龄2年以上应收账款相关情况

由于准则调整，为保证报告期内数据具有可比性，此处分析中，2020年末、2021年末应收账款余额为组合计提预期信用损失的应收账款余额及竣工项目已完工未结算项目合同资产之和。

报告期各期末，应收账款的账龄如下：

单位：万元

从上表可知，2019年末账龄2年以上的应收账款占比34.68%，2020年末快速增长至58.41%，主要系部分客户经营情况等问题，回款情况较差，导致应收账款账龄持续增长。

2021年6月末，标的公司有机垃圾类业务持续增长，部分项目达到竣工状态，纳入竣工未结算合同资产或应收账款进行核算，1年期以内的应收账款余额及占比均大幅度增加。

截至2021年6月末账龄2年以上的主要客户如下：

6-2-1-100

单位：万元

注：期后回款为2021年7-8月回款情况。截至2020年末账龄2年以上的主要客户如下：

单位：万元

注：期后回款为2021年1-6月回款情况。

标的公司，按组合计提预期信用损失的应收账款的账龄较长的主要客户为：

①启迪环境科技发展股份有限公司及其关联方，标的公司与其已商定还款计划，客户相关情况参见本题目“4.1/（一）/2/（2）项目结算进度符合合同约定”的相关列示；

②2021年6月末山西兰能玉溪新能源有限公司、吕梁大土河煤层气开发利用有限公司、中冶南方都市环保工程技术股份有限公司账龄均为2-3年，贵州中船路鑫矿用高新装备有限公司账龄为2-4年。上述客户存在资金紧张等问题，目前标的公司正在积极催款中。

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（3）说明坏账计提对标的公司经营业绩的影响

假设截至2020年末已按组合计提预期信用损失的应收账款中2年以上的应收账款客户全部未回款，则对预测期的净利润影响情况如下：

单位：万元

业绩补偿人已对标的公司应收账款回收进行承诺，若标的公司未能收回其截至2020年12月31日应收账款账面余额的85%的，补偿义务人应予以补偿。

3、标的公司2019年按组合计提预期信用损失的应收账款计提金额为-4.13万元的原因及和合理性，其计提比例在报告期内是否发生重大变更

2019年度应收账款坏账准备计提、收回或转回情况如下：

单位：万元

标的公司2019年度应收账款计提预期信用损失697.99万元，其中2019年按组合计提预期信用损失的应收账款计提金额为-4.13万元，单项计提预期信用损失的应收账款计提金额为702.12万元。

标的公司按组合计提预期信用损失的应收账款计提金额为-4.13万元的原因系2019年度，标的公司针对信用风险显著不同的应收账款单项计提了预期信用损失702.12万元，导致按组合计提预期信用损失的应收账款计提金额减少。

报告期期内，按组合计提预期信用损失的应收账款计提比例未发生变化。

综上，标的公司按组合计提预期信用损失的应收账款计提金额为-4.13万元具有合理性，且报告期内按组合计提预期信用损失的应收账款计提比例未发生变动。

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4、针对标的公司单项计提的应收账款，分析其单项计提比例的确定依据，不同客户计提比例存在差异的原因

报告期各期末，单项计提预期信用损失的客户应收账款余额、坏账准备、计提比例、单项计提比例的确定依据如下表：

单位：万元

5、标的公司2020年末已核销坏账427.32万元，说明核销坏账对应的客户名称、应收账款账龄、核销的原因及合理性

标的公司2021年1-6月未核销坏账。

标的公司2020年末核销的应收账款对应的客户名称、应收账款账龄、核销的原因如下：

单位：万元

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标的公司2020年应收账款核销金额为427.32万元，客户主要与煤炭瓦斯气相关业务有关。标的公司对于长期挂账无法收回，经多次催收后判断相关款项回收难度大且回收成本高的应收账款，经审批后予以核销，相关核销具有合理性。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、由于有机垃圾资源化行业自身发展状态受国家、地方政策等影响，转向快速发展态势，资本快速涌入，标的公司业务结构、客户结构也发生了较大的调整，新入客户资金实力较为雄厚，导致标的公司收入和回款能力在报告期内同步改善，具有合理性；

2、2019年及2020年末应收账款前五名欠款方与销售前五大客户基本没有重合，且应收账款前五名客户主要从事煤炭瓦斯气等业务，系因自身经营状况等其他原因，长期拖欠货款所致；2021年6月末因标的公司业务结构、客户结构也发生了较大的调整，存在应收账款前五名欠款方与销售前五大客户部分重合；标的公司对应收账款前五名客户的收款模式与合同约定的收款模式不存在差异；

3、标的公司2019年按组合计提预期信用损失的应收账款计提金额为-4.13

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万元主要系将部分信用风险显著不同的应收账款执行单项计提规则所致；应收账款计提比例在报告期内未发生重大变更；

4、标的公司应收账款单项计提比例确定依据主要基于预计可收回金额与按组合计提预期信用损失后应收账款净额孰低准则计提；

5、标的公司核销应收账款主要为长期挂账无法收回，经多次催收后判断相关款项回收难度大且回收成本高的应收账款，经审批后予以核销，相关核销具有合理性。

4.3关于资金状况及偿债能力

重组报告书披露，标的公司应付账款、短期借款余额约占总资产的27%和16%，公司2020年经营活动净现金流为负；公司未来将为标的公司提供资金支持。

请公司披露：（1）标的公司报告期内应付账款前五名供应商的名称、金额、采购内容以及结算周期，分析标的公司通过应付款项提高营运资金的可持续性；

（2）标的公司短期借款的借款期限、到期日以及偿还能力；（3）公司拟对标的公司提供资金支持的具体安排，结合公司自身的资金状况和标的公司现有融资方式的可持续性，分析进入新行业行业对公司资金周转能力、偿债能力和原有业务发展的影响；（4）标的公司是否存在其他表外负债、未披露的重大未决诉讼等情况。

请律师核查（4）并发表明确意见。

回复：

（一）公司披露事项

已在重组报告书“第九节/六/（一）/2/（1）/2）应付账款”披露以下内容：

③标的公司报告期内应付账款前五名供应商的名称、金额、采购内容以及结算周期，分析标的公司通过应付款项提高营运资金的可持续性

报告期内，标的公司应付账款前五名供应商情况如下：

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单位：万元

注：1.标的公司于2018年从安徽省工业设备安装有限公司采购厌氧罐，形成应付账款；2019年以后，标的公司主要从该公司采购劳务。2.无锡卓智机械制造有限公司和无锡勇翔机械有限公司均为束长勇实际控制标的公司与泰州时代建设工程有限公司签订的为工程施工合同，泰州时代建设工程有限公司为标的公司承建无锡工厂相关设施，标的公司分别在工程竣工验收合格后的1个月、1年、2年、5年内支付约定款项。标的公司从佛山市顺德区昊正环保工程有限公司、安徽省工业设备安装有限公司采购劳务，标的公司通常在合同签订后、人员进场、施工各个进度节点、完工、验收等多个环节支付款项，并在完工后一年内支付最后质保金款项。标的公司从其他公司采购相应的材料、设备，用于项目施工使用，通常情况下，支付一定的预付款，并在到货、安装、调试、验收等多个环节支付款项，并在质保期届满后支付质保金款项。从标的公司主要应付账款对象签署的协议情况来看，标的公司与供应商之间的价款支付在签订合同之时已预付20%-30%的合同款项，且在现场安装的各个时

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点按进度支付款项。从整个合同价款支付分布来看，质保金等长账龄的尾款占比较小，在5%-10%左右。虽然随着标的公司订单规模的扩张，质保金等账龄较长的款项规模也将呈现同比例增长情况，在一定程度上有助于营运资金的改善；但整体看来，由于该等款项规模较小，难以快速、大幅度改善标的公司营运资金状况。

④标的公司短期借款的借款期限、到期日以及偿还能力

截至本回复出具之日，标的公司及其控股子公司的借款情况如下：

⑤公司拟对标的公司提供资金支持的具体安排，结合公司自身的资金状况和标的公司现有融资方式的可持续性，分析进入新行业对公司资金周转能力、偿债能力和原有业务发展的影响A、公司拟对标的公司提供资金支持的具体安排公司目前尚无对标的公司的资金支持的具体安排。如未来标的公司项目执行有资金需要，公司可为标的公司融资提供增信支持。B、标的公司资产负债率较高、偿债能力较弱的具体原因从资产负债率和流动比率来看，标的公司在报告期内的相应指标均较同行业存在一定的差异。报告期内，标的公司和同行业可比公司相关指标情况具体如下：

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报告期内，标的公司资产负债率、流动比率与同行业存在差异的主要原因系标的公司负债结构所致。从整体来看，标的公司的负债主要由短期借款、应付账款及应付票据和合同负债（预收账款）三部分构成。标的公司短期借款占比较高主要系标的公司非上市公司，缺乏股权等融资渠道，需要通过借款的方式获取运营资金；标的公司合同负债（预收账款）较高主要系标的公司处于快速发展期，由于订单通常约定客户需支付一定的预付款，订单额的增长导致合同负债占比较高所致。

标的公司与同行业可比公司2021年6月末的负债结构如下：

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标的公司与同行业可比公司2020年末的负债结构如下：

如果排除合同负债（预收账款）的影响之后，标的公司与同行业可比公司的相关指标情况如下：

注：本处负债均排除合同负债（预收账款）的影响。

从相关数据的比较情况来看，2019年-2020年，剔除合同负债（预收账款）的影响后，标的公司资产负债率与可比上市公司的均值基本一致，流动比率虽低

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于可比上市公司均值，但略高于维尔利和高能环境。标的公司不存在重大的财务风险。

2021年6月末，标的公司调整后的资产负债率略有上升，流动比率略有下降，主要系标的公司于2021年5月，收购金誉圆祥支付现金对价所致。C、说明标的公司货币资金对短期债务的覆盖能力标的公司货币资金及短期债务情况如下：

单位：万元

整体而言，随着标的公司业绩的持续提升，经营活动产生的净现金流入持续增加，标的公司货币资金总额持续增加，对短期债务的覆盖能力持续增强。截至2020年末，标的公司货币资金/短期债务比例为74.80%。报告期内，标的公司持续正常运营，不存在短期债务违约情况。

2021年1-6月，标的公司由于项目通常于下半年集中开工，垫付部分资金，经营活动现金净流量为负；此外，由于2021年5月收购金誉圆祥支付现金对价，导致投资活动现金流出增加1,514万元，进而导致2021年6月末现金储备一定程度下降。预计随着下半年项目建设的逐步推进及款项的逐步收回，标的公司的货币资金对短期债务的覆盖能力将逐步转好。

D、结合公司自身的资金状况和标的公司现有融资方式的可持续性，分析进入新行业对公司资金周转能力、偿债能力和原有业务发展的影响

报告期内，标的公司经营业绩快速增长，为标的公司带来持续的现金流入，具体情况如下：

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单位：万元

2021年1-6月，标的公司由于项目通常于下半年集中开工，垫付部分资金，经营活动现金净流量为负；此外，由于2021年5月收购金誉圆祥支付现金对价，导致投资活动现金流出增加较大，进而现金及现金等价物净增加额整体为负。

根据标的公司管理层估测，标的公司在未来的发展过程中，将产生持续的正向现金流入，不会对公司的资金状况造成负面的影响。在保持目前融资水平的情况下，标的公司现金流情况的估测情况如下：

单位：万元

公司未来将借由与标的公司的合作，以沼液处理相关业务为基础，进入有机垃圾处理资源化领域。假设公司与标的公司在未来充分体现协同性，共同承建有机垃圾处理设施，公司沼液处理相关业务预计约占整体有机垃圾处理设施的30%。按此计算，公司未来3年内，沼液处理相关业务收入情况如下：

单位：万元

注：计算公式：B=A/70%；C=B*30%；D=C*（1-32.11%），即预估上市公司全部垫资履约需要资金量D=A/0.7*0.3*（1-32.11%）。

假设公司进入有机垃圾处理行业，全部为垫资履约，未获得任何回款，则公司2021-2023年最大垫款规模分别为0.74亿元、0.92亿元、1.11亿元，合计为2.77亿元。截至2020年12月末，公司银行存款金额为3亿元，可用银行授信金额为7

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亿元，公司可动用资金为10亿元，远大于垫资需要。考虑到公司在执行有机垃圾相关项目时，将收取一定的预收款，并在各个节点进行相应的资金回笼，对流动资金进行补充。因此，从公司实际项目运行来看，不可能发生全部垫资履约的情况，公司实际对流动资金的需求远低于上表的预测需求，公司自有资金或授信资金完全可以填补业务增长对资金的缺口需求，进入有机垃圾处理领域对公司的原有业务正常开展影响较小。

⑥标的公司是否存在其他表外负债、未披露的重大未决诉讼等情况截至本反馈回复出具日，标的公司不存在其他表外负债、未披露的重大未决诉讼等情况。中介机构针对表外负债、未披露重大未决诉讼情况，履行了以下核查程序：

（1）核查了标的公司报告期内的主要业务合同、银行授信及借款合同、担保合同，并与标的公司确认合同的履行情况，核查确认标的公司是否存在重大违约风险；

（2）取得并核查了标的公司相关政府主管部门的合规性证明，确认标的公司不存在因违反环境保护、安全生产、产品质量等方面的法律法规而面临重大行政处罚的风险；

（3）经核查标的公司的用印记录、《企业征信报告》等，并获取了标的公司就是否存在财务报表未体现、需对外承担的违约责任、侵权责任、行政责任等法律责任的情况说明；

（4）检索了中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn），标的公司所在地人民法院官网，核查标的公司是否存在其他未决诉讼情况；

（5）取得了标的公司的书面说明，并访谈标的公司总经理、财务总监，确认标的公司是否需对外承担其他法律责任。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，标的公司不存在其他表外负债、未披露的重大未决诉讼等情况。

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4.4关于成本及毛利率

重组报告书披露，标的公司近两年的综合毛利率分别为28.79%和30.67%。标的公司2020年分包服务采购金额为1,946.14万元，占比16.02%；2019年分包服务采购金额为601.86万元，占比5.91%。请公司说明：（1）标的公司近两年有机垃圾处理主营业务成本中料、工、费金额及其占比，分析主营业务成本结构发生重大变化的原因；（2）标的公司2020年分包服务采购金额及占比较2019年大幅提升的原因；（3）标的公司无锡工厂建成投产后新增折旧对毛利率的影响；（4）结合标的公司成本变化情况，分析其2020年综合毛利率较2019年提升的原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。回复：

（一）公司说明事项

1、标的公司近两年有机垃圾处理主营业务成本中料、工、费金额及其占比，分析主营业务成本结构发生重大变化的原因

（1）标的公司有机垃圾处理业务相关成本结构分析

标的公司近两年有机垃圾处理主营业务成本中料、工、费金额及其占比如下：

单位：万元

报告期内，标的公司有机垃圾处理主营业务成本主要由原材料及分包服务构成。报告期内，标的公司有机垃圾处理主营业务成本中，分包服务成本规模和占比均呈现较快增长态势，是构成主营业务成本构成变动的主要原因。分包服务成本变动的相关分析请参见本题目“（一）/2、标的公司2020年分包服务采购金

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额及占比较2019年大幅提升的原因”的具体说明。

（2）标的公司产业结构相关成本构成分析

标的公司报告期内按整体解决方案业务和设备销售业务成本构成情况如下：

单位：万元

标的公司业务按具体形式可分为整体解决方案和设备销售两类。其中，整体解决方案在报告期内，标的公司主要承建的均为有机垃圾资源化相关项目；设备销售在报告期内，标的公司销售设备主要用于非有机垃圾相关领域。

从成本构成来看，由于报告期内设备销售业务占比快速下降，而整体解决方案业务占比快速增加，导致标的公司成本构成在2021年1-6月、2020年与整体解决方案业务的成本构成基本一致。由于两种业务各项成本构成的差异，导致2021年1-6月、2020年标的公司在分包服务领域成本占比快速增加。

6-2-1-114

2、标的公司2020年分包服务采购金额及占比较2019年大幅提升的原因报告期内，标的公司分包服务采购金额情况如下：

单位：万元

标的公司的有机垃圾处理业务，根据与业主方的约定，负有设备安装的义务。在合同履行过程中，标的公司派驻技术人员和现场项目经理，负责现场的设备安装工作，并将具体的安装事务外包给具有施工能力的劳务公司执行。

标的公司2019-2021年市场订单增长较快，开工项目快速增加，导致分包服务采购量从整体上快速增长。2019年有8个项目采购了分包服务，2020年增加到18个项目在当期采购了分包服务。2021年1-6月，标的公司14个项目采取了分包形式。

通常情况下，劳务的需求量在不同工段的需要量存在较大差异。标的公司目前主要承接的为有机垃圾处理业务中预处理、厌氧发酵、沼气处理三个工段的业务。其中，预处理工段由于需现场安装，劳务分包量较大；厌氧发酵等工段由于设备金额占比较大，且供应商多数自行承担部分安装成本，则劳务分包量相对有限。2020年，标的公司预处理相关业务增长较快，大幅度提高了劳务成本。

此外，项目的额外工程内容会影响分包服务费用情况，导致费用占比大幅度增加。如2020年实施的秦皇岛市餐厨垃圾处理技改项目，标的公司承担了拆迁改造等其他工程业务，则需要在拆除原有设备、土建结构后，才能建设、安装新的设备、设施；佛山市禅城区餐厨垃圾处理项目，标的公司承担了全厂区的公共管道、桥架的施工工作；重庆市洛碛餐厨垃圾处理工程沼气净化提纯项目，标的公司承担了厂区所有沼气通道和桥架的施工工作。

同时，项目的具体施工情况也会决定分包服务的费用情况。如长沙市厨余垃圾处理厂配套厌氧消化处理项目，标的公司安装时遭遇当地雨季，工期耽搁导致窝工费增加等。

2021年1-6月，标的公司分包服务占比继续提升，主要原因系：（1）许昌

6-2-1-115

餐厨预处理项目中，标的公司作为总包方，将部分工段外包，相关工段的材料采购均由分包方进行，分包费用包含施工材料费用；（2）秦皇岛市餐厨垃圾处理技改项目等部分项目在2020年度已完成主体设备的安装工作，物料成本已大多在2020年投入完毕，2021年根据业主要求及工程进度，完成电焊、刷漆、铺管、整改等后期工作，相关工作劳务费用相对较高。综上，标的公司2020-2021年分包服务金额和占比较2019年大幅度增长具有合理性。

3、标的公司无锡工厂建成投产后新增折旧对毛利率的影响

标的公司无锡工厂自2019年3月开始建成投产，投产新增折旧对毛利率的影响如下：

单位：万元

如上表，报告期各期标的公司无锡工厂投产后新增折旧对毛利率的影响分别为0.14%、0.17%及0.14%，影响极小。

4、结合标的公司成本变化情况，分析其2020年综合毛利率较2019年提升的原因及合理性

（1）报告期标的公司毛利率变动情况说明

报告期各期，标的公司各业务类型成本占比、毛利率情况如下：

从整体上看，标的公司综合毛利率提升主要在于业务结构的变化。

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2019年，由于标的公司承接设备销售业务包头博益40万吨/年生物制气肥项目二级厌氧罐搅拌器项目收入金额为3,635.98万元，毛利率22.87%，导致设备销售业务毛利率整体较低，拉低了标的公司的2019年毛利率水平。

2019年以来，有机垃圾资源化市场快速发展，标的公司抓住机遇，将业务重心向有机垃圾处理方面进行倾斜。由于有机垃圾处理业务快速增长，且相关业务毛利率水平较好，因此，2021年1-6月、2020年整体解决方案业务毛利率较2019年有所提升。

（2）同行业可比公司情况说明

行业内可比上市公司同业务类型毛利率及变动情况如下：

注：伟明环保未将设备、EPC及服务分别披露，故取其披露的设备、EPC及服务的毛利率数据；高能环境2021年上半年调整披露口径，相关数据系根据年报数据计算得出。

伟明环保将设备、EPC及服务作为单一业务进行披露，与标的公司相关业务毛利率情况不可比。

高能环境毛利率水平在报告期内低于标的公司，主要系高能环境与标的公司的业务结构差异较大，高能环境的工程建设业务中，土建及配套设备等环节占比较高，该环节贡献毛利率相对较低，导致高能环境整体毛利率水平低于标的公司及同行业其他可比公司。

万德斯、维尔利的毛利率与标的公司较为接近。报告期内，标的公司整体解决方案业务与万德斯的环境整体解决方案、维尔利的环保工程的毛利率均保持相

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对平稳，略有波动。

综上，标的公司综合毛利率有所提升主要在于业务结构的变化，且标的公司整体毛利率及变动情况与同行业可比公司一致。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、主营业务成本结构发生调整的原因主要系标的公司2021年1-6月、2020年分包服务费用金额及占比增加较快所致；

2、劳务分包费用增加较快的原因为2021年1-6月、2020年标的公司承接项目较多所致；劳务分包费用占比增加较快的原因主要系标的公司2021年1-6月、2020年项目工段结构、项目工程内容等情况变化所致；

3、标的公司无锡工厂建成投产后新增折旧对毛利率影响较小；

4、标的公司2021年1-6月、2020年综合毛利率增长主要系毛利率相对较高的有机垃圾处理类业务占比增长较大所致。

4.5关于销售费用

重组报告书披露，标的公司报告期内销售费用占营业收入之比分别为

12.07%和7.77%，占比降低主要系疫情影响。同期同行业销售费用占比均值分别为2.39%和2.47%。

请公司说明：（1）比较标的公司报告期内销售费用具体构成与同行业可比公司的差异，具体分析标的公司销售费用占营业收入比重高于可比公司的原因；

（2）结合标的公司销售人员人数、工时分配及人均薪酬变化情况，分析其营业收入、在手订单同比增长但销售人员工资薪酬同比下滑的原因；（3）标的公司2021年新增订单金额及同比变化，分析销售人员薪酬下降与订单数量变化是否匹配。

回复：

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（一）公司说明事项

1、比较标的公司报告期内销售费用具体构成与同行业可比公司的差异，具体分析标的公司销售费用占营业收入比重高于可比公司的原因由于标的公司业务为客户提供有机垃圾资源化的解决方案，具有较强的技术性。标的公司的整体销售业务包括前台销售人员的营销活动及中后台技术人员的支持工作，中后台人员所参与的销售活动工作包括：技术交流、考察接待、技术讲解、编制技术方案、技术答疑、投标工作、技术协议谈判、合同审核等。标的公司根据中后台技术人员在销售业务的实际工时情况，分摊技术人员的工资薪酬。此外，标的公司将中后台人员为销售活动展开的差旅费、业务招待费，一并纳入销售费用进行核算。标的公司销售费用具体构成情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司销售费用下降主要系销售部门和中后台支持部门人员的相关销售费用均有所下降，其他费用包括售后维护费、投标费用、业务宣传费等波动相对较小共同所致。

其中，销售部门和中后台支持部门人员的相关销售费用下降主要系：新冠疫情下，导致现场营销活动减少，整体差旅费、业务招待费下降、中后台技术人员为营销活动付出的工时减少，导致相关销售费用有所下滑。2021年1-6月，由于标的公司收入规模增长快于费用增长速度，费用率变动保持相对平稳。

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报告期内，标的公司与可比同行业上市公司销售费用率比较情况如下：

从标的公司与同行业可比公司比较来看，标的公司调整后销售费用率高于可比公司的销售费用率，主要系标的公司销售规模较小，可比公司销售收入均在数十亿元以上，标的公司人员工资、差旅费等销售费用支出刚性导致费用率较高所致。2020年，标的公司收入增长较快，摊薄了销售费用率，扣除相关分摊费用之后，调整后销售费用率已与万德斯、维尔利不存在明显差异。

2、结合标的公司销售人员人数、工时分配及人均薪酬变化情况，分析其营业收入、在手订单同比增长但销售人员工资薪酬同比下滑的原因

（1）标的公司销售人员人数、工时分配及人均薪酬变化情况

①销售人员相关情况

报告期内，标的公司销售人员相关情况如下：

单位：万元

报告期内，销售人员人均工资略有下降，主要系2019年包头博益40万吨/年生物制气肥项目二级厌氧罐搅拌器的销售人员奖金较高，且2020年由于疫情的影响，社保费用部分减免等因素综合所致。

2021年1-6月，标的公司销售人员人均薪酬略高于2020年水平。

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②支持人员分摊情况

报告期内，标的公司统计支持人员在营销活动中的工时，根据工时和薪酬情况计算分摊至销售费用的薪酬总额，进而模拟测算支持人员在营销活动中的薪酬情况，具体如下：

单位：万元

注：标准支持人员薪酬=∑支持人员薪酬*（销售活动工时/年度总工时）/∑支持人员销售工时。

2020年，支持人员工时分摊下降，主要系疫情导致部分销售支持活动取消或在线上开展，减少了现场工时花费所致。

③薪酬情况变动说明

报告期内，销售人员的人均薪酬因疫情、奖金支付、人员调动等因素，2020年较2019年出现一定的下降情况；支持人员模拟人均薪酬整体呈现一定的上升情况。标的公司销售人员平均薪酬变动情况与实际经营情况相符。

（2）分析其营业收入、在手订单同比增长但销售人员工资薪酬同比下滑的原因

报告期内，标的公司获取订单情况如下：

报告期内，标的公司订单数量和订单金额均呈现快速增长趋势。从整个市场环境来看，取决于国家推动环保领域发展和大中城市推动有机垃圾分类处理共同所致。标的公司长期从事有机垃圾资源化领域，在行业内具有一定的知名度，具有千吨/日处理量的标杆工程，且具有较强的技术能力。随着有机垃圾资源化市场的快速展开，市场上具备完整产品工艺链条和标杆项目的公司较少，产能存在

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一定程度的供需不平衡，标的公司获取订单的难度下降，而市场单一订单的规模和订单的数量在上升，导致标的公司在整体销售费用整体略微下滑的情况下，仍取得了较好的业绩表现，具有商业合理性。

3、标的公司2021年新增订单金额及同比变化，分析销售人员薪酬下降与订单数量变化是否匹配2021年1-6月，标的公司新增订单情况如下：

单位：万元

从订单情况来看，截至2021年6月末，标的公司新增订单相比2020年同期略有增长，反映整体市场仍处于持续、健康的发展状态之中。从薪酬情况来看，随着疫情影响的缓解，标的公司营销活动重新展开及社保减免等政策的退出，标的公司销售薪酬总额回归相对均衡水平。

整体而言，2021年1-6月，标的公司销售费用中薪酬情况变化与订单情况变化相匹配。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司销售费用率整体高于同行业上市公司主要系中后台支持人员部分薪酬、差旅费、业务招待费分摊至销售费用所致；扣除相关分摊费用，标的公司销售费用率与万德斯、维尔利不存在明显差异；

2、报告期内，销售人员的人均薪酬因疫情、奖金支付、人员调动等因素，2020年较2019年出现一定的下降情况，2021年，销售人员人均薪酬已恢复增长；支持人员模拟人均薪酬整体呈现一定的上升情况。标的公司销售人员平均薪酬变动情况与实际经营情况相符；

3、整体而言，2021年1-6月，标的公司销售费用中薪酬情况变化与订单情况变化相匹配。

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五、关于标的公司未决诉讼

申报文件显示，标的公司及其子公司涉及7个未决诉讼，合计被诉金额超过2,000万元，主要涉诉事项包括标的公司与国电南瑞、山西都宝清洁能源投资有限公司、长子县都宝电力开发有限公司的诉讼，标的公司与深圳伟能的诉讼等。若标的公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到执行，将对经营和财务状况产生一定负面影响。标的公司预计败诉可能性较小，未计提预计负债。

请公司说明：（1）标的公司未决诉讼的发生原因，预计败诉可能性较小的判断依据，未计提预计负债是否合理；并分析案件判决结果对于标的公司生产经营及财务状况是否构成重大不利影响；（2）未决诉讼是否涉及产品质量纠纷，若有，相关销售收入入账时是否满足收入确认条件，标的公司是否就生产流程、产品工艺等进行整改完善；报告期外标的公司是否涉及因质量纠纷产生的诉讼及判决认定情况，若有，整改完善情况；（3）结合前述情况分析标的公司生产经营以及产品质量是否稳定，标的公司是否具备持续经营能力。

请律师和会计师核并发表明确意见。

回复：

（一）公司说明事项

1、标的公司未决诉讼的发生原因，预计败诉可能性较小的判断依据，未计提预计负债是否合理；并分析案件判决结果对于标的公司生产经营及财务状况是否构成重大不利影响

标的公司未决诉讼相关情况如下：

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注1：（2021）鄂0111民初481号案件法院已作出一审判决，法院判令：国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司于判决生效之日起十五日内向时代桃源支付货款1,156,000元；

注2：（2021）鄂0111民初482号案件法院已作出一审判决，法院判令：国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司于判决生效之日起十五日内向时代桃源支付货款1,982,000元；

注3：（2021）鄂0111民初483号案件法院已作出一审判决，法院判令：国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司于判决生效之日起十五日内向时代桃源支付货款1,740,000元；

注4：（2019）鄂0112民初3752号已经结案，湖北省武汉市中级人民法院作出（2021）鄂01民终6264号民事判决书，驳回上诉，维持原判；

注5：原（2020）鲁1329民初6714号深圳伟能诉无锡桃源案，无锡桃源的管辖权异议

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成立，该案移送江苏省无锡市锡山区人民法院进行审理，案号改为“（2021）苏0205民初2684号”，被告无锡桃源于2021年6月22日提起反诉；注6：（2020）渝0103民初17027号已过上诉期，当事人未提出上诉请求，本案终结；（2020）渝0103民初17027号已过上诉期，判决生效。2021年8月，时代桃源已申请法院立案执行该判决。根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。根据会计准则对预计负债的确认原则，预计负债应当按照履行相关现时义务的所需支出的最佳估计数进行计量。案件1、2、3、4、6，标的公司根据案件判断公司胜诉的可能性较大，经济利益流出可能性较低，未计提预计负债，具有合理性。

案件5、7，未计提预计负债的原因系标的公司作为诉讼原告，不会导致标的公司经济利益流出，不符合预计负债的确认条件，且相关诉讼的应收账款余额已按照预计可收回金额与按组合计提预期信用损失后应收账款净额孰低原则计提了应收账款坏账准备，故未计提预计负债具有合理性。

鉴于标的公司胜诉的概率较大，标的公司对外承担额外债务的概率较低。若标的公司诉讼请求得到法院采纳后，将积极督促相应义务人履行法院判决，必要时向法院申请强制执行措施，确保及时收回应收账款。故，不会对标的公司生产经营、财务状况产生重大不利影响。

2、未决诉讼是否涉及产品质量纠纷，若有，相关销售收入入账时是否满足收入确认条件，标的公司是否就生产流程、产品工艺等进行整改完善；报告期外标的公司是否涉及因质量纠纷产生的诉讼及判决认定情况，若有，整改完善情况；

（1）未决诉讼是否涉及产品质量纠纷，若有，相关销售收入入账时是否满足收入确认条件，标的公司是否就生产流程、产品工艺等进行整改完善

上述诉讼中，诉讼对方主张标的公司提供货物、服务存在产品质量纠纷的案件包括：

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注1：（2021）鄂0111民初481号案件法院已作出一审判决，法院判令：国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司于判决生效之日起十五日内向时代桃源支付货款1,156,000元；注2：（2021）鄂0111民初482号案件法院已作出一审判决，法院判令：国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司于判决生效之日起十五日内向时代桃源支付货款1,982,000元；

注3：（2021）鄂0111民初483号案件法院已作出一审判决，法院判令：国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司于判决生效之日起十五日内向时代桃源支付货款1,740,000元；

注4：（2019）鄂0112民初3752号已经结案，湖北省武汉市中级人民法院作出（2021）鄂01民终6264号民事判决书，驳回上诉，维持原判；

注5：原（2020）鲁1329民初6714号深圳伟能诉无锡桃源案，无锡桃源的管辖权异议成立，该案移送江苏省无锡市锡山区人民法院进行审理，案号改为“（2021）苏0205民初2684号”，被告无锡桃源于2021年6月22日提起反诉；

注6：（2020）渝0103民初17027号已过上诉期，当事人未提出上诉请求，本案终结；（2020）渝0103民初17027号已过上诉期，判决生效。2021年8月，时代桃源已申请法院立案执行该判决。

虽然上述案件的对方提出标的公司提供的货物、服务存在质量问题，但根据标的公司委托的代理律师出具的书面意见，诉讼对方均未提出充分、有效的证据证明。经标的公司经营管理层的确认，上述案件中涉及的设备、服务质量均不存在问题。

在项目执行过程中，存在客户提出对标的公司所提供货物、服务通过正常的安装或调试工作以进行调整、完善的情形，但该等调整、完善主要系因项目现场客观条件（如：设备安装配套的基础设施、处理有机垃圾的成分、前端需求参数

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变化、沼气瓦斯气供气品质与约定不符）与双方约定情况存在差异，以及在调试过程中逐步排除不完善的地方。故标的公司在设备生产完成并交付至项目现场后，需要通过正常的安装或调试工作进行调整、完善，属于工业设备在正式投运前的正常步骤。而货物的质量问题的清晰界定是指所供货物达不到合同约定的性能要求，不能将调试过程中的小问题归咎于是质量问题。就上述案件而言，对方提出的问题并不是质量问题，标的公司的货物本身不存在质量问题，故依据会计准则规范，满足确认收入条件，也不涉及生产流程、产品工艺的整改完善。

（2）报告期外标的公司是否涉及因质量纠纷产生的诉讼及判决认定情况，若有，整改完善情况

根据裁判文书网的查询结果，并经标的公司说明，标的公司报告期外均不存在涉及因标的公司提供的货物、服务存在质量纠纷产生的其他诉讼。

3、结合前述情况分析标的公司生产经营以及产品质量是否稳定，标的公司是否具备持续经营能力

如前所述，报告期内发生的上述诉讼实际均不属于因标的公司提供产品存在质量问题所致，主要系因项目现场客观条件（如：前端需求参数变化、沼气瓦斯气供气品质与约定不符等等）与合同约定条件存在差异，部分客户借此拖欠货款引起。

经中介机构实地走访报告期内前十大客户及相应的项目现场，标的公司与主要客户均未发生过因产品质量导致的纠纷。

标的公司已建立了完备、可执行的《设计图纸质量考核内容及方法》《项目执行基本流程》《施工质量管理控制规定》《项目现场安全管理规定》《供方评价管理办法》等制度，明确规定了从项目设计、现场安装、调试、运行、供应商选择等各环节的操作规范及要求，有效地保证了标的公司提供的设备、服务符合法律法规、行业规范、客户合同要求。

标的公司生产经营及产品质量稳定，不存在重大产品质量问题，标的公司具备持续经营能力。

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（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、根据代理律师说明，标的公司在未决诉讼中胜诉的可能性较大，根据会计准则，未计提预计负债，具有合理性。上述未决诉讼不会对标的公司生产经营造成重大不利影响；

2、标的公司管理层认为，未决诉讼涉及事项中，诉讼对方未能提出充分、有效的证据证明存在产品质量问题，标的公司的设备、服务质量均不存在问题；报告期外，标的公司不存在涉及因质量纠纷产生的诉讼及判决认定情况；

3、标的公司生产经营以及产品质量稳定，标的公司具备持续经营能力。

六、关于商誉

根据重组材料，本次收购完成后预计公司将确认的商誉金额为16,520.72万元。

请公司说明：（1）本次商誉的计算过程、金额和确认依据；（2）表格列示公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法；（3）在资产基础法评估中，商标、域名、专利权和软件著作权等可辨认无形资产的增值情况，评估价值是否公允及依据；（4）本次交易是否存在未充分识别的可辨认无形资产。

请会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）公司说明事项

1、本次商誉的计算过程、金额和确认依据

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”；第十一条规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为

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购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。

本次上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购时代桃源80.50%股权，上市公司的实际控制人为刘军，时代桃源的实际控制人为宁显峰，上市公司及时代桃源在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制，构成非同一控制下的企业合并。因此，上市公司在编制备考合并财务报表时，按照非同一控制下企业合并的原则进行账务处理。本次编制备考合并财务报表时，假设本次交易在2019年1月1日已完成，并依据本次重组完成后的股权架构编制，即假设2019年1月1日，上市公司持有时代桃源80.50%股权并持续经营，本次交易中商誉的计算过程、金额具体如下：

单位：万元

由于备考合并报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和交易完成后上市公司基于实际购买日的状况计算的合并报表中的商誉会存在一定差异。

2、表格列示公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法

《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条规定：“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如

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是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”；第二十三条规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部”。标的公司作为致力于有机垃圾处理行业的企业，具备独立的生产经营能力，能够独立产生现金流入，同时根据标的公司管理层对其生产经营活动的管理模式和决策方式，标的公司管理层并未区分不同的业务种类或者区域等独立进行管理，标的公司的整体生产经营活动是一项独立的业务，并能够从本次企业合并的协同效应中受益，因此公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组为标的公司整体的餐厨等有机垃圾处理业务（不含溢余资产、非经营性资产和负债），该资产组对应的商誉金额即为16,401.65万元。表格列示如下：

3、在资产基础法评估中，商标、域名、专利权和软件著作权等可辨认无形资产的增值情况，评估价值是否公允及依据

（1）可辨认无形资产整体增值情况

截至2020年12月31日，对时代桃源33项专利，2项商标，17项软件著作权和4项域名进行了确认和评估，具体增值情况如下：

单位：万元

标的公司的专利、软件著作权、商标及域名目前在产品生产中正常使用，为标的公司的重要生产要素。

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（2）可辨认无形资产的具体情况

①专利权情况

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②商标情况

③软件著作权情况

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④域名情况

（3）专利权及软件著作权评估价值公允性及依据

①评估方法

专利权和软件著作权等技术类无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。由于我国专利市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性。同时，由于时代桃源的经营收益与其所拥有的技术力量紧密相连，因而应用成本法对专利权和软件著作权等技术类无形资产进行评估的适用性较差。本次评估，考虑到时代桃源所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权、软件著作权等无形资产与其收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对该等专利权、软件著作权等进行评估。因企业产品在销售过程中，技术作为直接影响生产和管理，并间接影响销售

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量及销售价格的因素，具有整体价值，故把与生产及管理相关的专利权及软件著作权等技术类无形资产作为整体进行评估。本次评估采用收入分成法测算标的公司拥有的专利权、软件著作权的价值，其基本公式为：

∑

（

）（ ）