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上海证券交易所：

贵所于2021年7月23日出具的《关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2021〕3号）（以下简称“《问询函》”）已收悉，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师，与南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“万德斯”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“律师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

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目录

目录 ...... 3

一、关于标的公司盈利预测 ...... 4

二、关于标的公司收入核查 ...... 8

五、关于其他 ...... 10

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一、关于标的公司盈利预测

根据首轮问询回复：（1）截至2021年6月30日，标的公司在手订单已确认收入10,137.05万元，预计2021年确认收入25,059.98万元。（2）标的公司预测期内的期间费用率整体低于报告期的期间费用率，且呈现逐年下降趋势。

请公司说明：（1）结合具体计算过程、施工进度等，分析标的公司2021年主要在手订单预计完工进度的确定依据；（2）预测期内，标的公司期间费用率呈现下滑趋势的原因；结合报告期的期间费用率情况，分析预测期是否存在低估费用的情形，相关预测是否谨慎、合理。

请会计师对说明（1）核查并发表明确意见，请评估师对说明（2）核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合具体计算过程、施工进度等，分析标的公司2021年主要在手订单预计完工进度的确定依据

1、标的公司2021年主要在手订单的情况

截至评估报告出具日，标的公司在手订单中，预计在2021年确认收入超过1,000万元的订单明细及预计完工进度情况如下：

单位：万元

2、标的公司2021年预计收入、成本的计算方式

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标的公司采用完工百分比法预计合同实际发生收入、成本情况。在收入端，标的公司根据合同的总金额，匡算合同未来预计发生的总收入金额；在成本端，标的公司在取得合同订单之后，会测算完成合同所需采购的设备量、投入的人工金额及各项费用，预计完成该笔合同发生的总成本金额。

同时，标的公司会根据合同安排、客户预计工程进度等，预计到2021年末，项目实际运行到达的工程节点。并根据该工程节点通常情况下，标的公司的设备、人工投入比例，估算2021年当年的预计总成本金额。通常情况下，标的公司预计成本时，涉及的工程节点及到达该工程节点通常情况下所需支出的成本比例如下：

3、标的公司主要在手项目预计完工进度的情况说明

截至2021年6月30日，主要在手项目实际完工进度及预计2021年末完工进度情况如下：

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（二）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

对标的公司2021年正在执行的主要在手订单履行了如下核查程序：

（1）获取主要在手订单清单，并获取相关的合同，检查其中各项义务的履行节点；

（2）对主要在手订单已履行的部分，检查订单的履行情况，察看项目的施工情况及成本投入情况，与主要订单客户进行访谈、函证，取得项目的进度单，判断项目的执行进度；

（3）对主要在手订单于2021年下半年将履行的部分，察看合同约定的各项节点，访谈标的公司管理层，了解项目于2021年下半年的可能实施情况，预估2021年主要在手订单项目的可能完工进度。

2、核查意见

经核查，会计师认为：标的公司2021年主要在手订单预计完工进度主要依据合同在2021年期末的预计完成进度节点进行确认。

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二、关于标的公司收入核查

根据首轮问询回复：（1）由于受政策因素及整体行业发展态势的变化，新客户的新增需求导致标的公司报告期内客户变动较大；（2）由于垃圾处理设施在城市内集中分布，且大型城市的分布本身具有一定的地域特征，标的公司的客户地域分布相对较广。发行人仅从行业角度分析了客户变动的合理性。请公司说明：结合下游市场、客户基本情况及需求、业务获取方式等，细化分析客户变动较大、地域分布较为分散的原因。请会计师说明对标的公司收入的核查过程、核查措施，并就核查措施的充分性及标的公司财务真实性发表明确意见。回复：

（一）请会计师说明对标的公司收入的核查过程、核查措施，并就核查措施的充分性及标的公司财务真实性发表明确意见。

1、标的公司收入核查过程、核查措施

会计师对发行人客户的真实性、销售收入的真实性、客户回款的真实性进行了核查，执行了查阅交易原始单据、核查货币资金流水、函证、实地走访、收入截止性测试、收入回款测试、大额及异常交易情况的核查、等核查程序。

具体的核查过程、核查措施如下：

（1）查阅交易原始单据

对标的公司财务总监、销售负责人进行访谈，了解标的公司的销售模式和对应的收入确认政策。获取了标的公司销售收入明细表、分客户销售明细表，取得标的公司与主要客户签订的销售合同及对应的订单、到场验收单、安装调试验收单、试运行验收单、进度确认单、发票、记账凭证、银行回单等资料，核查标的公司收入确认的真实性、准确性。

（2）核对货币资金流水

获取标的公司银行账户清单，取得了标的公司全部银行账户流水明细，核查标的公司货币资金流水情况，并将货币资金流水与标的公司货币资金日记账进行核对，核查相关资金流是否存在真实的交易背景，并取得相关的记账凭证和原始

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单据等资料。

（3）函证主要客户，查验销售收入是否存在提前入账情形

对发行人主要客户进行函证，核查主要客户销售额及应收账款金额与发行人账面记录是否一致。2019、2020年，各期发函金额占主营业务收入的比例分别为91.49%、82.76%；各期回函金额占主营业务收入的比例分别为85.46%、82.76%。2021年6月，发函金额占主营业务收入的比例为82.45%，回函金额占主营业务收入的比例为82.45%。

（4）走访主要客户及项目，核查客户及收入真实性及是否存在提前入账情形

对标的公司报告期各期确认收入前五大客户进行实地走访，了解标的公司客户是否真实存在，客户是否与发行人及其董事、监事、高级管理人员存在关联关系，与主要客户的实际业务约定与合同是否一致，收入确认的时点及外部依据内容，结算方式等。

实地走访主要项目，对项目形象进度予以现场查看，与标的公司确认项目的完工进度，与账面确认进度予以对比分析。

2019、2020年，各期走访客户的收入及项目占主营业务收入的比例分别为

71.28%、75.16%。

2021年6月走访客户的收入及项目占主营业务收入的比例为82.18%。

（5）销售收入的截止性测试

对标的公司各期资产负债表日前后1个月的销售收入进行截止性测试，核查标的公司销售收入是否计入相应期间，是否存在跨期情况。

（6）销售收入的回款测试

对标的公司主要客户的销售回款进行测试，抽取记账凭证、银行回单并与合同和发票开具对象进行对比，核查是否存在第三方代付货款、是否在信用期内收回货款等情况。

（7）核查成本的真实性

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查阅标的公司主要采购合同、关键合同条款及预算总成本的编制、审核及变更流程，对标的公司的业务模式、内控制度的有效性等予以核查；核查销售合同的实际成本、完工进度等，对收入及成本确认的准确性及完整性予以确认，并重点分析大额合同及毛利率水平异常项目，确认项目收入的真实性。

（二）中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

1、会计师对标的公司收入的核查措施具有充分性；

2、标的公司与主要客户之间的交易真实，不存在关联关系；标的公司与主要客户之间的交易不存在大额资金异常进出的情况；通过截止性测试，标的公司销售收入计入了相应的会计期间，不存在跨期情况。

3、标的公司销售收入真实，不存在虚增收入和利润等情形。

五、关于其他

5.2 请公司结合标的资产报告期盈利能力较弱、资产负债率较高等情况，补充披露：报告期各主要财务指标对上市公司经营业绩的影响，包括但不限于毛利率、净利率、净资产收益率和资产负债率等，是否有利于提升上市公司的财务状况、盈利能力和现金流状况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项相关规定。

请律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）关于本次交易符合重组管理办法第43条第1款第1项的说明

1、本次交易前后上市公司主要财务数据

根据经中天运会计师审阅的上市公司备考财务报告（中天运[2021]阅字第90029号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较情况如下：

单位：万元

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（续）

单位：万元

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入规模将较大幅度增长，上市公司的业绩将持续增强；2019年度、2020年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为272.19万元、1,631.65万元，标的公司经营性现金流趋向良好，有利于改善上市公司现金流状况。2021年1-6月，标的公司由于项目通常于下半年集中开工，垫付部分资金，经营活动现金净流量为负。

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本次收购完成后，上市公司净利润情况将得到一定程度的增长；由于标的公司所处行业正处于快速增长期，利润水平尚待释放，因此，本次收购完成后，毛利率等相关指标会略有下降，对上市公司整体影响较小。本次收购完成后，上市公司资产负债率上升较大，主要系本次交易采取向交易对方发行可转债的方式进行，增加了较大的应付债券余额所致。

2、本次交易的必要性

本次交易前，上市公司专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案，主营业务聚焦有机垃圾业务板块、工业废水业务板块等。本次交易标的公司时代桃源专注于餐厨等有机废弃物的处理和资源化利用。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在有机垃圾处理领域填补短板，进一步开拓市场空间。上市公司与标的公司将在技术研发、市场开拓、装备集成、供应链体系等多个角度进行协同，进一步提升上市公司的综合竞争力，有利于投资者利益的体现。

3、本次交易符合重组管理办法第43条第1款第1项的相关规定

本次交易完成后，上市公司将在有机垃圾资源化领域进一步快速发展。由于行业目前正处于快速发展轨道，通过本次交易，上市公司将在相关领域补齐短板，有利于上市公司整体业绩的快速提升。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为万德斯投资，实际控制人仍为刘军，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份预计均不超过5%。本次交易不会形成新的关联交易。

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

综上，本次交易完成后，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不会新增关联交易，不会产生同业竞争，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，

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符合《重组管理办法》第43条第1款第1项的相关规定。

（二）中介机构核查意见

经核查，会计师认为：本次交易有利于上市公司在有机垃圾资源化领域进一步快速发展，有利于提升上市公司的财务状况、盈利能力、现金流状况，符合《重组管理办法》第43条第1款第1项的相关规定。

5.3 申请文件显示，标的资产于2017年2月正式于新三板挂牌交易，并于2019年1月起正式于新三板挂牌交易。

请公司补充披露：（1）标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规性，是否曾受到处罚或被采取监管措施；如是，披露相关处罚或监管措施的具体原因、整改情况等。（2）标的资产新三板挂牌申请、挂牌期间及本次交易相关年度财务数据（2014年起）是否经过重新审计，如是，以列表形式补充披露调整后的财务数据与原财务数据的差异、差异率及形成原因，并补充披露公司内部控制是否健全有效。

请律师核查（1）并发表明确意见；请会计师核查（2）并发表明确意见。

回复：

（二）标的资产新三板挂牌申请、挂牌期间及本次交易相关年度财务数据（2014年起）是否经过重新审计，如是，以列表形式补充披露调整后的财务数据与原财务数据的差异、差异率及形成原因，并补充披露公司内部控制是否健全有效

标的公司在新三板挂牌申请及挂牌期间，标的公司相关财务数据未经过重新审计。标的公司于2019年1月24日起终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，标的公司于全国中小企业股份转让系统披露的最新一期财务数据为2018年半年报；而本次交易的报告期为2019年度、2020年度、2021年1-6月。标的公司在新三板挂牌期间披露的财务数据期间与重组报告书披露的财务数据期间不存在重合的情况。

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（三）中介机构核查意见

经核查，会计师认为：标的公司相关财务数据未经过重新审计。标的公司在新三板挂牌期间披露的财务数据期间与重组报告书披露的财务数据期间不存在重合的情况。

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（此页无正文，专用于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函中相关财务问题的专项核查意见》之签字盖章页）

中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

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