支付现金购买资产并茹集配套资金申请文件的第二轮审核问询函》资产评估相关问题的核查意见
关于上海证券交易所《关于南京万德斯环保科技股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金胸买资产并募集配套资金申请文件的第二轮审核问询函》
(上证科审(并购重组)(2021)
号)资产评估相关问题回复核查意见
上海证券交易所:
根据贵所
年
月
日出具的《关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的第二轮审核问询函)>(上证科审(并购重组)(2021 J
号)的核查要求，中联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评估项目组对贵所问询函的相关问题进行了认真的研究和分析，并就上市公司出具的资产评估相关问题回复出具了本核查意见。核查意见中可能涉及的公司名称简称如下:
南京万德斯环保科技股份有限公司简称为"万德斯"或"上市公司";
北京时代桃源环境科技股份有限公司简称为"时代桃源"或"标的
公司"。
现将具体情况汇报如下:
6-5-2-1
中联资产评估集团有限公司关于对《关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并嘉集配套资金申请文件的第二轮审核问询函》资产评估相关问题的核查意见问题1.根据首轮问询回复:
(1)截至
年
月
日，标的公司在手订单已确认收入
，
137.05
万元，预计2021年确认收入
，
059.98
万元。(2)标的公司预测期内的期间费用率整体低于报告期的期间费用率，且呈现逐年下降趋势。
请公司说明:
(1)结合具体计算过程、施工进度等，分析标的公司2021年主要在手订单预计完工进度的确定依据;(2)预测期内，标的公司期间费用率呈现下滑趋势的原因;结合报告期的期间费用率情况，分析预测期是否存在低估费用的情形，相关预测是否谨慎、合理。
请会计师对说明(
)核查并发表明确意见，请评估师对说明(2)核查并发表明确意见。
回复:
一、结合具体计算过程、施工进度等，分析标的公司
2021年主要在手订单预计完工进度的确定依据
、标的公司
年主要在手订单的情况截至评估报告出具日，标的公司在手订单中，预计在2021年确认收入超过
，
万元的订单明细及预计完工进度情况如下:
单位:
万元序
项目名称
预计2021年2021年末预计完
号可确认收入工度
泪~Yí县餐厨垃圾收运及资源化利用项目1,650.18 80%
宝山再生能源利用中心项目温垃圾预处理系统4,967.51 80%许昌市餐厨废弃物收运处理项目预处理系统、厌
氧及沼气净化系统
1,764.6695%I
南宁市双定循环经济产业园项目有机厂设备供
8,300.98 95%
货及伴随服务合同
中节能西安餐厨厨余垃圾庆氧项目1,415.93100%
6-5-2-2
支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的第二轮审核问询函》资产评估相关问题的核查意见序
项目名称
预计2021年2021年末预计完号可确认收入工度
清远市绿能环保发电项目餐厨垃圾污水厌氧处
1,
1.
%理系统小计
,
1.
占总在手订单2021年预计收入金额比重
76.78%
、标的公司2021年预计收入、成本的计算方式标的公司采用完工百分比法预计合同实际发生收入、成本情况。在收入端，标的公司根据合同的总金额，匡算合同未来预计发生的总收入金额;在成本端，标的公司在取得合同订单之后，会测算完成合同所需采购的设备量、投入的人工金额及各项费用，预计完成该笔合同发生的总成本金额。
同时，标的公司会根据合同安排、客户预计工程进度等，预计到
2021年末，项目实际运行到达的工程节点。并根据该工程节点通常情况下，标的公司的设备、人工投入比例，估算2021年当年的预计总成本金额。
通常情况下，标的公司预计成本时，涉及的工程节点及到达该工程节点通常情况下所需支出的成本比例如下:
节点工程节点描述
通常情况下成本累计投入比例货到现场后，标的公司现场经理将组织劳务人员，将设备拆包、组装，完成相关设备在项目现场的安装工作。安装环节
本环节为标的公司主要成本支出环节。通常情况下，
%以上支出成本约占项目预计成本约
%以上。本环节总体需要时间相对较短，在业主方相关前置条件均满足的情况下，一般项目的主体安装时间约在1-3个月以内可以完成。
6-5-2-3
序号
中联资产评估集团有限公司关于对《关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的第二轮审核问询函》资产评估相关问题的核查意见
安装完成后，标的公司将根据业主方的进度安排，在
要求的时间内，组织项目的调试工作，保证项目可以
正常运行。调试环节本环节调试工作主要由标的公司技术人员开展，所需
%以上
成本主要为人力成本。通常情况下，调试完成后，项
目总体支出成本通常约达到项目预计总成本的95%
以上。
调试合格后，标的公司配合业主方的实际进度安排，验收环节
将组织最后的验收工作，并完成相关工程的交付。
100%
本环节所需成本投入较小。本环节完成后，项目总体
支出成本将累计达到预计总成本的
%。
、标的公司主要在手项目预计完工进度的情况说明截至
年
月
日，主要在手项目经审计的实际完工进度及预计
年末完工进度情况如下:
预计截至
项目名称预计依据目前实际工程进度年末年
月末进度实际进度标的公司与业主方于
年
月签订业务合同。根据标的公司与业j眉潭县餐
主方的沟通情况，该项目预计在目前甲方土建工作尚未
年
月土建基本完工，标的公完成，标的公司尚未接到厨垃圾收
司预计该项目将于
年
月入发货通知。根据标的公司运及资源场。根据合同要求，于
个月内完与业主方的沟通，预计80% 0%化利用项
成安装、调试工作。根据项目的规
年
月发货，
月目
模情况，标的公司预计截至
基本安装完成。项目进度年
月末，可完成主体工程的安情况符合预计情况。装工作。按相对保守的估计，预计进度为
%。
目前甲方土建工作尚未标的公司与业主方于2020年
月
完成，根据标的公司与业签订业务合同。根据标的公司与业
主方的沟通，预计
月宝山再生主方的沟通情况，该项目预计在
发货。项目总计安装
条能源利用
年
月土建完工，标的公司预
预处理餐厨生产线，截至中心项目计该项目将于
年
月底入场，
年底，主体设备将
80% 5.43%湿垃圾预于
个月内完成安装工作。根据项
安装完成，尚需铺设电
缆、管线等。2022年
处理系统
目的规模情况，标的公司预计截至
月进入调试阶段。
年
月末，可完成主要设备
年底完成进度预计达到的安装工作，预计进度为80%。
约
%，项目进度情况略
滞后预计情况。许昌市餐标的公司与业主方于
年
月目前该项目已经于
月厨废弃物签订业务合同。根据标的公司与业发货，
月安装工作完成，收运处理主方的向通情况，该项目土建预计根据标的公司与业主方95% 91.20%项目预处于
年
月完工，标的公司预的沟通，预计
月开始进理系统、计该项目主要设备
年
月入料调试，
年l月调
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序
号
中联资产评估集团有限公司关于对《关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的第二轮审核问询函》资产评估相关问题的核查意见
预计截至2021
项目名称预计依据目前实际工程进度年末年
月末进度实际进度厌氧及沼场，2021年
月完成安装工作。根试完成。项目进度情况符气净化系据项目的规模情况，标的公司预计合预计情况。统截至
年
月末，可基本完成
截至
年
月
日，客设备调试，预计进度为95%。
户己出具确认单，确认项目累计完工进度
0%。目前已经完成厌氧系统、南宁市双
标的公司与业主方于2020年
月沼气系统、部分餐厨预处
签订业务合同。根据标的公司与业
理系统发货，同步进行系定循环经
主方的沟通情况，该项目土建预计
统安装，预计
月安装完
济产业园
于
年
月完工，标的公司预
成，
年底调试完成，项目有机计该项目主要设备
年
月入
项目进度情况符合预计
95%
55.99%
厂设备供
场，2021年
月完成安装工作。根
情况。货及伴随
据项目的规模情况，标的公司预计
截至
年
月
日，客服务合同
截至
年
月末，可基本完成
户己出具确认单，确认项
设备调试，预计进度为95%。
目累计完工进度60%。
目前己经于
年l月标的公司与业主方于2020年
月
下旬发货，
月安装完成，签订业务合同。根据标的公司与业
根据标的公司与业主方
中节能西
主方的沟通情况，标的公司预计该
的沟通，
月己经开始进安餐厨厨项目设备
年l月底入场，
料调试，2021年底完成
余垃圾庆
年
月完成安装工作。根据项目的
调试，项目进度情况符合
100% 94.12%
氧项目
规模情况，标的公司预计截至
预计情况。年
月末，可完成设备调试工作，截至
年
月
日，客
预计进度为
00%。户己出具确认单，确认项
目累计完工进度95%。
清远市绿
标的公司与业主方于2021年
月
目前土建已基本完成，
标的公司己经完成设能环保发
签订业务合同。根据标的公司与业
备采购和生产，
月正电项目餐
主方的沟通情况，标的公司预计该
在陆续发货，预计
厨垃圾污
项目主要设备
年
月入场，
月完成安装工作，2021
100%0%
2021年
月完成安装工作，预计水厌氧处
截至
年
月末，可完成设备
年底完成设备调试工
理系统
调试工作，预计进度为
%。
作，项目进度情况符合预计情况。
(二)预测期内，标的公司期间费用率呈现下滑趋势的原因;结
合报告期的期间费用率情况，分析预测期是否存在低估费用的情形，相关预测是否谨慎、合理
1.预测期内，标的公司期间
费用率呈现下滑趋势的原因报告期及预测期内，标的公司期间费用金额及占比情况如下:
-5-2-5
项目
期间费
用合计增长率
占营业
中联资产评估集团有限公司关于对《关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的第二轮审核问询函》资产评估相关问题的核查意见
单位:万元
历史期预测期
2021年2019年2020年
1-6月
2021年2022年2023年2024年2025年3,665.48 3,728.37 2,152.
5,209.34 5,858.90 6,520.72 6,804.63 6,977.07
1.72% 39.72%
.47% 1
1.3
0% 4.35% 2.53%
2026年及以后
6,977.07
0.00%
收入比例
25.79%
19.21%
.59% 20.54% 18.47%
17.12% 17.02% 16.95%
.95%
一一」
历史期内，标的公司期间费用整体呈上升趋势，期间费用率呈现下降趋势，主要原因是
020-2021年
月，标的公司有机垃圾资源化业务持续增长，营业收入快速增加，导致费用率呈现整体下降的趋势。
预测期内，预计标的公司营业收入仍将保持持续增长态势，由于部分费用系刚性支出，增长速度慢于营业收入增长速度，将导致整体
费用率在预测期内略有下滑。但整体上期间费用总体金额在预测期内
仍将保持持续的增长。
、结合报告期的期间费用率情况，分析预测期是否存在低估费
用的情形，相关预测是否谨慎、合理
同行业可比公司期间费用率比较情况如下:
单位:
亿元
证券代码证券简称项目
年2017年
年
年2020年
营业收入1.
2.83 4.93 7.74 7.98
688178.SH万德斯
费用率
22.09%
.42%
.15% 14.42% 16.40%
营业收入
7.73
.18 20.65 27.31 32.03300190.SZ维尔利
费用率
21.85%
.64%
.47% 15.47% 16.20%
营业收入
.64 23.05
37.62 50.75 68.27
603588.SH高能环境
费用率
15.90%
16.16%
.41% 12.68%
12.29%
6-5-2-6
支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的第二轮审核问询函》资产评估相关问题的核查意见
营业收入
6.93 10.29 15
.47 20.38 31.
603568.SH伟明环保
费用率
18.09%
13.62% 10.03% 1
1.46%
7.93%
费用率平均值
.48%
.46%
14.27% 1
3.
% 13.21%
标的公司
年以后期间
16.95%
费用率
注:
同行业上市公司取值来自于Wind资讯
报告期内，标的公司期间费用率高于同行业可比上市公司，主要
系标的公司所处的有机垃圾资源化行业正处于快速发展前期，标的公
司营收规模有限，而部分费用刚性支出，导致整体费用率较高。
预测期内，标的公司营业收入规模将持续增长，标的公司整体期间费用率因此将呈现下降趋势。从同行业可比公司的费用率变动趋势来看，随着规模的扩张，可比公司的费用率整体也呈现一定的下降趋
势。标的公司预测期期间费用率的变动趋势与可比公司是一致的。
而从预测期期末的期间费用率整体情况来看，标的公司营收规模
经过持续增长之后，达到相对稳定状态时，整体期间费用率水平为
16.95
%，略高于同行业可比公司的期间费用率水平。
综上，标的公司基于报告期内期间费用的发生情况及收入规模增长情况对期间费用进行预测，预测期内标的公司随营业规模增长，整体期间费用率略有下降符合行业同行业可比公司的情况;预测期结束时，标的公司整体费用率为
16.95
%，仍略高于同行业可比上市公司
的平均水平。相关预测谨慎，具有合理性。
三、核查意见
经核查，评估师认为:
6-5-2-7
支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的第二轮审核问询函》资产评估相关问题的核查意见上市公司补充说明了预测期内标的公司期间费用率下滑的原因，结合标的公司报告期的期间费用率情况及可比公司期间费用率水平分析说明了未来期间费用预测的谨慎性和合理性。上述补充说明内容具有合理性。
6-5-2-8
中联资产评估集团有限公司关于对《关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的第二轮审核问询函》资产评估相关问题的核查意见(此页无正文，仅为关于上海证券交易所《关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的第二轮审核问询函))(上证科审(并购重组)(2021 J
号)资产评估相关问题回复核查意见之盖章页)
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