证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2021-059
南京万德斯环保科技股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二次修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”或“公司”）于2021年5月8日披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件。公司于2021年7月23日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2021〕3号）（以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司于2021年7月24日披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于收到<关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的第二轮审核问询函>的公告》（公告编号：2021-046）。
根据《问询函》的要求，公司与相关各方及中介机构进行了认真核查及分析说明，对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
（如无特别说明，本公告中出现的简称均与《重组报告书》中的释义内容相同。）
| 报告书（草案）（修订稿）章节 | 与报告书（草案）差异情况说明 |
| 重大事项提示 | |
| 一、本次交易方案概述 | 调整本次交易方案 |
| 二、本次交易评估及作价情况 | 调整标的公司全部股东权益整体作价金额 |
| 三、本次交易不构成重大资产重组 | 根据修正的交易方案调整表述 |
| 六、本次交易对上市公司的影响 | 根据修正的交易方案调整表述； 更新2021年1-6月财务数据 |
| 七、本次交易决策过程和批准情况/（一）本次交易已履行的决策程序 | 新增第二届董事会第二十五次会议审议程序说明 |
| 八、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明/（二）交易标的、交易对方及相关方承诺 | 删除邵文海相关承诺，调整高雅惠相关案情情况 |
| 八、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明/（三）交易对方各级权益持有人承诺 | 新增交易对方各级权益持有人承诺 |
| 十、保护投资者合法权益的相关安排/（八）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况/ 1、本次交易对上市公司每股收益的影响 | 更新2021年1-6月财务数据 |
| 重大风险提示 | |
| 一、与本次交易相关的风险/（一）审批风险 | 新增第二届董事会第二十五次会议审议程序说明 |
| 一、与本次交易相关的风险/（三）标的资产评估增值较高的风险 | 根据修正的交易方案调整表述 |
| 一、与本次交易相关的风险/（五）业绩补偿的实施风险 | 根据修正的交易方案调整表述 |
| 一、与本次交易相关的风险/（十一）本次交易方案可能存在调整的风险 | 因邵文海退出本次交易，删除本条 |
| 二、标的公司经营风险/（四）资产负债率较高的风险 | 更新2021年1-6月财务数据 |
| 二、标的公司经营风险/（六）应收款项、合同资产回收的风险 | 更新2021年1-6月财务数据 |
| 二、标的公司经营风险/（八）荆州市餐厨粪便垃圾无害化处理项目实施风险 | 新增荆州项目的实施风险说明 |
| 报告书（草案）（修订稿）章节 | 与报告书（草案）差异情况说明 |
| 释义 | 根据修正的交易方案调整表述； 调整山西峰润的简介； 新增金誉圆祥释义； 新增补充协议相关释义 |
| 第一节 本次交易概述 | |
| 一、本次交易的背景、目的及协同效应/（一）本次交易的背景/ 1、国家不断出台有机垃圾处置行业产业政策 | 更新最新的政策文件说明 |
| 一、本次交易的背景、目的及协同效应/（五）本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 | 更新2021年1-6月财务数据； 根据修正的交易方案调整表述 |
| 二、本次交易决策过程和批准情况/（一）本次交易已履行的决策程序 | 新增第二届董事会第二十五次会议审议程序说明 |
| 三、本次交易具体方案 | 根据修正的交易方案调整表述 |
| 四、本次交易不构成重大资产重组 | 根据修正的交易方案调整表述 |
| 七、本次交易对上市公司的影响 | 根据修正的交易方案调整表述； 更新2021年1-6月财务数据 |
| 八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 | 根据修正的交易方案调整表述； 更新2021年1-6月财务数据 |
| 九、本次交易差异化定价情况说明 | 新增本次交易差异化定价情况及合理性说明 |
| 第二节 上市公司基本情况 | |
| 二、公司设立及股本变动情况/（四）上市公司前十大股东情况 | 更新上市公司前十大股东 |
| 四、控股股东及实际控制人/（一）股权控制关系 | 更新上市公司股权结构 |
| 六、最近三年一期主要财务指标 | 更新上市公司2021年1-6月财务数据 |
| 第三节 交易对方情况 | |
| 二、交易对方详细情况 | 更新交易对方的相关情况； 更新2021年1-6月财务数据； 新增山南硅谷及2号基金对于本次交易的批准程序 |
| 三、其他事项说明/（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 | 更新披露高雅惠的诚信情况； 删除邵文海相关描述 |
| 三、其他事项说明/（五）交易对方各级权益持有人的锁定期安排情况 | 新增交易对方各级权益持有人锁定期安排情况 |
| 第四节 交易标的基本情况 | |
| 报告书（草案）（修订稿）章节 | 与报告书（草案）差异情况说明 |
| 三、股权结构及控制关系/（三）股份权属情况 | 删除邵文海持有标的公司股权的法律状态 |
| 四、标的公司下属公司情况/（一）标的公司下属公司情况 | 更新2021年1-6月财务数据； 新增金誉圆祥的相关情况； 更新广东绿盈的经营范围； 新增重庆远创的经营状态 |
| 四、标的公司下属公司情况/（二）标的公司报告期转让子公司情况 | 新增山西峰润的处置情况 |
| 五、标的公司主营业务情况/（二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策/ 3、行业主要政策 | 新增行业最新监管政策 |
| 五、标的公司主营业务情况/（六）主要产品或服务的生产和销售情况 | 更新2021年1-6月财务数据； 更新2020年盈利原因分析 |
| 五、标的公司主营业务情况/（七）主要产品的原材料采购及供应情况 | 更新2021年1-6月财务数据 |
| 五、标的公司主营业务情况/（九）安全生产和环保情况 | 更新2021年标的公司合规情况说明 |
| 六、最近两年一期主要财务数据及主要财务指标 | 更新2021年1-6月财务数据 |
| 七、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况/（一）主要资产情况 | 更新2021年1-6月财务数据； 新增披露金誉圆祥持有土地情况； 更新租赁不动产权情况； 更新软件著作权情况； 新增披露金誉圆祥特许经营权情况 |
| 七、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况/（二）主要负债情况 | 更新2021年1-6月财务数据 |
| 七、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况/（三）对外担保情况和非经营性资金占用情况 | 更新对外担保情况和非经营性资金占用情况的说明 |
| 七、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况/（五）诉讼及仲裁 | 更新部分案件的最新进展情况 |
| 十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 | 根据修正的交易方案调整表述 |
| 第五节 发行股份、可转换公司债券情况 | 根据修正的交易方案调整表述 |
| 第六节 交易标的评估及定价情况 | |
| 一、标的资产的评估情况/（四）收益法/ 3、未来收益的确定 | 更新预计2021年12月末完工进度及依据情况 |
| 二、本次交易定价情况 | 根据修正的交易方案调整表述 |
| 报告书（草案）（修订稿）章节 | 与报告书（草案）差异情况说明 |
| 第七节 本次交易主要合同 | 新增《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《南京万德斯环保科技股份有限公司与宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）关于北京时代桃源环境科技股份有限公司盈利补偿协议之补充协议》主要条款说明 |
| 第八节 交易的合规性分析 | |
| 一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定的核查情况/（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 | 根据修正的交易方案调整表述 |
| 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定/（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 | 根据修正的交易方案调整表述 |
| 四、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查 | 根据修正的交易方案调整表述 |
| 六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》第四条规定的说明 | 根据修正的交易方案调整表述 |
| 十四、本次交易调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的要求 | 新增对本次交易调价机制符合《重大资产重组管理办法》第四十五条要求的说明 |
| 十五、本次交易符合《监管规则适用指引——上市类1号》的规定 | 新增本次交易符合《监管规则适用指引——上市类1号》规定的说明 |
| 十六、本次发行可转债符合《公司法》161条的规定 | 新增本次发行可转债符合《公司法》161条规定的说明 |
| 十七、本次交易符合《证券法》第12条第2款的规定 | 新增本次交易符合《证券法》第12条第2款规定的说明 |
| 十八、本次交易符合《证券法》第15条的规定 | 新增本次交易符合《证券法》第15条规定的说明 |
| 十九、本次交易方案调整不构成对本次交易的重大调整 | 新增本次交易方案调整不构成对本次交易重大调整的说明 |
| 二十、本次交易符合《重组管理办法》第43条第1款第1项 | 新增本次交易符合《重组管理办法》第43条第1款第1项的说明 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | |
| 报告书（草案）（修订稿）章节 | 与报告书（草案）差异情况说明 |
| 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 | 更新2021年1-6月财务数据 |
| 三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策/（三）行业主要政策/ 2、主要行业政策 | 新增2021年行业最新政策 |
| 五、标的公司的行业地位及核心竞争力 | 更新2021年1-6月财务数据 |
| 六、标的资产财务状况、盈利能力分析 | 更新2021年1-6月财务数据 |
| 七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 | 更新2021年1-6月财务数据 |
| 九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 | 更新2021年1-6月财务数据 |
| 第十节 财务会计信息 | |
| 一、标的公司简要财务报表 | 更新2021年1-6月财务数据 |
| 二、上市公司备考财务报表 | 根据修正的交易方案调整表述； 更新2021年1-6月财务数据 |
| 第十一节 同业竞争和关联交易 | |
| 二、本次交易对关联交易的影响/（二）报告期内标的公司的关联交易 | 更新关联方情况； 更新关联交易情况 |
| 第十二节 风险因素 | |
| 一、与本次交易相关的风险/（一）审批风险 | 新增第二届董事会第二十五次会议审议程序说明 |
| 一、与本次交易相关的风险/（三）标的资产评估增值较高的风险 | 根据修正的交易方案调整表述 |
| 一、与本次交易相关的风险/（五）业绩补偿的实施风险 | 根据修正的交易方案调整表述 |
| 一、与本次交易相关的风险/（十一）本次交易方案可能存在调整的风险 | 因邵文海退出本次交易，删除本条 |
| 二、标的公司经营风险 | 更新2021年1-6月财务数据； 新增荆州项目的实施风险说明 |
| 第十三节 其他重要 | |
| 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 | 更新2021年1-6月财务数据 |
| 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排/（八）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况/ 1、本次交易对上市公司每股收益的影响 | 更新2021年1-6月财务数据 |
| 报告书（草案）（修订稿）章节 | 与报告书（草案）差异情况说明 |
| 十二、本次交易未购买标的公司剩余股权情况 | 新增关于本次交易未购买标的公司剩余股权情况的说明 |
| 十三、本次交易的调价情况 | 新增关于本次交易调价情况的说明 |
| 十四、标的公司在新三板挂牌期间披露信息情况说明 | 新增关于标的公司在新三板挂牌期间披露信息情况的说明 |
| 第十四节 独立董事及相关中介机构意见 | |
| 二、独立财务顾问意见 | 删除了邵文海的相关描述； 根据修正的交易方案调整表述 |
| 三、律师法律意见 | 删除了邵文海的相关描述； 根据修正的交易方案调整表述 |