南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书（草案）

（修订稿）

独立财务顾问

二〇二一年九月

万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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交易各方声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“本报告书”）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

3、中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

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以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。

三、中介机构声明

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。

本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：

上市公司拟向宁显峰等16名交易对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司80.50%股权。同时，万德斯拟向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金金额不超过161,923,127元。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金。其中补充流动资金不超过交易作价的25%，或者不超过募集资金总额的50%。如有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。

本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

（一）本次购买资产

1、标的资产及交易对方

本次购买资产的标的资产为时代桃源80.50%股权，交易对方为标的公司股东宁显峰等16名交易对象。

2、交易价格及定价依据

根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为28,750.00万元。以上述评估值为基础，经交易各方协商确定，标的公司全部股东权益整体作价为28,839.99万元，本次交易标的公司80.50%股权作价为23,217.38万元。

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3、交易方式及对价支付

上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向宁显峰等16名时代桃源股东支付收购价款。本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。

具体安排明细如下：

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本次交易募集的配套资金到位后全部用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金，如有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。

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在标的资产交割完成后且万德斯在本次募集配套资金总额全部到位后20个工作日内或标的资产交割完成日起45个工作日内（以两者较晚发生者为准）一次性向交易对方支付现金对价。

如在取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起6个月内，万德斯尚未完成本次配套融资或融资金额低于预期，或者万德斯取消本次配套融资，则万德斯应于取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起10个月内，以自有或自筹资金向交易对方支付剩余的现金对价。双方可就上述支付时间另行协商进行延期。如在取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起12个月内上市公司未能向交易对方支付足额现金对价，则上市公司需向交易对方就未足额支付现金对价部分支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付现金对价×0.03%×逾期天数，逾期天数自取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起第12个月开始计算。

（二）发行普通股购买资产

1、发行股份的类型、面值及上市地点

本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

2、发行对象及认购方式

本次发行股份的对象为宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）5名补偿义务人。

3、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

本次交易发行股份的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次上市公司向补偿义务人发行股份的价格为32.30元/股。发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的80.00%，交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价

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基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

4、发行数量

根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本次向交易对方发行的股份数合计为362,490股，具体如下：

在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

5、滚存利润安排

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照其持股比例共同享有。

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（三）发行可转换公司债券购买资产

1、可转换公司债券的发行方式、发行对象

本次发行可转换公司债券的对象为宁显峰等16名交易对象。

2、可转换公司债券的票面金额、发行价格、转股后上市地点

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行；该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

3、可转换公司债券转股价格的确定及其调整

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议公告日。初始转股价格参照本次发行股份部分的股份定价标准，即32.30元/股。

在本次向特定对象发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，转股价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

4、可转换公司债券的发行数量

根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本次向交易对方发行的可转换公司债券具体如下：

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最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

5、债券期限

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

6、可转换公司债券的利率及还本付息

本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年：

本次向特定对象发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，宁显峰等交易对象可根据约定行使转股权。

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8、转股价格的修正

（1）转股价格向上修正条款

在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）转股价格向下修正条款

在本次向特定对象发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的80%孰低者。

9、转股数量

本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一

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股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

10、可转换公司债券的赎回

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

虽有此约定，在本次交易资产交割前，经交易双方共同协商并达成一致调整意见后，则本次向特定对象发行的可转换公司债券到期赎回条件可进行调整。

（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

11、有条件强制转股

在本次向特定对象发行的可转换公司债券锁定期满后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

12、提前回售

当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第5年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当

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期转股价格的70%，则宁显峰等交易对象有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时公告的回售申报期内（原则上不超过10个交易日）申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

13、转股股份的来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股。

14、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

债券持有人享有依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息、根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票等权利，需承担遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资

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金等义务。债券持有人的具体权利义务以《债券持有人会议规则》规定为准。

（2）债券持有人会议的召开情形

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。应当召开债券持有人会议的事项发生之日起15日内，或者单独或合计持有本期可转换公司债10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（四）发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案

为应对整体资本市场波动因素造成的万德斯股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，设置如下发行股份的发行价格及可转换公司债券的转股价格调整方案：

1、价格调整的对象

调整对象为本次发行股份的发行价格及可转换公司债券转股价格。标的资产的价格不进行调整。

2、价格调整方案的生效条件

万德斯股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

在万德斯股东大会审议通过本次交易的决议公告日至上海证券交易所审核通过本次交易前。

4、调价触发条件

在可调价期间内，出现下列情形的，在经万德斯董事会审议通过后对发行股份的发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整：

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（1）向下调整

①可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前30个交易日中至少20个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即2021年2月26日）收盘点数（即1,926.84点）跌幅超过20%的；且

②可调价期间内，万德斯股票在任一交易日前30个交易日中至少20个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即2021年2月26日）收盘价（即28.60元/股）跌幅超过20%的。

（2）向上调整

①可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前30个交易日中至少20个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即2021年2月26日）收盘点数（即1,926.84点）涨幅超过20%的；且

②可调价期间内，万德斯股票在任一交易日前30个交易日中至少20个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即2021年2月26日）收盘价（即28.60元/股）涨幅超过20%的。

5、调价基准日

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后的20个交易日内，召开董事会审议决定是否对发行股份价格及可转换公司债券的转股价格进行调整。若在调价基准日出现后20个交易日内万德斯未召开董事会或董事会决定不进行价格调整的，则万德斯不得再以该调价基准日进行价格调整。若经上市公司董事会审议决定调整的，则调价基准日为调价触发条件成就日。

为避免歧义，如果在可调价期间内，存在多次满足前述规定的“调价触发条件”的，万德斯可以在任意一次“调价触发条件”满足后召开董事会审议价格调整事项，且万德斯在一次或者多次满足“调价触发条件”的情形下未进行价格调整（包括未召开董事会、虽召开董事会但决定不作调整）不影响万德斯在后续在“调价触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。

6、价格调整机制

万德斯董事会决定对股份发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整

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的，则本次交易的股份发行价格及可转换公司债券的转股价格均调整为调价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价。交易均价的计算方式为：交易均价=调价基准日前20个交易日万德斯股票交易总额÷调价基准日前20个交易日万德斯股票交易总量。在调价基准日至发行日期间，万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格及可转换公司债券的转股价格调整的，本次发行股份价格及可转换公司债券的转股价格亦将进行相应调整。

7、发行股份、可转换公司债券数量的调整

发行股份价格及可转换公司债券的转股价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。

在调价基准日至发行日期间，万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整，股票发行数量及可转换公司债券转股数量再作相应调整。

（五）限售期安排

交易对方中的西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、北京珠源资本管理有限公司、长沙邦辉网络科技有限公司、北京银宇中创科技有限公司、关磊、何一鸣、高雅惠、封燕华、黄亚昌、董宏伟、崔焱因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月之内不得转让；补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份需自发行结束之日起锁定，直至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后30个交易日止方能解锁，但依据上市公司与补偿义务人另行签订的《盈利补偿协议》相关约定而继续锁定部分上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份除外。

交易对方因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排。如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，交易

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对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司股票、可转换公司债券设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，补偿义务人应向上市公司支付与设置权利负担的上市公司股份、可转换公司债券价值相当的现金作为违约金。其中股份价值按设置权利负担当天的收市价计算，如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算；可转换公司债券的价值按票面价值加算当期应计利息计算。

（六）标的资产和发行股份、可转换公司债券的交割及违约责任

1、标的资产的交割

标的资产应在本次交易获得中国证监会同意注册之日起九十（90）日内完成交割。标的资产交割手续由交易对方及标的公司负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割完成日：

（1）修改标的公司的章程及股东名册，将万德斯持有的标的公司的80.50%股权情况记载于标的公司的章程和股东名册中。

（2）标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照。

自标的资产交割完成日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担。

2、发行股份、可转换公司债券的交割

（1）上市公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据上海证券交易所、中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告。自标的资产交割完成日起三十（30）日内，上市公司将根据相关规定完成向宁显峰等交易对象发行股份、可转换公司债券的交割，并在登记结算公司将发行的股份、可转换公司债券登记至宁显峰等交易对象名下。同时上市公司应聘请具有法定资格的会计师事务所就宁显峰等交易对象在本次交易中认购的上市公司全部新增股份、

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可转换公司债券进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的上市公司的工商变更登记手续。

（2）发行股份、可转换公司债券交割手续由上市公司负责办理，宁显峰等交易对象应为上市公司办理发行股份、可转换公司债券的交割提供必要协助。

3、违约责任

除不可抗力外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。

（七）标的资产期间损益归属

以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由万德斯按本次交易完成后的持有标的公司股权比例享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有法定资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方按各自持股比例以现金方式向上市公司足额补足。

（八）业绩承诺、减值测试等补偿

1、标的公司承诺净利润及补偿

业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度以及根据双方书面约定调整的其他年度期间，补偿义务人承诺：经上市公司聘请的具有法定资格的会计师事务所审计的标的公司2021年度、2022年度、2023年度的实际净利润分别不低于人民币2,500万元、3,500万元、4,500万元，三年考核期实现的累计净利润之和不低于10,500万元。

在核算标的公司业绩承诺期间实际净利润是否达到承诺净利润时，以经万德斯聘请具有法定资格的会计师事务所审计的标的公司最终实际实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）作为实际净利

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润。

在标的公司2023年度《专项审核报告》出具后，若标的公司业绩承诺期间内累积实现净利润低于累积承诺净利润（即10,500万元）的，补偿义务人中的各方应当共同、连带地向上市公司承担补偿义务，补偿义务人优先以本次交易所获得的上市公司可转换公司债进行补偿；若可转换公司债不足以补偿的，应以本次交易中取得的上市公司股份（包括以可转换公司债转股取得的上市公司股份）进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债及股份均不足以补偿的，由补偿义务人以现金方式补偿。其中应补偿金额=（业绩承诺期间内承诺的净利润数总和10,500万元-业绩承诺期间内累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和10,500万元×拟购买标的资产交易作价总额。

若本次交易中所取得的可转换公司债及股份均不足以补偿的，需补偿现金数额=补偿义务人应补偿金额-补偿义务人以可转换公司债方式已补偿金额-补偿义务人以股份方式已补偿金额。

2、减值测试及补偿

在业绩承诺期限届满后，由上市公司对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，并由上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所对标的公司依照中国证监会的规则及要求对《减值测试报告》出具专项审核意见。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。

如经上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所确认，若标的资产减值额>已补偿金额，则补偿义务人应当对上市公司另行补偿。补偿义务人中的各方应当共同、连带地向上市公司承担该补偿义务。

3、应收账款及补偿

业绩承诺期间届满后，若标的公司未能收回其截至2020年12月31日应收账款账面余额（具体金额以经上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所审计确认的为准）的85%的，则对未达到85%的差额部分，补偿义务人应当继续锁定其在本次交易中获得的相应数量的上市公司股票、可转换公司债及该等可转换

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公司债转股取得的股票。补偿义务人优先锁定其在本次交易所获得的上市公司可转换公司债；若可转换公司债面值金额不足以覆盖未回收的应收账款差额的，不足部分锁定本次交易中取得的上市公司股份（含以可转换公司债券转股取得的上市公司股份）。

4、潜在损失及赔偿

自本次交易交割日之日起至业绩承诺期间届满，若标的公司因本次交易交割日前已经发生的或因本次交割日前事项导致其任何作为被告的诉讼、仲裁等需对外承担超过200万元以上的法律责任或造成超过200万元以上的经济损失，就超出200万元部分，上市公司有权要求补偿义务人以在本次交易中获得的上市公司股票、可转换公司债、现金进行赔偿。补偿义务人优先以本次交易所获得的上市公司可转换公司债进行补偿；若可转换公司债不足以补偿的，应以本次交易中取得的上市公司股份（包括以可转换公司债转股取得的上市公司股份）进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债及股份均不足以补偿的，由补偿义务人以现金方式补偿。

5、补偿责任的分担

上市公司在依据相关协议约定要求补偿义务人承担业绩承诺补偿、减值测试补偿、应收账款补偿、潜在损失补偿等义务时，有权按照补偿义务人各方在本次交易中获得的交易对价相对比例要求承担补偿义务，具体情况如下：

为免歧义，虽有上述安排，但不豁免补偿义务人各方对该等补偿义务向上市公司承担共同、连带责任，上市公司仍有权要求补偿义务人承担共同连带责任。

6、补偿上限

补偿义务人以股票、可转换公司债、现金形式对实际净利润数与承诺净利润

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数差异补偿、减值测试及补偿、应收账款补偿、潜在损失赔偿补偿总额最高不超过补偿义务人在本次交易中取得的股票、可转换公司债、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。

（九）决议有效期

与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得上海证券交易所审核通过并完成中国证监会注册同意本次购买资产的批复文件的，则该有效期自动延长至本次购买资产完成日。

（十）本次配套融资

本次交易中，上市公司拟同时向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过161,923,127元。募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。

1、发行证券的种类

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为万德斯A股普通股的可转换公司债券。

2、发行规模和数量

本次交易上市公司拟向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过161,923,127元。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

3、发行对象

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册同意批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

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4、票面金额、发行价格

本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

5、债券期限

本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

6、转股期限及转让方式

本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。本次募集配套资金发行的可转换公司债券不得采用公开的集中交易方式转让。

7、转股价格的确定及调整

本次募集配套资金上市公司向35名特定对象发行的可转换公司债券，初始转股价格不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。由上市公司股东大会授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

派送股票股利或资本公积转增股本：P

=P

/（1+n）；

配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。

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8、发行利率及支付方式

本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

9、转股价格修正条款

（1）转股价格向上修正条款

在本次发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）转股价格向下修正条款

本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。

10、转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日

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内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

12、有条件强制转股

在本次发行的可转换公司债券锁定期满后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

13、提前回售

当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满足解锁条件之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则债券持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给

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上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时公告的回售申报期内（原则上不超过10个交易日）申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

14、限售期安排

本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

15、转股股份来源

本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或因回购股份形成的库存股。

16、转股年度有关股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

17、担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

18、债券持有人会议相关事项

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的债券持有人会议事项与发行可转换公司债券购买资产一致，具体参见本节“一/（三）/16、债券持有人会议相

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关事项”。

19、决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得上海证券交易所审核通过并完成中国证监会注册同意本次配套融资的核准文件的，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

二、本次交易评估及作价情况

本次交易的标的资产为时代桃源80.50%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为28,750.00万元。以上述评估值为基础，经交易各方协商确定，标的公司全部股东权益整体作价为28,839.99万元，本次交易标的公司80.50%股权作价为23,217.38万元。

三、本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产的作价与经审计财务数据，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，具体如下：

单位：万元

根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，按照交易对价计算，发行股份、可转换公司债券购买资产完成后交易对方持有上市公司股份均不超过5%，

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不构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东为南京万德斯投资有限公司、实际控制人为刘军。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南京万德斯投资有限公司、实际控制人仍为刘军。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易导致的股权控制结构的变化情况

根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券持有人转股、配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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本次交易完成前后，上市公司股权结构没有重大变化，万德斯投资为上市公司控股股东，刘军为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于25%，上市公司仍然符合上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经中天运会计师审阅的上市公司备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较情况如下：

1、2021年1-6月

单位：万元

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2、2020年度

单位：万元

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模等将增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。

七、本次交易决策过程和批准情况

本次交易方案实施前尚需取得有关部门批准或注册，取得批准或注册前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2021年2月28日，时代桃源董事会、股东大会审议通过了本次交易方案。

2、2021年3月12日，上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次交易预案。

3、2021年5月7日，上市公司第二届董事会第二十二次会议审议通过本次交易方案。

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4、2021年5月24日，上市公司2021年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案。

5、2021年9月3日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议调整本次方案。

6、交易对方决策程序

本次交易已经西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司内部决策会审议通过；

本次交易已经北京珠源资本管理有限公司股东会审议通过。

本次交易已经长沙邦辉网络科技有限公司股东会审议通过。

本次交易已经天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）合伙人会议决定通过。

本次交易已经北京银宇中创科技有限公司执行董事决定通过。

根据上述交易对方出具的说明，上述交易对方均已履行了必要的内部决策程序。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

本次交易构成科创板上市公司发行股份、可转换公司债券事项，需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。

本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明

（一）上市公司及相关方承诺

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（二）交易标的、交易对方及相关方承诺

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（三）交易对方各级权益持有人承诺

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九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东万德斯投资及实际控制人刘军及一致行动人已就本次重组发表意见如下：

“本次重组的标的公司时代桃源主要从事有机垃圾处理处置与资源化业务，与上市公司主营业务同属于环境保护相关业务领域。本次重组完成后，上市公司的行业地位和影响力将得到提升，有利于巩固上市公司主营业务的发展，扩大上市公司的业务规模，提升上市公司盈利能力。因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

本公司/本人原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本公司/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：

本单位/本人持有上市公司股份的，本单位/本人无自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本单位/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公

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司股份。

十、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

由于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）股东大会通知公告程序

上市公司已在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）业绩补偿承诺安排

本次交易的补偿义务人对标的公司未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若标的公司的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本报告书“第一节/三/（八）业绩补偿、减值测试及补偿”。

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（六）股份锁定安排

交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见本报告书“第一节/三/（五）限售期安排”。

（七）资产定价公允、公平、合理

上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见。

（八）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报告（中天运[2021]阅字第90029号），上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：

注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金及可转换公司债券转股的影响。

2、本次交易摊薄即期回报的风险提示

本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

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3、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能力：

（1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力

本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。

（2）业绩承诺与补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了部分交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

（3）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。

4、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺

公司控股股东南京万德斯投资有限公司、公司实际控制人刘军及其一致行动

人承诺：

（1）本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或

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者投资者的补偿责任。

5、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，万德斯全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺未来获取的薪酬由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十二、其他

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

投资者在评价本上市公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二十二次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过并已经上市公司第二届董事会第二十五次会议调整，尚需执行的程序包括：本次交易取得上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

本上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。

本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策发生变化等原因不断完善交易和调整交易方案，如交易各方无法就交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。

此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易也可能被暂停、终止或取消。

提请投资者注意本次交易的上述暂停、终止或取消的风险。

（三）标的资产评估增值较高的风险

本次交易拟购买的标的资产为时代桃源80.50%的股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为28,750.00万元。截至2020年12月31日，标的资产合并口径归属于母

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公司股东权益账面价值为7,394.38万元，评估增值21,355.62万元，增值率

288.81%。标的公司估值增值率较高，提请投资者注意相关风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与业绩承诺方签署的交易协议，本次交易的业绩承诺期为2021-2023年度。业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数累计不低于承诺净利润数10,500万元。

上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资者注意相关风险。

（五）业绩补偿的实施风险

本次交易的补偿义务人为宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、众成环能。本次万德斯收购时代桃源的整体对价为23,217.38万元，补偿义务人的取得对价合计12,509.48万元，其中非现金对价5,484.41万元，占整体对价的比重为23.62%，占补偿义务人取得对价比重为43.84%。若本次交易后，标的公司经营业绩不及预期，补偿义务人所持股份、可转换公司债券不足以承担补偿义务的，补偿义务人的后续补偿义务存在难以执行的可能性。提请投资者注意相关风险。

（六）商誉减值风险

本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，时代桃源将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保

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持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、人员、文化等方面进行整合，激发本次交易的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金。本次募集配套资金能否获得上交所审核、中国证监会的注册存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集存在不确定性。若发生募集资金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。

（九）可转换公司债券本息兑付风险

若未来国家环保产业政策、上市公司外部经营环境发生重大不利变化或应收账款回收不及预期等，上市公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力较大，在上述情况下本次可转换公司债券投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。

（十）可转换公司债券转股期未能转股的风险

对于投资者方而言，上市公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转换公司债券价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转换公司债券达到赎回条件且上市公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转换公司债券的存续期缩短、未来利息收入减少。

对于上市公司方而言，如因上市公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，则上市公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加上市公司的财务费用负担和资金压力。

1-1-47

二、标的公司经营风险

（一）收入的季节性波动风险

标的公司专注于有机废弃物的处理和资源化利用，致力于为客户提供先进的环保工艺技术、应用装备、系统集成与环境问题整体解决方案。标的公司项目实施周期较长，一般情况下，上半年项目立项和设计准备，下半年到货并安装结算验收，通常在年末和第四季度组织验收；标的公司的业务收入有明显的季节性特征，通常下半年确认的收入和实现的利润明显多于上半年，特别是第四季度确认的收入和实现的利润占全年的比例较高。由于受上述季节性因素的影响，在完整的会计年度内，标的公司的财务状况和经营成果表现出一定的波动性，经营业绩面临季节性波动的风险。

（二）技术升级迭代风险

标的公司所处的有机垃圾处理行业是一个技术密集型行业，行业对于相关垃圾处理技术的要求较高。随着行业的快速发展，技术不断升级迭代，若不能及时、准确地把握技术、市场和政策的变化趋势，不能及时将技术研发与市场需求相结合，标的公司可能会面临技术升级迭代的风险。

（三）市场竞争加剧的风险

虽然标的公司已先行一步，在有机垃圾处理和资源利用行业中获得先行者优势。但随着市场的快速成长，更多的资本将可能会关注到这片市场洼地。同时若标的公司不能持续在技术研发、工艺流程等方面保持创新或改进，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对上市公司的盈利能力造成不利影响。

（四）资产负债率较高的风险

截至2021年6月末，标的公司资产负债率为69.57%。标的公司资产负债率水平较高与行业普遍采用的EPC经营模式有关，同时受施工周期、竣工周期及进度款结算周期等影响。除了自有资金外，标的公司生产经营资金不足部分主要依靠银行贷款或上下游企业的商业信用，导致其资产负债率水平较高面临潜在的财务风险。

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（五）诉讼金额较高的风险

截至本报告签署日，标的公司存在部分未决诉讼。目前，标的公司合计被诉金额超过2,000万元，主要涉诉事项包括标的公司与国电南瑞、山西都宝清洁能源投资有限公司、长子县都宝电力开发有限公司的诉讼，标的公司与深圳伟能的诉讼等。若标的公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到执行，将对经营和财务状况产生一定负面影响。随着标的公司业务规模的持续扩张，可能还会存在因客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素导致出现新的诉讼或仲裁事项，将对标的公司经营产生一定的不利影响。

（六）应收款项、合同资产回收的风险

截至2019年末、2020年末和2021年6月末，标的公司应收账款账面价值分别为7,884.74万元、4,662.29万元和5,480.57万元，占同期流动资产比例分别为41.63%、20.14%和26.00%。2020年，新会计准则实施后，部分应收账款、存货调整至合同资产进行核算。截至2021年6月末，竣工项目已完工未结算工程款账面价值合计3,535.54万元。此外，标的公司在建项目中存在部分长期未验收的工程项目。上述应收账款、合同资产存在难以回收的风险。

针对该项应收账款、合同资产，标的公司已制定了详细的回收计划，部分客户也提供了验收、回款计划，但仍存在应收账款、合同资产无法回收的风险，将给标的公司运营带来较大的不确定性，提请投资者关注。

（七）劳务资质风险

报告期内，标的公司曾存在将部分劳务分包给无劳务资质的劳务公司的情形。虽然2020年11月，《住房和城乡建设部关于印发建设工程企业资质管理制度改革方案的通知》，明确将施工劳务资质调整为专业作业资质，由审批制改为备案制，不分等级。并要求做好资质标准修订和换证工作，确保平稳过渡。相关劳务资质已逐步取消。但不排除有关部门会对既往项目进行追溯审查，标的公司存在处罚的风险。

（八）荆州市餐厨粪便垃圾无害化处理项目实施风险

2021年，标的公司通过收购金誉圆祥承接了荆州市餐厨粪便垃圾无害化处理项目。该项目投资额预计约1亿元。虽然标的公司已通过自筹资金、银行贷

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款等多种方式推动项目建设，但由于项目投资额较大，短期内标的公司的资金状况将承受一定压力，提请投资者关注。

三、其他风险

（一）股价波动风险

本次重组将对上市公司的经营规模、财务状况和盈利能力产生一定的影响，上市公司基本面的变化将影响股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对上市公司股票价格带来波动。上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。提请投资者注意投资风险。

（二）其他风险

不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

1-1-50

目录

交易各方声明 ...... 1

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 1

三、中介机构声明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

一、本次交易方案概述 ...... 3

二、本次交易评估及作价情况 ...... 25

三、本次交易不构成重大资产重组 ...... 25

四、本次交易不构成关联交易 ...... 25

五、本次交易不构成重组上市 ...... 26

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 26

七、本次交易决策过程和批准情况 ...... 28

八、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明 ...... 29

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 39

十、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 40

十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ...... 43

十二、其他 ...... 43

重大风险提示 ...... 44

一、与本次交易相关的风险 ...... 44

二、标的公司经营风险 ...... 47

三、其他风险 ...... 49

目录 ...... 50

释义 ...... 57

一、普通术语 ...... 57

二、专业术语 ...... 59

第一节 本次交易概述 ...... 61

1-1-51一、本次交易的背景、目的及协同效应 ...... 61

二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 68

三、本次交易具体方案 ...... 70

四、本次交易不构成重大资产重组 ...... 91

五、本次交易不构成关联交易 ...... 92

六、本次交易不构成重组上市 ...... 92

七、本次交易对上市公司的影响 ...... 92

八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 ...... 94

九、本次交易差异化定价情况说明 ...... 98

第二节 上市公司基本情况 ...... 103

一、上市公司基本信息 ...... 103

二、公司设立及股本变动情况 ...... 103

三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ...... 111

四、控股股东及实际控制人 ...... 111

五、上市公司主营业务概况 ...... 112

六、最近三年一期主要财务指标 ...... 113

七、最近三年重大资产重组情况 ...... 114

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 114

九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ...... 114

十、上市公司遵纪守法情况 ...... 114

第三节 交易对方基本情况 ...... 115

一、交易对方基本信息 ...... 115

二、交易对方详细情况 ...... 115

三、其他事项说明 ...... 150

第四节 交易标的基本情况 ...... 154

一、基本情况 ...... 154

二、历史沿革 ...... 154

三、股权结构及控制关系 ...... 171

1-1-52四、标的公司下属公司情况 ...... 173

五、标的公司主营业务情况 ...... 179

六、最近两年一期主要财务数据及主要财务指标 ...... 210

七、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况 ...... 212

八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析 ...... 222

九、债权债务转移情况 ...... 222

十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 ........ 222十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 222

十二、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规的情况 ...... 231

十三、标的公司资产许可使用情况 ...... 231

第五节 发行股份、可转换公司债券情况 ...... 232

一、发行股份情况 ...... 232

二、发行可转换公司债券情况 ...... 234

三、发行可转换公司债券募集配套资金 ...... 240

四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ...... 250

五、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ...... 251

第六节 交易标的评估及定价情况 ...... 253

一、标的资产的评估情况 ...... 253

二、本次交易定价情况 ...... 274

三、董事会对本次交易评估事项意见 ...... 277

四、独立董事对本次评估事项的意见 ...... 283

第七节 本次交易主要合同 ...... 285

一、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》 ...... 285

二、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》 301三、《盈利补偿协议》的主要内容 ...... 305

四、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 ...... 314

1-1-53

五、《南京万德斯环保科技股份有限公司与宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）关于北京时代桃源环境科技股份有限公司盈利补偿协议之补充协议》 ...... 317

第八节 交易的合规性分析 ...... 319

一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定的核查情况 ........ 319

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 .... 322三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 322

四、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查 ...... 324

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 325

六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》第四条规定的说明 ...... 325

七、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定 ...... 326

八、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 ...... 327

九、本次交易符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定 ...... 327

十、本次交易符合《重组审核规则》的规定 ...... 328

十一、本次向特定对象发行可转换公司债收购资产符合相关规定的核查 .... 328

十二、本次发行可转换公司债募集配套资金符合《可转换公司债券管理办法》 ...... 329

十三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》《重组审核规则》等规定的意见 ...... 330

十四、本次交易调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的要求 ...... 331

十五、本次交易符合《监管规则适用指引——上市类1号》的规定 ...... 333

十六、本次发行可转债符合《公司法》161条的规定 ...... 334

十七、本次交易符合《证券法》第12条第2款的规定 ...... 335

十八、本次交易符合《证券法》第15条的规定 ...... 335

十九、本次交易方案调整不构成对本次交易的重大调整 ...... 336

二十、本次交易符合《重组管理办法》第43条第1款第1项 ...... 337

1-1-54第九节 管理层讨论与分析 ...... 340

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ...... 340

二、交易标的所处行业分类及概况 ...... 344

三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策 ...... 345

四、行业特点 ...... 348

五、标的公司的行业地位及核心竞争力 ...... 353

六、标的资产财务状况、盈利能力分析 ...... 363

七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ...... 415

八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 416

九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...... 418

第十节 财务会计信息 ...... 422

一、标的公司简要财务报表 ...... 422

二、上市公司备考财务报表 ...... 426

第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 431

一、本次交易对同业竞争的影响 ...... 431

二、本次交易对关联交易的影响 ...... 432

第十二节 风险因素 ...... 439

一、与本次交易相关的风险 ...... 439

二、标的公司经营风险 ...... 441

三、其他风险 ...... 444

第十三节 其他重要事项 ...... 445

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 445

二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ...... 445

三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 ...... 445

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 446

1-1-55五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ...... 446

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 449

七、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 449

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 450

九、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况 ...... 453

十、本次交易相关方所做出的重大承诺 ...... 454

十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用 ...... 454

十二、本次交易未购买标的公司剩余股权情况 ...... 454

十三、本次交易的调价情况 ...... 457

十四、标的公司在新三板挂牌期间披露信息情况说明 ...... 459

十五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 459

第十四节 独立董事及相关中介机构意见 ...... 460

一、独立董事意见 ...... 460

二、独立财务顾问意见 ...... 462

三、律师法律意见 ...... 463

第十五节 本次有关中介机构情况 ...... 465

一、独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司 ...... 465

二、法律顾问：江苏世纪同仁律师事务所 ...... 465

三、审计机构：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 465

四、评估机构：中联资产评估集团有限公司 ...... 465

第十六节声明与承诺 ...... 467

一、上市公司声明 ...... 467

二、独立财务顾问声明 ...... 470

三、法律顾问声明 ...... 471

四、审计机构声明 ...... 472

五、评估机构声明 ...... 473

1-1-56第十七节 备查文件 ...... 474

一、备查文件目录 ...... 474

二、备查地点 ...... 474

1-1-57

释义

一、普通术语

1-1-58

1-1-59

二、专业术语

1-1-60

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

1-1-61

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家不断出台有机垃圾处置行业产业政策

《“十三五”生态环境保护规划》要求：提高城市生活垃圾处理减量化、资源化和无害化水平，积极发展生物处理技术；完善收集储运系统，设市城市全面推广密闭化收运，实现干、湿分类收集转运；加快建设城市餐厨废弃物、建筑垃圾和废旧纺织品等资源化利用和无害化处理系统。

2019年6月11日，住建部、发改委、生态环境部等九部门联合印发了《住房和城乡建设部等部门关于在全国地级及以上城市全面开展生活垃圾分类工作的通知》，决定自2019年起在全国地级及以上城市全面启动生活垃圾分类工作；到2020年，46个重点城市基本建成生活垃圾分类处理系统；到2025年，全国地级及以上城市基本建成生活垃圾分类处理系统。

2019年7月3日，国务院办公厅印发了《关于加强非洲猪瘟防控工作的意见》，要求严防餐厨废弃物直接流入养殖环节，进一步明确禁止直接使用餐厨废弃物饲养生猪。《关于加强非洲猪瘟防控工作的意见》切断生猪饲养这一餐厨垃圾主要的消耗渠道，间接推动了有机垃圾处理和资源利用行业的发展。

2020年11月27日，住房和城乡建设部、中央宣传部、中央文明办、国家发展改革委、教育部、科技部、生态环境部、农业农村部、商务部、国家机关事务管理局、共青团中央、中华全国供销合作总社等十二部门联合印发了《关于进一步推进生活垃圾分类工作的若干意见》的通知，要求到2020年底，直辖市、省会城市、计划单列市和第一批生活垃圾分类示范城市力争实现生活垃圾分类投放、分类收集基本全覆盖，分类运输体系基本建成，分类处理能力明显增强；其他地级城市初步建立生活垃圾分类推进工作机制。力争再用5年左右时间，基本建立配套完善的生活垃圾分类法律法规制度体系；地级及以上城市因地制宜基本建立生活垃圾分类投放、分类收集、分类运输、分类处理系统，居民普遍形成生活垃圾分类习惯；全国城市生活垃圾回收利用率达到35%以上。进一步明确了垃

1-1-62

圾分类工作的阶段性目标。

随着国家密集发布和出台了环保产业政策，生活垃圾分类工作的大规模推行，餐厨垃圾“应收尽收，全部无害”的要求，有机垃圾处理和资源利用行业领域即将迎来快速发展。

2021年7月，国家发改委印发《“十四五”循环经济发展规划》《关于推进非居民厨余垃圾处理计量收费的指导意见》，明确对党政机关、事业单位等公共机构和宾馆、饭店等相关企业在食品加工、饮食服务、单位供餐等活动中产生的厨余垃圾（即非居民厨余垃圾），按照“产生者付费”原则，建立健全计量收费机制。

2、上市公司长期聚焦于垃圾处理、工业废水市场

上市公司已确立企业愿景、价值观，明确发展方向和绩效目标，秉承“敏捷高效、开放融合、规范严谨、永续经营”的经营理念和“矢志环保，用智慧呵护生态文明”的企业使命，保持行业竞争力，成为国内一流的环境整体解决方案提供商。

从公司自身市场定位及技术储备角度出发，公司将主要精力聚焦包括生活垃圾处理无害化及资源化处置、工业废水等。随着生活垃圾分类工作的大规模推行，改变了生活垃圾中有机垃圾和无机垃圾混合投放、混合收运、混合处置的无序状态。有机垃圾处理和资源利用业务作为生活垃圾处理的重要组成部分，亦受到上市公司长期关注。

3、标的公司长期专注于有机垃圾处理和资源利用领域

标的公司专注于有机废弃物的处理和资源化利用，致力于为客户提供先进的环保工艺技术、应用装备、系统集成与环境问题整体解决方案，业务范围包括餐厨垃圾、果蔬垃圾、市政污泥、城市粪便、过期食品等城市有机垃圾，农业秸秆、畜禽粪便、尾菜等农林有机废弃物以及垃圾填埋气、煤矿瓦斯气、工业沼气等多个领域，主营业务聚焦餐厨等有机垃圾处理和资源利用业务，是国内专业化程度较高的环保高新技术企业之一。

标的公司是高新技术企业。截至本报告书签署日，标的公司共拥有33项专利，其中，发明专利16项，先后参与编制了4项国家标准和行业规范，并已通

1-1-63

过ISO9001、ISO14001等质量管理体系、环境管理体系等多项权威认证。

（二）本次交易的目的

1、培育利润增长点，丰富环保产业链布局

上市公司已涉足有机垃圾处理和资源利用领域，曾为溧水天山水泥有限公司等客户提供餐厨处置设施的配套污水处理业务。本次收购的标的公司长期专注于有机垃圾处理和资源利用领域，且已完成一系列具有行业影响力的典型案例。收购完成后，标的公司成为上市公司子公司，上市公司可以迅速切入有机垃圾处理和资源利用这一快速增长的蓝海市场，将有机垃圾处理和资源利用业务打造成为新的利润增长点，进一步丰富上市公司环保产业链布局，完善和强化上市公司环境整体解决方案提供商的市场竞争力。

2、实现技术互补，进一步增强公司技术实力

标的公司拥有33项专利技术，其中发明专利16项，不仅具备整体工艺技术研发能力，还拥有核心设备的研发和生产能力，多年来不断围绕主营业务研发了众多技术和装备，多项工艺技术和装备技术在业内领先。本次收购后，上市公司在有机垃圾处理和资源利用业务领域将会延伸至餐厨垃圾全技术链条的工艺处置市场。

上市公司长期从事垃圾渗滤液相关装备制造和运营业务。垃圾渗滤液处理涉及综合使用生物处理法、物化处理法、膜处理法、MVR蒸发处理法等技术方法对垃圾渗滤液、沼液进行处理，与标的公司有机垃圾预处理、生物厌氧处理技术可实现一定技术互补，上市公司可以补充标的公司在沼液处理方面的短板。双方为彼此技术优化提供技术支持和解决方案，便于从全工艺链的角度进行整体解决方案优化，共同为客户提供优化后的更具竞争力的整合系统解决方案，双方在工艺和技术上具备较强的互补性。

3、实现市场资源共享，快速布局有机垃圾处理和资源利用业务

上市公司与标的公司长期专注于环保领域，与地方环卫主管部门及大型环保企业均形成了长期良好的合作关系。同时，标的公司在有机垃圾处理和资源利用业务领域积累了丰富的有市场影响力的实践案例。本次收购后，双方可实现客户资源、市场渠道、品牌影响等市场资源的共享，有利于拓宽各自的市场渠道和客

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户群体，促使双方在对方优势市场领域的快速渗透，实现有机垃圾处理和资源利用业务的快速布局，为客户提供更加丰富和完善的解决方案。

4、增强标的公司融资能力，提升盈利能力

随着垃圾分类政策逐步落地之后，有机垃圾处置设施的刚性市场需求迅速放大，标的公司中标项目规模越来越大，项目数量越来越多，项目运营资金需求也随之增加。而标的公司现有融资渠道有限，本次收购可募集配套资金为标的公司业务提供资金支持或借助于上市公司平台进一步扩大融资规模，为标的公司业务快速扩张提供有力的资金支持。

（三）标的资产与上市公司主营业务的协同效应

1、研发技术的协同

餐厨垃圾处理工艺模块主要包括预处理、厌氧、沼气处理利用、沼液处理及除臭等五大工艺包。标的公司专注于餐厨垃圾的全链条工艺开发和装备生产，在预处理、厌氧、沼气处理利用三个核心工艺包具有较强的技术积累，其核心技术团队平均具有10年左右行业经验，同时具有多学科交叉的综合性专业技术背景，核心专业覆盖环境工程、微生物、机械设计与制造、热能工程、电气自动化控制及管理科学等多个领域，具备良好的技术研发能力。

沼液处理主要是对餐厨垃圾处理过程中产生的废液予以处理，与上市公司垃圾渗滤液处理、高难度废水处理整体技术工艺相通。本次交易后，上市公司与标的公司可以发挥和整合各自的核心专业能力，既能提高面向未来的硬科技研发的系统性、专业性和针对性，还能迅速打通餐厨垃圾处理全工艺流程的技术能力，成为业内能提供最多核心工艺包的厂商之一。双方在核心专业方面将进一步提升整体解决方案质量。

2、装备集成及制造能力的协同

万德斯IPO募投项目拟建成新的设备集成中心，装备集成及制造能力将得到显著提升，而标的公司受自身固定资产情况影响，设备生产能力存在一定限制。并购完成后，双方可实现设备级的研发和生产中心共享，更合理地规划生产供应体系及供应商体系，迅速提升生产制造的水平、效率与产能，扩大市场供给能力，提升市场竞争力。

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3、供应链体系的协同

双方供应商有很多重合领域，包括钢材、阀门、仪表、电机等通用标准材料和劳务。并购完成后，可以扩大采购量，优化供应商结构，从而降低成本，提高公司的市场竞争力。

4、市场开拓能力的协同

在当前垃圾分类、碳减排等国家政策影响下，万德斯现有客户多在开拓与餐厨垃圾处置相关的EPC工程及投资项目。本次交易后，时代桃源成为上市公司子公司，可以直接为万德斯现有客户群体提供餐厨垃圾处理服务，迅速打开市场空间。同时，标的公司客户在餐厨垃圾处理业务中的废水处理需求，也会为万德斯的垃圾渗滤液处置、工业废水处置等提供新的市场机会。

（四）本次交易的必要性

1、本次交易具有明确可行的发展战略

上市公司专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案，主营业务聚焦有机垃圾业务板块、工业废水业务板块，是国内专业化程度较高的环保高新技术企业之一。公司抓住环保行业快速发展的良好机遇，制定了清晰的战略发展目标，将有机垃圾处置暨资源利用作为公司未来战略目标之一。根据公司的战略规划，拟进一步拓展餐厨垃圾处理业务领域，进一步丰富公司作为环境综合解决方案提供商的业务领域，补充公司在新领域的技术储备和装备集成能力，迅速提高公司综合实力。

本次交易是公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，上市公司将进一步扩展餐厨垃圾处置业务，进一步完善战略布局。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易双方同属于环保行业，本次交易为典型的同一产业的互补型并购，具备扎实的产业基础和商业逻辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。

3、本次交易具备商业实质

业务层面，本次交易双方同属环保行业。本次交易完成后，双方能够在技术

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开发、装备制造、供应链、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展业务种类，完善战略布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。财务层面，依托于环保行业的快速发展，有政策层面对餐厨垃圾处理业务的支持，标的公司业务稳步增长，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质。

4、本次交易相关主体的减持情况

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：

本单位/本人持有上市公司股份的，本单位/本人无自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本单位/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份。

上市公司控股股东及实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员所持有或控制的股票自上市公司股票上市之日至今不存在减持情况。

因此，本次交易中相关主体不存在减持情况，亦无减持计划。

5、本次交易不违反国家产业政策

上市公司与时代桃源业务同属废弃物的处理和资源利用领域。近年来，随着环保的理念逐渐深入人心，相关领域市场逐渐打开，我国政府逐渐加强环境保护力度，环保监管力度不断加大，出台了多项政策，在有机垃圾资源化领域进行鼓励和支持。

本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于有机垃圾处理和资源利用行业进一步发展，不违反国家产业政策。

（五）本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

交易对方承诺标的公司2021年、2022年、2023年累计承诺净利润不低于10,500万元，上述业绩承诺系交易对方综合考虑标的公司所处的有机垃圾处理和资源化利用产业在未来业绩承诺期内的整体发展趋势、标的公司目前的在手订单

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量等因素做出的，符合行业发展和业务发展的规律。

1、有机垃圾处理和资源利用产业发展态势有利于本次承诺的实现标的公司主营业务聚焦餐厨等有机垃圾处理和资源利用业务，属于固废处理行业中的有机垃圾处理和资源利用领域。近年来，随着国家垃圾分类的进一步推进，我国政府逐渐加强环境保护力度，开始追求一条能源利用效率更高、生产方式更加清洁的发展道路，有机垃圾处理和资源利用在积累了初级阶段后的各种经验和教训的基础上，呈现快速发展态势。产业政策的调整，将集中推动未来几年内有机垃圾处理和资源利用相关设施的建设，标的公司所处产业和业务机会将快速增长，这将有利于标的公司业绩的实现，降低整体业绩补偿的风险，有利于本次承诺的实现。

2、在手订单情况有利于本次承诺的实现

截至2021年6月末，标的公司已实现收入11,582.27万元，实现净利润

926.42万元。在手订单预计在2021年下半年的可实现收入约为1.7亿元，假设按10%的净利润率进行估算，已基本可覆盖2021年的业绩承诺要求。

此外，随着行业的快速成长，标的公司相关业务规模也将快速成长，因此未来将可承接更多的相关订单业务，对后续2022年、2023年业绩承诺期的盈利实现提供较为明确的保障，有利本次承诺的实现。。

3、其他措施

在业绩未能实现的情况下，补偿义务人设定了以下补偿措施：

（1）补偿义务人设置较长的锁定期，其所持股份/可转换公司债均需在完成业绩承诺、减值测试等补偿承诺后解锁；

（2）本次交易完成后宁显峰剩余10%股权将质押给上市公司以保障本次交易补偿业绩得到足额补偿；

（3）约定核心人员至少签署5年的服务期，保证标的公司人才团队的稳定，为标的公司持续经营提供人力保障。

综上，若整体考虑补偿义务人整体取得的交易对价，补偿义务人的整体业绩补偿能力如下：

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单位：万元

考虑到宁显峰还将剩余10%股权质押给上市公司以保障本次交易补偿业绩得到足额补偿，按本次交易作价计算的该部分股权价值为2,884万元。

（六）本次交易标的的科创属性

时代桃源专注于有机废弃物的处理和资源化利用，致力于为客户提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案，主营业务聚焦餐厨等有机垃圾处理和资源利用业务，是国内专业化程度较高的环保高新技术企业之一。时代桃源在技术研发方面持续高投入，目前已拥有33项专利技术，其中发明专利16项，与主营业务相关的发明专利为15项；参编4项国家标准和行业规范。

时代桃源的技术和装备经过多个成功项目的工业化运行验证，多项性能指标处于国内相对领先地位。标的公司的餐厨垃圾预处理成套设备，于2014年入选国家鼓励发展的重大环保技术装备依托单位；餐厨废弃物无害化处理及资源化利用一体化处理设备，于2017年入选国家鼓励发展的重大环保技术装备依托单位。2019年，标的公司被中国固废网、E20环境平台，评选为“有机废弃物领域领先企业”。

综上所述，标的公司符合科创板定位。标的公司具体核心技术及核心人员情况参见本报告书“第四节/五/（十一）核心技术情况”。

二、本次交易决策过程和批准情况

本次重组方案实施前尚需取得有关部门的批准或注册，取得批准或注册前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

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（一）本次交易已履行的决策程序

1、2021年2月28日，时代桃源董事会、股东大会审议通过了本次交易方案。

2、2021年3月12日，上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次交易预案。

3、2021年5月7日，上市公司第二届董事会第二十二次会议审议通过本次交易方案。

4、2021年5月24日，上市公司2021年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案。

5、2021年9月3日，上市公司第二届董事会二十五次会议审议调整本次方案。

6、交易对方决策程序

本次交易已经西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司内部决策会审议通过；

本次交易已经北京珠源资本管理有限公司股东会审议通过。

本次交易已经长沙邦辉网络科技有限公司执行董事决定审议通过。

本次交易已经天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）合伙人会议决定通过。

本次交易已经北京银宇中创科技有限公司执行董事决定通过。

根据上述交易对方出具的说明，上述交易对方均已履行了必要的内部决策程序。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

本次交易构成科创板上市公司发行股份、可转换公司债券事项，需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。

本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在

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不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：

上市公司拟向宁显峰等16名交易对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司80.50%股权。同时，万德斯拟向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金金额不超过161,923,127元。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金。其中补充流动资金不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。如有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

（一）本次购买资产

1、标的资产及交易对方

本次购买资产的标的资产为时代桃源80.50%股权，交易对方为标的公司股东宁显峰等16名交易对象。

2、交易价格及定价依据

根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为28,750.00万元。以上述评估值为基础，经交易各方协商确定，标的公司全部股东权益整体作价为28,839.99万元，本次交易标的公司80.50%股权作价为23,217.38万元。

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3、交易方式及对价支付

上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向宁显峰等16名时代桃源股东支付收购价款。本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。具体安排明细如下：

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本次交易募集的配套资金到位后全部用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金，如有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。

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在标的资产交割完成后且万德斯在本次募集配套资金总额全部到位后20个工作日内或标的资产交割完成日起45个工作日内（两者以较晚发生者为准）一次性向交易对方支付现金对价。

如在取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起6个月内，万德斯尚未完成本次配套融资或融资金额低于预期，或者万德斯取消本次配套融资，则万德斯应于取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起10个月内，以自有或自筹资金向交易对方支付剩余的现金对价。双方可就上述支付时间另行协商进行延期。如在取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起12个月内上市公司未能向交易对方支付足额现金对价，则上市公司需向交易对方就未足额支付现金对价部分支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付现金对价×0.03%×逾期天数，逾期天数自取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起第12个月开始计算。

（二）发行普通股购买资产

1、发行股份的类型和面值

本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及认购方式

本次发行股份的对象为宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）5名补偿义务人。

3、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

本次交易发行股份的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议公告日，即2021年3月13日。本次公司向补偿义务人发行股份的价格为32.30元/股。发行价格不低于定价基准日前60个交易日万德斯股票的交易均价的

80.00%，交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前60个交易日万德斯

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股票交易总额÷定价基准日前60个交易日万德斯股票交易总量。

在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

4、发行数量

根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本次向交易对方发行的股份数合计为362,490股，具体如下：

在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

5、滚存利润安排

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照其持股比例共同享有。

（三）发行可转换公司债券购买资产

1、可转换公司债券的发行方式、发行对象

本次发行可转换公司债券的对象为宁显峰等16名交易对象。

2、可转换公司债券的票面金额、发行价格、转股后上市地点

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行；该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

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3、可转换公司债券转股价格的确定及其调整

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议公告日。初始转股价格参照本次发行股份部分的股份定价标准，即32.30元/股。

在本次向特定对象发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，转股价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

4、可转换公司债券的发行数量

根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本次向交易对方发行的可转换公司债券数量合计为1,502,147张，具体如下：

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最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

5、债券期限

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

6、可转换公司债券的利率及还本付息

本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年：

本次向特定对象发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，宁显峰等交易对象可根据约定行使转股权。

8、转股价格的修正

（1）转股价格向上修正条款

在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则

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在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）转股价格向下修正条款

在本次向特定对象发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的80%孰低者。

9、转股数量

本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

10、可转换公司债券的赎回

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

虽有此约定，在本次交易资产交割前，经交易双方共同协商并达成一致调整意见后，则本次向特定对象发行的可转换公司债券到期赎回条件可进行调整。

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（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

11、有条件强制转股

在本次向特定对象发行的可转换公司债券锁定期满后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

12、提前回售

当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第5年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则宁显峰等交易对象有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时

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公告的回售申报期内（原则上不超过10个交易日）申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

13、转股股份的来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股。

14、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

债券持有人享有依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息、根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票等权利，需承担遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金等义务。债券持有人的具体权利义务以《债券持有人会议规则》规定为准。

（2）债券持有人会议的召开情形

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

应当召开债券持有人会议的事项发生之日起15日内，或者单独或合计持有本期可转换公司债10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

16、担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

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（四）发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案

为应对整体资本市场波动因素造成的万德斯股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，设置如下发行股份的发行价格及可转换公司债券的初始转股价格调整方案：

1、价格调整的对象

调整对象为本次发行股份的发行价格及可转换公司债券的初始转股价格。标的资产的价格不进行调整。

2、价格调整方案的生效条件

万德斯股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

在万德斯股东大会审议通过本次交易的决议公告日至上海证券交易所审核通过本次交易前。

4、调价触发条件

在可调价期间内，出现下列情形的，在经万德斯董事会审议通过后对发行股份的发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整：

（1）向下调整

①可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前30个交易日中至少20个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即2021年2月26日）收盘点数（即1,926.84点）跌幅超过20%的；且

②可调价期间内，在任一交易日前30个交易日中至少20个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即2021年2月26日）收盘价（即28.60元/股）跌幅超过20%的。

（2）向上调整

①可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前30个交易日中至少20个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即2021年2月26日）收盘点数（即1,926.84点）涨幅超过20%的；且

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②可调价期间内，在任一交易日前30个交易日中至少20个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即2021年2月26日）收盘价（即28.60元/股）涨幅超过20%的。

5、调价基准日

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后的20个交易日内，召开董事会审议决定是否对发行股份价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整。若在调价基准日出现后20个交易日内万德斯未召开董事会或董事会决定不进行价格调整的，则万德斯不得再以该调价基准日进行价格调整。若经上市公司董事会审议决定调整的，则调价基准日为调价触发条件成就日。

为避免歧义，如果在可调价期间内，存在多次满足前述规定的“调价触发条件”的，万德斯可以在任意一次“调价触发条件”满足后召开董事会审议价格调整事项，且万德斯在一次或者多次满足“调价触发条件”的情形下未进行价格调整（包括未召开董事会、虽召开董事会但决定不作调整）不影响万德斯在后续在“调价触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。

6、价格调整机制

万德斯董事会决定对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，则本次交易的股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格均调整为调价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价。交易均价的计算方式为：

交易均价=调价基准日前20个交易日万德斯股票交易总额÷调价基准日前20个交易日万德斯股票交易总量。

在调价基准日至发行日期间，万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格及可转换公司债券的初始转股价格调整的，本次发行股份价格及可转换公司债券的初始转股价格亦将进行相应调整。

7、发行股份、可转换公司债券数量的调整

发行股份价格及可转换公司债券的初始转股价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。

在调价基准日至发行日期间，万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本

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等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格及可转换公司债券初始转股价格进行调整，股票发行数量及可转换公司债券转股数量再作相应调整。

（五）限售期安排

交易对方中的西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、北京珠源资本管理有限公司、长沙邦辉网络科技有限公司、北京银宇中创科技有限公司、关磊、何一鸣、高雅惠、封燕华、黄亚昌、董宏伟、崔焱因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月之内不得转让；补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份需自发行结束之日起锁定，直至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后30个交易日止方能解锁，但依据上市公司与补偿义务人另行签订的《盈利补偿协议》相关约定而继续锁定部分上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份的除外。交易对方因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排。如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司股票、可转换公司债券设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，补偿义务人应向上市公司支付与设置权利负担的上市公司股份、可转换公司债券价值相当的现金作为违约金。其中股份价值按设置权利负担当天的收市价计算，如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算；可转换公司债券的价值按票面价值加算当期应计利息计算。

（六）标的资产和发行股份、可转换公司债券的交割及违约责任

1、标的资产的交割

标的资产应在本次交易获得中国证监会同意注册之日起九十（90）日内完成

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交割。标的资产交割手续由交易对方及标的公司负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割完成日：

（1）修改标的公司的章程及股东名册，将万德斯持有的标的公司的80.50%股权情况记载于标的公司的章程和股东名册中。

（2）标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照。

自标的资产交割完成日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担。

2、发行股份、可转换公司债券的交割

（1）上市公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据上海证券交易所、中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告。自标的资产交割完成日起三十（30）日内，上市公司将根据相关规定完成向宁显峰等16名交易对象发行股份、可转换公司债券的交割，并在登记结算公司将发行的股份、可转换公司债券登记至宁显峰等交易对象名下。同时上市公司应聘请具有法定资格的会计师事务所就宁显峰等交易对象在本次交易中认购的上市公司全部新增股份、可转换公司债券进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的上市公司的工商变更登记手续。

（2）发行股份、可转换公司债券交割手续由上市公司负责办理，宁显峰等交易对象应为上市公司办理发行股份、可转换公司债券的交割提供必要协助。

3、违约责任

除不可抗力外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。

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（七）标的资产期间损益归属

以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由万德斯按本次交易完成后的持有标的公司股权比例享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有法定资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方按各自持股比例以现金方式向上市公司足额补足。

（八）业绩承诺、减值测试及补偿

1、标的公司承诺净利润及补偿

业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度以及根据双方书面约定调整的其他年度期间，补偿义务人承诺：经上市公司聘请的具有法定资格的会计师事务所审计的标的公司2021年度、2022年度、2023年度的实际净利润分别不低于人民币2,500万元、3,500万元、4,500万元，三年考核期实现的累计净利润之和不低于10,500万元。

在核算标的公司业绩承诺期间实际净利润是否达到承诺净利润时，以经万德斯聘请具有法定资格的会计师事务所审计的标的公司最终实际实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）作为实际净利润。

在标的公司2023年度《专项审核报告》出具后，若标的公司业绩承诺期间内累积实现净利润低于累积承诺净利润（即10,500万元）的，补偿义务人中的各方应当共同、连带地向上市公司承担补偿义务，补偿义务人优先以本次交易所获得的上市公司可转换公司债进行补偿；若可转换公司债不足以补偿的，应以本次交易中取得的上市公司股份（包括以可转换公司债转股取得的上市公司股份）进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债及股份均不足以补偿的，由补偿义务人以现金方式补偿。

其中应补偿金额=（业绩承诺期间内承诺的净利润数总和10,500万元-业绩承诺期间内累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和10,500万元×拟购买标的资产交易作价总额

1-1-85

2、减值测试及补偿

在业绩承诺期限届满后，由上市公司对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，并由上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所对标的公司依照中国证监会的规则及要求对《减值测试报告》出具专项审核意见。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。如经上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所确认，若标的资产减值额>已补偿金额，则补偿义务人应当对上市公司另行补偿。补偿义务人中的各方应当共同、连带地向上市公司承担该补偿义务。

3、应收账款及补偿

业绩承诺期间届满后，若标的公司未能收回其截至2020年12月31日应收账款账面余额（具体金额以经上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所审计确认的为准）的85%的，则对未达到85%部分的差额部分，补偿义务人应当继续锁定其在本次交易中获得的相应数量的上市公司股票、可转换公司债及该等可转换公司债转股取得的股票。补偿义务人优先锁定其在本次交易所获得的上市公司可转换公司债；若可转换公司债面值金额不足以覆盖未回收的应收账款差额的，不足部分锁定本次交易中取得的上市公司股份（含以可转换公司债券转股取得的上市公司股份）。

4、潜在损失及赔偿

自本次交易交割日之日起至业绩承诺期间届满，若标的公司因本次交易交割日前已经发生的或因本次交割日前事项导致其任何作为被告的诉讼、仲裁等需对外承担超过200万元以上的法律责任或造成超过200万元以上的经济损失，就超出200万元部分，上市公司有权要求补偿义务人以在本次交易中获得的上市公司股票、可转换公司债、现金进行赔偿。补偿义务人优先以本次交易所获得的上市公司可转换公司债进行补偿；若可转换公司债不足以补偿的，应以本次交易中取得的上市公司股份（包括以可转换公司债转股取得的上市公司股份）进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债及股份均不足以补偿的，由补偿义务人以现金方式补偿。

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5、补偿责任的分担

上市公司在依据相关协议约定要求补偿义务人承担业绩承诺补偿、减值测试补偿、应收账款补偿、潜在损失补偿等义务时，有权按照补偿义务人各方在本次交易中获得的交易对价相对比例要求承担补偿义务，具体情况如下：

为免歧义，虽有上述安排，但不豁免补偿义务人各方对该等补偿义务向上市公司承担共同、连带责任，上市公司仍有权要求补偿义务人承担共同连带责任。

6、补偿上限

补偿义务人以股票、可转换公司债、现金形式对实际净利润数与承诺净利润数差异补偿、减值测试及补偿、应收账款补偿、潜在损失赔偿补偿总额最高不超过补偿义务人在本次交易中取得的股票、可转换公司债、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。

（九）本次配套融资

本次交易中，上市公司拟同时向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过161,923,127元。募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。

1、发行证券的种类

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为万德斯A股普通股的可转换公司债券。

1-1-87

2、发行规模和数量

本次交易上市公司拟向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过161,923,127元。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

3、发行对象

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册同意批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

4、票面金额、发行价格

本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

5、债券期限

本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

6、转股期限及转让方式

本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。本次募集配套资金发行的可转换公司债券不得采用公开的集中交易方式转让。

7、转股价格的确定及调整

本次募集配套资金上市公司向特定对象发行的可转换公司债券，初始转股价格不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。提请上市公司股东大会授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对向特定对象发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

1-1-88

在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

派送股票股利或资本公积转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。

8、发行利率及支付方式

本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

9、转股价格修正条款

（1）转股价格向上修正条款

在本次发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调

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整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）转股价格向下修正条款

本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。10、转股数量本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

12、有条件强制转股

在本次发行的可转换公司债券锁定期满后，在本次发行的可转换公司债券存

1-1-90

续期间，如公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

13、提前回售

当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满足解锁条件之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则债券持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时公告的回售申报期内（原则上不超过10个交易日）申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

14、限售期安排

本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。

若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

1-1-91

15、转股股份来源

本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或因回购股份形成的库存股。

16、转股年度有关股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

17、担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

18、债券持有人会议相关事项

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的债券持有人会议事项与发行可转换公司债券购买资产一致，具体参见本节“三/（三）/15、债券持有人会议相关事项”部分。

19、决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得上海证券交易所审核通过并完成中国证监会注册同意本次配套融资的批复文件的，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

四、本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产的作价与审计财务数据，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，具体如下：

单位：万元

根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉

1-1-92

及科创板上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，按照交易对价计算，发行股份、可转换公司债券购买资产完成后交易对方持有上市公司股份均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东为南京万德斯投资有限公司、实际控制人为刘军。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南京万德斯投资有限公司、实际控制人仍为刘军。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易导致的股权控制结构的变化情况

根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券持有人转股、配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

1-1-93

假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票后，上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易完成前后，上市公司股权结构没有重大变化，万德斯投资为上市公司控股股东，刘军为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于25%，上市公司仍然符合上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经中天运会计师审阅的上市公司备考财务报告，本次交易前后上市公司

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主要财务数据比较情况如下：

1、2021年1-6月

单位：万元

2、2020年度

单位：万元

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模等将增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。

八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

（一）业绩承诺是否合理

交易对方承诺标的公司2021年、2022年和2023年累计承诺净利润不低于10,500万元，上述业绩承诺为交易对方根据有机垃圾资源化利用行业整体趋势、市场未来需求、标的公司历史业绩等情况作出的，与标的公司历史业绩相比不存

1-1-95

在异常增长，符合行业发展趋势及业务发展规律，具体如下：

标的公司报告期内业绩具体如下：

单位：万元

可见报告期内标的公司抓住有机垃圾资源化利用行业快速发展的战略机遇，收入规模快速增长，利润水平明显提升，业绩承诺水平符合报告期内标的公司收入和利润规模增长趋势。

标的公司与可比同行业上市公司营业收入对比情况如下：

单位：万元

注：可比公司数据来自于公开披露材料。

由上表可见，受益于行业的整体发展，可比公司业务均处于相对较快的发展过程中，考虑到标的公司收入规模基数较小的因素，时代桃源业绩快速增长的情况以及交易对方业绩承诺水平与行业变化趋势一致。

（二）补偿协议签署情况

2021年5月7日，万德斯与宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）签署《盈利补偿协议》。其中，甲方为万德斯，乙方为宁显峰等上述5方。标的资产为时代桃源80.50%的股份。

2021年9月3日，万德斯与宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）签署《盈利补偿协议补充协议》。

补偿协议的主要内容如下：

1-1-96

1、标的公司承诺净利润及补偿

业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度以及根据双方书面约定调整的其他年度期间，补偿义务人承诺：经上市公司聘请的具有法定资格的会计师事务所审计的标的公司2021年度、2022年度、2023年度的实际净利润分别不低于人民币2,500万元、3,500万元、4,500万元，三年考核期实现的累计净利润之和不低于10,500万元。

在核算标的公司业绩承诺期间实际净利润是否达到承诺净利润时，以经万德斯聘请具有法定资格的会计师事务所审计的标的公司最终实际实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）作为实际净利润。

在标的公司2023年度《专项审核报告》出具后，若标的公司业绩承诺期间内累积实现净利润低于累积承诺净利润（即10,500万元）的，补偿义务人中的各方应当共同、连带地向上市公司承担补偿义务，补偿义务人优先以本次交易所获得的上市公司可转换公司债进行补偿；若可转换公司债不足以补偿的，应以本次交易中取得的上市公司股份（包括以可转换公司债转股取得的上市公司股份）进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债及股份均不足以补偿的，由补偿义务人以现金方式补偿。

其中应补偿金额=（业绩承诺期间内承诺的净利润数总和10,500万元-业绩承诺期间内累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和10,500万元×拟购买标的资产交易作价总额

2、减值测试及补偿

在业绩承诺期限届满后，由上市公司对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，并由上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所对标的公司依照中国证监会的规则及要求对《减值测试报告》出具专项审核意见。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。

如经上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所确认，若标的资产减值额>已补偿金额，则补偿义务人应当对上市公司另行补偿。补偿义务人中的各方

1-1-97

应当共同、连带地向上市公司承担该补偿义务。

3、应收账款及补偿

业绩承诺期间届满后，若标的公司未能收回其截至2020年12月31日应收账款账面余额（具体金额以经上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所审计确认的为准）的85%的，则对未达到85%部分的差额部分，补偿义务人应当继续锁定其在本次交易中获得的相应数量的上市公司股票、可转换公司债及该等可转换公司债转股取得的股票。补偿义务人优先锁定其在本次交易所获得的上市公司可转换公司债；若可转换公司债面值金额不足以覆盖未回收的应收账款差额的，不足部分锁定本次交易中取得的上市公司股份（含以可转换公司债券转股取得的上市公司股份）。

4、潜在损失及赔偿

自本次交易交割日之日起至业绩承诺期间届满，若标的公司因本次交易交割日前已经发生的或因本次交割日前事项导致其任何作为被告的诉讼、仲裁等需对外承担超过200万元以上的法律责任或造成超过200万元以上的经济损失，就超出200万元部分，上市公司有权要求补偿义务人以在本次交易中获得的上市公司股票、可转换公司债、现金进行赔偿。补偿义务人优先以本次交易所获得的上市公司可转换公司债进行补偿；若可转换公司债不足以补偿的，应以本次交易中取得的上市公司股份（包括以可转换公司债转股取得的上市公司股份）进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债及股份均不足以补偿的，由补偿义务人以现金方式补偿。

（三）交易对方履约能力及履约保障措施

本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：

在业绩未能实现的情况下，除设定通常的补偿措施之外，补偿义务人设定了以下的额外补偿措施：

1、补偿义务人设置较长的锁定期，其所持股份/可转换公司债均需在完成业绩承诺、减值测试等补偿承诺后解锁；

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2、本次交易完成后宁显峰剩余10%股权将质押给上市公司以保障本次交易补偿业绩得到足额补偿；

3、约定核心人员至少签署5年的服务期，保证标的公司人才团队的稳定，为标的公司持续经营提供人力保障。

综上，若整体考虑补偿义务人整体取得的交易对价，补偿义务人的整体业绩补偿能力如下：

单位：万元

考虑到宁显峰还将剩余10%股权质押给上市公司以保障本次交易补偿业绩得到足额补偿，按本次交易作价计算的该部分股权价值为2,884万元。

尽管本次交易方案可以较大程度地保障业绩补偿的履行，有利于降低收购风险，但在极端情况下，仍可能存在业绩承诺方所持有的上市公司股份数量少于应补偿数量，或业绩承诺方无法履行现金补偿的情形，上市公司已在本报告书中提示业绩承诺补偿实施的违约风险，提请投资者注意。

综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

九、本次交易差异化定价情况说明

（一）交易对方差异化定价情况

本次交易中，各个交易对方转让股权对应100%股权的交易价格如下所示：

1-1-99

（二）差异化定价的合理性说明

本次交易中，补偿义务人宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、众成环能转让股权价格对应标的公司100%股权为4.24亿元，非补偿义务人转让股权价格对应标的公司100%股权为2.10亿元。根据《购买资产协议》《盈利补偿协议》约定，补偿义务人、非补偿义务人所承担的义务如下表所示：

1-1-100

1-1-101

1-1-102

本次交易中，相比于非补偿义务人，补偿义务人额外承担了业绩承诺补偿、减值测试补偿、应收账款补偿、潜在损失补偿、不得质押股票和可转换公司债券、在标的公司服务至少5年、竞业禁止等义务，且其因本次交易获得的上市公司股票、可转换公司债券及转股后的股票需锁定至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后30个交易日。而非补偿义务人无需承担上述义务，锁定期为12个月。综上，考虑到补偿义务人、非补偿义务人在本次交易中的承担利润补偿责任、股份锁定等差异情况，经上市公司与交易对方友好协商一致，本次交易采取差异化定价具有合理性。

1-1-103

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、公司设立及股本变动情况

（一）万德斯有限设立情况

2007年8月2日，股东杨丽红、宫建瑞、刘昱彤签署《公司章程》，决定成立南京万德斯环保科技有限公司，注册资本100万元人民币，其中杨丽红、宫建瑞、刘昱彤分别认缴出资50万元、40万元、10万元，出资方式均为货币资金。

1-1-104

2007年8月9日，江苏天宁会计事务所签署《验资报告》（苏天宁验（2007）第3-P032号），截至2007年8月9日，万德斯有限注册资本100万元已足额到位，均为货币出资。

2007年8月14日，万德斯有限在南京市六合区工商行政管理局办理了公司设立登记，并领取《企业法人营业执照》。（注册号：3201232307079）。

万德斯有限设立时，股权结构情况如下：

单位：万元

（二）股份公司设立情况

2015年9月15日，万德斯有限召开股东会，决议通过万德斯有限截至2015年7月31日经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产36,003,383.88元为基础，按1.0001：1的比例折为3,600.00万股，其余净资产3,383.88元计入资本公积，将万德斯有限整体变更为股份公司。

2015年10月2日，万德斯有限的全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》。

2015年10月27日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）签署《验资报告》（天职业字[2015]14144号），截至2015年7月31日，万德斯有限根据折股方案，出资已全额到位。

2015年10月27日，万德斯就上述事项于南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：

91320100663774904W）。

股份公司设立时，上市公司股权结构如下：

1-1-105

单位：万元

（三）股份公司设立后历次股本变动情况

1、股份公司第一次增资

2015年10月，万德斯增发400万股，新增400万元股本由汇才投资以404万认缴。本次增资完成后，万德斯股本总额为4,000万股。本次增资后，万德斯股权结构如下：

单位：万元

2、股份公司第二次增资

2016年1月20日，万德斯召开股东大会，决议通过公司注册资本由4,000万元增至4,705.89万元，新增注册资本705.89万元由创投二期以2,400万元认购

564.712万股；由宁泰创投以600万元的价格认购141.178万股，出资方式为货币资金。

2016年2月29日，江苏国侨会计师事务所签署《验资报告》（苏国侨会验[2016]003号），截至2016年2月1日，万德斯已收到创投二期缴纳的新增注册资本2,400万元，其中564.712万元计入股本，其余计入资本公积；宁泰创投缴纳的新增注册资本600万元，其中141.178万元计入股本，其余计入资本公积。两股东出资方式均为货币出资。

2016年3月9日，万德斯就上述事项于南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：

1-1-106

91320100663774904W）。

本次增资后，万德斯股权结构如下：

单位：万元

3、股份公司第三次增资

2016年3月15日，万德斯召开股东大会，全体股东一致同意以2016年1月21日万德斯总股本4,705.89万股为基数，以资本公积金中股本溢价部分向全体股东每10股转增1.05股，即每股转增0.105股，合计转增494.11万股，转增后股本将变更为5,200万股，转增后，万德斯各股东持股比例不变。

2016年4月1日，江苏国侨会计师事务所有限公司签署《验资报告》（苏国侨会验[2016]007号），截至2016年3月31日，新增注册资本已足额到位，出资方式为资本公积转增注册资本。

2016年3月24日，万德斯就上述事项于南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：

91320100663774904W）。

本次增资后，万德斯股权结构如下：

单位：万元

1-1-107

4、股份公司第四次增资

2017年11月5日，万德斯召开股东大会，决议通过公司注册资本从5,200万元增至5,520万元，新增注册资本320万元由合才企管以1,232万元认缴，出资方式为货币。

2017年11月15日，万德斯就上述事项于南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：

91320100663774904W）。

2018年1月2日，中天运会计师签署《验资报告》（中天运[2018]验字第90003号），截至2017年12月12日，万德斯收到合才企管新增出资额1,232万元，其中320万元计入公司股本，其余计入资本公积。

本次增资后，万德斯股权结构如下：

单位：万元

5、股份公司第一次股权转让

2017年11月21日，万德斯投资与仁爱企管签订《股份转让协议》，约定：

万德斯投资将其持有的万德斯108.7272万股股份以1,600万元的价格转让给仁爱企管。

2017年11月21日，创投二期、宁泰创投与仁爱企管签订《股份转让协议》，

1-1-108

约定：创投二期将其持有的万德斯65.2365万股股份以960万元的价格转让给仁爱企管；宁泰创投将其持有的万德斯16.3090万股股份以240万元的价格转让给仁爱企管。

2017年11月21日，万德斯投资与沿海投资签订《股份转让协议》，约定：

万德斯投资将其持有的万德斯217.4545万股股份以3,200万元的价格转让给沿海投资。

本次股权转让后，万德斯股权结构如下：

单位：万元

6、股份公司第五次增资

2017年12月14日，万德斯召开股东大会，决议通过公司注册资本从5,520万元增至5,737.3545万元，新增注册资本217.3545万元由达晨创联以3,200万元认缴。

2017年12月18日，万德斯就上述事项于南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：

91320100663774904W）。

2018年1月3日，中天运会计师签署《验资报告》（中天运[2018]验字第90004号），截至2017年12月20日，万德斯收到达晨创联新增出资额3,200万元，其中217.3545万元计入公司股本，其余计入资本公积。

1-1-109

本次增资后，万德斯股权结构如下：

单位：万元

7、股份公司第六次增资

2018年11月23日，万德斯召开股东大会，决议通过公司注册资本从5,737.3545万元增至6,374.8383万元，其中，由原股东达晨创联以2,000万元认购1,062,473股，仁爱企管以1,000万元认购531,236股，由新股东锋霖创投以3,000万元认购1,593,710股，安元创投以2,000万元认购1,062,473股，新农基金以1,000万元认购531,237股，天泽投资以2,000万元认购1,062,473股，江宇集团以1,000万元认购531,236股，出资方式均为货币。

2018年12月20日，中天运会计师签署《验资报告》（中天运[2018]验字第90085号），验证：截至2018年12月20日，万德斯收到股东缴纳的新增出资额12,000万元，其中6,374,838元计入公司股本，其余计入资本公积，出资方式均为货币。

2018年11月30日，万德斯就上述事项于南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：

91320100663774904W）。

本次增资后，万德斯股权结构如下：

1-1-110

单位：万元

8、首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会签署的《关于同意南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2767号）核准，万德斯首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,124.9461万股，每股发行价25.20元，共募集资金人民币53,548.64万元，募集资金净额为48,139.01万元，上述募集资金经中天运会计师验证，并由其签署中天运[2020]验字第90001号《验资报告》。万德斯股票已于2020年1月14日在上海证券交易所股票交易，证券代码688178.SH。发行后公司股本8,499.7844万股。

（四）上市公司前十大股东情况

截至2021年6月30日，上市公司的前十大股东如下：

单位：万股

1-1-111

三、上市公司最近六十个月控股权变动情况

上市公司最近六十个月控股权未发生变更，控股股东为万德斯投资，实际控制人为刘军。

四、控股股东及实际控制人

（一）股权控制关系

截至2021年6月30日，万德斯股权控制关系如下图所示：

刘军直接持有上市公司9.83%的股份，且持有上市公司控股股东万德斯投资70%股份，担任员工持股平台汇才投资、合才企管的执行事务合伙人以及上市公司董事长、总经理，实际支配上市公司股份表决权比例达47.72%，为上市公司的实际控制人。

1-1-112

（二）控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，万德斯投资为上市公司控股股东，刘军为上市公司实际控制人。

1、控股股东基本情况

2、实际控制人基本情况

刘军，董事长，1977年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，市政工程专业、工商管理专业硕士研究生学历，高级工程师。1999年9月至2003年6月，于铁道部第一勘察设计院任工程师；2003年9月至2006年6月，于兰州交通大学就读市政工程硕士研究生；2006年6月至2007年7月，于南京东大能源环保工程有限公司任营销经理；2007年8月至2015年10月，任万德斯有限总经理；2015年10月至今，任上市公司董事长兼总经理。截至报告期末，刘军还兼任万德斯投资执行董事，汇才投资执行事务合伙人，合才企管执行事务合伙人，南京万德斯环保有限公司执行董事。

五、上市公司主营业务概况

上市公司专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案，主营业务聚焦有机垃圾业务板块、工业废水业务板块等，是国内专业化程度较高的环保高新技术企业之一。上市公司核心技术荣获国家科学技术进步二等奖（联合申报）、国家重点环境保护实用技术、江苏省高新技术产品、江苏省环境保护实用新技术、江苏省环境保护科技奖（二等奖）、南京市新兴产业重点推广

1-1-113

应用新产品等。上市公司荣获中国固废行业“渗滤液处理领域领跑企业”、中国固废行业“渗滤液处理领域年度标杆企业”、中国固废行业“填埋场修复领域领先企业”、苏南国家自主创新示范区瞪羚企业、江苏省骨干环保企业、江苏省民营科技企业等称号。

六、最近三年一期主要财务指标

上市公司最近三年财务数据已经中天运会计师审计，2021年1-6月数据未经审计，具体情况如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

（二）利润表主要数据

单位：万元

（三）主要财务指标

1-1-114

七、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已签署《承诺函》。截至承诺函签署日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已签署《承诺函》。截至承诺函签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近36个月诚信良好，未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。

十、上市公司遵纪守法情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

1-1-115

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本信息

本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的发行对象为宁显峰等时代桃源原股东。

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35名特定投资者。

二、交易对方详细情况

（一）宁显峰

1、基本情况

2、最近三年一期的职业和职务

1-1-116

3、控制企业情况

（二）西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司

1、基本情况

2、股东情况及产权控制关系

（1）控制关系图

1-1-117

注：根据公开资料，硅谷天堂产业集团股份有限公司（NEEQ:833044）系三板挂牌公司，其实际控制人为李国祥和王林江。

（2）主要股东情况

3、历史沿革

（1）2014年8月，山南硅谷设立

2014年8月25日，硅谷天堂产业集团股份有限公司签署通过了《西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司章程》，出资100万元设立西藏山南硅谷天堂吉昌投资管理有限公司，均由硅谷天堂产业集团股份有限公司出资，出资方式均为货币。2014年8月28号，山南硅谷办理了工商设立登记。山南硅谷设立时的股权结构如下：

1-1-118

（2）2015年1月，山南硅谷第一次增资

2014年12月23日，山南硅谷股东作出股东决定，同意：山南硅谷注册资本由100万元增至2,000万元，新增注册资本1,900万元均由硅谷天堂产业集团股份有限公司认缴。

2015年1月4日，山南硅谷就本次增资办理完成工商登记。

本次增资后，山南硅谷的股权结构如下：

（3）2016年10月，山南硅谷第二次增资

2016年10月24日，山南硅谷股东作出股东决定，同意：山南硅谷注册资本由2,000万元增至10,000万元，新增注册资本8,000万元均由原股东硅谷天堂产业集团股份有限公司。

2016年10月31日，山南硅谷就本次增资办理完成工商登记。

本次增资后，山南硅谷的股权结构如下：

（4）2017年12月，山南硅谷第三次增资

2017年11月29日，山南硅谷股东作出股东决定，同意：山南硅谷注册资本由10,000万元增至50,000万元，新增注册资本40,000万元均由原股东硅谷天堂产业集团股份有限公司出资。

2017年12月25日，山南硅谷就本次增资办理完成工商登记。

本次增资后，山南硅谷的股权结构如下：

1-1-119

4、最近三年一期主要业务发展情况

山南硅谷系硅谷天堂产业集团股份有限公司旗下专业化投资公司，主要从事股权投资业务。

5、简要财务数据

单位：万元

注：上述数据未经审计。

6、控制企业情况

7、2号基金情况

山南硅谷募集管理的私募基金产品硅谷天堂新三板2号基金于2015年12月即以增资扩股方式投资标的公司。因2号基金作为契约型基金无法在工商部门登记为股东，故由其管理公司山南硅谷作为股东进行工商登记。根据《非上市公众公司监管指引第4号》规定，2号基金作为依法备案的契约型私募基金，依法可以对外直接持股，无需进行股份还原或转为直接持股。2号基金的投资人穿透情况如下：

1-1-120

1-1-121

2号基金无控制企业。除时代桃源外，其对外投资其他项目如下：

根据基金协议约定，2号基金目前基金处于清算期，正在清算、处置基金投资的相关资产。在处置完成前，2号基金将持续运行。基金管理人山南硅谷已为此出具承诺函，承诺：2号基金在持有本次交易中获得的上市公司可转换公司债券及股票期间，将保持相应的法律资格，并遵守基金、管理人所作出的限售期承诺，2号基金具备参与本次交易的法律资格。

8、山南硅谷及2号基金批准程序

2021年2月26日，山南硅谷作出《决策会决议》：同意时代桃源按照《购买资产协议》的框架内容进行并购交易。根据山南硅谷制定的《投后管理决策制度》，已投项目的退出事项由投资决策委员召开决策会审议决定或投资决策委员书面表决决定。山南硅谷内部决策会具有审议本次交易的审批权限。

山南硅谷（登记编号：P1009209）作为其募集管理的私募基金产品硅谷天堂新三板2号基金（基金编号：SE2856）管理人，于2016年以硅谷天堂新三板2号基金资金增资入股投资标的公司，因硅谷天堂新三板2号基金作为契约型基金无法在工商部门登记为股东，故由其管理公司山南硅谷作为股东进行工商登记。

根据《硅谷天堂新三板2号基金合同》第八节约定：“除法律、法规及本合同其他条款约定的权利外，管理人还享有下列权利：……（2）管理人享有按基金文件约定管理、运用和处分基金财产的权利；……（12）管理人在管理和

1-1-122

运用基金财产时可代表基金签署相关协议，办理相关权利登记变更手续……”根据《硅谷天堂新三板2号基金合同》第二十节约定：“自基金终止之日起，管理人开始对基金财产进行清算。” 硅谷天堂新三板2号基金目前基金处于清算期，正在清算、处置基金投资的相关资产。在处置完成前，硅谷天堂新三板2号基金将持续运行。

2021年3月，持有硅谷天堂新三板2号基金三分之二以上份额的投资人已签署《投资人知情同意书》，承诺：“1、同意基金作为交易对方之一，参与南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称 “上市公司”）拟向北京时代桃源环境科技股份有限公司（以下简称“时代桃源”，改制为有限责任公司后亦称“时代桃源”）部分股东（以下简称“交易对方”）以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买其合计持有的时代桃源81.45%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，基金将持有上市公司可转换公司债券。在基金持有上市公司可转换公司债券及转换为上市公司股份后股份的限售期满后，由管理人出售可转换公司债券或转换为上市股份后的股份，并按照《硅谷天堂新三板2号基金合同》进行分配；2、根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》等相关规定，基金具备并保持申请开立证券账户以及持有上市公司可转换公司债券及股票的法定资格。在基金持有本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及股票期间，将保持相应的法律资格，保证不申请赎回、转让基金份额。基金的存续期届满不会对本次交易构成实质性影响。”2021年3月，在硅谷天堂新三板2号基金三分之二以上份额的投资人书面同意且其他投资人未提出任何异议的情况之下，硅谷天堂新三板2号基金的管理人山南硅谷出具如下《承诺函》：

（1）硅谷天堂新三板2号基金在持有本次交易中获得的上市公司可转换公司债券及股票期间，将保持相应的法律资格，并遵守基金、管理人所作出的限售期承诺，硅谷天堂新三板2号基金具备参与本次交易的法律资格，并遵守基金、管理人所作出的限售期相关声明与承诺。基金的存续期届满不会对本次交易构成实质性影响；

（2）管理人作出上述承诺已经依据相关法律法规规定及《硅谷天堂新三板

1-1-123

2号基金合同》获得了充分、必要的授权（或已履行了充分、必要的程序），上述承诺合法、有效，管理人将严格履行上述承诺；

（3）自本承诺函出具之日至本次交易完成前，若任一基金的持有人提出任何违反上述承诺主张的，则由管理人采取证券交易所或证监会认可的方式进行解决，以保障本承诺得以执行，并承担相应的责任。综上，山南硅谷作出同意本次交易的决策已经履行了必要的批准程序，硅谷天堂新三板2号基金管理人作出上述决策符合《硅谷天堂新三板2号基金合同》的约定，该等决策合法、有效。

（三）北京珠源资本管理有限公司

1、基本情况

2、股东情况及产权控制关系

（1）控制关系图

1-1-124

（2）股东情况

3、历史沿革

（1）2015年6月，珠源资本设立

2015年6月9日，王俊、王倩签署通过了《北京珠源资本管理有限公司章程》，出资1,000万元设立北京珠源资本管理有限公司，其中王俊出资900万元、王倩出资100万元，出资方式均为货币。2015年6月11号，珠源资本办理了工商设立登记。珠源资本设立时的股权结构如下：

（2）2015年10月，珠源资本第一次股权转让

2015年10月16日，经珠源资本股东会做出决议，王俊将其持有的公司900万元注册资本转让给郑晓琳，王倩将其持有的公司100万元注册资本转让给赵靖超。

同日，王俊与郑晓琳就上述股权转让签订了《转让协议》；王倩与赵靖超就上述股权转让事项签订了《转让协议》。

2015年10月30日，珠源资本就本次股权转让事项办理完成工商登记。

本次股权转让后，珠源资本的股权结构如下：

1-1-125

（3）2016年5月，公司第二次股权转让

2016年5月18日，珠源资本股东会作出决议，同意：郑晓琳将其持有的珠海资本900万元出资转让给庹翩然。同日，郑晓琳和庹翩然就上述转让事项签订《转让协议》。2016年5月18日，珠源资本就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让后，珠源资本的股权结构如下：

（4）2018年2月，公司第三次股权转让

2018年2月1日，珠源资本股东会作出决议，同意：庹翩然将其持有的公司900万元注册资本转让给郑晓琳。

同日庹翩然和郑晓琳就上述转让事项签订了《转让协议》。

2018年2月13日，珠源资本就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让后，珠源资本的股权结构如下：

（5）2019年7月，公司第四次股权转让

2019年6月30日，珠源资本股东会作出决议，同意赵靖超将持有的公司100万元注册资本转让给王之行。

1-1-126

同日，赵靖超和王之行就上述事项签订了《转让协议》。2019年7月29日，公司就本次股权转让事项办理完成工商登记。本次股权转让完成后，珠源资本的股权结构如下：

4、最近三年一期主要业务发展情况

珠源资本主要从事股权投资业务。

5、简要财务数据

单位：万元

注：上述数据未经审计。

6、控制企业情况

珠源资本无控制下属企业。

（四）长沙邦辉网络科技有限公司

1、基本情况

1-1-127

2、股东情况及产权控制关系

（1）控制关系图

注：西藏逸锦实业有限公司原名湖南洪山实业有限公司。

（2）股东情况

1-1-128

3、历史沿革

（1）2015年12月，长沙邦辉设立

2015年12月28日，长沙邦辉第一次股东会做出决议：通过《长沙邦辉网络科技有限公司章程》，出资100万元设立长沙邦辉网络科技有限公司，邓昉出资51万元，陈静出资49万元，出资方式均为货币。2015年12月29号，长沙邦辉办理了工商设立登记。长沙邦辉设立时的股权结构如下：

定公司经营或禁止进出口商品和技术除外；贸易代理；贸易咨询服务；办公用品销售。（依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目）

序号

（2）2016年7月，长沙邦辉第一次增资

2016年7月28日，长沙邦辉股东会作出决议，同意：长沙邦辉注册资本由100万元增至2,000万元，增加的注册资本1,900万元，其中陈静出资931万元，邓昉出资969万元。

2016年7月29日，长沙邦辉就本次增资办理完成工商登记。

本次增资后，长沙邦辉的股权结构如下：

（3）2016年10月，长沙邦辉第一次转股

2016年10月31日，长沙邦辉股东会做出决议，同意：邓昉将其持有公司1,020万元注册资本全部转让给周华林。

同日，邓昉与周华林就上述股权转让事宜签订了《股权转让转让协议》。

1-1-129

2016年10月31日，长沙邦辉就本次股权转让办理完成工商登记。本次股权转让后，长沙邦辉的股权结构如下：

（4）2018年2月，长沙邦辉第二次转股

2018年2月28日，长沙邦辉股东作出股东决定，同意：周华林将其持有公司1020万元注册资本转让给湖南洪山实业有限公司，陈静将其持有公司980万元注册资本转让给湖南洪山实业有限公司。

同日，周华林和陈静分别与湖南洪山实业有限公司就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。

2018年2月28日，长沙邦辉就本次股权转让办理完成工商登记。

本次股权转让后，长沙邦辉的股权结构如下：

4、最近三年一期主要业务发展情况

长沙邦辉近三年无实际经营业务。

5、简要财务数据

单位：万元

注：上述数据未经审计。

6、控制企业情况

长沙邦辉无控制下属企业。

1-1-130

（五）杨军华

1、基本情况

2、最近三年一期的职业和职务

3、控制企业情况

杨军华无控制企业。

（六）关磊

1、基本情况

1-1-131

2、最近三年一期的职业和职务

3、控制企业情况

（七）北京银宇中创科技有限公司

1、基本情况

1-1-132

2、股东情况及产权控制关系

（1）控制关系图

（2）股东情况

主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

姓名

3、历史沿革

（1）2016年5月，银宇中创设立

2016年5月12日，郝桂芳、李玖铃、曲振西签署《北京银宇中创科技有限公司章程》，由郝桂芳、李玖铃、曲振西三方共同出资注册资本60万元设立北京银宇中创科技有限公司，其中郝桂芳出资20万元、李玖铃出资20万元、曲振西出资20万元，出资方式均为货币。

2016年5月13号，银宇中创办理了工商设立登记。

银宇中创设立时的股权结构如下：

1-1-133

（2）2020年12月，银宇中创第一次增资

2020年12月2日，银宇中创股东会作出决议，同意：银宇中创注册资本由60万元增至300万元，新增注册资本240万元由原股东郝桂芳、李玖铃、曲振西以货币方式认缴240万元，其中郝桂芳、李玖铃、曲振西各认缴80万元，出资方式均为货币同时修改公司章程。

2020年12月25日，银宇中创就本次增资办理完成工商登记。

本次增资后，银宇中创股权结构如下：

4、最近三年一期主要业务发展情况

银宇中创尚未开展经营业务，除了投资时代桃源外，无其他对外投资。

5、简要财务数据

单位：万元

注：上述数据未经审计。

6、控制企业情况

银宇中创无其他控制企业。

（八）卢艳娟

1、基本情况

1-1-134

2、最近三年一期的职业和职务

3、控制企业情况

卢艳娟无其他控制企业。

（九）张俊峰

1、基本情况

2、最近三年一期的职业和职务

3、控制企业情况

张俊峰无其他控制企业。

1-1-135

（十）天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）

1、基本情况

2、股东情况及产权控制关系

（1）控制关系图

（2）合伙人情况

单位：万元

1-1-136

3、历史沿革

（1）2015年11月，众成环能设立

2015年11月20日，宁显峰、王云飞、陈晓雷等29名合伙人共同签署通过了《天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》，共同出资300万元设立津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙），其中宁显峰实缴出资

19.344521万元、王云飞20.000084万元、陈晓雷出资12.799787万元，罗五九出资10.170719万元，陈君出资29.914911万元，徐婷婷出资11.195185万元，石茂文出资8.007987万元，王威出资31.422846万元，钟萍出资17.000022万元，赵立明出资11.416093万元，刘俊霞10.200112万元，高志鹏出资17.000022万元，熊玉巧出资8.500011万元，张海涛4.871828万元，江庆华出资10.000042

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万元，胡瑞菊出资3.000062万元，贺建豪出资4.266678万元，王凤超出资1.999959万元，张文静出资5.00021万元，范智月出资8.140873万元，周强出资6.05397万元，丁鹏飞出资4.266678万元，王宝伟出资2.998086万元，胡冬火出资2.36379万元，还霞出资2.075541万元，夏勇出资29.999879万元，胡继成出资3.000062万元，萧艳明出资3.000062万元，孙建平出资1.999959万元，出资方式均为货币。

2015年11月20日，众成环能办理了工商设立登记。众成环能设立时的合伙份额结构如下：

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（2）2016年10月，众成环能第一次合伙份额转让

2016年10月19日，经众成环能合伙人会议做出决议，同意：合伙人熊玉巧将其持有的合伙出资额8.500011万元转让给宁显峰，王宝伟将其持有的合伙出资额2.998086万元转让给宁显峰，江庆华将其持有的合伙出资额10.000042万元转让给宁显峰。同日，熊玉巧、王宝伟、江庆华分别与宁显峰就上述合伙份额转让签订了《财产份额转让协议》。2016年10月19日，众成环能就本次合伙份额转让事项办理完成工商登记。本次转让后，众成环能的股权结构如下：

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（3）2017年2月，众成环能第二次合伙份额转让

2017年2月28日，经众成环能合伙人会议做出决议，同意：合伙人孙建平将其持有的合伙出资额1.999959万元转让给宁显峰，胡继成将其持有的合伙出资额3.000062万元注册资本转让给宁显峰。

同日，孙建平、胡继成分别与宁显峰就上述股权转让签订了《财产份额转让协议》。

2017年2月28日，众成环能就本次财产份额转让事项办理完成工商登记。

本次转让后，众成环能的股权结构如下：

1-1-140

（4）2017年5月，众成环能第三次合伙份额转让

2017年5月23日，经众成环能合伙人会议做出决议，同意：合伙人宁显峰将1.413177万元财产份额转让给胡冬火；将4.710588万元的财产份额转让给崔国兴；将1.884236万元的财产份额转让给姚佳琴；将11.776471万元的财产份额转让给王云飞；将7.065883万元的财产份额转让给王威；将2.355295万元的财产份额转让给张文静；将3.768470万元的财产份额转让给雍严莲；将0.942118万元的财产份额转让给靳红燕；将2.355295万元的财产份额转让给贺建豪；将

7.065883万元的财产份额转让给陈君；刘俊霞将10.200112万元的财产份额转让给王云飞。

同日，宁显峰分别与胡冬火、崔国兴、姚佳琴、王云飞、王威、张文静、雍严莲、靳红燕、贺建豪、陈君，就上述股权转让签订了《财产份额转让协议》；

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刘俊霞与王云飞就上述股权转让签订了《财产份额转让协议》。

2017年5月23日，众成环能就本次财产份额转让事项办理完成工商登记，并签署了合伙出资确认书。

本次转让后，众成环能的合伙份额结构如下：

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（5）2018年3月，众成环能第四次合伙份额转让

2018年3月30日，经众成环能合伙人会议做出决议，同意：合伙人赵立明将11.416093万元的财产份额转让给宁显峰；张海涛将4.871828万元的财产份额转让给高志鹏。

同日，赵立明与宁显峰就上述股权转让签订了《财产份额转让协议》；张海涛与高志鹏就上述股权转让签订了《财产份额转让协议》并签署了合伙出资确认书。

2018年3月30日，众成环能就本次财产份额转让事项办理完成工商登记。

本次转让后，众成环能的合伙份额结构如下：

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（6）2020年6月，众成环能第五次合伙份额转让

2020年6月15日，经众成环能合伙人会议做出决议，同意：有限合伙人范智月退出本合伙企业，将8.140873万元的财产份额转让给宁显峰；有限合伙人周强退出本合伙企业，将6.053970万元的财产份额转让给宁显峰；有限合伙人丁鹏飞退出本合伙企业将6.266678万元的财产份额转让给宁显峰。同日，范智月、周强与丁鹏飞就上述退伙事项签订了《退伙协议》，并分别签订了《转让协议》。2020年6月15日，众成环能就本次财产份额变更事项办理完成工商登记。本次转让后，众成环能的合伙份额结构如下：

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（7）2020年8月，众成环能第六次合伙份额转让

2020年8月12日，经众成环能合伙人会议做出决议，同意：有限合伙人靳红燕退出本合伙企业，转让其出资额0.942118万元给宁显峰；有限合伙人姚佳琴退出本合伙企业，转让其出资额1.884236万元给宁显峰。

同日，靳红燕与姚佳琴就上述退伙事项签订了《退伙协议》，并分别与宁显峰签订《转让协议》。

2020年8月12日，众成环能就本次财产份额变更事项办理完成工商登记。

本次转让后，众成环能的合伙份额结构如下：

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（8）2021年2月，众成环能第七次合伙份额转让

2021年2月20日，经众成环能合伙人会议做出决议，同意：有限合伙人陈晓雷退出本合伙企业，转让其出资额12.799787万元给宁显峰；有限合伙人罗五九退出本合伙企业，转让其出资额10.170719万元给宁显峰；有限合伙人陈君退出本合伙企业，转让其出资额36.980794万元给宁显峰；有限合伙人张文静退出本合伙企业，转让其出资额7.355316万元给宁显峰。同日，陈晓雷、罗五九、陈君、张文静就上述退伙事项签订了《退伙协议》，并分别与宁显峰签订了《转让协议》。2021年2月20日，众成环能就本次财产份额变更事项办理完成工商登记。本次转让后，众成环能的合伙份额结构如下：

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4、最近三年一期主要业务发展情况

众成环能系标的公司员工持股平台，主要投资时代桃源，无其他业务。

5、简要财务数据

单位：万元

注：上述数据未经审计。

6、控制企业情况

众成环能无其他控制企业。

（十一）何一鸣

1、基本情况

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2、最近三年一期的职业和职务

3、控制企业情况

何一鸣无其他控制企业。

（十二）高雅惠

1、基本情况

2、最近三年一期的职业和职务

3、控制企业情况

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（十三）封燕华

1、基本情况

2、最近三年一期的职业和职务

3、控制企业情况

封燕华无控制其他企业情形。

（十四）黄亚昌

1、基本情况

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2、最近三年一期的职业和职务

3、控制企业情况

（十五）董宏伟

1、基本情况

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2、最近三年一期的职业和职务

3、控制企业情况

董宏伟无控制其他企业情形。

（十六）崔焱

1、基本情况

2、最近三年一期的职业和职务

3、控制企业情况

崔焱无控制其他企业情形。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间关联关系及其情况说明

本次交易的交易对方宁显峰为时代桃源实际控制人，宁显峰、卢艳娟、张俊峰、杨军华签署《一致行动协议》，宁显峰为员工持股平台众成环能的普通合伙

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人，宁显峰被授予关磊、高雅惠及银宇中创股权相应表决权，上述机构和个人为宁显峰的一致行动人，合计控制时代桃源48.17%的表决权。

除此之外，交易对方之间不存在其他上市规则规定的关联关系。本次交易完成后，除宁显峰通过担任员工持股平台天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人的方式控制其持有万德斯股票的表决权外，宁显峰等交易对方将独立行使其持有的万德斯股票的投票权和其他股东权利，宁显峰等交易对方与万德斯的其他股东（包括本次交易对方）之间不存在其他一致行动关系或类似安排。

（二）交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，亦未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内其未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，除高雅惠、山南硅谷外，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

1、高雅惠情况说明

（1）高雅惠承诺情况

高雅惠出具承诺如下：

“1、本人在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，截至本承诺出具之日，本人存在下列金额较大的民事诉讼：

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2021年6月4日，高雅惠、高联鄂与吴丽君达成《执行和解协议》，高雅惠、高联鄂承诺分期支付（2020）云0102民初4100号《民事判决书》确定的给付义务（即借款本金365万元及借款利息）。本人资产状况良好，具备履行上述判决的经济能力。除此之外，本人最近五年内未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或其他未按期偿还大额债务的情形。

2、本人在最近五年内不存在未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。

3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本人/本单位将承担因此给上市公司造成的全部损失。”

（2）高雅惠涉及的诉讼最新进展情况

2021年6月4日，高雅惠、高联鄂与吴丽君达成《执行和解协议》（[2020]云01民终11467号民事裁定书），高雅惠、高联鄂承诺分期支付（2020）云0102民初4100号《民事判决书》确定的给付义务（即借款本金365万元及借款利息）；具体分期支付计划为：

截至本报告书出具之日，高雅惠资产状况良好，具备履行上述判决的经济能力，已经按照《执行和解协议》约定累计支付了130万元，不存在违反《执行和解协议》的情形导致持有的时代桃源股权被冻结或被执行的潜在风险。

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2、山南硅谷情况说明

2019年4月16日，西藏证监局对山南硅谷进行了现场检查，发现山南硅谷发行的部分基金产品存在未进行风险评级的违规行为。2019年5月24日，西藏证监局向山南硅谷出具警示函。

（五）交易对方各级权益持有人的锁定期安排情况

众成环能、长沙邦辉、银宇中创穿透至最终的持有人均分别作出自愿锁定承诺如下：

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第四节 交易标的基本情况

一、基本情况

二、历史沿革

（一）历史沿革

1、2004年6月，桃源有限成立

2004年6月10日，宋燕民、杨军华、黄亚昌、关磊、宁显峰签署《高新技术成果说明书及确认书》，确认宋燕民、杨军华、黄亚昌、关磊、宁显峰等五名自然人共同持有的“垃圾填埋场填埋气焚烧火炬的制造与应用”为非专利技术、高新技术成果，价值为50.00万元，并同意以该高新技术成果投入到桃源有限，占注册资本的100.00%，其中宋燕民以该高新技术成果出资12.00万元，杨军华以该高新技术成果出资9.00万元，黄亚昌以该高新技术成果出资10.00万元，关磊以该高新技术成果出资9.00万元，宁显峰以该高新技术成果出资10.00万元。

2004年6月16日，华青会计师事务所有限公司出具《开业登记验资报告书》（华青验字[2004]第075号），经会计师审验：宋燕民、杨军华、黄亚昌、关磊、宁显峰以非专利技术“垃圾填埋场填埋气焚烧火炬的制造与应用”出资合计

50.00万元，已由全体股东签署的出资确认书确认其价值。

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2004年6月18号，桃源有限办理了工商设立登记。桃源有限设立时的股权结构如下：

2、2004年8月，桃源有限注册资本实缴出资到位

2004年7月23日，宋燕民、杨军华、黄亚昌、关磊、宁显峰分别与桃源有限签订了《财产权转移协议书》，约定宋燕民、杨军华、黄亚昌、关磊、宁显峰等五人将他们拥有的非专利技术权属完整转移至桃源有限。

同日，华青会计师事务所有限公司出具《非专利技术资产转移专项审计报告书》（华青财审字[2004]）第077号），经审计：2004年7月23日，股东宋燕民、杨军华、黄亚昌、关磊、宁显峰分别以其共同拥有的非专利技术“垃圾填埋场填埋气焚烧火炬的制造与应用”已记入桃源有限“无形资产”账户，非专利技术出资50.00万元公司已登记入账，并已办理完成财产转移手续。

2004年8月4日，桃源有限就本次非专利技术财产转移事项办理完成工商登记。桃源有限本次股权转让完成后的股东以及出资情况如下：

3、2005年4月，桃源有限第一次股权转让

2005年4月21日，桃源有限股东会作出决议，同意：黄亚昌将其持有的桃

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源有限2.38万元非专利技术出资转让给宋燕民、2.38万元非专利技术出资转让给宁显峰、2.38万元非专利技术出资转让给关磊、2.38万元非专利技术出资转让给杨军华。

同日，黄亚昌与宋燕民、宁显峰、关磊、杨军华就上述股权转让事项共同签署《出资转让协议书》。2005年4月27日，桃源有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次转让后桃源有限的股权结构如下：

4、2006年9月，桃源有限第一次增资

2006年8月30日，桃源有限股东会作出决议，同意：桃源有限注册资本由

50.00万元增至440.00万元，新增注册资本390.00万元由清华科技园以货币方式认缴300.00万元、中关村创业以货币方式认缴90.00万元。

2006年9月4日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告书》（永恩验字[2006]第A1489号），经会计师审验：截至2006年9月4日，桃源有限已收到清华科技园、中关村创业缴纳的新增注册资本合计390.00万元，全部为货币出资。

2006年9月6日，桃源有限就本次新增注册资本办理了工商变更登记。

本次增资后，桃源有限的股权结构如下：

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5、2007年12月，桃源有限第二次股权转让

2007年12月10日，桃源有限股东会作出决议，确认股东清华科技园名称变更为启迪创业；同意下列股权转让：

本次中关村创业出让公司股权依法采取了进场交易。经北京产权交易所出具《产权交易凭证》确认，公司净资产为834.18万元，转让标的为公司11.77%股权。中关村创业将其持有桃源时代90.00万元股权以98.19万元价格转让给杨军华。

2007年12月10日，启迪创业分别与宋燕民、宁显峰、杨军华、关磊、黄亚昌就上述股权转让事项签署《出资转让协议书》。同日，中关村创业与杨军华就股权转让事项签署《出资转让协议书》。

2008年12月29日，桃源有限就本次股权转让事项办理完成工商登记。

本次股权转让完成后，桃源有限股东及其出资情况如下：

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6、2009年9月，桃源有限第三次股权转让

2009年9月12日，桃源有限原股东会作出决议，同意下列股权转让：

2009年9月12日，启迪创业与宋燕民签署《股权转让协议》，启迪创业将其持有的桃源有限22.00万元出资以35.80万元价格转让给宋燕民。同日，杨军华分别与宋燕民、宁显峰、关磊、黄亚昌就股权转让事项签署《股权转让协议》。

2009年9月27日，桃源有限就本次股权转让事项办理完成工商登记。本次股权转让完成后，桃源有限股东及其出资情况如下：

7、2010年7月，桃源有限第四次股权转让

2010年5月26日，桃源有限原股东会作出决议，同意下列股权转让：

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