证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2021-045
南京万德斯环保科技股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”或“公司”）于2021年5月8日披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件。公司于2021年6月10日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2021〕2号）（以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司于2021年6月11日披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于收到<关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函>的公告》（公告编号：2021-040）。
根据《问询函》的要求，公司与相关各方及中介机构进行了认真核查及分析说明，对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
（如无特别说明，本公告中出现的简称均与《重组报告书》中的释义内容相同。）
| 报告书（草案）（修订稿）章节 | 与报告书（草案）差异情况说明 |
| 重大事项提示 | |
| 八、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明/（二）交易标的、交易对方及相关方承诺 | 增加披露邵文海持有标的公司股权的法律状态 |
| 重大风险提示 | |
| 一、与本次交易相关的风险/（十一）本次交易方案可能存在调整的风险 | 更新披露邵文海持有标的公司股权的法律状态并作风险提示 |
| 释义 | 增加西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司-硅谷天堂新三板2号基金简称；更新餐厨垃圾的说明 |
| 第三节 交易对方情况 | |
| 二、交易对方详细情况/（二）西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司/7、2号基金情况 | 增加2号基金的情况说明 |
| 三、其他事项说明/（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 | 更新披露邵文海持有标的公司股权的法律状态 |
| 第四节 交易标的基本情况 | |
| 三、股权结构及控制关系/（三）股份权属情况 | 更新披露邵文海持有标的公司股权的法律状态 |
| 四、标的公司下属公司情况/（三）山西峰润 | 增加山西峰润的业务情况 |
| 五、标的公司主营业务情况/（五）主要经营模式、盈利模式/1、标的公司主要经营模式/（3）销售模式 | 增加关于标的公司业务开拓模式说明 |
| 五、标的公司主营业务情况/（六）主要产品或服务的生产和销售情况/3、报告期内整体解决方案业务与设备销售业务的分类标准，报告期内分别的收入及占比 | 增加披露标的公司业务分类标准，报告期内收入及占比情况 |
| 五、标的公司主营业务情况/（六）主要产品或服务的生产和销售情况/4、就整体解决方案业务，表格列示各主要项目的客户、开工时间、完工时间、验收时间、各年完工进度及确认的收入、截至目前收款情况，分析工程进度与收入确认的匹配性 | 增加披露标的公司主要项目信息 |
| 报告书（草案）（修订稿）章节 | 与报告书（草案）差异情况说明 |
| 五、标的公司主营业务情况/（六）主要产品或服务的生产和销售情况/5、就设备销售业务，分析终端客户是否存在整体验收安排，标的公司在单机验收合格时确认销售收入是否符合收入确认条件 | 增加对标的公司设备销售是否存在整体验收安排的分析 |
| 五、标的公司主营业务情况/（六）主要产品或服务的生产和销售情况/6、根据报告期已履行订单及在手订单、客户及收入确认情况，分析标的公司2019年亏损而2020年盈利的主要原因；未来的可持续性 | 增加披露标的公司订单情况 |
| 七、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况/（五）诉讼及仲裁 | 更新部分案件的最新进展 |
| 第六节 交易标的评估及定价情况 | |
| 一、标的资产的评估情况/（四）收益法/3、未来收益的确定 | 更新在手订单的执行情况 |
| 第八节 交易的合规性分析 | |
| 一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定的核查情况/（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 | 增加对邵文海持有标的公司股权状态的说明 |
| 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定/（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 | 增加对邵文海持有标的公司股权状态的说明 |
| 六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》第四条规定的说明 | 增加对邵文海持有标的公司股权状态的说明 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | |
| 五、标的公司的行业地位及核心竞争力/（二）各类下游客户从事有机垃圾处理投资运营的具体模式和盈利来源，各类客户采购有机垃圾处理装备的主要方式和采购周期 | 增加披露标的公司下游客户情况 |
| 报告书（草案）（修订稿）章节 | 与报告书（草案）差异情况说明 |
| 五、标的公司的行业地位及核心竞争力/（三）标的公司的主要竞争对手，主要竞争对手近两年在餐厨垃圾处理项目中标数量、中标金额、中标项目处理规模，分析标的公司2020年收入增长与同行业是否一致 | 增加披露标的公司竞争对手的中标情况 |
| 五、标的公司的行业地位及核心竞争力/（四）对比竞争对手与标的公司报告期订单及在手订单情况，说明标的公司行业地位和竞争优势 | 更新标的公司的竞争优势情况 |
| 六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/2、负债构成及变动情况分析/（1）流动负债/2）应付账款 | 更新披露标的公司应付账款相关情况 |
| 六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入分析/（1）营业收入构成及变动分析/1）国家政策支持 | 更新最新部门政策 |
| 第十二节 风险因素 | |
| 一、与本次交易相关的风险/（十一）本次交易方案可能存在调整的风险 | 更新披露邵文海持有标的公司股权的法律状态并作风险提示 |
| 第十四节 独立董事及相关中介机构意见 | |
| 二、独立财务顾问意见 | 更新对邵文海持有标的公司股权法律状态的核查意见 |
| 三、律师法律意见 | 更新对邵文海持有标的公司股权法律状态的核查意见 |