广发证券股份有限公司关于南京万德斯环保科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对万德斯2024年度募集资金存放与使用情况事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2767号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）21,249,461股，每股面值1.00元，每股发行价25.20元，共募集资金人民币535,486,417.20元，扣除承销费等发行费用（不含税）人民币54,096,335.16元，公司募集资金净额为人民币481,390,082.04元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年1月8日出具《验资报告》（中天运[2020]验字第90001号）。

（二）本年度募集资金使用情况和年末余额

截至2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入39,668.89万元，其中：于2020年1月8日起至2023年12月31日止会计期间使用募集资金人民币39,368.54万元；本年度使用募集资金300.35万元。截至2024年12月31日，募集资金余额为人民币0万元。

2024年度募集资金使用情况：

单位：万元

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，并在日常募集资金管理中严格执行上述有关法律法规及公司规定。自募集资金到位以来，公司严格按照办法的有关规定存放、使用及管理募集资金。

（二）募集资金三方监管协议情况

公司及保荐机构于2020年1月6日，与江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行、北京银行股份有限公司南京分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、子公司南京万德斯环保工程有限公司及保荐机构于2021年3月15日，与招商银行股份有限公司南京江宁支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（三）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金余额为0万元，具体存放情况如下：

单位：万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件：募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内公司不存在此类情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

报告期内，公司未发生用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司首次公开发行股票并在科创板上市不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司首次公开发行股票并在科创板上市不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

公司于2023年4月27日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“环保装备集成中心及研发平台建设项目”结项，除待支付合同尾款1,559.30万元继续存放于募集资金专户外，将其

余节余募集资金9,546.19万元用于永久补充公司流动资金，并转至公司自有资金账户。待支付合同尾款1,559.30万元将继续通过募集资金专户支付尚未支付合同尾款及质保金，直至上述待支付金额支付完毕。截至2024年4月，上述尚未支付的项目尾款已支付完毕，公司将剩余募集资金79.67万元（含银行存款利息）转至公司自有资金账户，并于2024年4月注销募集资金专户。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、会计师对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论

经鉴证，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：万德斯环保董事会编制的2024年度募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，在所有重大方面如实反映了万德斯环保募集资金2024年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构的核查意见

保荐机构通过获取资料、实地查看等多种方式，对万德斯首次公开发行股票

募集资金的存放、使用及上述募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要包括：

查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。经核查，保荐机构认为：2024年度万德斯募集资金存放和实际使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。

综上，保荐机构对2024年度万德斯募集资金存放与使用情况事项无异议。

附表：募集资金使用情况对照表

附表1：首发募集资金使用情况对照表（2024年度）

单位：人民币万元

注1：公司环境解决方案成套装备集成系以销定产，受宏观经济环境及行业竞争加剧等因素影响，部分项目获取及执行未达预期。报告期内，公司通过环保装备集成中心完成1,756吨/日渗滤液处理装置、5,200吨/日难降解废水处理装置、500吨/日餐厨厨余垃圾处置装备的集成。报告期内，公司通过研发平台开展在研项目共计15项，公司新获得授权专利共计15件，其中发明专利3件，实用新型专利12件。