关于百奥泰生物制药股份有限公司募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告
二○二二年度
关于百奥泰生物制药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告
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| 一、 | 2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告 | 1-3 | |
| 二、 | 百奥泰生物制药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告 | 1-10 |
专项报告第1页
百奥泰生物制药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定，本公司就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
（一） 实际募集资金的金额及到账情况
经上海证券交易所科创板上市委员会2019年11月20日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2020年1月14日《关于同意百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]92号)注册同意，本公司公开发行人民币普通股60,000,000股，发行价格为人民币32.76元/股。募集资金总额为人民币1,965,600,000.00元，募集资金净额为人民币1,876,199,783.70元。上述募集资金已全部到位，并经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2020）验字第61494123_G03号验资报告验证。
（二） 募集资金本报告期使用金额及期末余额情况
截止2022年12月31日止，公司累计使用募集资金1,266,902,101.28元，公司募集资金余额为66,075,662.59元（包括累计收到的银行存款利息、银行手续费及部分上市发行费用后的净额，不包括期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额、暂时补充流动资金），明细见下表：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 1,965,600,000.00 |
| 减：发行有关费用 | 89,400,216.30 |
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| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金净额 | 1,876,199,783.70 |
| 减：募集资金累计使用金额（包括置换先期投入金额） | 1,266,902,101.28 |
| 其中：药物研发项目 | 971,440,419.56 |
| 营销网络建设项目 | 99,840,056.51 |
| 补充营运资金 | 195,621,625.21 |
| 减：期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额 | 528,000,000.00 |
| 加：募集资金利息收入扣除手续费净额 | 84,777,980.17 |
| 减：暂时补充流动资金 | 100,000,000.00 |
| 截止2022年12月31日募集资金金额 | 66,075,662.59 |
二、 募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《百奥泰生物制药股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），将募集资金存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理，公司按规定要求管理和使用募集资金。
（一）募集资金三方监管协议签订情况
2020年2月，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司已与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）和中信银行股份有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州天河支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行（以下简称“开户银行”）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，协议明确了各方的权利和义务。上述已签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日止，公司对募集资金的使用严格遵照制度及《募集资金专户存储三方监管协议》的约定执行。
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（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日止，公司募集资金存储情况如下：
注：截至2022年12月31日止，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品尚未到期的金额为528,000,000.00元。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
公司于2020年3月18日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币243,392,637.41元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《百奥泰生物制药股份有限公司专项鉴证报告》（安永华明(2020)专字第61494123 G01号）。独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。
截至2022年12月31日止，公司已将募集资金
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额（人民币元） |
| 上海浦东发展银行股份有限公司广州天河支行 | 82070078801700000726 | 22,090,988.64 |
| 招商银行股份有限公司广州开发区支行 | 120908667010704 | 27,368,031.98 |
| 中信银行股份有限公司广州分行 | 8110901012301091862 | 16,616,641.97 |
| 合计 | 66,075,662.59 | |
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243,392,637.41元置换公司先期投入募投项目的自筹资金。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2021年8月27日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币1亿元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12月。截止至2022年8月19日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
公司于2022年8月23日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币1亿元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。公司已于2022年9月1日从募集资金专户拨出1亿元用于暂时补充流动资金。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年3月18日召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币7.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过人民币4亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，自公司董事会审议通过之日（2022年3月18日）起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。
截至2022年12月31日止，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为528,000,000.00元，具体情况如下：
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单位：人民币元
| 序号 | 受托银行 | 产品名称 | 投资金额 | 认购日 | 到期日 | 预期收益率 | 收益类型 |
| 1 | 中信银行股份有限公司广州黄埔支行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款12438 期 | 150,000,000.00 | 2022/11/14 | 2023/2/13 | 1.30%-3.15% | 结构性存款 |
| 2 | 中信银行股份有限公司广州黄埔支行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款12676期 | 28,000,000.00 | 2022/12/5 | 2023/1/4 | 1.30%-2.90% | 结构性存款 |
| 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州天河支行 | 利多多公司稳利22JG3931期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 190,000,000.00 | 2022/12/12 | 2023/3/13 | 1.30%-2.95% | 结构性存款 |
| 2 | 招商银行股份有限公司广州开发区支行 | 招商银行点金系列看跌三层区间92天结构性存款（产品代码:NGZ02601） | 90,000,000.00 | 2022/10/17 | 2023/1/17 | 1.65%-3.00% | 结构性存款 |
| 3 | 招商银行股份有限公司广州开发区支行 | 招商银行点金系列看涨三层区间96天结构性存款（产品代码:NGZ02631） | 30,000,000.00 | 2022/10/26 | 2023/1/30 | 1.65%-3.00% | 结构性存款 |
| 4 | 招商银行股份有限公司广州开发区支行 | 招商银行点金系列看涨三层区间92天结构性存款（产品代码:NGZ02736） | 40,000,000.00 | 2022/12/29 | 2023/3/31 | 1.65%-3.00% | 结构性存款 |
| 合计 | 528,000,000.00 | ||||||
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(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2022年12月31日止，公司不存在使用超募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2022年12月31日止，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日止，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
截至2022年12月31日止，公司无募集资金使用的其他情况。
(九) 未使用完毕的募集资金
截至2022年12月31日止，未使用完毕的募集资金为人民币609,297,682.42元，占募集资金净额的32.48%。目前，公司募投项目的投入整体按计划进行，公司将根据项目计划进度继续有序使用募集资金。
四、 变更募投项目的资金使用情况
公司于2021年8月27日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》，同意对公司首次公开发行募集资金投资项目之“药物研发项目”中的部分临床试验子项目及其投资金额进行调整，募集资金投资总金额保持不变，本事项不构成关联交易。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的核查意见。该议案已经2021年9月13日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
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附表1：
募集资金使用情况对照表编制单位： 2022年度
单位：人民币（元）
| 募集资金总额 | 1,876,199,783.70 | 本年度投入募集资金总额 | 286,821,542.36 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 697,070,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 1,266,902,101.28 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例（%） | 37.15 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 药物研发项目 | 内部细分项目变更 | 1,580,000,000.00 | 1,580,480,000.00 | 1,580,480,000.00 | 286,531,923.27 | 971,440,419.56 | -609,039,580.44 | 61.46 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 营销网络 | 无 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 86,000.00 | 99,840,056.51 | -159,943.49 | 99.84 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充营运资金 | 无 | 320,000,000.00 | 195,719,783.70 | 195,719,783.70 | 203,619.09 | 195,621,625.21 | -98,158.49 | 99.95 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
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| 合计 | 2,000,000,000.00 | 1,876,199,783.70 | 1,876,199,783.70 | 286,821,542.36 | 1,266,902,101.28 | -609,297,682.42 | 67.52 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1、公司于2021年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《百奥泰生物制药股份有限公司关于终止BAT8001临床试验的公告》，披露“根据公司的初步统计分析主要疗效指标无进展生存期（PFS）相比对照组（拉帕替尼联合卡培他滨）未达到预设的有效目标。因此该药物将难以在众多靶向抗肿瘤药物的竞争中获得优势，为合理配置公司研发资源，聚焦研发管线中的优势项目，经公司审慎考量BAT8001的后续开发风险，决定终止该项目的临床试验。”2、公司于2021年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《百奥泰生物制药股份有限公司关于终止BAT8003及BAT1306临床试验的公告》，披露“考虑到当今Trop 2 ADC 领域的市场格局变化，并且考虑到BAT8003与BAT8001在某些技术特征有类似（虽然8003定点偶联，但是也用了batansine 技术）,存在较高的临床开发与市场风险；PD-1全球和国内的PD-1单抗的研发赛道已经变得拥挤，繁多的研发竞品也加剧了对CRO公司的竞争，使得开发成本进一步加剧。因此鉴于BAT8003及BAT1306目前分别处于临床I期、II期，都属于较为早期阶段，后续开展临床实验还需要耗费公司大量人力财力。为合理配置公司研发资源，聚焦研发管线中的优势项目，经公司审慎考量，公司决定终止上述项目的临床试验。” | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司于2021年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《百奥泰生物制药股份有限公司关于终止BAT8001临床试验的公告》，本次终止BAT8001的临床试验，对公司创新药的投入和布局不会带来实质影响，公司将继续推进已有其他品种的研发工作；公司于2021年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《百奥泰生物制药股份有限公司关于终止BAT8003及BAT1306临床试验的公告》，本次终止BAT8003及BAT1306的临床试验，对公司创新药的投入和布局不会带来实质影响，公司将继续推进已有其他品种的研发工作。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2020年3月18日，第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币243,392,637.41元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据2021年8月27日公司召开第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十九次会议，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金1亿元，截至2022年8月19日公司已将1亿元资金归还并存入公司募集资金专用账户；根据2022年8月23日公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补 | ||||||||||||
专项报告第10页
| 充流动资金1亿元。 | |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2022年3月18日召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币7.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过人民币4亿元（含本数）的自有资金进行现金管理在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，自公司董事会审议通过之日（2022年3月18日）起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。截止2022年12月31日，公司使用募集资金购买理财产品余额为528,000,000.00元，2022年共获得现金利息人民币1,948,745.55元, 投资收益人民币20,235,492.20元。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。