证券代码：688177 证券简称：百奥泰 公告编号：2025-021

百奥泰生物制药股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月8日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及相关材料已于2025年3月28日以书面方式送达公司全体董事。本次董事会会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长LI SHENGFENG（李胜峰）先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

本议案已经董事会审计委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。经审议，董事会认为公司2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性

和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司2024年年度报告》及《百奥泰生物制药股份有限公司2024年年度报告摘要》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《百奥泰生物制药股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行董事会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

报告期内，公司总经理带领管理层和公司员工锐意进取，积极应对各种困难和挑战，加强公司内部控制，防范管理和经营风险，较好地完善了公司治理。经审议，公司董事会同意通过总经理的工作报告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》

报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。经审议，公司董事会同意通过独立董事2024年度述职报告。

具体内容参见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司2024年度独立董事述职报告（汪建平）》《百奥泰生物制药股份有限公司2024年度独立董事述职报告（黄德汉）》《百奥泰生物制药股份有限公司2024年度独立董

事述职报告（魏亨利）》。公司独立董事将在2024年年度股东大会上作2024年度工作述职报告。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》本议案已经董事会审计委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。报告期内，公司审计委员会充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。经审议，董事会同意通过董事会审计委员会2024年度履职情况报告。具体内容参见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》

经核查，公司独立董事符合相关法律、法规对独立董事独立性的相关要求。

具体内容参见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

独立董事汪建平、黄德汉、HENRY WEI（魏亨利）回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。

（七）审议通过《关于公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

报告期内，公司会计师事务所勤勉尽责履行了职责。经审议，董事会同意通过2024年度会计师事务所履职情况评估报告。

具体内容参见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于公司审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告的议案》

本议案已经董事会审计委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。报告期内，公司审计委员会充分利用专业知识对会计师事务所履行监督职责。经审议，董事会同意通过董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告。

具体内容参见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

本议案已经董事会审计委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。经审议，董事会认为公司编制的2024年度内部控制评价报告符合公司实际情况，合理有效，董事会同意通过公司2024年度内部控制评价报告。

具体内容详见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

本议案已经董事会审计委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。经审议，董事会认为《2024年度财务决算报告》真实地反映了公司2024年度财务状况和经营成果，同意通过公司2024年度财务决算报告的议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》本议案已经董事会审计委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。经审议，鉴于报告期内公司未分配利润为负数，公司业务目前仍处于投入期，为确保生产经营和可持续发展的资金支持，董事会同意公司2024年度利润分配方案，在2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于公司2025年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决并同意提交董事会审议。本议案涉及公司全部董事，根据谨慎性原则，公司董事全体回避表决并同意将该议案直接提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司关于公司2025年度董事和高级管理人员薪酬方案的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避8票。

（十三）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

本议案已经董事会审计委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。经审议，董事会认为公司2024年度募集资金存放与使用情况符合相关法律法规和公司制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存

在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》本议案已经董事会审计委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。经审议，董事会同意对公司首次公开发行募集资金投资项目之“药物研发项目”中的部分临床试验子项目及其投资金额进行调整，并将募集资金收益（含利息收入及现金管理收益）调整至 “药物研发项目”中的部分子项目及新增子项目，“药物研发项目”的募集资金投资总金额增加。具体内容详见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司关于部分募投项目子项目变更及金额调整的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》本议案已经董事会审计委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。经审议，董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》本议案已经董事会审计委员会全体委员和董事会独立董事专门会议全体独立董事审议通过并提交董事会审议。经审议，董事会同意2025年度日常关联交易预计。具体内容详见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过《关于向金融机构申请授信额度的议案》

经审议，董事会同意公司向金融机构申请总金额不超过人民币7.5亿元（含本数）的综合授信额度，最终授信金额、授信期限、授信利率等以银行审批为准。

具体内容详见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司关于向金融机构申请授信额度的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过《关于对外投资设立境外全资子公司的议案》

本议案已经董事会战略委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。经审议，董事会同意公司在开曼群岛设立境外全资子公司，基本情况如下：

1、 公司中文名称：湾湖生物制药有限公司

2、 公司英文名称：Bay Lake BioSciences, Inc.

3、 注册地点：开曼群岛

4、 注册资本：150万美元

5、 股权结构：公司持有该子公司100%股权

6、 资金来源及出资方式：公司以自有资金全额出资

7、 企业性质：股份有限公司

8、 经营范围： 药物研发、生产、全球市场和销售（最终以开曼群岛相关

法律规定的名词体现）上述信息以相关部门核准登记为准。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十九）审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》

经审议，董事会同意公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案。

具体内容详见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二十）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

本议案已经董事会提名委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。经审议，董事会同意提名LI SHENGFENG（李胜峰）先生、HUANG XIANMING（黄贤明）先生、王朝禾先生、包财先生、陈奕藩先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

具体内容详见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司关于公司董事会换届选举的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二十一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

本议案已经董事会提名委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。经审议，董事会同意提名陈旻湖先生、柳建华先生、廖健先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

具体内容详见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司关于公司董事会换届选举的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二十二）审议通过《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》

经审议，董事会同意公司对《公司章程》中部分条款及部分公司治理制度进行修订，并同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《百奥泰生物制药有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

具体内容详见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二十三）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

经审议，董事会同意公司于2025年4月30日召开2024年年度股东大会，并发出召开年度股东大会的会议通知，本次年度股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

具体内容详见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司2024年年度股东大会通知》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。特此公告。

百奥泰生物制药股份有限公司董事会

2025年4月9日