关于百奥泰生物制药股份有限公司
募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告二○二四年度
关于百奥泰生物制药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告 | 1-3 | |
| 二、 | 百奥泰生物制药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告 | 1-11 |
关于百奥泰生物制药股份有限公司2024年度募集资金
存放与使用情况专项报告的鉴证报告
信会师报字[2025]第ZC10240号
百奥泰生物制药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“百奥泰公司”）2024年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
百奥泰公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第
号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映百奥泰公司2024年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论我们认为，百奥泰公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了百奥泰公司2024年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制本报告仅供百奥泰公司为披露2024年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
百奥泰生物制药股份有限公司2024年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
百奥泰生物制药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，本公司就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金的金额及到账情况
经上海证券交易所科创板上市委员会2019年11月20日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2020年
月
日《关于同意百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]92号)注册同意，本公司公开发行人民币普通股60,000,000股，发行价格为人民币
32.76元/股。募集资金总额为人民币1,965,600,000.00元，募集资金净额为人民币1,876,199,783.70元。上述募集资金已全部到位，并经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2020）验字第61494123_G03号验资报告验证。
（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额情况
截至2024年
月
日止，公司累计使用募集资金1,674,361,461.80元，公司募集资金余额为35,656,061.67元（包括累计收到的银行存款利息、银行手续费及部分上市发行费用后的净额，不包括期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额、暂时补充流动资金），明细见下表：
专项报告第
页项目
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 1,965,600,000.00 |
| 减：发行有关费用 | 89,400,216.30 |
| 募集资金净额 | 1,876,199,783.70 |
| 减：募集资金累计使用金额（包括置换先期投入金额） | 1,674,361,461.80 |
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专项报告第
页项目
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 其中：药物研发项目 | 1,378,753,820.61 |
| 营销网络建设项目 | 99,942,656.51 |
| 补充营运资金 | 195,664,984.68 |
| 减：期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额 | 170,000,000.00 |
| 加：募集资金利息收入扣除手续费净额 | 103,817,739.77 |
| 减：暂时补充流动资金 | 100,000,000.00 |
| 截至2024年12月31日止募集资金金额 | 35,656,061.67 |
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《百奥泰生物制药股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），将募集资金存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理，公司按规定要求管理和使用募集资金。
（一）募集资金三方监管协议签订情况
2020年2月，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）和中信银行股份有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州天河支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行（以下简称“开户银行”）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，协议明确了各方的权利和义务。上述已签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年
月
日止，公司对募集资金的使用严格遵照制度及《募集资金专户存储三方监管协议》的约定执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年
月
日止，公司募集资金存储情况如下：
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注：截至2024年
月
日止，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品、定期存款等尚未到期的金额为170,000,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二)募投项目先期投入及置换情况
公司于2020年3月18日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币243,392,637.41元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《百奥泰生物制药股份有限公司专项鉴证报告》（安永华明(2020)专字第61494123G01号）。独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。
截至2024年
月
日止，公司已将募集资金243,392,637.41元置换公司先期投入募投项目的自筹资金。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2020年9月21日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
专项报告第
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开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额（人民币元） |
| 中信银行股份有限公司广州分行 | 8110901012301091862 | 31,374,111.85 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司广州天河支行 | 82070078801700000726 | 3,920,190.11 |
| 招商银行股份有限公司广州开发区支行 | 120908667010704 | 361,759.71 |
| 合计 | 35,656,061.67 | |
百奥泰生物制药股份有限公司2024年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过
个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。截至2021年
月
日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
公司于2021年
月
日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币
亿元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过
个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。截至2022年
月
日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
公司于2022年8月23日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币1亿元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过
个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。截至2023年8月21日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
公司于2023年
月
日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币
亿元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。截至2024年
月
日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
公司于2024年
月
日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目
百奥泰生物制药股份有限公司2024年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币1亿元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过
个月。公司董事会发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金1亿元补充流动资金。
(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2024年
月
日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币
3.5亿元(含本数)的暂时闲置募集资金及不超过人民币
亿元(含本数)的自有资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《百奥泰生物制药股份有限公司募集资金专项储存及使用管理制度》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议。保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的核查意见。
截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为170,000,000.00元，具体情况如下：
专项报告第
页序号
| 序号 | 受托银行 | 产品名称 | 投资金额（元） | 认购日 | 到期日 | 预期收益率 | 收益类型 |
| 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州天河支行 | 利多多公司稳利24JG3557期 | 90,000,000.00 | 2024.11.18 | 2025.02.18 | 0.85%-2.20% | 结构性存款 |
| 2 | 招商银行股份有限公司广州开发区支行 | 定期存款 | 80,000,000.00 | 2024.12.25 | 2025.3.25 | 1.3% | 定期存款 |
| 合计 | 170,000,000.00 | ||||||
百奥泰生物制药股份有限公司2024年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2024年
月
日止，公司不存在使用超募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2024年
月
日止，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七)节余募集资金使用情况
截至2024年
月
日止，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。
(八)募集资金使用的其他情况
截至2024年
月
日止，公司无募集资金使用的其他情况。
(九)未使用完毕的募集资金
截至2024年12月31日止，未使用完毕的募集资金为人民币201,838,321.90元，占募集资金净额的
10.76%。目前，公司募投项目的投入整体按计划进行，公司将根据项目计划进度继续有序使用募集资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2021年8月27日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》，同意对公司首次公开发行募集资金投资项目之“药物研发项目”中的部分临床试验子项目及其投资金额进行调整，募集资金投资总金额保持不变，本事项不构成关联交易。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的核查意见。该议案已经2021年
月
日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
公司于2023年
月
日召开第二届董事会第七次会议、第二届
专项报告第9页
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1、公司于2021年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《百奥泰生物制药股份有限公司关于终止BAT8001临床试验的公告》，披露“根据公司的初步统计分析主要疗效指标无进展生存期（PFS）相比对照组（拉帕替尼联合卡培他滨）未达到预设的有效目标。因此该药物将难以在众多靶向抗肿瘤药物的竞争中获得优势，为合理配置公司研发资源，聚焦研发管线中的优势项目，经公司审慎考量BAT8001的后续开发风险，决定终止该项目的临床试验。”2、公司于2021年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《百奥泰生物制药股份有限公司关于终止BAT8003及BAT1306临床试验的公告》，披露“考虑到当今Trop2ADC领域的市场格局变化，并且考虑到BAT8003与BAT8001在某些技术特征有类似（虽然8003定点偶联，但是也用了batansine技术）,存在较高的临床开发与市场风险；PD-1全球和国内的PD-1单抗的研发赛道已经变得拥挤，繁多的研发竞品也加剧了对CRO公司的竞争，使得开发成本进一步加剧。因此鉴于BAT8003及BAT1306目前分别处于临床I期、II期，都属于较为早期阶段，后续开展临床实验还需要耗费公司大量人力财力。为合理配置公司研发资源，聚焦研发管线中的优势项目，经公司审慎考量，公司决定终止上述项目的临床试验。”3、公司于2021年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《百奥泰生物制药股份有限公司关于部分募投项目子项目变更及金额调整的公告》，披露“随着公司药物研发工作的持续推进，根据公司实际研发情况及研发计划，为提高募集资金使用效率，公司对前述项目终止后尚未使用完毕的募集资金合计69,707万元的使用计划进行变更，其中22,207万元用于增加原募投项目BAT1706、BAT1806和BAT2506的拟投入募集资金总额，47,500万元用于新增募投项目BAT2206、BAT1308、BAT6021、BAT6026、BAT6005和BAT2306的研发，变更前后公司募投项目拟使用募集资金总金额保持不变。”4、公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《百奥泰生物制药股份有限公司关于部分募投项目子项目变更及金额调整的公告》，披露“根据公司药品研发进度，为提高募集资金使用效率及效益，公司拟将“药物研发项目”中的部分研发子项目进行变更，公司将“BAT4306F”、“BAT6021”、“BAT6005”、“BAT6026”子项目合计剩余募集资金34,305.75万元全部变更至子项目“BAT2306”、“BAT4406F”、“BAT2506”、“BAT1806”和“BAT2206”，变更前后公司募投项目拟使用募集资金总金额保持不变。” |
专项报告第10页项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司于2021年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《百奥泰生物制药股份有限公司关于终止BAT8001临床试验的公告》，本次终止BAT8001的临床试验，对公司创新药的投入和布局不会带来实质影响，公司将继续推进已有其他品种的研发工作；公司于2021年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《百奥泰生物制药股份有限公司关于终止BAT8003及BAT1306临床试验的公告》，本次终止BAT8003及BAT1306的临床试验，对公司创新药的投入和布局不会带来实质影响，公司将继续推进已有其他品种的研发工作。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2020年3月18日，第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币243,392,637.41元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据2020年9月21日公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十五次会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金1亿元，截至2021年8月24日公司已将1亿元资金归还并存入公司募集资金专用账户；根据2021年8月27日公司召开第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十九次会议，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金1亿元，截至2022年8月19日公司已将1亿元资金归还并存入公司募集资金专用账户；根据2022年8月23日公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金1亿元，截至2023年8月21日公司已将1亿元资金归还并存入公司募集资金专用账户；根据2023年8月24日公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金1亿元，截至2024年8月21日公司已将1亿元资金归还并存入公司募集资金专用账户；根据2024年8月22日公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金1亿元。 |
专项报告第11页
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2024年3月28日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币3.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过人民币1亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。截止2024年12月31日，公司使用募集资金购买理财产品、定期存款余额为170,000,000.00元，2024年共获得现金利息人民币723,822.04元，投资收益人民币5,356,917.81元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注
：
“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注
：
“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。