股票简称：清溢光电 股票代码：688138

深圳清溢光电股份有限公司（深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼）2023年度向特定对象发行A股股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年五月

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：48,000,000股

2、发行价格：25.00元/股

3、募集资金总额：人民币1,200,000,000.00元

4、募集资金净额：人民币1,187,009,433.95元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上交所科创板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

三、新增股份的限售安排

本次发行对象共有16家，均以现金参与认购，发行对象所认购的本次发行股份自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

目 录

特别提示 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 5

第一节 本次发行的基本情况 ...... 6

一、发行人基本情况 ...... 6

二、本次新增股份发行情况 ...... 6

第二节 本次新增股份发行情况 ...... 27

一、新增股份上市批准情况 ...... 27

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 27

三、新增股份的上市时间 ...... 27

四、新增股份的限售安排 ...... 27

第三节 股份变动及其影响 ...... 28

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 28

二、董事、监事、高管人员发行前后持股变动情况 ...... 30

三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 30

第四节 财务会计信息分析 ...... 31

一、主要财务数据 ...... 31

二、管理层讨论与分析 ...... 33

第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 34

一、保荐人（主承销商） ...... 34

二、发行人律师事务所 ...... 34

五、审计机构 ...... 34

六、验资机构 ...... 35

第六节 保荐人的上市推荐意见 ...... 36

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 36

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 36

第七节 其他重要事项 ...... 37

第八节 备查文件 ...... 38

一、备查文件 ...... 38

二、查询地点 ...... 38

三、查询时间 ...... 39

释 义在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司章程

本上市公告书

中国证监会

保荐人、保荐人（主承销商）、中信证券

审计机构、发行人会计师、验资机构

《公司法》

《证券法》

《注册管理办法》

股东大会

董事会

A股

元、万元

最近三年及一期

注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、本次发行履行的内部决策程序

2023年12月5日，发行人召开第九届董事会第十五次会议，逐项审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。

发行人于2024年10月30日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会或其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。2023年12月21日，公司召开2023年第二次临时股东大会，逐项审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。2024年11月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了上述延长有效期相关议案。

2、本次发行监管部门审核过程

2025年2月21日，公司收到上海证券交易所出具的《关于深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，公司本次发行申请获得上交所审核通过。

2025年4月7日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕723号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

3、本次发行的发行过程阐述

（1）《认购邀请书》发送情况

发行人及保荐人（主承销商）2025年4月14日向上交所报送《发行与承销方案》及《深圳清溢光电股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票项目会后重大事项的承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。

在发行人和保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有15名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）特申请在之前报送的《深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）的基础上增加该15名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。

截至发行申购日（2025年4月17日）前，在上海市锦天城律师事务所的见证下，发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件或邮寄的方式向发行人前20名股东（截至2025年3月20日，剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复，共13家）、21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、7家保险机构、102家其他类型投资者，共计153名特定对象发送了《深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》及相关附件。

经核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

经核查，本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接

或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的情形。

（2）申购报价情况

2025年4月17日（T日）09:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，簿记中心共收到32单《申购报价单》等申购文件。经保荐人（主承销商）与发行人律师的共同核查确认，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，参与申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时足额缴纳保证金。经保荐人（主承销商）与发行人律师的共同核查确认：前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）因未在规定时间内提供有效的申购文件，被认定为无效报价，其余投资者均及时、完整地发送全部申购文件，属于有效报价。本次发行申购报价情况如下：

根据投资者申购报价情况，并根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为25.00元/股。

（3）发行对象及获配情况

本次发行对象确定为16家，发行股数为48,000,000股，融资规模为1,200,000,000.00元。本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在《认购邀请名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含上市公司和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商通过向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的情形。经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

（三）发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式。

（四）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为48,000,000股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕723号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量57,664,584股上限的70%。

（五）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年4月15日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于20.81元/股。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为25.00元/股，与发行底价的比率为120.13%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。

（六）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币12,990,566.05元，募集资金净额为人民币1,187,009,433.95元。

（七）限售期

发行对象所认购的本次发行股份自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（八）上市地点

在限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）募集资金到账及验资情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年4月23日出具的《验证报告》（天健验〔2025〕3-19号），本次每股发行价为人民币25.00元，发行数量48,000,000股，募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元。截至2025年4月22日止，保荐人（主承销商）中信证券在中国银行股份有限公司北京丰联广场大厦支行开立的账户为350645001252的人民币账户已收到清溢光电本次发行认购资金人民币1,200,000,000.00元。

募集资金总额人民币1,200,000,000.00元扣除本次支付的含税保荐及承销费用人民币10,282,000.00元和持续督导费人民币318,000.00元后的余额为人民币1,189,400,000.00元，已于2025年4月23日存入公司在中国银行深圳软件园支行开立的募集资金专项账户中。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年4月23日出具的《验资报告》（天健验〔2025〕3-20号），截至2025年4月23日，清溢光电本次向特定对象发行人民币普通股股票48,000,000股，每股发行价格为人民币25.00元，共募集资金人民币1,200,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币12,990,566.05元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,187,009,433.95元，其中增加股本人民币48,000,000.00元，增加资本公积人民币1,139,009,433.95元。变更后的注册资本为人民币314,800,000.00元、累计股本为人民币314,800,000.00元。

（十）募集资金专户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，公司、保荐人和募集资金存放银行将根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（十一）新增股份登记托管情况

本次向特定对象发行新增股份48,000,000股，本次发行新增股份的登记托管手续已于2025年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至

其后的第一个交易日。

（十二）本次发行对象的基本情况

1、发行对象基本情况

（1）诺德基金管理有限公司

（2）湖北省铁路发展基金有限责任公司

（3）智慧互联电信方舟（深圳）创业投资基金合伙企业（有限合伙）

（4）广东粤科资本投资有限公司

（5）财通基金管理有限公司

（6）中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（7）古颂谦

（8）马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（9）华安证券资产管理有限公司

（10）湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐云帆1号私募证券投资基金

（11）陕西金资基金管理有限公司

（12）杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（13）共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

（14）杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）

（15）安徽江东产业投资集团有限公司

（16）青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金

2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人

登记及私募基金备案。根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、智慧互联电信方舟（深圳）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐云帆1号私募证券投资基金、共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）和青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理备案手续。

2、古颂谦为中国国籍自然人，以自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。

3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与本次认购。华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购。参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

4、湖北省铁路发展基金有限责任公司、广东粤科资本投资有限公司、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和安徽江东产业投资集团有限公司以自有资金参与本次发行认购，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

5、陕西金资基金管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私

募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记手续。其以自有资金参与本次发行认购，因此无需产品备案。综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

4、关于投资者适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次清溢光电向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和认购邀请文件中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，上述16家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

5、关于认购对象资金来源的说明

经核查，发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（十三）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

1、关于本次发行定价过程合规性的说明

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕723号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。

2、关于本次发行对象的选择合规性的说明

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。

本次获配的发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

（十四）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：

1、发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，并经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册；

2、发行人本次发行的认购邀请书、申购报价单、股份认购协议等有关法律文书合法有效；

3、发行人本次发行过程合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；

4、本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。

第二节 本次新增股份发行情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年4月29日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：清溢光电

证券代码：688138

上市地点及上市板块：上交所科创板

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上交所科创板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

四、新增股份的限售安排

发行对象所认购的本次发行股份自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

第三节 股份变动及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前后股份变动情况

本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

（二）本次发行前公司前十名股东情况

本次向特定对象发行前，截至2024年3月31日，公司前十大股东情况如下：

注：前十名股东中存在回购专户“深圳清溢光电股份有限公司回购专用证券账户”（第四名），截至2024年3月31日持有的普通股数量为1,723,419股，占公司总股本的0.65%。根据规定回购专户不纳入前十名股东列示。

（三）本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年4月29日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，公司前十大股东持股情况如下：

（四）本次发行前后相关投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份比例的变化情况

本次发行后公司总股本有所增加，部分股东不参与认购本次发行的股份，使得其所持上市公司的权益被动稀释，从而被动触及《上市公司收购管理办法》中的披露标准，具体情况如下：

注：光膜（香港）有限公司持有苏锡光膜科技（深圳）有限公司100%的股权，双方为一致行动人。

二、董事、监事、高管人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

以2025年1-3月、2024年度归属于母公司所有者的净利润，以及截至2025年3月31日、2024年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的基本每股收益和每股净资产对比情况如下：

单位：元/股

注1：发行前数据来自于公司定期报告；注2：发行后每股净资产分别按照2025年3月31日、2024年12月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2025年1-3月、2024年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

第四节 财务会计信息分析

一、主要财务数据

发行人2022年度、2023年度、2024年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已分别出具天健审〔2023〕3-288号、天健审〔2024〕3-247号和天健审〔2025〕3-389号标准无保留意见的审计报告。发行人2025年1-3月的财务数据未经审计。上市公司最近三年及一期的主要财务数据和依此计算的主要财务指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标表

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。注2：2025年1-3月周转率数据已进行年化处理。上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=（总负债/总资产）×100%

4、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末总股本

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末，公司资产总计分别为174,303.57万元、207,668.32万元、274,276.75万元和283,785.10万元，资产规模呈现持续增长的趋势。

2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末，公司负债总额分别为46,126.06万元、69,305.69万元、125,956.08万元和129,939.17，整体呈持续增长趋势，主要是随着公司经营规模的不断扩大而相应增加相关借款所致。

（二）偿债能力分析

2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末，公司流动比率分别为

2.12、1.69、1.29和1.49，速动比率分别为1.62、1.35、1.01和1.20。公司流动比率及速动比率整体呈下降趋势，主要系为满足公司日常经营，短期借款等流动负债增加所致。整体而言，最近三年及一期内公司具备较强的短期偿债能力。

2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末，公司的资产负债率分别为26.46%、33.37%、45.92%和45.79%，公司资产负债率处于合理水平。

（三）盈利能力分析

2022年、2023年、2024年及2025年1-3月，公司营业收入分别为76,215.40万元、92,416.22万元、111,224.96万元和29,853.62万元，归属于母公司所有者的净利润分别为9,903.16万元、13,386.72万元、17,201.26万元、5,174.22万元。公司经营情况和盈利能力良好，最近三年收入和利润均呈现持续增长的趋势。收入增长主要系公司积极开拓市场，大力推进技术创新，不断增强产品竞争优势，得到客户充分认可，实现销售订单增加；同时公司产能进一步释放，整体生产能力得以稳步提升，实现产品销量增长。

第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君保荐代表人：于丽华、吕冠环项目协办人：赵希源项目组成员：刘煜麟、金泽、陈锦兴电话：0755-23835271传真：010-60836029

二、发行人律师事务所

名称：上海市锦天城律师事务所地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层负责人：沈国权经办律师：张健、柯燕军、何子彬电话：021-20511000传真：021-20511999

五、审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）地址：杭州市钱江新城钱江路1366号华润大厦B座负责人：张立琰

经办注册会计师：赵国梁、黄琴电话：0571-89722900传真：0571-88216999

六、验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）地址：杭州市钱江新城钱江路1366号华润大厦B座负责人：张立琰经办注册会计师：赵国梁、黄琴电话：0571-89722900传真：0755-82990751

第六节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与中信证券签署了保荐承销协议，中信证券指定于丽华、吕冠环担任公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。于丽华，女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，硕士研究生学历，曾负责或参与中微半导体IPO、湖北平安电工IPO、深天马2022年向特定对象发行股票、深天马2020年非公开发行股票、朗科智能可转债、海能实业可转债、南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、深南股份重大资产重组等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

吕冠环，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，硕士研究生学历。曾负责或参与的主要项目：影石创新IPO、立讯精密2022年非公开发行股票等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，募集资金投向属于科技创新领域，具备上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票。

第七节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：深圳清溢光电股份有限公司

办公地址：深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼

电话：86-755-86359868

传真：86-755-86352266

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：0755-23835271

传真：010-60836029

三、查询时间

股票交易日的每日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

深圳清溢光电股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日