中信证券股份有限公司

关于深圳清溢光电股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年五月

声 明

本保荐人及保荐代表人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人概况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 14

三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 17

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 18

五、保荐人承诺事项 ...... 20

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 21

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 22

八、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ...... 30

九、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ...... 30

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

（二）发行人主营业务

1、主营业务

公司主要从事掩膜版的研发、设计、生产和销售业务，是国内成立最早、规模最大的掩膜版生产企业之一。公司的主要产品为掩膜版（Photomask），又称光罩、光掩膜、光刻掩膜版、掩模版等，是下游行业产品制造过程中的图形“底片”转移用的高精密工具，是承载图形设计和工艺技术等知识产权信息的载体。掩膜版用于下游电子元器件制造业批量生产，是下游行业生产流程的关键模具，是下游产品精度和质量的决定因素之一。自设立以来，发行人一直专注于掩膜版的研发、设计、生产和销售，主营业务、主要产品、主要经营模式未发生变化。

2、主要产品

掩膜版是下游行业产品制造过程中的图形“底片”转移用的高精密工具，是承载图形设计和工艺技术等知识产权信息的载体。掩膜版的功能类似于传统照相机的“底片”，掩膜版工作原理如下图所示：

发行人根据客户所需要的图形，用光刻机在原材料上光刻出相应的图形，将不需要的金属层和胶层洗去，即得到掩膜版产成品。掩膜版的原材料掩膜版基板是制作微细光掩膜图形的感光空白板。通过光刻制版工艺，将微米级和纳米级的精细图案刻制于掩膜版基板上制作成掩膜版。掩膜版对下游行业生产线的作用主要体现为利用掩膜版上已设计好的图案，通过透光与非透光的方式进行图像（电路图形）复制，从而实现批量生产。

公司生产的掩膜版产品根据基板材质的不同主要可分为石英掩膜版、苏打掩膜版和其他（包含凸版、菲林）。

产品主要应用于平板显示、半导体、触控、电路板等行业，是下游行业产品制程中的关键工具。公司掩膜版产品主要应用的下游行业和相关客户情况如下：

（三）发行人主要财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。

注2：2025年1-3月周转率数据已进行年化处理。上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=（总负债/总资产）×100%

4、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末总股本

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）技术风险

①公司产品和技术在国际市场上的竞争力并不领先的风险

国内的掩膜版产业相比国际竞争对手起步较晚，经过二十余年的努力追赶，国内掩膜版产品与国际竞争对手在新品推出的时间差距逐步缩短、产品性能上差距越来越小。然而，公司产品在国内中高端掩膜版市场的占有率仍较低，与国际先进厂商相比仍存在一定劣势。在平板显示掩膜版行业，根据Omdia统计，2023年全球销售金额前五名分别为福尼克斯（Photronics）、SKE、HOYA、LG-IT和发行人，公司销售额与国际先进厂商相比仍存在一定差距。在半导体掩膜版行业，根据SEMI数据，全球独立第三方掩膜版市场主要被美国福尼克斯（Photronics）、日本TOPPAN和日本DNP三家公司所控制，三者共占80%以上的市场规模。公司作为国内规模最大、技术领先的掩膜版厂商之一，在新的产品取得重大突破以及通过下游客户认证后，可能遭遇国际竞争对手的价格竞争。因国内掩膜版产业起步晚、公司规模相对国际竞争对手偏小、技术沉淀相对国际竞争对手较弱等因素，公司存在现阶段的产品和技术在国际市场上的竞争力并不领先的风险。

②技术替代的风险

目前全球范围内平板显示、半导体、触控等行业基本都采用掩膜版作为基准图案进行曝光复制量产，无掩膜光刻技术精度低且效率较低，主要用于电路板行业。但随着科学研究的进步，不排除行业会出现新的无掩膜光刻技术对原

有的工艺技术形成替代并在下游市场中获得广泛应用，从而产生技术替代风险。同时，公司成立以来十分注重研发投入及技术的更新迭代，但如果未来行业核心技术出现突破时公司未能及时跟进或形成应对方案，未能投入足够多的研发投入至相应的核心技术，不能满足技术升级需要或客户需求，可能导致公司技术被赶超或替代的风险。

③知识产权流失的风险

公司为国家高新技术企业，自成立以来一直坚持自主创新和研发，截至2024年6月30日，公司已掌握了81项核心工艺技术，绝大多数核心技术均取得专利保护，公司拥有105项专利和48项软件著作权，是公司生产经营中重要的无形资产。如果未来公司核心技术、知识产权大量流失或遭受侵害，将可能削弱公司在市场竞争中的竞争优势，从而对公司经营和业绩产生不利影响。

④技术人才流失或不足的风险

公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的技术研发人才是公司生存和发展的重要基础，经过多年的不断积累，形成了较为完善的研发体系和专业的人才队伍。截至2024年6月30日，公司研发人员达98人，占公司总人数比例的16.70%，技术团队均具有专业的行业经验，研发团队稳定性强。但随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来不排除因行业内竞争对手提供更优厚的薪酬、福利待遇或其他因素导致公司技术人才流失，对公司持续竞争力和业务发展造成不利影响。

（2）经营风险

①主要设备和原材料均依赖进口且供应商集中的风险

公司的主要原材料为石英基板、苏打基板和Pellicle膜等。石英基板和Pellicle膜技术难度较大，供应商主要集中于日本、韩国、中国台湾等地，公司的原材料存在一定的进口依赖。报告期内，公司向前五大供应商采购原材料的金额占原材料总采购金额占比分别为77.83%、80.74%、73.05%和74.92%，原材料供应商集中度较高。公司主要生产设备，如光刻机主要向境外供应商采购，主要为瑞典Mycronic、德国海德堡仪器等公司，受到产业发展背景影响，产业链分工程度较细、相关设备生产门槛较高，全球主要掩膜版制造商对生产设备

都存在较高程度的依赖。

公司主要原材料和光刻机采购依赖于境外且集中度较高，目前各国半导体贸易限制政策主要针对于先进制程相关产品，但是不排除扩大限制的范围，对公司涉及制程范围内的设备和材料也加以限制。未来，如果公司的重要原材料、主要设备发生供应短缺、价格大幅上涨，或者贸易摩擦及冲突加剧等进而影响到原材料、主要设备的供应，将对公司的生产经营及本次募投项目的实施产生不利影响。除此之外，若供应商自身经营状况、交付能力发生重大不利变化，亦将对公司的生产经营及本次募投项目的实施产生不利影响。

②产品质量控制的风险

公司主要产品掩膜版是下游电子元器件行业生产制造过程中的核心模具，是下游产品精度和质量的决定因素之一。公司根据与客户签订的销售合同/订单，向客户提供符合其品质指标要求的产品，如果未来公司出现重大产品质量事故，将可能面临客户根据销售合同约定要求公司给予相应赔偿或中断与公司业务合作的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

③重资产经营的风险

公司所处掩膜版行业为资本密集型行业，主要生产设备昂贵，固定成本投入较大，报告期内随着公司经营规模扩大和产品结构升级，公司积极对生产线进行改造升级及扩产，报告期各期末公司固定资产余额总体呈上升趋势，账面价值分别为92,222.45万元、103,414.75万元、106,090.45万元和105,739.77万元，随着本次募投项目的实施，公司仍将加大生产设备的资本投入。目前公司固定资产使用情况良好，核心生产设备产能利用率较高，但未来如果出现下游客户需求大幅减少，公司销量大幅降低，或未来募投项目持续投入、不能达到预期效益，则新增固定资产折旧也将对公司经营业绩产生一定的不利影响。

④主要客户相对集中的风险

报告期内，公司向前五大客户销售金额分别为27,814.11万元、48,028.45万元、55,763.69万元和32,600.56万元，占各期营业收入的比例分别为51.14%、

63.02%、60.34%和58.12%，销售客户相对集中，与下游应用领域市场集中度较高的产业格局有关。如果未来公司主要客户的经营状况和资信情况出现不利变

化或主要客户对公司产品需求下降，或因公司产品和服务质量不符合主要客户要求导致双方合作关系发生不利变化，将可能对公司业务经营和盈利能力造成不利影响。

（3）行业风险

①市场竞争加剧的风险

近年来随着平板显示和半导体产业的快速发展，掩膜版市场需求旺盛。目前行业内竞争对手主要有美国的福尼克斯、日本的TOPPAN、SKE、HOYA、DNP、韩国的LG-IT、中国台湾的台湾光罩和中国大陆的掩膜版企业，行业集中程度较高。随着下游产业向中国大陆不断转移、下游行业的快速发展以及国内掩膜版市场需求的快速增长，现有厂商可能加大对中国市场的投入及市场开发，同时将有更多新的竞争者进入市场，整体市场竞争程度将有所提高，对公司的经营业绩产生一定的影响。

②下游行业发展变化的风险

公司产品主要应用于平板显示、半导体、触控以及电路板行业，目前上述行业在全球范围内呈快速发展态势，且有加快向中国大陆转移的趋势。下游行业对掩膜版的需求受其研发活动活跃度、新产品开发数量、下游产品迭代周期、终端电子产品的市场需求等因素的影响，下游产业可能出现结构性调整，各细分行业市场对掩膜版的需求结构可能发生较大变化，如果公司不能迅速觉察并调整产品思路以适应该等变化，将会对公司的业绩以及长远发展产生一定的不利影响。

（4）财务风险

①毛利率下降的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为25.03%、25.19%、27.62%和29.14%。掩膜版行业特点属重资产经营，投资规模较大，工厂厂房、设备折旧等固定成本较大。若行业竞争程度进一步加剧、受宏观经济影响导致下游市场需求出现下滑、折旧摊销增长、原材料价格波动、高端产品开发及客户认证不达预期、公司未能进一步提升竞争优势、产能利用率未能提升到较高水平，则公司存在毛利率持续下滑的风险。

②存货规模较高的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为8,736.87万元、14,342.79万元、17,000.61万元和18,823.50万元，占流动资产的比例分别为20.87%、23.66%、

20.13%和16.79%。报告期内，公司的存货周转率分别为5.45、4.89、4.23和

4.39。若未来原材料价格大幅波动，或产品市场价格大幅下跌，公司存货将面临跌价损失风险。

③应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为16,200.15万元、23,053.70万元、27,505.01万元和34,482.77万元，应收账款账面价值分别为15,432.17万元、22,095.36万元、26,326.95万元和32,984.12万元，占流动资产的比例分别为36.86%、36.45%、31.17%和29.41%。鉴于公司主要客户均为行业内知名公司，信用情况良好，各期末应收账款账龄结构基本符合公司的信用政策，应收账款余额快速增长具有合理性。

在应收账款规模增长较快的情况下，如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或个别客户经营状况发生困难，公司存在因应收账款难以收回而发生坏账的风险；如若客户信用风险集中发生，则公司将面临营业利润下滑的风险。

④固定资产与在建工程减值的风险

公司着力于掩膜版的研发、设计、生产和销售，公司所在的行业为资本密集型行业，主要生产设备昂贵，固定成本投入较大。随着经营规模的快速提升，公司固定资产与在建工程规模相应扩大。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为92,222.45万元、103,414.75万元、106,090.45万元和105,739.77万元，在建工程账面价值分别为13,558.31万元、3,697.64万元、4,408.91万元和2,612.12万元。本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将进一步上升。如果未来下游行业发展、市场需求不及预期或者技术路线变化等原因导致产能利用不足、生产设备闲置或被淘汰，则公司将可能面临固定资产或在建工程减值的风险。

⑤汇率波动风险

公司外销收入主要结算货币为美元、日元，进口设备及原材料采用的主要结算货币为日元、美元等。报告期公司汇兑损益存在一定波动，随着产销规模的扩大，公司将新增设备购置，原材料进口金额亦持续增加，外汇结算量增多。随着人民币汇率日趋市场化，如果未来汇率发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的经营业绩。

⑥经营业绩下滑风险

报告期内，公司经营情况和盈利能力良好，公司营业收入分别为54,391.24万元、76,215.40万元、92,416.22万元和56,089.49万元，净利润分别为4,452.58万元、9,903.16万元、13,386.72万元和8,890.77万元。公司的经营发展与宏观经济状况、产业政策、市场需求等因素息息相关，面临宏观经济形势及国际贸易政策变化、产业政策不利变化、行业竞争加剧、市场需求波动、折旧摊销增长、原材料价格上涨、主要产品价格下降等各项风险因素，若前述各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现经营业绩下滑情况。

2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募集资金投资项目实施风险

本次向特定对象发行完成后，公司将使用募集资金投资建设“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”。虽然募集资金投资项目已经过严密的可行性论证，但由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。募集资金投资项目全部建成投产后，若上述因素发生不利变动，公司的经营将受到不利影响。

此外，募集资金投资项目建设和运营初期，固定资产折旧、人工等成本及费用上升，将会给公司经营业绩带来一定影响。

（2）募集资金投资项目不能达到预期收益的风险

本次募投项目“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”测算税后内部收益率分别为10.63%及10.72%，税后静态投资回收期为8.69年及6.72年。公司本次募投项目关键经济效益指标均经

过详细测算，均系发行人根据自身经验和对市场情况的趋势判断进行的估测，但在募投项目具体实施过程中，公司可能面临宏观经济环境不利变化、产品市场竞争加剧、显示行业周期性变化、客户订单获取不足、原材料价格上涨、市场需求变化、技术更新等诸多风险，抑或是其他导致产品销售价格持续下降、销量不及预期的不可预计的风险因素出现，都可能导致本次募投项目出现短期内无法盈利的风险或不能达到预期效益的风险。

（3）产能无法得到消化的风险

本次募集资金将用于投资“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”项目，项目达产后，公司将形成新增每年2,665张高精度掩膜版及25,120张高端半导体掩膜版。公司本次募集资金投资项目是经过对市场空间的分析和自身发展战略而设定的，预计本次募投项目新增产能可以得到合理消化。公司已基于自身在细分行业中的竞争力、拥有的客户基础和资源以及市场开发能力，对该等投资项目进行了必要性和可行性的充分研究和论证，但若公司不能有效执行消化新增产能的相关措施，或未来出现下游市场增长未及预期、公司市场开拓受阻或产业扩张过度等不利情形，公司将有可能面临新增产能无法完全消化的风险，进而对经营业绩产生不利影响。

（4）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险

公司募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出。本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产、无形资产等资产规模将大幅度增加，每年公司将新增折旧摊销费用，经测算，假设公司2025年至2029年净利率在当前水平上持续下降，分别为14.00%、13.00%、12.00%、11.00%和10.00%，则对应期间公司新增折旧摊销占预计净利润比重分别为2.89%、18.77%、45.79%、46.65%和

39.67%，投产初期净利润可能有所下滑，随后基本处于增长的趋势，即使在保守假设情况下，公司每年净利润仍能保持在一定水平。但公司募投项目建成并达产尚需一定周期，募集资金投资项目亦可能不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期，都将综合导致盈利水平不足以抵减因资产增加而新增的折旧摊销费用，特别是在投产初期，募集资金投资项目尚未达产，而同期新增的折旧摊销等成本增加时，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险。

上述假设性测算不代表发行人对公司经营情况及财务状况的任何判断，亦不构成任何盈利预测。

（5）摊薄公司即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募投项目实施至产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（6）募投项目产品不能顺利量产落地的风险

公司本次募投项目“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”主要产品涵盖250nm-65nm制程节点半导体掩膜版，其中130nm-65nm制程产品系公司现有产品的迭代升级，公司尚未实现量产。130nm-65nm制程产品的量产需要公司顺利推进相应制程节点的工艺技术以及设备操作，亦需要公司进行充分的专业研发人员队伍配置及培训、顺利推进募投项目厂房建设及设备采购、储备充分的客户资源进行产能消化、确保原材料的稳定及时供应。若上述要素发生重大不利变化，都将导致募投项目产品不能顺利量产落地，从而对公司的生产及经营业绩造成不利影响。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，本次发行时间为2025年4月17日（T日）。

（三）发行对象及认购方式

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为16名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东

大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年4月15日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于20.81元/股。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司

和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为

25.00元/股，与发行底价的比率为120.13%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。

（五）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为48,000,000股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕723号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量57,664,584股上限的70%。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票的发行对象认购的A股股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律、法规、规范性文件以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。

（七）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。

（九）本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。

（十）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

于丽华，女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，硕士研究生学历，曾负责或参与中微半导体IPO、湖北平安电工IPO、深天马2022年向特定对象发行股票、深天马2020年非公开发行股票、朗科智能可转债、海能实业可转债、南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、深南股份重大资产重组等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

吕冠环，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，硕士研究生学历。曾负责或参与的主要项目：影石创新IPO、立讯精密2022年非公开发行股票等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务

管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

赵希源，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾作为项目组核心成员参与了极海微IPO、立讯精密非公开等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括：刘煜麟、金泽、陈锦兴。

（四）项目组联系方式

联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦

联系电话：0755-2383 5271

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2024年6月30日，保荐人中信证券通过中信证券自营账户、信用融券专户或资产管理业务股票账户等方式间接持有公司股份，该等投资行为系相关金融产品管理人所做出的独立投资决策，并非中信证券主动针对公司进行投资。

截至2024年6月30日，中信证券自营账户持有发行人股票209,006股，占发行人总股本的0.0783%，信用融券专户持有发行人股票45,000股，占发行人总股本的0.0169%；中信证券重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司等）合计持有发行人1,147,091股，占发行人总股本的0.4299%。

截至2024年6月30日，中信证券自营账户持有发行人重要关联方生益科技（600183.SH）股票1,587,975股，占其总股本的0.0670%，信用融券专户持

有生益科技108,600股，占其总股本的0.0046%；中信证券重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司等）合计持有生益科技31,452,995股，占其总股本的1.3264%。中信证券自营账户持有发行人重要关联方生益电子（688183.SH）股票221,376股，占其总股本的0.0266%，信用融券专户持有生益电子300股，占其总股本的0.00004%；中信证券重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司等）合计持有生益电子902,665股，占其总股本的0.1085%。除此之外，本保荐人及本保荐人下属子公司不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。

经核查，本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人或其控股股东、重要关联方股份的5%。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2024年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人及本保荐人下属子公司股份的情况如下：

由于本保荐人为A股及H股上市公司，发行人或其实际控制人、重要关联方可能存在少量、正常二级市场证券投资，但不存在持有本保荐人及本保荐人下属子公司1%以上权益的情况。

除上述情况之外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人及本保荐人下属子公司股份的情况。

经核查，上述情况不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不存在利益冲突，不会影响本保荐人公正履行保荐职能。

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况经核查，截至2024年6月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2024年6月30日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况。

（五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2024年6月30日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响本保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人、经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2023年12月5日，发行人召开第九届董事会第十五次会议，逐项审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。

发行人于2024年10月30日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会或其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。

2023年12月21日，公司召开2023年第二次临时股东大会，逐项审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。2024年11月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了上述延长有效期相关议案。

（二）本次发行监管部门审核过程

2025年2月21日，公司收到上海证券交易所出具的《关于深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，公司本次发行申请获得上交所审核通过。

2025年4月7日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕723号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行已获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的决定。

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

（一）发行人符合板块定位及国家产业政策

1、符合国家产业政策的情况

（1）公司主营业务及本次募投项目所处的产业属于国家战略新兴产业

公司主要从事掩膜版的研发、设计、生产和销售业务，是国内成立最早、规模最大的掩膜版生产企业之一，产品主要应用于平板显示、半导体、触控、电路板等行业，是下游行业产品制程中的关键工具。本次募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”及“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”，本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务平板显示掩膜版及半导体掩膜版展开，是现有业务的扩产与升级。

公司主营业务及本次募集资金投向的相关主要产品根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》，属于“先进半导体材料和新型显示材料”中的“光掩膜版”；根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，属于“信息产业”中的“电子元器件生产专用材料”，属于“鼓励类”领域；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，属于“1、新一代信息技术产业”中的“1.2、电子核心产业”中的“1.2.1、新型电子元器件及设备制造”和“1.2.4、集成电路制造”；公司主营业务及本次募集资金投向符合国家战略性新兴产业规划，不属于限制类和淘汰类项目，不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发(2010)7 号)等政策规定的落后产能，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（2）公司主营业务及本次募投项目所处行业受国家战略规划及产业政策的大力支持公司主要从事掩膜版的研发、设计、生产和销售业务，产品主要应用于平板显示、半导体、触控、电路板等行业。平板显示行业与半导体行业是国家长期重点支持发展的产业，为提升我国平板显示和半导体芯片等行业配套材料的国产化率，改善产业发展环境，促进行业持续、健康发展，国家相关部门出台了一系列法律法规及政策，为发行人持续稳定发展提供了有力保障，主要政策法规、行业分析与发行人主营业务及本次募投项目的关系如下：

国家相关政策支持明确了显示面板行业和半导体行业在国民经济中的战略地位，掩膜版作为行业中的上游核心材料，技术壁垒高，国内自产率低，长期依赖国外进口，在当前贸易摩擦、半导体产业逆全球化的国际形势下，国产替代大势所趋。上述一系列政策和法规的发布和落实，从财政、税收、技术、人才、知识产权等多个角度对显示面板行业、半导体行业及其关键材料给予了政策支持，为掩膜版行业及其上下游行业创造了良好的经营环境，有力地推动了我国掩膜版行业的发展。

因此，发行人主营业务及本次募集资金使用符合国家战略性新兴产业规划及产业政策要求。

2、本次募集资金投向主业

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，符合公司未来战略规划。通过实施“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”，公司的高精度掩膜版产能将得到较大提升，有助于公司把握平板显示的国产化发展机遇。通过实施“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”，公司半导体掩膜版产品的精度及产能将获得提升。此外，随着公司的掩膜版产能提升、技术提高，我国相关产业链也将更加完善，自主可控程度亦将提升。本次募投项目的实施将有助于公司提高市场竞争力，扩大生产规模并提升市场份额，增进公司的盈利能力，推动我国掩膜版产业的发展。

本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（二）保荐人核查内容和核查过程

1、核查程序

（1）查阅了发行人工商登记经营范围，查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》等行业分类指引；

（2）查阅了国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告；

（3）查阅了同行业上市公司的年度报告、招股说明书等公开信息披露文件，了解发行人所属行业领域和可比公司行业分类情况；

（4）查阅了发行人“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”和“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”的可行性分析报告。

2、核查结论

经核查，发行人符合板块定位及国家产业政策。

八、保荐人对发行人持续督导工作的安排

（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；

（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告；

（三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。

九、保荐人对本次股票上市的推荐结论

保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为：

发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次向特定对象发行股票募集资金项目为高精度掩膜版生产基地建设项目一期和高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期，将有效满足公司业务发展需要，有利于增强公司资本实力，有助

于公司提升科技创新能力，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件，并履行了相关决策程序。

综上，保荐人同意保荐清溢光电向特定对象发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票申请文件 上市保荐书

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

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