目录

一、验资报告…………………………………………………………第1—3页

二、附件……………………………………………………………第4—11页

（一）注册资本及实收股本变更前后对照表……………………第4页

（二）验资事项说明……………………………………………第5—7页

（三）本所营业执照复印件………………………………………第8页

（四）本所执业证书复印件………………………………………第9页

（五）执业注册会计师资格证书复印件………………………第10-11页

第

页共11页

验资报告

天健验〔2025〕3-20号深圳清溢光电股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至2025年4月23日11时35分止的新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币266,800,000.00元，实收股本为人民币266,800,000.00元。根据贵公司第九届董事会第十五次会议、2023年第二次临时股东大会、第十届董事会第七次会议、2024年第二次临时股东大会决议，贵公司申请通过向诺德基金管理有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、智慧互联电信方舟（深圳）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东粤科资本投资有限公司、财通基金管理有限公司、中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、古颂谦、马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华安证券资产管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐云帆1号私募证券投资基金、陕西金资基金管理有限公司、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽江东产业投资集团有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金定向增发人民币普通股（A股）增加注册资本人民币48,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币314,800,000.00元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票

第

页共11页

注册的批复》（证监许可〔2025〕723号），贵公司获准向诺德基金管理有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、智慧互联电信方舟（深圳）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东粤科资本投资有限公司、财通基金管理有限公司、中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、古颂谦、马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华安证券资产管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐云帆1号私募证券投资基金、陕西金资基金管理有限公司、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽江东产业投资集团有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金定向增发人民币普通股（A股）股票48,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币25.00元，可募集资金总额为1,200,000,000.00元。经我们审验，截至2025年4月23日11时35分止，贵公司实际已向诺德基金管理有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、智慧互联电信方舟（深圳）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东粤科资本投资有限公司、财通基金管理有限公司、中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、古颂谦、马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华安证券资产管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐云帆1号私募证券投资基金、陕西金资基金管理有限公司、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽江东产业投资集团有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金定向增发人民币普通股（A股）股票48,000,000股，应募集资金总额1,200,000,000.00元，减除发行费用人民币12,990,566.05元后，募集资金净额为1,187,009,433.95元。其中，计入实收股本人民币肆仟捌佰万元整（?48,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）1,139,009,433.95元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币266,800,000.00元，实收股本为人民币266,800,000.00元，已经本所审验，并由本所于2019年11月15日出具《验资报告》（天健验〔2019〕3-61号）。截至2025年4月23

第

页共11页

日11时35分止，变更后的注册资本为人民币314,800,000.00元，累计实收股本为人民币314,800,000.00元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1.注册资本及实收股本变更前后对照表

2.验资事项说明

3.本所营业执照复印件

4.本所执业证书复印件

5.执业注册会计师资格证书复印件

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二五年四月二十三日

第

页共11页

附件2

验资事项说明

一、基本情况深圳清溢光电股份有限公司（以下简称贵公司）系由清溢精密光电(深圳)有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，于2016年12月12日取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300618928804G的营业执照，原注册资本为人民币266,800,000.00元，折股份总数266,800,000股（每股面值1元），均为无限售条件的流通股份A股。根据贵公司第九届董事会第十五次会议、2023年第二次临时股东大会、第十届董事会第七次会议、2024年第二次临时股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币48,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币314,800,000.00元。

二、新增资本的出资规定根据贵公司第九届董事会第十五次会议、2023年第二次临时股东大会、第十届董事会第七次会议、2024年第二次临时股东大会决议，贵公司申请通过向诺德基金管理有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、智慧互联电信方舟（深圳）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东粤科资本投资有限公司、财通基金管理有限公司、中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、古颂谦、马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华安证券资产管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐云帆1号私募证券投资基金、陕西金资基金管理有限公司、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽江东产业投资集团有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金定向发行人民币普通股（A股）股票48,000,000股，增加注册资本人民币48,000,000.00元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕723号），贵公

第

页共11页

司通过向诺德基金管理有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、智慧互联电信方舟（深圳）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东粤科资本投资有限公司、财通基金管理有限公司、中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、古颂谦、马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华安证券资产管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐云帆1号私募证券投资基金、陕西金资基金管理有限公司、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽江东产业投资集团有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票48,000,000股，每股面值1元，发行价为每股人民币25.00元，募集资金总额为1,200,000,000.00元。发行后贵公司注册资本为人民币314,800,000.00元，每股面值1元，折股份总数314,800,000股。其中：有限售条件的流通股份为48,000,000股，占股份总数的15.25%，无限售条件的流通股份为266,800,000股，占股份总数的84.75%。募集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。

三、审验结果截至2025年4月23日11时35分止，贵公司实际已向诺德基金管理有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、智慧互联电信方舟（深圳）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东粤科资本投资有限公司、财通基金管理有限公司、中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、古颂谦、马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华安证券资产管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐云帆1号私募证券投资基金、陕西金资基金管理有限公司、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽江东产业投资集团有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金发行人民币普通股（A股）股票48,000,000股，每股面值1元，每股发行价格25.00元，应募集资金

第

页共11页

总额为1,200,000,000.00元。坐扣含税承销费、保荐费、持续督导费10,600,000.00元(未包含已预付的1,060,000.00元；其中，不含税承销和保荐费9,700,000.00元属于发行费用，承销及保荐费税款、含税持续督导费合计900,000.00元不属于发行费用)后的募集资金为1,189,400,000.00元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2025年4月23日汇入贵公司在中国银行深圳软件园支行开立的账号为745879793773的人民币账户内。此外，我们注意到针对主承销商坐扣的承销及保荐费税款、含税持续督导费合计900,000.00元，贵公司于2025年4月23日从非募集资金账户转账合计900,000.00元至中国银行深圳软件园支行账号为745879793773的账户内以补足募集资金余额。

另扣除已预付的承销及保荐费，律师费、审计费、发行手续费等其他发行费用3,290,566.05元后，贵公司本次募集资金净额1,187,009,433.95元，其中：

计入实收股本48,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）1,139,009,433.95元。贵公司已于2025年4月23日以第2504007572号记账凭证入账。连同本次发行股票前贵公司原有实收股本266,800,000.00元，本次发行后贵公司累计实收股本314,800,000.00元，其中，有限售条件的流通股48,000,000.00元，占注册资本的15.25%，无限售条件的流通股266,800,000.00元，占注册资本的

84.75%。

四、其他事项

此外，我们注意到，贵公司申报发行费用总额为12,990,566.05元，其中承销费9,200,000.00元、保荐费1,500,000.00元，律师费用943,396.23元，审计及验资费用1,273,584.91元，发行手续费及其他费用73,584.91元。上述发行费用不包含增值税。

第

页共11页

第

页共11页

第10页共11页

本复印件仅供深圳清溢光电股份有限公司天健验〔2025〕3-20号报告后附之用，证明赵国梁是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。

第11页共11页本复印件仅供深圳清溢光电股份有限公司天健验〔2025〕3-20号报告后附之用，证明黄琴是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。