广东利扬芯片测试股份有限公司

（广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号）

2024年年度股东大会

会议资料

股票简称：利扬芯片

股票代码：688135

二零二五年五月三十日

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 2

2024年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》 ...... 7

议案二：《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》 ...... 8

议案三：《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》 ...... 9

议案四：《关于<2024年度财务决算报告>的议案》 ...... 10

议案五：《关于公司2024年度利润分配预案的议案》 ...... 11

议案六：《关于公司2025年度非独立董事薪酬方案的议案》 ...... 12

议案七：《关于公司2025年度独立董事薪酬方案的议案》 ...... 13

议案八：《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》 ...... 14议案九：《关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》15议案十：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ...... 17

附件一：《2024年度董事会工作报告》 ...... 21

附件二：《2024年度监事会工作报告》 ...... 31

附件三：《2024年度财务决算报告》 ...... 35

广东利扬芯片测试股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东利扬芯片测试股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发

言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定可以实行累积投票制。

九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

十、本次股东大会现场会议推举计票人和监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月30日披露于上海证券交易所网站的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。

广东利扬芯片测试股份有限公司2024年年度股东大会会议议程会议时间、地点及投票方式1．现场会议时间：2025年5月30日14点00分2．现场会议地点：广东利扬芯片测试股份有限公司二楼会议室3．会议召集人：广东利扬芯片测试股份有限公司董事会4．主持人：董事长黄江先生5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月30日至2025年5月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议各项议案

1、《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

2、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

3、《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》

4、《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

5、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

6、《关于公司2025年度非独立董事薪酬方案的议案》

7、《关于公司2025年度独立董事薪酬方案的议案》

8、《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》

9、《关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》10、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

（六）听取《2024年度独立董事述职报告》

（七）与会股东及股东代理人发言及提问

（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（九）休会，统计表决结果

(十)复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十一）主持人宣读股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布现场会议结束

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2024年年度股东大会会议议案

议案一：《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》各位股东及股东代理人：

根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司编制了《2024年年度报告》及其摘要，具体内容详见于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年5月30日

议案二：《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》各位股东及股东代理人：

2024年度，公司董事会在重大经营决策、制度建设、法人治理结构完善、规范运作等方面做了相关工作，有效保证了公司的正常生产经营和规范化运作。公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一：《2024年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年5月30日

议案三：《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》各位股东及股东代理人：

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，为了完善企业治理机制，实现监事会治理职能，公司监事会已根据2024年的工作成果，编制了《2024年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二：《2024年度监事会工作报告》。

本议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年5月30日

议案四：《关于<2024年度财务决算报告>的议案》各位股东及股东代理人：

公司根据2024年度经营业绩和财务数据，拟定了《2024年度财务决算报告》，对公司2024年度的财务工作以及具体财务收支情况进行总结性报告。具体内容详见附件三：《2024年度财务决算报告》。

本议案已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年5月30日

议案五：《关于公司2024年度利润分配预案的议案》各位股东及股东代理人：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润为-61,618,728.34元，母公司期末累计可供分配利润为人民币142,426,756.29元。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》等相关规定，公司本次利润分配预案如下：2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本和其他形式的利润分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。具体内容详见于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

本议案已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年5月30日

议案六：《关于公司2025年度非独立董事薪酬方案的议案》各位股东及股东代理人：

公司董事人员薪酬方案结合公司经营业绩和相关的绩效考核指标，并考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平等因素，制定了非独立董事2025年度薪酬方案，具体内容如下：

公司非独立董事按其在公司具体职务领取薪酬，未在公司内部任职的董事，不另外领取董事薪酬。

本议案非关联董事不足法定人数，董事会会议无法形成有效决议，现提请股东大会审议。

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2025年5月30日

议案七：《关于公司2025年度独立董事薪酬方案的议案》各位股东及股东代理人：

公司董事人员薪酬方案结合公司经营业绩和相关的绩效考核指标，并考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平等因素，制定了独立董事2025年度薪酬方案，具体内容如下：

公司独立董事在公司领取独立董事津贴均为人民币80,000元/年（税前）。

本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年5月30日

议案八：《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》各位股东及股东代理人：

公司监事薪酬方案结合公司经营业绩和相关的绩效考核指标，并考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平等因素，制定了监事2025年度薪酬方案，具体内容如下：

除监事会主席领取津贴人民币50,000元/年（税前）外，未在公司内部任职的监事，不另外领取监事津贴，职工代表监事报酬按其在公司具体任职岗位确定。

本议案全体监事回避表决，现提请股东大会审议。

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2025年5月30日

议案九：《关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》各位股东及股东代理人：

为满足公司2025年业务发展需要，公司及全资子公司2025年度拟向银行、其他金融机构申请综合授信总额不超过人民币20.00亿元（或等值外币）。授信类型包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁、信托等，具体授信额度、期限、利率及担保方式等条件以相关机构最终审批为准。

为提升贷款融资授信效率，拟以公司的资产包括但不限于银行承兑票据、商业承兑票据、土地、房产、设备、专利等作为担保品，担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，实际提供担保的金额根据公司实际获得的授信额度确定。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述授信额度内代表公司签署与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

公司控股股东、实际控制人黄江先生及其配偶拟为公司及全资子公司向银行、其他金融机构申请综合授信提供不超过人民币20.00亿元（或等值外币）的连带责任担保，该担保未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。

依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，黄江先生为公司控股股东、实际控制人，系公司关联方，本次交易构成关联交易。但根据上述规则

7.2.11条第五款规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。

为保障子公司经营活动中的融资需求，需要公司对全资子公司提供直接融资或担保，其中公司及子公司2025年度给全资子公司提供直接融资，共计不超过总额人民币20.00亿元（或等值外币）；公司及子公司2025年度给全资子公司提供融资性担保，共计不超过总额人民币20.00亿元（或等值外币）。担保的形式包括但不限于保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，具体担保形

式及期限根据届时签订的担保合同为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需求，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向银行、其他金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。

具体内容详见于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》。本议案已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年5月30日

议案十：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》各位股东及股东代理人：

本次授权的具体内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行的种类、发行数量和面值本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行时间、发行对象及向原股东配售的安排本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，在股东大会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。本次发行股票的发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的最终发行对象将根据申购报价情况，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、发行价格、定价方式本次发行采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）限售期安排

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的本次发行股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的相关规定。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应该符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

（八）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）决议有效期

本次发行决议有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

（十）其他授权事项

授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜。授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、规范性文件、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，结合公司的实际情况，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关等事项的确认，审议与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充递交、执行和公告与本次发行的相关申报文件及其他法律

文件、回复中国证监会及上交所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；

5、决定并聘请为本次发行股票提供服务的中介机构并签署相关协议及与此相关的其他事宜；

6、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

7、根据相关法律法规、监管要求和本次发行结果，办理变更注册资本及对《公司章程》有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；

8、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

9、在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行股票有关的其他事宜。

本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

广东利扬芯片测试股份有限公司

2025年5月30日

附件一：《2024年度董事会工作报告》

广东利扬芯片测试股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年度，广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决策，推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，科学决策，切实维护公司和全体股东的利益。现将2024年度董事会工作情况报告如下：

一、2024年度董事会日常主要工作情况

公司董事会现有董事9名，其中独立董事3名。公司全体董事勤勉履职，积极出席董事会会议和股东大会，认真审议各项议案并审慎判断，积极为公司的发展建言献策，促进董事会科学决策。

（一）董事会会议召开及主要决议内容

报告期内，全体董事恪尽职守、忠实勤勉，公司董事会共召开了11次会议，会议的召集和召开程序、表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。2024年董事会召开具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议执行情况公司董事会以维护股东利益为行为准则，勤勉尽责，严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。报告期内，公司共召开了3次股东大会，公司董事会参会情况如下：

公司独立董事根据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》及有关监管要求履行职责，报告期内，独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，定期检查并了解公司经营情况，召开独立董事专门会议，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，充分发挥了独立董事的作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。

（三）董事会下属各专门委员会运行履职情况

董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，各委员会分工明确，权责分明，切实按照相关法律、法规、《公司章程》和公司董事会专门委员会议事规则的规定履行职责，充分发挥专业职能作用，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。

1.审计委员会：公司审计委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。报告

期内，审计委员会召开了9次会议，审计委员会通过查阅资料、现场调查、听取汇报、沟通交流等方式，对公司财务报告、拟聘请会计师事务所等内容进行认真核查。

2.薪酬与考核委员会：公司薪酬与考核委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。报告期内，薪酬与考核委员会召开了3次会议，薪酬与考核委员会需根据董监高的职责、重要性以及市场相关岗位的薪酬水平拟定和审查董事、高级管理人员的薪酬方案，并对股权激励相关情况进行审议。

3.战略委员会：公司战略委员会由5名成员组成，其中独立董事1名。报告期内，战略委员会召开了2次会议。战略委员会根据《董事会战略委员会议事规则》的相关要求，在确定公司发展规划、健全投资决策程序、加强决策科学性、完善公司治理结构方面发挥了积极作用。

4、提名委员会：公司提名委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。报告期内，提名委员会召开了2次会议。提名委员会通过查阅资料、沟通交流等方式对公司提名和选举的董事、高级管理人员任职资格和专业能力进行审查。

（四）独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求认真履职。一方面，通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司规范运作、年度审计计划、财务管理和财务状况等重大事项，同时及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作，为公司稳健和长远发展谏言献策，积极有效地履行了独立董事的职责。另一方面，独立董事根据公司经营情况及行业特点，结合自身专长，就公司关联交易、聘请会计师事务所、提名和选举董事及高级管理人员、股权激励等事项发表建设性的意见。

（五）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（六）投资者关系管理工作

报告期内，董事会高度注重投资者关系管理工作，严格执行投资者关系管理相关制度要求。公司信息披露的指定网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司信息披露的指定报刊为上海证券报、证券时报，确保公司所有股东能够公平地获取公司信息，提高公司信息透明度，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

同时，为了进一步保障中小投资者权益，公司积极做好与投资者的沟通互动工作，不定期同投资者进行线下/上交流，通过公司官网、投资者热线电话、邮箱、上证e互动、券商策略会、分析师会议、反路演、路演、网络会议、现场参观、媒体采访、业绩说明会等线上线下相结合的方式加强与投资者的联系与沟通，增强投资者对公司的了解与信任，积极传递公司投资价值。

二、2024年经营情况讨论与分析

报告期内，公司坚持以市场为导向，根据市场发展走势及公司战略布局方向，稳健投向中高端集成电路测试产能，满足存量客户及潜在客户的测试产能需求。在研发创新方面，公司已拥有数字、模拟、混合信号、射频等多种工艺的SoC集成电路测试解决方案，仍将不断加大研发投入力度，进一步夯实领先优势的测试技术，积极开发满足不同应用领域的芯片测试解决方案，重点布局工业控制、高算力（CPU、GPU、ISP等）、汽车电子、5G通讯、传感器（MEMS）、人工智能（AI）、存储（Nor/NandFlash、DDR、HBM等）、智能物联网（AIoT）、无人驾驶等芯片的测试解决方案，并以此为方向进一步拓展市场。

公司凭借敏锐的行业洞察力紧盯市场趋势并捕捉商机。近年来，随着国内新能源汽车的快速普及，在汽车“电动化、智能化、网联化”的发展趋势下，汽车行业正在经历产业变革升级，汽车芯片产品的市场需求日益迫切。由于新能源汽车动力系统变换、电气架构升级，新增大量对电子控制、信息传感、电池管理和功率转化的电子元器件需求，汽车芯片及传感器国产化进程加快推动相应测试需求快速增长，公司将在现有三温测试基础上，进一步加大智能座舱、辅助驾驶及自动驾驶特别是超宽光谱图像传感器等车用领域的芯片测试技术开发和产能布局。

集成电路测试兼具资本投入大，人才和技术壁垒高等特点，伴随芯片国产化

率的不断提升以及芯片复杂性、集成度越来越高，分工合作模式有助于进一步推动中高端芯片国产化的进程，国内独立第三方测试市场有望保持快速增长。尽管全球宏观经济动荡，但同时意味着世界经济结构体加速重构，国产芯片将迎来历史机遇，促使国产化率加速提升的趋势；另外，公司市场份额与全球领先的独立第三方测试厂商相比，仍有巨大的追赶空间。自2010年创立至2023年，公司通过自有资金、股权融资、IPO上市及银行贷款等多元资本运作，构建起泛化式、广域覆盖的测试产能布局体系，为公司发展提供基础支撑。2024年起，公司主动调整测试产能布局策略，全面升级为“确定项目为驱动，市场需求为牵引”的精准化产能配置模式，推动资源要素向核心领域集中，全力提升发展质效。

（1）经营成果报告期内，公司实现营业收入48,812.56万元，较上年同期下降2.97%，实现归属于上市公司股东的净利润-6,161.87万元，较上年同期下降383.69%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-6,568.08万元，较上年同期下降677.58%。

2024年期末，公司总资产为259,274.76万元，较期初增长25.00%；归属于母公司的所有者权益为110,677.44万元，较期初下降1.46%；归属于母公司所有者的每股净资产为5.53元,较期初下降1.43%。

报告期内，由于个别终端需求有所好转，推动部分品类的消费类（如SoC、AIoT、存储、卫星通信等）及车规类客户测试需求增加，相关芯片测试收入同比大幅增长；但受高算力、工业控制、5G通信、特种芯片等测试需求减少的影响，使该类型测试收入出现不同程度的较大下滑，综合使得营业收入不及预期。

为实施公司战略部署，满足长远发展需求，提升市场竞争力，公司中高端测试和晶圆磨切产能持续投入，但使得相关成本费用和资金需求显著增加，短期影响公司的利润。

（2）聚焦集成电路测试主业，打造“一体两翼”的战略布局

2024年度，面对挑战与机遇，公司管理层快速响应及决策，充分发挥自身在技术研发方面的优势，持续优化业务结构，不断强化核心竞争力。公司提出以“独立第三方晶圆测试、芯片成品测试等技术服务”为主体，以“晶圆激光开槽、隐切、减薄等技术服务”为左翼，以“面向无人驾驶和机器人应用的全天候超宽

光谱叠层图像传感芯片等技术服务”为右翼，旨在打造“一体两翼”的战略布局。主体聚焦集成电路测试主业，“利民族品牌，扬中华之芯”作为企业使命，锚定独立第三方专业测试领域精耕细作。公司以一贯以来的研发技术创新驱动，形成多项独特的测试解决方案优势，建立起覆盖高算力、工业控制、汽车电子、传感器、AIoT、消费电子、存储、特种芯片等多领域的测试服务能力，凭借可靠的技术实力和优质服务，吸引众多知名设计公司成为战略合作伙伴，成为国内知名的独立第三方专业测试技术服务商。

左翼围绕晶圆减薄、激光开槽、隐切等技术服务，这是芯片从晶圆测试到封装的必备环节，是公司主营业务向下的延展，可以充分满足客户日益增长的对芯片产品高品质和低成本的综合诉求。公司拥有业内领先的超薄晶片减薄技术，可实现25μm以下薄型化加工；激光开槽和隐切技术解决传统切割的品质问题和技术难题，提高芯片产品良率和可靠性；隐切技术打破国外技术垄断，我们携手国内设备厂商，共同推进工艺改良，将切割道缩至20μm并实现量产，大幅提升GrossDie（裸片总数）数量并降低激光切割的综合成本，推动技术革新及市场下沉，让更多国内设计厂商受惠。

右翼联合叠铖光电独家合作晶圆异质叠层以及测试等工艺技术服务，依托全天候超宽光谱叠层图像传感芯片的核心技术，其全天候高识别率突破复杂天气与光线场景下的技术瓶颈，表现出卓越的成像效果，借助图像传感器信息维度升级替代大算力计算，以小模型实现通用场景人工智能（即“强感知弱算力”），降低算力资源需求，提升自动驾驶安全性，满足辅助/自动驾驶需求，同时也适用于机器人眼睛的高精度和宽光谱智能识别。

2024年，公司积极开拓行业知名设计企业并建立稳定的战略合作关系；同时，借助大数据分析工具，以技术为核心维护存量客户，现已取得初步成效。新拓展和存量客户新产品项目陆续导入并逐渐量产，预计将增加未来营业收入，有效提升整体盈利能力，有利于公司长期发展。

2025年，我们坚持聚焦主业，通过内生长和外延并购共举高质量发展；辅以左翼协助客户技术改良，筑牢主业根基；推动右翼前沿核心技术跑通矿区复杂地形及天气的自动驾驶视觉算法模型。公司将深化“一体两翼”战略布局，坚持以市场为导向，共同提升公司在集成电路领域的核心竞争力。

（3）优化并提升管理效能，推进募投项目合规、稳健实施公司始终将管理效能提升作为核心战略支点，以财务管理为抓手，深化业财融合，推动经营管理提质增效，实现资源配置效率与资金运作效益的双重跃升。

1）在生产运营领域，引入智能生产管理系统优化排产计划，依托技术创新推进自动化产线改造，推动生产流程标准化与质量管控数字化，削减冗余人力与低效管理环节，以智能化手段驱动生产效能全面升级，实现生产成本精准控制，逐渐构建全链条成本管控体系。2）供应链管理方面，深化采购全流程精细化运营。建立动态价格监测机制，强化采购审批流程监管，确保采购决策透明合规；通过搭建数字化供应链协同平台，提升产能需求预测精度，优化库存管理与物流配送体系，实现采购降本与供应链韧性增强的协同发展，全面提升供应链运营质量。

3）销售回款管理层面，构建风险防控与效率提升双轮驱动模式：运用大数据技术完善客户信用评估体系，制定差异化信用政策；建立应收账款全生命周期管理机制，通过账期预警、分级催收等组合策略，有效缩短回款周期，提升资金周转效率，持续改善经营性现金流质量。

4)资金管理体系建设中，强化战略统筹与动态调配能力。搭建集团化资金管理平台，对各子公司融资规划与营运资金进行前瞻性统筹；依托财务数据分析模型，精准预测资金需求，优化资金配置结构，降低综合财务成本。同时，在保障运营安全的前提下，科学开展现金管理，通过配置高安全性、高流动性理财产品，实现闲置资金的保值增值，提升资金使用效益。

5）2024年，公司发行可转换公司债券募集资金52,000.00万元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费、资信评级费、信息披露及证券登记费等其他发行费用合计(不含税)人民币711.09万元后，实际募集资金净额为人民币51,288.91万元。公司严格按照相关法律、法规和规范性文件规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形，确保募集资金按照既定用途得到充分有效使用。

2025年，我们锚定高质量发展主线，以管理创新与数智化转型为双引擎，驱动企业治理全面升级。一方面，构建智能财务预警系统，依托大数据实时监测

经营风险，完善资金全生命周期监管机制，强化动态风险评估与管控；另一方面，深化业财融合，优化现代化财务管理体系，提升资源配置精准度。同步加快推进募投项目建设，严格遵循募集资金管理规定，审慎高效使用资金，全力提升集成电路高可靠性测试产能，确保项目早日达效。我们希望通过管理效能、风控能力与产能建设协同发力，锻造企业核心竞争力，增强核心功能，以稳健经营抵御市场波动，为客户提供优质高效服务，为股东创造更大价值，筑牢可持续发展根基。

（4）坚定创新驱动发展方针，赋能竞争“核”动力自公司设立伊始，始终坚定创新驱动发展方针，始终坚定地高强度研发投入，始终坚定人才自主培养与研发体系架构的科学搭建。公司凭借长期积累的技术底蕴，持续迸发的创新活力以及对行业发展趋势的敏锐洞察与把握，前瞻性规划迎接市场需求，不断推出一系列具有技术独创性的集成电路测试方案，屡获客户认可并成为多项领域独家测试供应商。集成电路测试方案自主研发成为公司持续发展的灵魂及核心竞争力之一，为公司营业收入增长提供研发技术支持与保障。

公司较早实现了行业内多项领先技术产品的测试量产，在给客户提供关键技术专业性的测试方案上具有突出表现，通过技术、品质、产能需求预判、交期等核心竞争力，为客户抢占市场先机及提升竞争力提供有力保障，有助于提高与客户战略合作的高度与紧密度。

公司结合业务发展需求，将部分具备研发技术背景的人员调配至生产端、业务端等前线岗位，以强化产线技术升级与业务场景的技术应用能力，满足公司以研发为根基的“研产业”一体化的发展趋势。

2024年，公司研发人员共229名，研发投入7,783.18万元，占营业收入

15.95%；最近三年研发投入累计22,054.67万元，占近三年累计营业收入的

15.28%；公司成立至2024年期末，累计研发44大类芯片测试解决方案，完成数千种芯片型号的量产测试，坐拥百亿级测试数据“富矿”；2024年，公司新增授权发明专利15项，累计拥有授权发明专利39项；新增软件著作权4项，累计拥有软件著作权28项。

（5）笃行致远，剑指未来

公司始终坚持创新经营理念，积极推动新质生产力发展，通过不断技术创新提升竞争力。当前我国集成电路测试领域发展与高速扩张的设计业存在明显失衡，

具备全流程专业测试服务能力的企业凤毛麟角，难以满足海量设计企业在量产测试阶段的迫切需求，这一结构性矛盾正成为制约产业高质量发展的突出瓶颈。测试作为产业链关键且不可缺少的重要环节，公司根据市场环境变化，前瞻性围绕高可靠性三温测试产能的投入，满足GPU、CPU、AI、FPGA、车规芯片等测试产能的需求，不仅为客户提供了高效稳定的测试解决方案，助力其产品快速实现市场突破，更以协同创新模式构建起互利共赢的产业生态，为我国集成电路产业突破“卡脖子”技术、提升全球竞争力注入强劲动能。

（6）构筑营销生态，树立品牌标杆立足国家战略性新兴产业布局，公司分别以粤港澳大湾区（广东省东莞市）和长三角地区（上海市嘉定区）两个中心建立五个测试技术服务生产基地；特别值得一提的是，公司在测试技术服务基础上，向集成电路产业链下游拓展，以晶圆减薄、激光开槽、隐切等技术服务为左翼，满足客户日益增长的对芯片产品高品质和低成本的综合诉求，筑牢主业根基；在服务效能上，贴近半导体产业链集群的地缘优势，深度嵌入区域产业链条，通过全流程技术服务的精耕细作；既贴近前端晶圆制造和封装实现快速响应，又能毗邻终端客户电子产品应用提供优质服务，树立行业品牌标杆。

公司持续优化营销团队结构，从市场、销售到后端的客户服务力求专注主业，不断增强公司整体营销能力。营销团队在新老客户的维护、开发、组织项目实施、跟踪管理、制定销售策略、收集市场信息等方面逐步扩大公司销售网络，多渠道推进品牌建设，树立独立第三方专业测试品牌标杆。公司以技术创新为依托，积极开发市场，报告期内，公司经营规模逐渐扩大，集成电路测试开发方案日益积累，资本实力得到进一步增强，携手共进的战略合作伙伴新增25家。

一方面，营销中心根据公司的经营目标和战略发展方向，在展业过程中收集市场信息并进行研究分析，确定目标细分市场和客户群体，制定一系列销售计划，积极开发新客户；另一方面，营销中心定期与存量客户保持沟通，了解并汇总客户需求及反馈，制定个性化服务，不断提高客户满意度。

（7）规范治理，夯实稳健经营

公司已建立健全治理结构，同时坚持规范治理，及时修订、更新相关制度，持续推进制度建设和内部控制体系建设，兼顾生产经营的同时，不断加强公司治

理，推动公司生产经营业务稳健发展，持续整合优化各项流程制度，提升组织能力与运营效率。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及其他相关法律法规的规定，严格按照相关管理制度执行，完善各项内部管理制度，持续强化信息披露及内部控制，规范公司运作，进一步提高公司治理水平，认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，保护投资者的合法权益，切实维护公司及股东的权益。

2024年，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等规则，对《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》等十余个制度，增设了独立董事专门会议机制和制定《独立董事专门会议制度》，并根据有关法律法规同步对《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会议事规则》中相关履职内容进行修订，进一步强化了独立董事对公司的监督体系，促进公司治理结构的完善和优化。

三、2025年度董事会工作计划

2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用。

公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，审慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会授予的各项职权，推动公司业务稳健发展。

公司董事会将根据资本市场相关规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平；履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时；认真做好投资者关系管理工作，通过法定沟通渠道保持与投资者的良好沟通，便于投资者及时获取公司信息，从而树立公司良好的资本市场形象。

广东利扬芯片测试股份有限公司

2025年5月30日

附件二：《2024年度监事会工作报告》

广东利扬芯片测试股份有限公司2024年度监事会工作报告2024年度，广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司运作情况和公司董事、高级管理人员等履职情况进行监督，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进了公司规范运作水平的提高，充分发挥了监事会应有的作用。现将2024年度监事会主要工作情况汇报如下：

一、2024年度监事会日常主要工作情况

2024年，监事会认真履行工作职责，结合公司经营需求，召开监事会会议10次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，会议召开具体情况如下：

二、监事会对2024年度有关事项的监督意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，对公司规范运作、重大经营决策、关联交易及内部控制等相关事项进行了审慎研究和论证分析，对董事会的履职情况进行了监督，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，具体工作情况如下：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，列席或出席了董事会会议和股东大会，认真履行监督、检查职能，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行监督检查。

监事会认为公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定规范运作，建立了较完善的公司法人治理结构，决策程序符合相关规定；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权过程中，不存在违反法律法规或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度、财务状况、财务管理和经营成果进行监督检查，同时认真审阅了公司2024年度报告及相关资料。监事会认为：公司财务制度健全，并得到贯彻落实。公司所编制的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）募集资金存放与使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用与管理情况进行了监督和检查，公司2024年度募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议和履行情况进行了监督和检查，认为公司与关联方的关联交易均按公平、公正、公开的市场原则执行，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

（五）对外担保情况

报告期内，监事会对公司对外担保情况进行核查，公司及子公司为全资子公司担保，是在综合考虑全资子公司业务发展需要后作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，不需要提供反担保，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（六）检查公司内部控制建设情况

报告期内，我们持续关注公司内部控制制度的建设和执行情况，对公司内部控制情况进行了检查，督促公司规范运作，发挥监事的监督职能。我们认为公司建立了较为完善的治理结构和内部控制制度，且能够得到有效执行，能够保障公司和全体股东的合法权益。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，我们对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，监事会认为：公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规的相关要求，建立了《内幕信息知情人管理制度》。报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，严格规范信息传递流程，并按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备案。报告期内未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等事件。

三、监事会2025年工作计划

2025年，公司监事会将严格遵照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实勤勉履行义务，行使监事会各项职责，提升监事会监督的效力和效能，规范公司运

作，提高公司治理水平，切实维护公司和全体股东的合法权益。

广东利扬芯片测试股份有限公司

2025年5月30日

附件三：《2024年度财务决算报告》

广东利扬芯片测试股份有限公司

2024年度财务决算报告

广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果和现金流量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2024年度财务决算情况报告如下：

一、经营成果及主要财务指标变动情况

（一）经营成果

单位：元币种：人民币

（二）主要财务指标

单位：元币种：人民币

注：1、2024年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别下降383.69%、677.58%，主要原因系：

（1）营业成本端由于前期布局的产能逐渐释放，使折旧、摊销、人工、电力、厂房费用等固定成本持续上升；另一方面，由于消费类芯片出货量较去年同期大幅增长，相应辅料用量增加导致成本增加；

（2）报告期内，随着可转换公司债券发行和贷款余额增长，使得相关财务费用大幅增长；

（3）报告期内，公司前期并购的控股子公司千颖电子主营业务为集成电路测试方案开发、晶圆测试服务与集成电路测试相关的配套服务，受宏观市场和行业环境影响，经营业绩不及预期，出现商誉减值迹象，公司进行充分的分析、评估和测试，基于谨慎性原则，按照企业会计准则的要求，计提了适当的商誉减值准备，对公司本期利润造成一定的影响；

2、2024年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别下降381.82%、327.27%、650.00%，主要原因系归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降所致。

二、财务报表主要数据及经营情况分析

（一）财务状况

1.资产构成及变动情况

单位：万元

注：上述主要列示变动比例大或重要的科目。

主要变动说明：

（1）货币资金变动原因：主要系发行可转换公司债券所致；

（2）应收票据、应收款项融资变动原因：主要系应收票据和应收款项融资根据承兑银行信用重分类所致；

（3）预付款项变动原因：主要系预付设备维保款和电费增加所致；

（4）其他流动资产变动原因：主要系待抵扣进项税增加所致；

（5）其他权益工具投资变动原因：主要系投资叠铖光电所致；

（6）其他非流动金融资产变动原因：主要系投资私募股权基金公允价值变动所致；

（7）固定资产变动原因：主要由生产设备组成；

（8）在建工程变动原因：主要系建筑工程和生产设备增加所致；

（9）商誉变动原因：主要系控股子公司千颖电子受宏观市场和行业环境影响，经营业绩不及预期，出现减值迹象，经综合评估计提对应的商誉减值准备；

（10）长期待摊费用变动原因：主要系子公司利阳芯生产车间装修工程及东莞利扬电力工程完工所致；

（11）其他非流动资产变动原因：主要由预付设备款尚未交付组成。

2.负债结构及变动原因分析

单位：万元

注：上述主要列示变动比例大或重要的科目。

主要变动说明：

（1）合同负债变动原因：主要系预收货款所致；

（2）其他应付款变动原因：主要系部分科目重分类所致；

（3）长期借款变动原因：主要系一年期以上的银行贷款增加所致；

（4）应付债券变动原因：主要系发行可转换公司债券所致；

（5）租赁负债变动原因:主要系东莞市万江街道厂房续租所致；

（6）长期应付款变动原因：主要系偿还融资租赁款所致；

（7）递延所得税负债变动原因：主要由固定资产加速折旧、使用权资产、可转债等组成。

3、净资产情况

单位：万元币种：人民币

注：上述主要列示变动比例大或重要的科目。

主要变动说明：

（1）未分配利润变动原因说明：主要系2024年净利润为负所致。

（二）经营成果

单位：万元

主要变动说明：

（1）营业收入变动原因说明：主要系由于个别终端需求有所好转，推动部分品类的消费类（如SoC、AIoT、存储、卫星通信等）及车规类客户测试需求增加，相关芯片测试收入同比大幅增长；但受高算力、工业控制、5G通信、特种芯片等测试需求减少的影响，该类型测试收入出现不同程度的较大下滑，综合使得营业收入不及预期；

（2）营业成本变动原因说明：主要系营业成本端由于前期布局的产能逐渐释放，使折旧、摊销、人工、电力、厂房费用等固定成本持续上升；另一方面，由于消费类芯片出货量较去年同期大幅增长，相应辅料用量增加导致成本增加；

（3）销售费用变动原因说明：主要系公司积极开拓行业知名设计企业并建立稳定的战略合作关系，持续加大市场开拓力度，在积极维护存量客户的前提下，推动新增客户及潜在客户的拓展，导致相关展业费用较上年同期增加；

（4）管理费用变动原因说明：主要系公司股份支付金额减少所致；

（5）研发费用变动原因说明：主要系公司持续深耕集成电路测试方案开发，为公司未来营业收入增长提供研发技术支持与保障；

（6）财务费用变动原因说明：主要系为满足日常经营、产能布局及总部基建需要，公司向银行贷款、售后回租等方式弥补自有资金不足，以及2024年7月发行可转换公司债券，使得财务费用较去年同期大幅增长所致；

（7）公允价值变动收益变动原因说明：主要系报告期内，公司投资的全德基金主要投向半导体领域，按照出资份额确认公允价值变动，部分所投企业实现A股上市，受上市后股价波动影响；

（8）信用减值损失变动原因说明：主要系由应收账款和租赁押金保证金按账龄计提坏账准

备组成；

（9）资产减值损失变动原因说明：主要系公司前期并购的控股子公司千颖电子受宏观市场和行业环境影响，经营业绩不及预期，出现商誉减值迹象，公司进行充分的分析、评估和测试，基于谨慎性原则，按照企业会计准则的要求，对应计提了适当的商誉减值准备；

（10）净利润变动原因说明：主要系综合上述因素影响所致。

（三）现金流量情况

单位：万元

主要变动说明：

（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系客户回款及收到与经营相关的税费增加所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司由过去的泛化式、广域覆盖的测试产能布局策略，全面升级为“确定项目为驱动，市场需求为牵引”的精准投入模式，测试产能投入较去年同期减少所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系报告期内，为弥补公司测试产能和建筑工程所需资金不足，通过银行贷款、售后回租、可转换公司债券等渠道融资所致。

广东利扬芯片测试股份有限公司

2025年5月30日