中联资产评估集团有限公司

目 录

声 明 ...... 1

摘 要 ...... 3

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ...... 5

二、评估目的 ...... 9

三、评估对象和评估范围 ...... 9

四、价值类型 ...... 12

五、评估基准日 ...... 12

六、评估依据 ...... 12

七、评估方法 ...... 16

八、评估程序实施过程和情况 ...... 27

九、评估假设 ...... 30

十、评估结论 ...... 31

十一、特别事项说明 ...... 35

十二、评估报告使用限制说明 ...... 38

十三、评估报告日 ...... 39

附件 ...... 41

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声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

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六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

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昇

中联评报字【2025】第0629号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受上海硅产业集团股份有限公司的委托，就上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产之经济行为，对所涉及的上海新昇晶睿半导体科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为上海新昇晶睿半导体科技有限公司股东全部权益，评估范围是上海新昇晶睿半导体科技有限公司全部资产及相关负债。包括流动资产和非流动资产及相应负债。

评估基准日为2024年12月31日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、市场法对上海新昇晶睿半导体科技有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用市场法评估结果作为最终评估结论。

基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，

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昇

中联评报字【2025】第0629号

上海硅产业集团股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、市场法，按照必要的评估程序，就上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产之经济行为，对所涉及的上海新昇晶睿半导体科技有限公司股东全部权益在评估基准日2024年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为上海硅产业集团股份有限公司，被评估单位为上海新昇晶睿半导体科技有限公司。

委托人概况

名称：上海硅产业集团股份有限公司（简称“沪硅产业”）

类型：股份有限公司(外商投资、上市)

住所:上海市嘉定区兴邦路755号3幢

法定代表人：俞跃辉

注册资金：274,717.7186万人民币

成立日期：2015年12月9日

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营业期限：2015年12月09日至无固定期限社会信用代码：91310114MA1GT35K5B经营范围：硅产品和集成电路产品技术领域内的技术服务，硅产品和集成电路研制、销售，硅材料行业投资，集成电路行业投资，创业投资，实业投资，资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

被评估单位概况企业基本情况企业名称：上海新昇晶睿半导体科技有限公司（简称“新昇晶睿”）类型：其他有限责任公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路1000号1幢2层法定代表人：李炜注册资本：人民币205000.0000万元整成立日期：2022年6月17日营业期限：2022年06月17日至不约定期限统一社会信用代码：91310000MABQUJK46N经营范围：一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件制造；其他电子器件制造；集成电路制造；集成电路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

历史沿革及股东结构2022年6月17日新昇晶睿系由上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶科”）、中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企

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业（有限合伙）、上海上国投资产管理有限公司和中国国有企业混合所有制改革基金有限公司在自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局出资设立的其他有限责任公司，注册资本为205,000.00万元人民币，由股东以货币形式认缴。

截至评估基准日，新昇晶睿股东名称、出资额和出资比例如下：

表1 出资额和出资比例

金额单位：万元

资产、财务及经营状况截至评估基准日2024年12月31日，新昇晶睿报表资产总额238,285.46万元，负债34,540.56万元，净资产203,744.90万元；2024年度公司报表营业收入32,127.42万元，净利润-2,871.06万元。

新昇晶睿近年资产、财务状况如下表：

表2 报表资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元

核心业务情况

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新昇晶睿为上市公司300mm硅片二期项目的实施主体之一，主要从事300mm晶棒的生产。

半导体硅片的生产流程主要包括拉晶、晶棒加工、成型、抛光、外延（如有）和清洗环节。其中拉晶和晶棒加工环节由新昇晶睿完成，其余包括抛光、外延、清洗等环节由新昇晶科完成。新昇晶科与新昇晶睿一并掌握了300mm半导体抛光片、外延片的全套生产工艺。

公司执行的主要会计政策

财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令33号，2014年7月修订版）及《企业会计准则第1号-存货》等41项具体准则。

委托人与被评估单位之间的关系

本次资产评估的委托人为上海硅产业集团股份有限公司，被评估单位为上海新昇晶睿半导体科技有限公司。委托人沪硅产业拟收购被评估单位新昇晶睿股权。委托人是被评估单位上海新昇晶睿半导体科技有限公司的间接股东，间接持股比例为13.8802%（上海硅产业集团股份有限公司持有上海新昇半导体科技有限公司100%股权，上海新昇半导体科技有限公司持有上海新昇晶投半导体科技有限公司53.2646%的股权，上海新昇晶投半导体科技有限公司持有上海新昇晶科半导体科技有限公司50.8772%的股权，上海新昇晶科半导体科技有限公司持有上海新昇晶睿半导体科技有限公司51.2195%的股权）。

其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同未约定其他报告使用人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

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二、 评估目的

根据《上海硅产业集团股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》、《上海新昇晶睿半导体科技有限公司2025年第二次股东会决议》和《上海新昇晶睿半导体科技有限公司第一届董事会第九次会议决议》，上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份的方式向上海上国投资产管理有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、中建材(安徽)新材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)等3名交易对方购买其持有的上海新昇晶睿半导体科技有限公司48.7805%股权。本次资产评估的目的是反映上海新昇晶睿半导体科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。

三、 评估对象和评估范围

评估对象是上海新昇晶睿半导体科技有限公司股东全部权益。评估范围为上海新昇晶睿半导体科技有限公司全部资产及相关负债。截至评估基准日，经审计的公司报表账面资产总额为 238,285.46万元，负债总额为34,540.56万元，净资产为203,744.90万元。其中，流动资产86,413.99万元，非流动资产151,871.47万元；流动负债28,880.25万元，非流动负债5,660.31万元。

上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2024年12月31日的上海新昇晶睿半导体科技有限公司资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

主要资产情况

截至评估基准日，新昇晶睿的公司报表资产总额238,285.46万元，主要资产包括流动资产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产

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及其他非流动资产。截至评估基准日，被评估单位的主要资产无抵押、质押的情况。主要资产的占比情况如下图所示。

图1 主要资产分布其中：

流动资产本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、存货及其他流动资产。

固定资产固定资产-机器设备，主要为大投量拉晶炉、超导磁场、四点探针仪、多晶硅装料称重用提升式称量系统、截断机等生产及研发所需的设备。固定资产-车辆，为坩埚运输车和取棒车等。固定资产-电子设备，主要为生产核心服务器、网络和信息安全等设备设施。

在建工程在建工程主要为在建安装设备项目，主要包括大投量拉晶炉、超导磁场及化合物合成装置等。设备安装工程按计划进行，生产设备已到工厂，正在进行安装调试或验收中。

使用权资产

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使用权资产为公司向关联方上海新昇半导体科技有限公司租赁的生产厂房及设施。

无形资产

无形资产主要为企业外购软件3项。其他非流动资产

其他非流动资产为长期预付款、预付设备款及工程款。企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日，企业申报的表外资产为专利21项，其中授权专利7项，专利申请权14项，具体如下：

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引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《上海新昇晶睿半导体科技有限公司审计报告及财务报表2023年度至2024年度》（信会师报字[2025]第ZA10181号）的审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、 价值类型

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目资产评估的基准日是2024年12月31日。

此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、 评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

经济行为依据

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《上海硅产业集团股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》；

《上海新昇晶睿半导体科技有限公司2025年第二次股东会决议》；

《上海新昇晶睿半导体科技有限公司第一届董事会第九次会议决议》。

法律法规依据

《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；

《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过)；

《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；

《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第691号，2017年10月30日国务院第191次常务会议通过)；

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)；

《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；

《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；

《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第166号，2020

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年3月20日修订)；

《上市公司非公开发行股票实施细则》(证监会令第73号，2020年2月14日修订)；

《企业国有资产监督管理暂行条例》（2019年3月2日第二次修订）；

《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

《国有资产评估管理办法》（2020年国务院令第732号）；

《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第12号令）；

《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；

《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）；

《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资委产权[2013]64号）；

《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权〔2009〕941号）；

《国有资产评估管理若干问题的规定》（中华人民共和国财政部令第14号，2001年12月31日）；

《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发〔2001〕102号)；

《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号，2016年）；

其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。评估准则依据《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；

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《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号)；《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协[2019]35号)；《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35号)；《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38号)；《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号)；《资产评估执业准则——无形资产》(中评协[2017]37号)；《资产评估执业准则——知识产权》(中评协[2023]14号)；《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37号);《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号);

《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号)；其他与评估工作相关的准则等。资产权属依据重要资产购置合同或凭证；专利证书及受理通知书；其他参考资料。取价依据国家外汇管理局公布的基准日人民币基准汇价；中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率(LPR)公告；

中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

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重要业务合同、资料；其他参考资料。其它参考资料立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2025]第ZA10181号）；

同花顺iFinD、Choice金融数据终端；《投资估价》（[美]Damodaran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》 （[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社2011版）；《资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协[2015]67号）；

《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站相关信息；

其他参考资料。

七、 评估方法

评估方法简介依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定

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评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

评估方法选择

本次评估目的是上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买上海新昇晶睿半导体科技有限公司股权。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，且被评估单位的各项资产、负债资料齐备，可以通过对整体资产评估，获得其市场价值，满足采用资产基础法评估的要求，故可以采用资产基础法进行评估。

评估基准日前后，市场上存在较多与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，可比性较强，因此本次评估可以选择市场法进行评估。

鉴于被评估单位所处行业普遍存在前期投资大、产能爬坡周期长、受外部市场和政策影响较大、整体盈利预期不明朗且尚未达到稳定期，目前无法可靠预计未来现金流量，因此本次评估未选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法、市场法进行评估。资产基础法

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象

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价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。各类资产及负债的评估方法如下：

1.流动资产

(1)货币资金

货币资金包括银行存款、其他货币资金。对于银行存款及其他货币资金，评估人员获取了企业于基准日的银行对账单及函证，并与审定结果进行了核对，经复核金额准确无误，以核实后账面值为评估值。

(2)应收账款

对应收款项的评估，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证、合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。按以上标准，账面应收账款均为关联方，确定无应收账款评估风险损失，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

(3)预付账款

对预付账款的评估，评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，未发现异常情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时

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间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。

(4)存货

存货包括原材料、在产品和产成品。评估人员在核实数量和质量的基础上，分别采用适合的方法进行评估。

原材料

原材料主要为生产所需的各种多晶硅、石英坩埚、侧加热器等等。清查时，核对报表余额、明细账及评估明细表，现场抽查盘点相关实物资产，了解原材料的现状并核实申报数量与实际数量。原材料周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估对其抽查了购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值基本反映了原材料的现行市场价值，故对原材料以核实后的账面值确定评估值。

产成品

产成品主要为晶棒，产品正常销售。不存在积压、变质、毁损、报废情况。主要采用如下评估方法：

对产成品评估，是根据企业提供的同型号产品在基准日附近时期的不含税销售价格扣除相应的销售费用率、主营业务税金及附加率、销售利润率及税费，并考虑一定的净利润折减率后确定评估值，计算公式为：

产成品的评估值=评估单价×实际数量

=不含税销售单价×[1-销售费用率-主营业务税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×(1-所得税率)×净利润折减率]×实际数量

其中：

实际数量：经核实的账面数量；

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不含税销售单价：根据企业提供的基准日相近时期同型号产品不含税销售价格；

销售费用率：根据历史2024年销售费用率；

主营业务税金及附加率：根据2024平均主营业务税金及附加率；

销售利润率：根据2024年销售利润率，亏损企业，按零计算；

所得税率：被评估企业基准日企业所得税税率；

净利润扣减率：对正常销售的产品，一般情况下，净利润折减率按50%考虑。

对于企业计提的存货跌价准备，本次评估为零。

在产品

为刚投料尚未完工的晶棒。对正在生产加工中的未完工产品，评估人员核实了在产品的生产成本核算资料，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，故在产品按核实后的账面值确认评估值。

(5)其他流动资产

其他流动资产为待抵扣进项税，清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，通过对企业相关账薄、凭证、纳税申报表等进行核查，确认其存在的真实性及价值的准确性，评估值以清查核实后账面值确认。

2.非流动资产

(1)设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

A.机器设备

机器设备重置全价

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机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用等组成。根据企业购买的所有国产设备，运杂费及安装调试费等其他费用均由供应商承担。本次设备重置全价不包含以上费用。基准日新昇晶睿为增值税一般纳税人缴纳单位，故设备重置全价剔除增值税。

重置全价计算公式：

a、国产外购设备重置全价（不含税）=设备购置价＋资金成本-设备购置可抵扣增值税

b、进口设备重置全价（不含税）=CIF价＋关税＋银行手续费＋外贸手续费＋商检费+资金成本

①设备购置价FOB价或CIF价确定

向设备的生产厂家、代理商及企业采购经理询价，查询设备价格基准日附近报价，能够查询到基准日市场FOB价的设备，以FOB价加上国外海运费和国外运输保险费确定CIF价；对直接以CIF价报价确认的设备，可直接确定CIF价。

CIF价=FOB价+国外海运费+国外运输保险费

②运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。

③安装调试费的确定

企业购置的设备由供应商承担安装调试费，因此不考虑安装调试费。

④资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：

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资金成本=含税购置款×合理工期×贷款利率÷2

⑤进口设备相关的关税、增值税、银行财务费、外贸手续费、商检费等，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》关于“进口设备费用计算办法”之规定确定。

成新率的确定

在本次评估过程中，结合设备的经济使用寿命、预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

B.车辆及电子设备

1)重置全价的确定

重置全价由设备购置费组成。基准日新昇晶睿为增值税一般纳税人缴纳单位，故设备重置全价剔除增值税。

重置全价计算公式：

重置全价=设备购置价(不含税)

2)成新率的确定

在本次评估过程中，结合设备的经济使用寿命、预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

3)评估价值的确定

评估价值=重置全价×成新率

(2)在建工程

在建工程主要为机器设备安装工程，评估人员对相关购置设备或施工工程合同、付款凭证等相关资料进行清查、核实。经清查，上述设备货已到并部分安装，但未投入使用。本次设备安装评估考虑了合理建造

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周期的相关资金成本。评估值=经清查核实后的工程成本×（1+利息率×合期建造周期÷2）利息率：中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于评估基准日当月公布的贷款市场报价利率LPR。

(3)使用权资产

使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。企业根据《企业会计准则第21号--租赁(修订版)》的规定进行核算，确认使用权资产。

评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故本次评估以核实后账面值确认评估值。

(4)其他无形资产

对外购软件采用重置成本法进行评估。

公式：外购软件的评估值=近期同类软件的不含税购买价

对专利类技术型无形资产一般采用市场法、收益法或成本法。

1)市场法

市场法主要通过在活跃的专利、专有技术市场或资本市场上选择相同或相似的专利或专有技术作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如专利技术的功能进行类比，将被评估专利或专有技术与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、从而确定专利或专有技术的价值。使用市场法评估专利或专有技术的必要前提包括：市场数据公开化程度较高；存在可比的专利或专有技术；参照物的价值影响因素明确且能够量化等，专利或专有技术市场法评估中使用频率较高的是功能性类

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比法。由于我国专利、专有技术市场交易目前尚处于初级阶段，类似专利、专有技术的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估应用中可操作性较差。

2)收益法

收益法是以被评估专利、专有技术未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对专利、专有技术等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。由于新昇晶睿成立时间较短，被评估单位所处行业普遍存在前期投资大、产能爬坡周期长、受外部市场和政策影响较大、整体盈利预期不明朗且尚未达到稳定期，目前无法可靠预计未来现金流量，故与无形资产相关的产品预期收益与风险难以合理估计，故本次不适用收益法评估。

3)成本法

成本法通过分析重新开发出被评估专利资产所需花费的物化劳动来确定评估价值。成本法评估一般适用于经营与收益之间不存在较稳定的对应关系，相应产品价格存在弱市场性的专利、专有技术评估。成本法评估从重新购建的角度反映无形资产价值。考虑到本次申报评估的专利及专利申请权，其研发过程中所发生的人工及其他费用可以取得，故可采用成本法进行评估。

综上，本次评估选用成本法对无形资产进行评估。

4)成本法介绍

无形资产成本主要由其研制中投入的物化劳动，主要成本为研制开发人员的职工薪酬及专利申请相关费用等构成。无形资产所占用的研发费用的投资回报主要考虑资金成本和投入资本回报率。无形资产因技术产品的更新换代及被新的技术代替等因素，将导致其技术的陈旧性贬值。

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无形资产价值的评估模型为：

A=B×(1-Q)A：无形资产评估值B：研发费用与研发费用投资回报之和Q：技术的陈旧率

(5)其他非流动资产

其他非流动资产核算内容长期预付款、预付设备款及工程款。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同、协议等资料，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

3.负债

负债主要由应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、租赁负债和递延收益组成，评估人员在清查核实的基础上进行评估，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人和负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

市场法概述

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。

(1)市场法的应用前提

运用市场法评估企业价值需要满足如下基本前提条件：

要有一个充分发展、活跃的、公开的市场，在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。

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在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。

参照物与被评估单位的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。

(2)市场法选择的理由和依据

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。被评估单位所属半导体硅片行业，评估基准日前后，市场上存在与被评估单位经营范围和主营业务相近的上市公司，可比性较强，因此本次评估选择上市公司比较法进行评估。评估基准日前后，评估人员未能从公开市场渠道获取相同或近似的可比交易案例信息，因此本评估未采用交易案例比较法。综上所述，本次评估采用上市公司比较法进行测算。

评估思路采用市场法时，应当选择与被评估单位进行比较分析的可比公司，保证所选择的可比公司与被评估单位具有可比性。可比公司通常应当与被评估企业属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：

A．必须有一个充分发展、活跃的市场；

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B．存在三个或三个以上相同或类似的参照物；C．可比公司与被评估单位的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。

考虑到市场上存在一定的可比上市公司，本次评估选择采用上市公司比较法，即将被评估单位与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司企业价值和经济数据作适当的修正，以此估算被评估单位的合理价值的方法。使用上市公司比较法评估的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与被评估单位可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。运用市场法步骤如下：

A．搜集同行业可比上市公司信息，选取和确定可比公司。

B．分析选取价值比率。

C．分析调整财务数据。

D．查询计算每个可比公司价值比率。

E．分析确定修正价值比率修正因素，并计算修正后的价值比率。

F．根据计算修正后的价值比率，计算被评估单位可比价值。

G．对被评估单位可比价值进行分析调整，确定最终评估。评估模型

本次评估采用上市公司比较法，基本模型为：

P=被评估单位价值比率×(1-流动性折扣率)×被评估单价值因子

由于上市公司市值包括公司所有资产及负债的价值贡献，故对于上市公司及被评估单位的非经营性资产和负债不按照收益法逻辑进行识别和剔除，保持口径的一致。

八、 评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

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评估准备阶段项目洽谈及接受项目委托了解拟承接业务涉及的被评估单位及评估对象的基本情况，明确评估目的、评估对象及评估范围、评估基准日；根据评估目的和交易背景等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签署资产评估委托合同。

确定评估方案编制工作计划与委托人和项目相关各方中介充分沟通，进一步确定了资产评估基本事项和被评估单位资产、经营状况后，收集被评估单位所在行业的基本政策、法律法规以及行业的市场经营情况，在此基础上拟定初步工作方案，制定评估计划。

提交资料清单及访谈提纲根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单、盈利预测等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。

辅导填表和评估资料准备工作与被评估单位相关工作人员联系，辅导被评估单位按照资产评估的要求准备评估所需资料及填报相关表格。

现场评估阶段项目组现场评估阶段的主要工作如下：

初步了解整体情况听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委估资产的历史及现状，了解被评估单位的历史沿革、财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

审阅核对资料对被评估单位提供的申报资料进行审核、鉴别，对委估资产的产权

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证明文件进行全面的收集和查验，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

重点清查根据申报资料，对主要资产和经营、办公场所进行了全面清查核实：

对于其申报的往来款项，清查核实其对账单、询证函及各项业务合同，确认其真实存在并分析其风险；对其申报的实物资产进行了现场勘查，其中存货、设备、在建工程以抽查的形式进行盘点勘查。同时，了解管理制度和维护、安装等情况，收集相关资料；对专用设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，通过市场调研和线上查询，收集价格资料；对租赁的办公场所，审阅其办公场所的租赁合同等。

尽职调查访谈通过尽职调查及高管访谈，了解企业产品的行业内的地位、市场份额，了解企业成本费用情况，分析企业未来发展趋势。针对企业申报的资产评估明细表数据，与企业管理人员进行座谈，就各项资产情况进行核查验证。

确定评估途径及方法根据委估资产的实际状况和特点，确定资产评估的具体模型及方法。

进行评定估算根据达成一致的认识，确定评估模型并进行评估结果的计算，起草相关文字说明。

评估汇总阶段对各类资产及负债评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

提交报告阶段在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人

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就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

九、 评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

一般假设交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

特殊假设

本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

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企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

可比企业与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营。

可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；

评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、 评估结论

基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法、市场法，对上海新昇晶睿半导体科技有限公司股东全部权益在评估基准日2024年12月31日的市场价值进行了评估。得出如下结论：

资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日2024年12月31

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日的评估结论如下：

总资产账面值238,285.46万元，评估值245,404.73万元，评估增值7,119.27万元，增值率2.99%。负债账面值34,540.56万元，评估值33,839.99万元，评估减值700.57万元，减值率2.03%。净资产账面值203,744.90万元，评估值211,564.74万元，评估增值7,819.84万元，增值率3.84%。详见下表。

表3 资产评估结果汇总表评估基准日：2024年12月31日

金额单位：人民币万元

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。市场法评估结论

采用市场法，得出被评估单位在评估基准日2024年12月31日的评估结论如下：

股东全部权益账面值203,744.90万元，评估值281,300.00万元，评

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亿壹仟叁佰万元整）。评估增值较大，主要体现在以下几个方面：

(1)拥有全套成熟的单晶生产技术

公司拥有300mm近完美单晶生长的突破国外技术封锁的关键技术。300mm近完美单晶生长技术解决了300mm单晶硅棒拉制过程的缺陷产生和表征问题，大幅增加了半导体硅棒的提拉长度。

(2)稳定的供应链体系，并积极推进供应商国产化

半导体硅片制造对原材料的要求较高，如电子级高纯度多晶硅原材料全球仅有少数供应商能够供应，因此建立完善高效的采购体系、拥有稳定的供应商资源对于半导体硅片企业显得尤为重要。依托于上市公司完善的供应链体系，新昇晶睿与主要供应商建立了良好的合作关系，并获得了原材料的稳定供应。

此外，新昇晶睿自建设起便将建立本土供应体系、提高国产化材料及设备占比作为重要任务，积极带动国内硅片上游材料及设备、零部件等配套产业发展。截至2024年12月31日，新昇晶睿在电子级多晶硅、石英坩埚、部分特种气体等主要原材料方面均已达到较高的国产化供应占比；各生产环节部分核心生产设备及备件已实现国产配套。新昇晶睿在保证供应链安全可控、降低生产成本的同时，全面提升了国内硅片全产业链竞争力。

(3)工厂自动化程度高，降本增效情况显著

新昇晶睿作为上市公司300mm硅片二期项目的实施主体，其建设时间晚于上市公司300mm硅片一期项目。基于300mm硅片一期项目建设经验，新昇晶睿在生产厂房设计及设备协同等方面均进行了优化，在拉晶、硅锭加工、成型等硅片生产全环节进行了更适配的设备选型，并持续进行工艺优化，是目前国内技术水平最高的半导体硅片企业之一。

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在生产过程中，新昇晶睿采用自动化生产设备和全自动搬运系统，是目前国内自动化程度最高的半导体硅片企业之一。自动化程度的提高，大大缩短了生产车间内物资流转时间，提高了厂房使用效率及生产效率，增强了硅片在不同生产环节的无缝衔接程度，有效减少了人员配置、降低了人力成本，从全流程优化的角度实现了降本增效。上述因素共同作用，导致被评估企业股东全部权益评估增值。

十一、 特别事项说明

引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《上海新昇晶睿半导体科技有限公司审计报告及财务报表2023年度至2024年度》（信会师报字[2025]第ZA10181号）审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

除此之外，未引用其他机构报告内容。权属资料不全或权属瑕疵事项

无。

评估程序受限或评估资料不完整的情形

无。

评估基准日存在的法律、经济等未决事项

无。

担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

截至评估基准日，上海新昇晶睿半导体科技有限公司位于中国（上

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海）自由贸易试验区临港新片区云水路1000号的厂房及设施，系向上海新昇半导体科技有限公司租赁，租赁面积为3639.33平方米，租赁期限2023年4月1日至2033年3月31日。除上述租赁事项外，未发现其他抵押、担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项。

重大期后事项期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。近日，美国政府发布关于所谓“对等关税”的行政令，宣布美国对贸易伙伴加征10%的“最低基准关税”，并对某些贸易伙伴征收更高关税，引发市场高度关注。沪硅产业作为一家长期着眼于全球化布局的硅材料生产企业，持续密切关注全球贸易政策，经初步评估，本次美国加征关税，对新昇晶睿可能会产生的影响及相关应对措施如下：

本次加征关税，对新昇晶睿的采购业务的影响可控。新昇晶睿近年来对美国的直接采购金额已经在逐年降低，仅有极少部分设备、少部分零部件及少量原材料直接采购自美国，新昇晶睿自2024年被列入实体清单后更是已经对相关直接采购有了限制。因此，本次国内加征关税对公司现有直接采购的影响有限，尚在可控范围内。新昇晶睿无直接对美销售业务，2024年，新昇晶睿关联方上海新昇对美销售仅占总收入的3%左右。鉴于此，本轮美国加征关税对新昇晶睿的整体销售影响有限。

新昇晶睿将积极跟踪国际、国内政策动态走向，与供应商、客户开展积极主动的沟通，对政策可能发生的变化进行积极响应。同时，新昇晶睿将持续加大并加速国内供应商的论证力度与进度，争取尽快实现更多国内供应商的产品导入，提高国内供应占比，提升新昇晶睿的抗风险能力。

除上述事项外，评估人员未发现其它重大期后事项，委托人与被评

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估单位亦未明确告知存在其他重大期后事项。

本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形无。其他需要说明的事项本评估结论未考虑评估对象及涉及资产可能存在的欠缴税款和交易时可能需支付的各种交易税费及手续费等支出对评估值的影响，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

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在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

本次评估，评估师未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

本次评估结论选取市场法结果，相关价值指标参数来源于市场，本次评估未考虑期后可比公司股价波动对评估值的影响。

十二、 评估报告使用限制说明

本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、

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法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。

委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，自评估基准日2024年12月31日起计算，至2025年12月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。

十三、 评估报告日

评估报告日为二〇二五年四月十六日。

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附件

经济行为文件（复印件）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2025]第ZA10181号）（复印件）；

委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；被评估单位涉及的主要权属证明资料（复印件）；委托人及被评估单位承诺函；签字资产评估师承诺函；中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；签字资产评估师资格证书（复印件）；资产评估委托合同（复印件）（略）；资产评估明细表；资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明。