东吴证券股份有限公司关于金宏气体股份有限公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额

的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”、“公司”或“发行人”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对金宏气体调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况和募集资金投资项目概述

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1319号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券10,160,000张，每张债券面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,016,000,000.00元，扣除发行费用人民币11,840,377.36元后，公司本次募集资金净额为人民币1,004,159,622.64元。上述募集资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“容诚验字[2023]230Z0194号”的《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金实施专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

（二）募集资金投资项目基本情况

根据《金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司向不特定对象发行可转换公司债券的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

单位：元

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、部分募集资金投资项目金额的调整情况

由于本次向不特定对象发行可转债实际募集资金净额为人民币1,004,159,622.64元，低于《募集说明书》中募集资金投资项目拟使用募集资金的总投资额人民币1,016,000,000.00元，公司根据可转换公司债券募集资金实际情况并结合公司现有业务经营及目前现金流量情况，决定调整“补充流动资金”项目的拟投入募集资金金额。

各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：

单位：元

公司本次发行实际募集资金净额低于上述募投项目投资总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

三、调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司日常经营的影响

本次对募投项目拟投入募集资金金额调整，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次调整有利于提高资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

四、本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的审议程序

公司于2023年8月17日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。

公司分别于2022年9月21日、2022年10月10日召开第五届董事会第十二次会议和2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额的事项在股东大会授权董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为，鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的实际情况，公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额履行了必要的程序，

符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《金宏气体股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形。综上，公司独立董事一致同意《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。

（二）监事会意见

公司监事会认为，本次公司对部分募投项目投资金额的调整，其客观原因在于实际募集资金金额小于拟投入的募集资金金额，为保障募投项目顺利实施而做出调整，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《金宏气体股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定。本次调整有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，公司监事会同意《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

综上，保荐机构对金宏气体上述调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于金宏气体股份有限公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

高玉林 崔 柯

东吴证券股份有限公司

年 月 日