关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

审核中心意见落实函的回复

保荐机构（主承销商）

苏州工业园区星阳街5号

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上海证券交易所：

贵所于2023年3月16日出具的《关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核中心意见落实函》（上证科审（再融资）〔2023〕55号）（以下简称“落实函”）已收悉。金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”、“发行人”或“公司”）与东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和江苏益友天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就落实函中提到的问题逐项进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下：

1、如无特别说明，本回复使用的简称与《金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》中的释义相同。

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

3、为便于阅读，本回复不同内容字体如下：

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目 录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 9

问题3 ...... 16

问题4 ...... 31

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问题1本次募投项目需要新申请或换发的资质证书情况，获取程序及目前进展，是否存在实质性障碍，请补充相关风险揭示。

请保荐机构和发行人律师核查上述问题并发表明确核查意见。【回复】

一、发行人说明

（一）募投项目所需资质情况

本次募投项目需取得（新申请或换发）资质的情况如下：

1、生产环节

根据《安全生产许可证条例》的相关规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。相关企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。根据上述规定，本次募投项目均需要新申请或换发（就相关资质的产品许可范围进行补充）包括新产品的安全生产许可证。

根据《危险化学品经营许可证管理办法》的相关规定，经营危险化学品的企业，应当取得危险化学品经营许可证。“新建高端电子专用材料项目”涉及带储

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存经营的产品，“碳捕集综合利用项目”涉及大宗气体充装及销售，上述两个项目需要申请危险化学品经营许可证。根据《工业产品生产许可证管理条例实施办法》和《危险化学品生产许可证实施细则（三）（危险化学品工业气体产品部分）》的相关规定，“碳捕集综合利用项目”对应产品为二氧化碳和“制氢储氢设施建设项目”对应产品为氢气，需要新申请全国工业产品生产许可证。根据《食品生产许可管理办法》的相关规定，从事食品生产活动的企业，应当依法取得食品生产许可。“碳捕集综合利用项目”产品包括食品级二氧化碳，需要新申请食品生产许可证。

2、充装环节

根据《特种设备安全法》等相关法律法规的规定，从事充装活动的单位应当根据规定，取得气瓶充装许可证、移动式压力容器充装许可证。因此，本次募投项目需要根据使用的充装容器类型，新申请或换发气瓶充装许可证、移动式压力容器充装许可证。

（二）募投项目所需资质获取程序及进展情况

1、公司需在募投项目建设完成后、生产/使用前，向相关发证机关申请相关资质证书

（1）审批流程

根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》《安全生产许可证条例》等相关法律法规的规定，建设项目不同阶段对应的行政审批事项如下：

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由此可见，本次募投项目需在项目建设完成、试生产和安全设施竣工验收后，向相关发证机关新申请或换发相关资质证书。

（2）申请时点和申请条件

根据《安全生产许可证条例》《危险化学品经营许可证管理办法》等法律法规的规定，相关资质证书的申请时点和申请条件如下：

新申请：建设完成后、生产经营前向所在地市级或者县级发证机关提出申请；换发：自建设项目安全设施竣工验收合格之日起20个工作日内提出变更申请

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由此可见，上述资质证书需在项目建设完成后、生产前/使用前向相关发证机关新申请或换发相关资质证书；申请上述资质证书，需具备相应的安全生产条件、安全生产设施等。

2、公司将按照资质获取的相关规定，及时申请办理

根据前文所述，建设项目需在安全设施施工、安全验收评价及竣工验收完成后向相关发证机关新申请或换发资质证书。由于本次募投项目尚未完成建设，目前尚不具备向相关发证机关新申请或换发资质的条件。后续，公司将按照资质办理的相关规定，及时申请办理相关资质。

本次募投项目相关资质的预计取得时间如下：

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（三）募投项目资质的取得不存在实质性障碍

1、公司按照规定办理募投项目建设审查程序，满足资质获取的前置条件《安全生产许可证条例》等法律法规对相关资质证书申请需满足的条件进行了规定，涉及安全生产条件、安全生产人员和安全生产制度等方面。根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》的相关规定，项目建设单位需要在项目的可行性研究阶段和设计阶段分别履行项目安全条件审查和安全设施设计审查，从而保障建设项目符合安全生产的相关规定。

本次募投项目按规定办理项目立项、安全条件审查、安全设施设计审查、环境影响评价审查等程序，严格按照相关国家标准、行业标准或技术规范进行建设施工，建立健全安全生产相关制度，确保满足相关资质取得的要求。

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2、公司具备募投项目同类项目实施的经验和能力，为资质的获取提供保障本次募投项目相关产品生产工艺主要为精馏、吸附、冷凝等成熟的物理过程，生产过程中无化学合成反应发生，生产过程引发安全事故的风险较小；本次募投项目规划生产的产品系公司已有产品的延伸或扩产，在产品危险等级、管理方式要求、安全措施等方面与公司原有的产品基本一致。公司具备此类项目安全生产的经验及能力，为本次募投项目相关资质的获取提供了保障。

（四）公司已对募投项目相关资质尚未取得的情况补充风险提示公司已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“三、其他风险”补充披露“3、募投项目相关资质尚未取得的风险”，具体如下：

“根据《安全生产许可证条例》等相关法律法规的规定，本次募投项目业务的开展需要取得安全生产许可证等资质；根据我国《危险化学品建设项目安全监督管理办法》等相关法律法规的规定，相关资质的办理需在项目完成安全验收评价及项目竣工验收后，向相关发证机关新申请或换发相关资质证书。由于本次募投项目尚未完成建设，公司尚未取得相关资质。若公司未严格遵守《危险化学品建设项目安全监督管理办法》等相关法律法规的规定，安全生产条件或防范措施未落实到位，公司存在不能或不能如期取得相关资质的风险，从而对募投项目业务的开展产生不利影响。”

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二、中介机构核查程序及意见

（一）核查过程

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅《安全生产许可证条例》《危险化学品经营许可证管理办法》等法律法规，了解本次募投项目所需资质情况及相关资质的获取流程；

2、访谈发行人管理层，了解关于本次募投项目相关资质的办理进展及资质的取得是否存在实质性障碍。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、根据《安全生产许可证条例》等法律法规的规定，发行人本次募投项目需取得安全生产许可证、危险化学品经营许可证等资质；

2、根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》等法律法规的规定，发行人需在本次募投项目建设完成安全验收评价及项目竣工验收后，新申请或换发包括募投项目新产品的相关资质证书；

3、发行人已有本次募投项目同类项目实施经验，并按照相关资质办理的要求履行安全条件审查和安全设施设计审查，相关的资质的取得不存在实质性障碍；

4、发行人已在《募集说明书》对本次募投项目相关资质尚未取得的情况进行风险提示。

问题2

结合预测期资金流入净额，进一步测算公司资金缺口，说明测算过程、依据及结论是否审慎、合理。

请保荐机构和申报会计师核查上述问题并发表明确核查意见。

一、发行人说明

公司综合考虑2022年末可自由支配的资金余额、未来两年经营活动产生的

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现金流入情况和保守估计的未来两年的资金使用需求后，测算的资金缺口为32,852.91万元。公司拟使用本次募集资金23,000.00万元补充流动资金，未超过资金缺口金额。公司资金缺口的测算过程如下：

单位：万元

公司可自由支配资金余额、经营活动产生的现金流入、资金使用需求各项目的测算过程如下：

（一）可自由支配资金余额

截至2022年12月31日，公司可自由支配资金余额为67,873.59万元，具体构成如下：

单位：万元

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（二）未来两年资金流入

公司根据报告期内经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例和2023年及2024年预测的营业收入（预测的营业收入仅为论证公司营运资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测及承诺）。

1、经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例分别为

32.30%、17.84%和19.59%，呈下降的趋势。公司营业收入的增加主要来自特种气体业务的逐步放量以及并购主体带来的大宗气体业务规模的增加，新增业务的账期普遍偏长，导致公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例有所下降。

公司结合未来两年的业务发展趋势，合理预计经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在20%左右。

2、预计未来两年经营活动产生的现金流量净额

公司根据未来两年的营业收入及经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的情况，预计2023年和2024年经营活动产生的现金流量净额合计为115,073.34万元。具体情况如下：

单位：万元

（三）未来资金使用需求

1、前次募投项目资金缺口

截至2022年12月31日，公司“眉山金宏电子材料有限公司高端电子专用材料项目”等前次募投项目存在41,020.05万元的资金缺口。具体构成如下：

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单位：万元

除全椒金宏电子材料有限公司半导体电子材料项目于2024年完成建设外，其他项目将于2023年完成建设。

2、并购项目股权转让尾款

2021年以来，公司陆续并购了长沙曼德、上海申南等公司。截至2022年12月31日，尚需支付的股权转让尾款为1,870.13万元。

单位：万元

3、资本性支出需求

（1）建设项目资金需求

除本次募投项目及前次募投项目外，公司根据项目建设、备案和协议签订情况，预计未来两年主要建设项目（含并购项目）尚需投入的金额为99,512.04万元。构成情况如下：

单位：万元

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（2）周转设备支出

公司周转设备主要包括钢瓶、槽车、管束等设备，属于公司的固定资产。剔除并购和募投项目影响后，公司2020年、2021年和2022年新增周转设备为6,437.92万元、13,676.10万元和16,385.93万元。公司周转设备随着业务规模的扩大持续增加。根据业务发展情况，公司预计未来2年合计新增24,000.00万元的周转设备购置支出。

（3）资本性支出增长的合理性

剔除前次募投项目影响后，公司报告期内资本性支出金额分别为25,398.64万元、38,401.71万元和54,944.14万元。公司预计2023年和2024年建设项目和周转设备支出合计为123,512.04万元，较报告期内的资本性支出有所增长主要基于：

①以半导体、光伏为代表下游应用行业快速发展以及特种气体国产化进程加快带来对特种气体的旺盛需求，行业面临前所未有的发展机遇；

②公司纵横发展战略的稳步推进，纵向方面不断丰富和完善电子特气产品种

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类，横向方面有计划的进行跨区域业务拓展和并购整合，为公司业务持续增长提供了支撑。因此，为抢抓行业发展机遇，公司亟需加大投入，提升产能规模、完善业务布局、增强和巩固公司行业地位。

4、未来利润分配资金需求

根据《公司章程》的规定，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司2019年-2021年实际现金分红的比例分别为49.23%、61.36%和71.82%，高于最低分红比例10%。

公司2022年度拟现金分红11,999.33万元（董事会已于2023年4月11日审议通过，待2022年年度股东大会审议通过后实施）。假设2023年度和2024年度未来两年净利润的增长率与未来两年营业收入预测增长率保持一致（不构成盈利预测或业绩承诺），并按最低分红比例10%计算，公司2022年至2024年最低现金分红金额为18,204.90万元。

5、最低资金保有量需求

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

根据公司2024年营业收入预测规模，日常经营需要保有的最低货币资金为15,105.98万元，具体测算过程如下：

单位：万元

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注：

（1）期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用，

（2）非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

（3）存货周转期=360/存货周转率；

（4）应收款项周转期=360*（（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额）/营业收入，应收票据不含已背书未到期应收票据余额；

（5）应付款项周转期=360*（（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额）/营业成本，其中应付账款及应付票据均为应付账款日常经营所形成的应付货款，不含资本性支出；

（6）测算时，假设2024年营业成本、期间费用、非付现成本占当期营业收入的比例与2021年保持一致。

6、本次募投建设项目资金缺口

本次募投建设项目资金缺口为16,086.74万元，具体测算如下：

单位：万元

根据计划，本次募投建设项目将于2年内完成建设及投入。由此可见，综合考虑可自由支配资金余额、未来经营活动净现金流入和当前预计的资金需求后，公司仍存在一定的资金缺口。因此，公司自有资金难以满足本次募投项目的资金需求，通过募集资金实施本次募投项目具有合理性。

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二、中介机构核查程序及意见

（一）核查过程

保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

1、了解发行人2022年末的货币资金余额情况，测算可自由支配资金余额；

2、根据报告期内经营活动现金流入情况，测算2023年和2024年经营活动产生的现金流入净额；

3、取得发行人未来资金使用计划的说明，了解其资金需求情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、根据可自由支配资金情况以及未来经营活动净现金流入、可预计的资金需求测算后，发行人仍存在一定的资金缺口；

2、发行人通过自有资金难以满足本次募投项目的资金需求，通过募集资金实施本次募投项目具有合理性；

3、发行人资金缺口测算过程、依据及结论审慎、合理。

问题3

近年来，公司收购长沙曼德、上海申南等多家企业，形成商誉24,094.88万元，说明商誉减值测试情况，假设条件、主要参数的选取依据，预测收入、毛利率等与上述企业历史数据的差异原因及合理性，减值测试过程、结论是否审慎、合理。

请保荐机构和申报会计师核查上述问题并发表明确核查意见。

一、发行人说明

（一）商誉形成情况

截至2022年12月31日，公司商誉账面余额为26,669.13万元，系公司现金收购长沙曼德、上海申南、海宁立申等11家企业所形成。具体构成情况如下：

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单位：万元

绿岛新能源

海宁立申

海安吉祥

海安富阳

泰州光明

长沙曼德

七都燃气

株洲华龙

苏州苏铜

合计

（二）商誉减值测试情况

1、商誉减值测试方法

报告期内，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》以及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，于每年年末对企业合并所形成的商誉进行减值测试。公司进行商誉减值测算时，首先确定资产组，然后选择相应方法测算不包含商誉的资产组的可收回金额，将资产组的可收回金额与资产组的账面价值进行比较，以确定资产组是否发生减值，再对包含商誉的资产组进行减值测试，将资产组的可收回金额与资产组包括所分摊的商誉的账面价值进行比较，以确定商誉是否发生减值。同时，公司对照《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象。

2、商誉减值测试情况

公司的商誉主要形成于2021年。2021年末和2022年末商誉减值测试具体

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情况如下：

（1）2021年末商誉减值测试

单位：万元

商誉减值测试方法

减值损失

对应股权份额

注：由于市场需求变化，公司对绿岛新能源进行战略调整，未来逐步停止其相关业务，因此对其商誉减值测试采用成本法而未采用收益法测算。公司聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对2021年收购的长沙曼德、上海申南等7家标的公司的商誉所在资产组组合价值进行评估，并出具了“中水致远评报字[2022]第020239号”资产评估报告，经评估，公司商誉未发生减值。

①收益预测的假设条件

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与被评估资产组相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定；评估基准日后被评估资产组的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；资产组所在单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；委托人及资产组所在单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估资产组造成重大不利影响；评估基准日后资产组所在单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；评估基准日后被评估资产组在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；评估基准日后被评估资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；资产组所在单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期。

②商誉减值测试主要参数选取的依据

2021年末商誉减值测试涉及的9家标的公司，采用收益法进行商誉减值测试的共8家，未包括绿岛新能源。主要系：

绿岛新能源已停止经营，公司按成本法（公允价值减去处置费用）测算其未来可收回金额。经测试，绿岛新能源商誉未发生减值；

剩余8家标的公司中，公司对其商誉减值测试主要参数选取依据及合理性如下：

A、预测期

公司管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定预测期为5年，即2022年-2026年。

B、预测期增长率

公司充分考虑商誉资产组所在企业过去的经营情况、发展趋势和未来规划、所在行业的发展现状和发展前景、宏观经济因素等因素综合确定预测期的增长，并对未来5年的营业收入按照产品类别分别进行预测。

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各标的公司由于成长阶段、客户结构、产品种类、当地竞争环境及市场需求等情况不同，预测期市场增长率亦有所不同。标的公司2019年-2021年营业收入复合增长率与预测期复合增长率对比如下：

2019年-2021年

注：海安吉祥、海安富阳在收购前基本上各自独立对外销售，公司在2021年收购后对两家标的进行整合，海安富阳基本上只承担生产职能，生产后销售给海安吉祥再对外销售，因此两家报告期内营业收入（剔除两家内部交易）复合增长率合并计算列示。

C、稳定期增长率公司预测稳定期增长率均为零，不考虑后续增长。D、毛利率公司根据各资产组或资产组组合的地区市场情况、产品结构、竞争情况以及历史毛利率水平来确定各个资产组在现金流预测中的毛利率，与2021年毛利率对比情况如下：

预测期

注：2021年毛利率为标的企业购买日至2021年末经审计的营业毛利/营业收入。

E、期间费用率期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用，公司根据历史费用占营业收入的比例并结合市场状况以及对标的公司的整合措施、战略定位、财务预算等对期间费用率进行预测，预测期间费用率与2021年期间费用率对比情况如下：

2021年【注】

稳定期

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注：2021年期间费用率为标的企业购买日至2021年末经审计的期间费用/营业收入。

由上表可知，公司预测期第一年期间费用率与2021年历史期间费用率不存在明显差异，公司预计标的公司期间费用会随着销售收入的增长而增长；受规模效益影响，期间费用率在预测期将随业务规模的逐年增长呈递减的趋势，并于稳定期保持不变。重庆金宏因公司收购完成后其已完整运行5年以上，公司预计重庆金宏未来业务相对稳定，因此预测期期间费用率保持稳定。F、折现率根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。折现率的具体计算方法如下：

a、采用加权平均资本成本（WACC）的方法计算税后折现率。公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素，并考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等计算资产组组合的加权平均资本成本:

WACC= [E /( E +D)] × Re+ (1-T)×[D /(E+ D)]）×Rd

Re=Rf+βe（Rm-Rf）+α

其中：E为股东权益价值；D为债务资本价值；Re为股东权益资本成本；Rd为债务资本成本；Rf为无风险报酬率；βe为企业的风险系数； Rm为市场期望收益率；α为企业特定风险调整系数。

b、基于税后未来现金流对应税后折现率应得出与采用税前未来现金流对应税前折现率相同的计算结果的原则，使用税后现金流、税后折现率与税前现金流，通过迭代计算得出税前折现率。

折现率具体情况如下：

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无风险收益率Rf：10年期以上国债的到期收益率。市场风险溢价Rm-Rf：市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值，经计算2022年市场投资报酬率为10.75%。市场风险溢价为市场投资报酬率与无风险报酬率之差。

β系数：以可比公司股票预期无财务杠杆风险系数，按照企业自身资本结构进行计算。

企业付息债务和权益比D/E：取可比公司D/E作为参考，其中海安吉祥、海安富阳和泰州光明2021年末付息债务金额为零，预计其未来也不需借款，取资本结构为零。

企业特定风险调整系数：考虑到评估对象在公司的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险。

公司2021年商誉减值测试税前折现率与同行业可比上市公司不存在明显差异，具体如下：

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（2）2022年末商誉减值测试

单位：万元

减值损失

对应股权份额

（续上表）

商誉减值测试方法

包含商誉的资产组的

可回收金额

减值损失

公司应确认的商誉减

值损失

公司聘请中盛评估咨询有限公司（以下简称“中盛评估”）对2021、2022年收购的长沙曼德、上海申南等9家标的公司的商誉所在资产组组合价值进行评估，并分别出具了中盛评报字【2023】第0017号、中盛评报字【2023】第0024号、中盛评报字【2023】第0023号、中盛评报字【2023】第0019号、中盛评

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报字【2023】第0020号、中盛评报字【2023】第0027号、中盛评报字【2023】第0025号、中盛评报字【2023】第0026号资产评估报告。经评估，公司商誉未发生减值。

①收益预测的假设条件

同“（1）2022年末商誉减值测试”之“①收益预测的假设条件”。

②商誉减值测试主要参数选取的依据

2022年末商誉涉及的11家标的公司中，采用收益法进行商誉减值测试的共10家，未包括绿岛新能源。主要系：

绿岛新能源已停止经营，公司按成本法（公允价值减去处置费用）测算其未来可收回金额。经测试，绿岛新能源商誉未发生减值。

剩余10家标的公司中，公司对其商誉减值测试主要参数选取依据及合理性如下：

A、预测期

公司管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定预测期为5年，即2023年-2027年。

B、预测期增长率

公司充分考虑商誉资产组所在企业过去的经营情况、发展趋势和未来规划、所在行业的发展现状和发展前景、宏观经济因素等因素综合确定预测期的增长，并对未来5年的营业收入按照产品类别分别进行预测。

各标的公司由于成长阶段、客户结构、产品种类、当地竞争环境及市场需求等情况不同，预测期市场增长率亦有所不同。标的公司2019年-2022年营业收入复合增长率与预测期复合增长率对比如下：

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2019年-2022年

预测期

注：海安吉祥、海安富阳在收购前基本上各自独立对外销售，公司在2021年收购后对两家标的进行整合，海安富阳基本上只承担生产职能，生产后销售给海安吉祥再对外销售，因此两家报告期内营业收入（剔除两家内部交易）复合增长率合并计算列示。C、稳定期增长率公司预测稳定期增长率均为零，不考虑后续增长。D、毛利率公司根据各资产组或资产组组合的地区市场情况、产品结构、竞争情况以及历史毛利率水平来确定各个资产组在现金流预测中的毛利率，与2022年度毛利率对比情况如下：

预测期

稳定期

注：苏州苏铜2022年毛利率为购买日至2022年末经审计的营业毛利/营业收入。

由上表可知，除七都燃气外，标的公司预测期第一年毛利率与2022年度毛利率不存在明显差异，受规模效益影响，毛利率在预测期将随业务规模的逐年增长呈上升的趋势，并于稳定期保持不变。

七都燃气2022年度毛利率低于预测期毛利率，主要是系2022年年中公司销售策略由主要面向气体公司逐渐转换为主要面向终端用户，面向终端用户的产品售价高于面向气体公司的售价，因是年中转换，2022年度的毛利率提升有限。

E、期间费用率

期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用，公司根据历史费用占营业

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收入的比例并结合市场状况以及对标的公司的整合措施、战略定位、财务预算等对期间费用率进行预测，预测期间费用率与2022年度实际期间费用率对比情况如下：

2022年度

稳定期

注：苏州苏铜2022年期间费用率为购买日至2022年末经审计的期间费用/营业收入。

由上表可知，除海安吉祥（含海安富阳）外，标的公司预测期第一年期间费用率与2022年历史期间费用率不存在明显差异，公司预计标的公司期间费用会随着销售收入的增长而增长；受规模效益影响，期间费用率在预测期将随业务规模的逐年增长呈递减的趋势，并于稳定期保持不变。重庆金宏因公司收购完成后其已完整运行5年以上，公司预计重庆金宏未来业务相对稳定，因此预测期期间费用率保持稳定。海安吉祥2022年度期间费用率高于预测期期间费用率，主要是系当期销售收入不达预期，导致期间费用率较高。

F、折现率

根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。折现率的具体计算方法如下：

a、采用加权平均资本成本（WACC）的方法计算税后折现率。公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素，并考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等计算资产组组合的加权平均资本成本:

WACC= [E /( E +D)] × Re+ (1-T)×[D /(E+ D)]）×Rd

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Re=Rf+βe（Rm-Rf）+α其中：E为股东权益价值；D为债务资本价值；Re为股东权益资本成本；Rd为债务资本成本；Rf为无风险报酬率；βe为企业的风险系数； Rm为市场期望收益率；α为企业特定风险调整系数。

b、基于税后未来现金流对应税后折现率应得出与采用税前未来现金流对应税前折现率相同的计算结果的原则，使用税后现金流、税后折现率与税前现金流，通过迭代计算得出税前折现率。

折现率具体情况如下：

无风险收益率Rf：10年期以上国债的到期收益率。

市场风险溢价Rm-Rf：市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值，经计算2022年市场投资报酬率为10.75%。市场风险溢价为市场投资报酬率与无风险报酬率之差。

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β系数：以可比公司股票预期无财务杠杆风险系数，按照企业自身资本结构进行计算。企业付息债务和权益比D/E：取可比公司D/E作为参考，其中海安吉祥、海安富阳和泰州光明2021年末付息债务金额为零，预计其未来也不需借款，取资本结构为零。企业特定风险调整系数：考虑到评估对象在公司的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险。

（3）商誉减值测试相关参数的合理性

①预测期营业收入复合增长率

除海安吉祥、海安富阳、泰州光明外，其余标的公司预测期营业收入复合增长率均低于其2019年至2022年营业收入复合增长率。

海安吉祥、海安富阳、泰州光明预测期复合增长率高于其2019年至2022年营业收入复合增长率，主要是由于：

A、公司加大升级改造投入，为标的公司后续业务增长奠定基础

收购前，海安吉祥、海安富阳和泰州光明由于业务规模较小，在运输设备、安全实施方面的投入相对有限，导致其市场开拓能力与运输保障能力较为有限。

收购后，公司加大了对海安吉祥、海安富阳和泰州光明在安全设备、气体存储和运输设备等方面的投入，收购以来至2022年底的投入金额分别为601.74万元、40.64万元和572.77万元。通过上述投入，降低了上述公司可能存在的安全隐患风险，也为其未来业务拓展、供气服务改进奠定了基础。2022年度，海安吉祥（含海安富阳）、泰州光明新增客户161家和170家，较2021年分别增长

50.47%、188.14%，业务拓展初见成效。

同时，随着各地政府对安全生产的日益重视，行业中安全设施不齐全、操作不规范、设备落后的产能将逐步出清，设备完善且具有规模优势的规范化企业迎来较好的发展成长机遇。

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B、公司加大对标的公司的业务赋能，促进标的公司增量业务拓展收购前，海安富阳主要供应产品为乙炔，海安吉祥和泰州光明只有空分气体，气体产品品种相对单一，无法满足客户对气体多样性的需求。供气模式方面以瓶装气为主，在客户类型、运输半径上均受到限制。

收购后，公司充分发挥自身气体种类丰富和供气模式多样的优势，拓宽上述公司的气体产品种类并增加深冷快线等供气模式。上述公司在保持原有业务发展的同时，积极拓展新增业务。

C、标的公司前期业务基数较小，导致预测期内的收入增长率较高

随着整合效应的逐渐显现、气体应用范围的更加广泛以及下游行业的快速发展，上述公司面临良好的发展的机遇。2022年度，海安吉祥（含海安富阳）和泰州光明实现的营业收入分别为2,708.69万元和1,340.67万元，现有业务规模整体偏小，导致预测期内的收入增长率相对较高。

②预测期及稳定期毛利率水平

由上表可知，海安吉祥、海安富阳、泰州光明、长沙曼德2021年的毛利率水平低于其预测期及稳定期毛利率水平，主要系：

A、上述公司的主要原材料为液氮、液氧等，受2021年液氮、液氧价格明显上涨的影响，销售毛利率有所下降；

B、上述公司多处于收购的第一年，双方在经营及管理方面需一定的适应及磨合时间，协同效应尚未显现；同时，公司加大对上述公司的升级改造、团队建设等方面的投入，上述公司短期内的盈利能力承压；

C、受经济波动、物流受阻的影响，下游客户需求迟滞，而人员工资、折旧等成本相对固定，影响了上述公司的毛利率水平。

上述影响因素多为短期、暂时影响，不会对上述公司未来盈利情况产生持续明显不利影响。同时，公司对上述公司实施并购后的整合措施，有助于提高其未来毛利率水平。具体整合措施及影响如下：

A、提高终端客户业务占比，提升整体毛利率水平

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收购前，上述公司对直接终端客户的业务占比较低，存在销售毛利率较低、客户粘性较差、回款周期较长等相关问题。收购后，公司逐渐降低对气体公司的业务占比，同时加大终端客户拓展力度，提高对终端客户的销售占比，提升整体业务毛利率水平。

收购以来，上述标的公司终端客户销售占比及毛利率变动情况如下：

注：2022年度，泰州光明拓展深冷快线业务，新增运输车辆及人员，为保持可比剔除新增折旧及人员费用的影响；2022年度，海安吉祥及海安富阳加大周转设备、安全设施等投入，为保持可比剔除该部分新增费用的影响。

2022年度，海安吉祥/海安富阳受下游需求波动的影响，当期销售规模下降，而人员工资等固定支出相对固定，拉低了其毛利率水平。

B、加大业务协同效应，提升竞争优势和盈利能力

收购前，上述公司大都在各自区域内开展“单点竞争”，与同行业公司竞争优势不明显。收购后，公司通过横向布局，构建“区域竞争”格局，提升收购公司的竞争优势，改善其未来的盈利能力。其中，海安吉祥、海安富阳、泰州光明等位于“苏中区域”，长沙曼德、长沙益华和株洲华龙等位于“湖南区域”。

通过横向布局、构建区域竞争网络，上述公司所处的市场竞争格局发生明显变化。其中：采购端：由原来的单点询价变成集中采购，议价能力增强，整体采购成本得到降低；销售端：由原来的单一供应变成多点互补，发挥多网点产品种类和客户的互补效应，提升对客户的整体服务能力，增强品牌效应和销售议价能力；资产端：多点凸显规模效应，提升包装物、物流车辆等资产的周转效率；费用端：统一管理、服务和销售推广，降低整体费用率。

由此可见，公司对标的企业商誉减值测试时主要参数的选取具有相应的依据和合理性，减值测试过程和结论具有谨慎性和合理性。

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二、中介机构核查程序及意见

（一）核查过程

保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人收购标的公司的收购协议、评估报告等，了解发行人商誉形成的原因，复核形成商誉的计算过程；

2、查阅发行人对标的资产进行商誉减值测试时所依据的评估报告、商誉减值测试明细等文件，评价管理层在减值测试中关键假设及使用方法的合理性，复核商誉减值测试过程的合理性；

3、访谈发行人管理层，了解商誉减值测试中收入增长率、毛利率等指标与标的公司历史数据的差异原因及合理性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、报告期内，发行人在每年年末对企业合并所形成的商誉进行了减值测试，商誉减值测试依据的假设条件及主要参数的选取具有合理依据，其中预测收入、毛利率等与收购公司历史相关指标存在差异的具有合理性。

2、发行人减值测试过程及结论审慎、合理。

问题4

公司与海宁立申解除业绩承诺时履行的决策程序及信息披露情况，是否符合内部治理相关规定。

请保荐机构和发行人律师核查上述问题并发表明确核查意见。

一、发行人说明

2020年12月，金宏气体收购沈庆丰等5人（以下简称“交易对方”）持有的海宁立申共计52%的股权，转让价格为3,432.00万元。交易对方承诺海宁立申2021年、2022年和2023年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于800万元、900万元和1,000万元。业绩承诺期内，如海宁立申业绩低于承诺业绩，则调减

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股权转让对价；如海宁立申累计实现净利润大于承诺利润，相应的差额则由交易对方享有。2022年7月4日，综合考虑海宁立申实际经营情况和长远发展需要，公司与交易对方签订补充协议，解除业绩承诺和业绩奖励条款。

（一）基于更好的实现并购后的整合，双方于协议履行过程中协商解除业绩承诺约定

公司收购海宁立申后，业绩承诺期间仍由交易对方作为主要经营管理团队；同时，为尽快且全面地将海宁立申纳入到公司整体运营管理体系中，公司对其导入标准化管理并推进经营整合措施。由于整合措施对海宁立申短期业绩有所影响，因此双方在经营理念上产生一定分歧，不利于标准化管理导入和海宁立申业务的开展，与公司设置业绩承诺的初衷有所背离。

在协议履行过程中，双方基于经营理念磨合的情况及海宁立申自身经营情况，协商后解除了业绩承诺条款。

（二）在解除业绩承诺的同时将业绩激励条款一并解除

收购协议在约定利润补偿条款的同时也约定了利润奖励条款，即实际实现的利润大于承诺利润的差额则由交易对方享有。

补充协议在解除公司与交易对方业绩承诺条款的同时将利润激励条款一并解除，即如后续海宁立申业绩超过承诺水平，交易对方亦不享有超额业绩奖励。

因此，补充协议在降低对方义务的同时减少了其享有的权利，解除行为非单向豁义务，亦非单向放弃权利。

（三）公司已根据业绩承诺解除的影响金额履行相应的决策程序，符合内部治理的规定

1、公司根据已产生的影响并参考可能产生的影响确定解除业绩承诺影响金额

根据约定，业绩承诺期内，如海宁立申业绩低于承诺，则调减股权转让对价。

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2021年，海宁立申扣除非经常性损益后的净利润为571.93万元，较业绩承诺低228.07万元，按照利润承诺条款的约定，应调整股权支付对价289.90万元。

解除业绩承诺的时点为2022年7月。2022年上半年，海宁立申实际实现的利润占承诺利润（按全年承诺利润的50%计算）的比例为79.57%，整体经营情况持续向好。考虑到原料价格波动、管理层调整等影响海宁立申未来经营业绩实现情况，解除业绩承诺时尚无法对2022年及2023年的经营业绩进行准确估计。

同时，由于海宁立申经营情况未发生明显不利变化，若剩余承诺期内仍保持2021年度和2022年1-6月业绩综合实现情况（即整体业绩完成率为74.40%），则承诺期内实际业绩较业绩承诺低691.25万元，应调整股权支付对价878.65万元。

由此可见，业绩承诺解除时，实际已发生的影响为289.90万元；若按照承诺解除前业绩完成情况测算，整体可能的影响为878.65万元。

2、公司根据解除业绩承诺的影响金额履行相应的审议程序

（1）根据业绩承诺解除的影响金额，其不属于应由公司董事会或股东大会审议的事项

《公司章程》对应由公司董事会和股东大会审议的事项和权限进行规定。根据解除业绩承诺影响金额，该行为不属于应由公司董事会或股东大会审议批准的事项。具体如下：

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（2）业绩承诺解除行为已经总经理办公会审议批准

由于业绩承诺解除的影响金额未达到董事会审议标准，公司根据《总经理工作细则》的相关规定，于2022年6月13日召开总经理办公会，讨论并决定了该事项。

因此，公司按照解除业绩承诺影响的金额履行相应的程序，符合公司内部治理的规定。

（四）公司根据业绩承诺解除产生的影响进行信息披露

1、解除业绩承诺产生的影响金额未达到《上市规则》规定的信息披露标准

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第七章对上市公司应当披露的交易事项进行了规定。

公司解除业绩承诺的事项属于《上市规则》规定的范畴，但该事项影响金额未达到需要披露的标准（《公司章程》约定的应由董事会审议标准与《上市规则》需要进行信息披露的标准相同），因此无需根据《上市规则》的规定进行信息披露。

2、公司在定期报告等文件对业绩承诺相关事项进行披露

公司已在2021年报、本次可转债募集说明书中对公司收购海宁立申存在或有对价的情况进行了披露，并在审核问询函的回复中对业绩承诺取消情况进行了披露；根据规定，业绩承诺取消的情况也将在2022年报进行披露。

因此，公司按照业绩承诺解除产生的影响进行信息披露。

二、中介机构核查程序及意见

（一）核查过程

保荐机构与发行人律师履行了以下核查程序：

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1、取得发行人与交易对方签署的《收购协议》及补充协议，了解业绩承诺的相关内容及解除的背景；

2、查阅发行人和海宁立申2021年度审计报告等财务资料，了解海宁立申承诺业绩完成情况，并根据业绩承诺条款复核取消业绩承诺影响金额及相关的会计处理；

3、将业绩承诺取消影响金额与发行人《公司章程》规定的需经发行人董事会和股东大会审议的事项范围及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的需要进行信息披露的事项范围进行比较，了解发行人就业绩承诺取消事项履行的审议程序及信息披露情况；关注发行人业绩承诺取消审议程序是否符合内部治理的相关规定。

（二）核查结论

经核查，保荐机构与发行人律师认为：

发行人解除业绩承诺时，根据解除业绩承诺影响金额，按照规定履行了相应的决策程序，符合内部治理的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为金宏气体股份有限公司《关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）

金宏气体股份有限公司

年 月 日

7-1-2-37

发行人董事长声明

本人已认真阅读金宏气体股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，确认回复的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

发行人董事长：

金向华

金宏气体股份有限公司

年 月 日

7-1-2-38

（本页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之签章页）

保荐代表人：

高玉林 崔 柯

东吴证券股份有限公司

年 月 日

7-1-2-39

保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读金宏气体股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：

范 力

东吴证券股份有限公司

年 月 日