证券代码：688090证券简称：瑞松科技公告编号：2025-053

广州瑞松智能科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于广州瑞松智能科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》

的回复公告

广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞松科技”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于广州瑞松智能科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0259号，以下简称“《问询函》”）。公司收到函件后高度重视，并立即组织相关人员对有关问题逐项落实，现就问询函有关问题具体回复如下：

1.关于机器人自动化生产线业务。年报显示，公司2024年机器人自动化生产线业务实现营业收入62,457.07万元,同比下降19.47%；毛利率20.69%，同比增长4.41个百分点。公司对部分机器人自动化生产线项目按时段法确认收入，报告期内在某一时段内确认收入金额为51,471.71万元，同比增长27.53%。

请公司：（1）列示机器人自动化生产线业务前五大客户的名称、是否为新增客户、具体销售内容、销售金额、收入确认政策、对应的应收账款及合同资产金额，如存在应收账款、合同资产占销售金额较高的情况，请说明是否存在逾期情况及主要原因，相关收入确认是否合理及是否存在回款风险；（2）说明报告期内机器人自动化生产线业务收入下滑、毛利率增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（3）列示报告期内按时段法确认收入的客户名称、合同签订时间、合同金额、累计收入确认金额、报告期收入确认金额、交付验收情况、截至报告期末实收款金额、对应的应收账款及合同资产金额，结合各项目合同条款，对照《企业会计准则第14号——收入》规定，说明采用时段法确认收入是否符合会计准则规定；（4）说明确定履约进度时，获取的内外部进度确认依据，结合确认依据说明是否能够合理确认履约进度，是否存在发生成本与履约进度不一致的情况。

【公司回复】

（一）列示机器人自动化生产线业务前五大客户的名称、是否为新增客户、具体销售内容、销售金额、收入确认政策、对应的应收账款及合同资产金额，如存在应收账款、合同资产占销售金额较高的情况，请说明是否存在逾期情况及主要原因，相关收入确认是否合理及是否存在回款风险

2024年度公司机器人自动化生产线业务前五大客户相关情况如下：

单位：万元

注

：前五大客户收入和应收账款统计口径，属于同一控制人控制的客户视为同一客户合并列示，其中单位一合并数据包含下属公司单位六、单位十二；单位二合并数据包含下属公司单位九、单位十一、单位三十五；单位四合并数据包含下属公司单位二十七、单位二十八、单位三十一；单位五合并数据包含下属公司单位七。注

：合同资产和应收账款余额占收入比，计算口径为同一客户同一销售内容下，期末合同资产和应收账款余额合计占累计确认收入的比重。注3：累计确认收入指2024年产生收入的项目截至2024年末的累计收入。注4：单位五按时点法确认收入的应收账款和合同资产余额占收入比超过100%，原因是应收账款及合同资产（质保金）含13%增值税。

2024年公司前五大自动化生产线客户均为长期服务客户，非本年度新合作客户，单位三、单位五为2024年新进入前五大客户，以上两家客户分别在2022年度、2021年度曾经进入过公司前五名客户。近年单位三、单位五均对新能源汽车业务进行产能扩充，公司基于在新能源汽车自动化生产线领域的深厚积累，积极争取相关业务，于2024年承接了单位三某车型导入ROOF工程改造项目、单位五某车型下车体新建项目，订单规模较大，公司按照履约进度确认对应收入，符合时段法确认收入的要求。

2024年公司前五大自动化生产线客户对应的应收账款和合同资产之和占销售金额比例合计约

22.43%，占比较小。公司前五大自动化生产线客户均为知名汽车厂商，客户规模及资信情况良好，与公司建立了长期合作关系，截止目前上述项目均正常履约推进中。

截止2024年12月31日机器人自动化生产线业务前五大客户逾期应收账款情况统计如下：

单位：万元

注

：上述期后回款金额统计至2025年

月

日。

公司机器人自动化生产线业务前五大客户均为知名汽车厂商，截止2024年

月

日应收账款金额9,617.96万元，其中逾期应收账款期末金额为6,675.65万元，与公司所处的汽车行业上游资金现状相符。截至2025年

月

日已收回7,212.93万元，期后回款率74.99%。公司按照合同约定及项目进度节点收取销售款项，应收账款期后回款率较

高，可回收性良好，公司已经按照预期信用风险计提预期信用损失。综上，公司收入确认合理，回款风险较低。

（二）说明报告期内机器人自动化生产线业务收入下滑、毛利率增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异

2024年工业机器人下游市场需求波动且竞争加剧，根据国家统计局数据，2024年我国汽车制造业产能利用率为

72.2%，相比2023年下降了

2.4%，受此影响下游客户普遍减缓固定资产投资。公司基于盈利需求和回款安全等考量，积极调整接单策略，选择毛利率较高、历史回款情况良好、财务健康的客户项目，主动放弃部分毛利率低、回款周期长的订单，加之公司大力推动国产替代、降本增效等措施，因此机器人自动化生产线业务呈现收入下降、但毛利率增长的趋势。例如，公司2024年主动放弃部分项目订单，2023年、2024年单位四新签自动化生产线订单金额分别为8,807.14万元、2,271.79万元，下降幅度较大；公司积极推动国产替代，多个项目采用了国产化部品，如焊枪、焊接控制器、换枪盘、焊机、浮动机构、转换头、气缸、八角管、转台、触摸屏等，例如：

2023年使用较多进口焊枪，进口产品约

万元/把，2024年大部分项目更换国产品牌，国产焊枪约3万元/把，降价幅度约40%；2023年使用的进口焊接控制器约4.5万元/台，更换为国产品牌后为2.7万元/台，降价幅度约40%。通过品牌替换合计降低成本逾1,000万元。

同行业可比公司报告期内机器人自动化生产线相关业务收入及毛利率变动情况如下：

单位：万元

注：上表中的数据来源于各公司2024年年度报告。报告期内埃夫特、天奇股份、江苏北人等可比公司的机器人自动化生产线相关业务普遍呈现收入下降、毛利率增长的趋势。根据江苏北人2024年年度报告披露，“国内业务方面，公司秉持审慎经营原则，聚焦优质合作伙伴，通过优化客户结构、战略性缩减低毛利率项目规模，实现经营质量提升。报告期内，国内业务收入同比有所下降，但整体毛利率实现同比上升”，其经营策略与公司类似。公司与可比公司的相关财务数据具有可比性，不存在较大差异。

（三）列示报告期内按时段法确认收入的客户名称、合同签订时间、合同金额、累计收入确认金额、报告期收入确认金额、交付验收情况、截至报告期末实收款金额、对应的应收账款及合同资产金额，结合各项目合同条款，对照《企业会计准则第

号——收入》规定，说明采用时段法确认收入是否符合会计准则规定2024年度按时段法确认收入情况如下：

单位：万元

其中，2024年公司时段法确认收入的前二十大项目（按2024年度确认收入口径）相关情况如下：

单位：万元

注1：情形1：若非因乙方原因导致合同解除，乙方已履约部分经甲方确认后支付货款，甲方还应赔偿给乙方造成的损失；（通用条款）

情形2：合同解除后，甲乙双方按乙方已完成工作量进行结算。任何一方擅自解除本合同，应向另一方支付相当于本合同总价【15%-30%】的违约金；（通用条款）情形3：若非因乙方原因导致合同解除，合同解除后，甲乙双方按照乙方已完成的工程量或工作量结算，如给乙方造成其他损失的，甲方应负责赔偿（2024年1月1日前通用条款）注2：公司与单位六2022年签订主合同，后因客户投资计划调整延迟开工，于2024年1月双方签订补充协议后正式启动项目。注3：表中第3、4、6、12、14、17项的累计收款比例偏低，主要是客户账期或流程较长影响，截至本报告回复日的累计收款比例均有一定增长，累计收款比例分别达到60%、70%、80%、50%、50%、50%。

公司按时段法确认收入的前二十大订单均为销售机器人自动化生产线，该类业务属于非标定制产品，需要根据客户的技术要求、技术路线、生产节拍、自动化程度、场地限制等个性化要求进行定制开发，公司机器人自动化生产线具有非标定制、合同金额较大、项目周期较长的特点，对应的产品均具有不可替代用途。

财会[2017]22号《企业会计准则第14号-收入》（以下简称“新收入准则”）第十一条规定：“满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

1客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。3本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。

就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。”

公司按照时段法确认收入的产品满足上述新收入准则中的第三项条件，属于在某一时段内履行履约义务。

公司为客户提供非标定制化产品，需要满足特定客户具体技术和工艺要求、参数和指标要求等，其技术的独特性只能提供给签约客户，而且合同中约定了严格的限制和保密条款，规定不能提供给其他客户。一方面技术上难以用做其他用途，另一方面如果企业将合同中约定的商品用作其他用途，将遭受重大违约成本或改造损失或返工成本，在正常商业逻辑下不可能用作其他用途。因此，公司提供给客户的产品具有不可替代的用途。

正是基于双方签署的是非标定制化产品，且合同金额大、项目周期长，公司按照客户的要求进行产品生产，无法轻易地将产出的商品用于其他用途时。因此，双方在合同中一般会约定:情形①若非因乙方原因导致合同解除，乙方已履约部分经甲方确认

后支付货款，甲方还应赔偿给乙方造成的损失；情形②合同解除后，甲乙双方按乙方已完成工作量进行结算。任何一方擅自解除本合同，应向另一方支付相当于本合同总价【15%-30%】的违约金；情形③若非因乙方原因导致合同解除，合同解除后，甲乙双方按照乙方已完成的工程量或工作量结算，如给乙方造成其他损失的，甲方应负责赔偿等类似条款，即如因甲方原因终止合同，公司拥有主张相关收款的权利，客户有义务就公司已履行部分支付相应款项。

综上，公司对机器人自动化生产线的收入确认方法与《企业会计准则》收入确认之时段法相匹配。

（四）说明确定履约进度时，获取的内外部进度确认依据，结合确认依据说明是否能够合理确认履约进度，是否存在发生成本与履约进度不一致的情况

、说明确定履约进度时，获取的内外部进度确认依据，结合确认依据说明是否能够合理确认履约进度。

（

）外部依据公司在确定履约进度时，获取外部依据具体包括：

（二）内部证据公司已建立多项制度和详细的规定等对收入确认、成本核算等进行严格控制和管

理，如《项目管理规定》、《制造成本核算管理办法》、《营业管理程序》、《设计管理程序》、《采购管理规定》、《产品收发管理指南》、《合同管理办法》等。

公司针对收入确认和成本核算的相关主要控制程序和内部证据如下：

综上所述，报告期内，公司累计投入金额与预算总成本的确认依据充分，相关依据能够合理确定履约进度。公司与客户对项目履约进度过程进行全程跟踪与监督，并对关键的节点进行确认，公司的履约进度具有充分、合理的内外部证据支持。

2、是否存在发生成本与履约进度不一致的情况公司采用投入法确定履约进度，即依据累计投入金额与预算总成本的比例作为履约进度。公司在项目执行过程中定期与客户确认项目工作内容完成情况、项目状态和所处节点、开票和付款进度等信息，与公司的履约进度进行复核佐证，报告期内不存在发生成本与履约进度有重大差异的情形。

在项目实际运营过程中，如发生合同变更、实际执行成本差异等导致发生成本与履约进度不一致的情况，公司严格按照内控制度要求，对预算成本和履约进度进行调整，具体方式如下：

（1）追加合同导致预算总成本变更

若发生追加合同的情况，公司会及时与客户签订补充合同，营业部门确认预算总收入变更，并通知财务部变更履约进度计算时所使用的预算总收入。

项目管理部门会同营业、技术、采购等相关部门确认合同追加的范围及实施内容，填报《项目预算变更表》，按照预算编制及审批流程重新编制及发行新版《预算表》，财务部门根据调整后的《预算表》对应调整项目预算总成本。

（2）客观原因导致的实际成本与预算成本差异

①项目预算一经批准，不得随意变更、调整，若因项目实施的客观原因，需要调整预算内容，则由项目管理部门根据各相关部门提交的预算调整报告和调整依据，初审后报项目预算委员会审核，项目预算委员会将批准后的预算调整下发执行。

②每季度末，由项目管理部门分析项目预算与实际执行的差异，并对尚未发生的成本进行分析预测。对预计总成本与项目预算成本差异率达到3%以上且差异金额超过100万元的，由项目管理部门提报项目预算委员会审核，项目预算委员会重新评估预计总成本的合理性，并决定是否进行调整。如需调整，由项目管理部门提交调整后的项目预算，经项目预算委员会批准后下发执行。

【年审会计师回复】

（一）核查程序针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

、核查公司关于收入确认的相关内控资料，访谈相关人员，核实按时段法确认收入是否恰当，对内控设计及执行的有效性进行测试。

2、结合公司收入确认政策，核实收入政策与上年度相比是否存在重大变动。

3、获取按时段法确认收入的合同清单，并对合同条款关键条款进行梳理，关注项目按时段法确认收入是否符合收入准则的规定。

4、查阅同行业可比上市公司年度报告等公开信息，了解同行业可比公司收入确认政策，与公司的收入确认政策进行比较和分析。

、针对时段法收入确认的项目，按照收入准则的要求，检查合同条款和成本预算估计的适当性，测试已发生合同成本的准确性，检查合同成本是否已被记录在恰当的会计期间，通过分析、询问等程序评估履约进度的合理性；抽查复核项目履约进度，包括对累计实际发生的合同成本和预算总成本重新复核，测试其准确性。

6、对期末重要的未完工合同进行现场勘察，核实账面项目履约状态与实地勘察情况是否一致，核查项目履约进度及收入金额的真实性和准确性。

、对主要客户进行函证（包括向客户函证合同金额、收款金额、开票金额、合同履约进度等），核查项目履约进度及收入金额的真实性。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、公司机器人自动化生产线业务前五大客户，未发现相关收入确认不合理，相关回款风险较低。

、公司机器人自动化产线业务收入下滑、毛利率增长合理，与同行业公司的相关财务数据具有可比性，不存在较大差异。

、报告期内按时段法确认收入的机器人自动化产线业务符合企业会计准则的相关规定。

4、我们获取的内外部进度确认依据，能够合理确认项目履约进度，未发现发生成本与履约进度存在较大差异。

2.关于机器人工作站业务。年报显示，公司2024年机器人工作站业务实现营业收入19,983.19万元，同比增长13.30%；毛利率13.30%，同比减少2.59个百分点；销售量为246台，同比下降40.58%。公司机器人工作站业务销售量、毛利率变动趋势与营业收入变动趋势存在一定背离。

请公司：（1）列示机器人工作站业务前五大客户的名称、成立时间、是否为新增客户、具体销售内容、销售金额、对应的应收账款及合同资产金额，如存在应收账

款、合同资产占销售金额较高的情况，请说明是否存在逾期情况及主要原因，相关收入确认是否合理及是否存在回款风险；（2）结合机器人工作站业务销量变动、主要订单产品的单价变动、毛利率变动、报告期内产品交付验收变化等情况，量化分析销售量与营业收入变动趋势是否存在背离并说明合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。

【公司回复】

（一）列示机器人工作站业务前五大客户的名称、成立时间、是否为新增客户、具体销售内容、销售金额、对应的应收账款及合同资产金额，如存在应收账款、合同资产占销售金额较高的情况，请说明是否存在逾期情况及主要原因，相关收入确认是否合理及是否存在回款风险

2024年度公司机器人工作站业务前五大客户相关情况如下：

单位：万元

注：前五大客户统计口径，属于同一控制人控制的客户视为同一客户合并列示，即单位二合并数据包含下属公司单位九、单位十一、单位三十五。

2024年度公司机器人工作站业务前五大客户均为长期服务客户，非本年度新增客户，其中单位二为2024年度公司前五大客户。机器人工作站业务前五大客户应收账款和合同资产占销售金额比例合计约26.78%，应收账款占比约24.15%，公司期末合同资产及应收账款占收入比重较小。公司前五大机器人工作站客户均为知名汽车、汽车零部件及配件供应商，客户规模及资信情况良好，与公司建立了长期合作关系，截止目

前上述项目均正常履约推进中。上述机器人工作站业务前五大客户逾期应收账款如下：

单位：万元

注1：上述期后回款金额统计至2025年6月30日。

公司前五大机器人工作站客户期末应收账款1,778.61万元，其中逾期应收账款

510.21万元，截至2025年

月

日已回款1,274.81万元，应收账款的期后回款率为

71.68%。上述客户均为公司长期合作客户，经营状况良好，大部分回款已经回收，不存在重大异常情况。综上，公司收入确认合理，回款风险较低。

（二）结合机器人工作站业务销量变动、主要订单产品的单价变动、毛利率变动、报告期内产品交付验收变化等情况，量化分析销售量与营业收入变动趋势是否存在背离并说明合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。

1、公司机器人工作站销售情况分析

单位：万元、个

注：上表销售数量按照报告期内收入确认口径的数量统计。

2024年年度报告披露的公司机器人工作站销售数量246个为当年度发出的机器人工作站的项目数量，与收入确认口径有差异，2023年、2024年公司机器人工作站销售数量（按工作站点收入确认口径）分别为414个、464个，2024年销售数量增长

12.08%，与销售收入增长率

12.38%差异较小，销售收入与销售数量变动趋势一致。2024年发货项目数量相比2023年减少22.15%，一个项目一般由1-4个工作站点组成，按工作站点统计，2023年、2024年发出数量分别为

个、

个，同比减少

21.16%，主要是本年以利润优先为导向承接订单，减少了汽车零部件、电池托盘领域的部分低毛利订单，导致当年度新签订单减少。

因机器人工作站业务需要满足客户的技术要求、生产节拍、自动化程度、场地限制等个性化要求，在交付给客户后均需进行安装调试，经客户验收合格后确认收入，本报告期内因部分项目验收延迟，导致人工成本投入增加，故毛利率小幅下降。

2、公司机器人工作站销售情况与同行业可比公司对比情况

可比公司仅江苏北人、哈工智能披露了机器人工作站的销售情况，具体如下：

单位：个

注：上表数据来源于可比公司年度报告。

2024年江苏北人机器人工作站销售量同比减少

26.60%。根据哈工智能披露，出于经营方面的原因，其机器人工作站业务以清库存、执行完毕现有订单为主，故销量及

收入均大幅下降，不具有参考性。【年审会计师回复】

（一）核查程序

1、核查公司关于收入确认的相关内控资料，访谈相关人员，核实收入确认是否恰当，对内控设计及执行的有效性进行测试。

、检查机器人工作站业务相关合同，分析产品规格型号的单价变动及销量变动情况，并与上年进行比较和分析。

、结合公司收入确认政策，核实收入政策与上年度相比是否存在重大变动。

4、查阅同行业可比上市公司年度报告等公开信息，了解同行业可比公司收入确认政策，与公司的收入确认政策进行比较和分析。

5、对主要客户及项目进行函证或监盘，核查项目履约情况及收入确认的真实性与准确性。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、公司机器人工作站业务前五大客户，未发现公司相关收入确认存在不合理情况，回款风险较低；

、报告期内，机器人销售量与营业收入变动趋势基本一致，与同行业可比公司存在的差异具有合理性。

3.关于业绩变化。年报显示，2024年公司实现归母净利润1,124.87万元，同比下滑77.15%；扣非后归母净利润207.60万元，同比下滑86.35%，报告期公司出现利润大幅下滑。此外，公司2024年持续开拓海外市场，实现营业收入1,377.52万元，同比下降32.88%；毛利率45.42%，同比增加20.69个百分点，高于境内毛利率25.43个百分点。

请公司：（1）分业务列示2022-2024年在手订单、新签订单金额、同比变化情况，结合前述订单变化情况量化分析公司经营业绩变化的原因；（2）按项目列示海外客户名称、销售内容、合同签订时间、合同金额、收入确认方法、累计确认收入金额、报

告期内确认收入金额、对应的应收账款和合同资产金额、交付验收情况，结合内外销售产品类别、产品定价、收入确认政策、产品交付验收情况等，对比分析内外销售业务是否存在差异，说明2024年公司境外销售毛利率远高于境内毛利率的原因。

【公司回复】

（一）分业务列示2022-2024年在手订单、新签订单金额、同比变化情况，结合前述订单变化情况量化分析公司经营业绩变化的原因

1、公司2022-2024年在手订单、新签订单金额、同比变化情况

单位：万元

注1：在手订单数据剔除以后期间未实际执行部分。

注2：以上订单金额为不含税金额。

2、结合订单变化情况量化分析公司经营业绩变化的原因

（1）机器人自动化生产线

公司机器人自动化生产线业务主要以时段法确认收入，期初在手订单及本期新签订单启动后，公司按照当期投入成本金额占预算总成本的比重确认履约进度并确认相应比重的收入。基于前述收入确认政策，当期收入主要与当期新签订单、期初在手订单相关。

2023年公司期初、期末自动化生产线在手订单分别为5.47亿和5.74亿，2024年公司期初、期末机器人自动化生产线在手订单分别为5.74亿元和5.85亿元，两年在手订单变动幅度均较小，本期机器人自动化生产线收入下降

19.47%，主要与当期新签订单减少相关。2024年公司机器人自动化生产线新签订单减少约20.73%，相应同类产品收入下降约19.47%，系由于受下游汽车制造厂商固定资产投资需求减少的影响，2024年公司承接的广汽集团、长安马自达、比亚迪集团等整车厂新建产线项目减少所致。故2024年公司自动化生产线订单变化趋势与收入变动趋势基本相符。

（2）机器人工作站

公司机器人工作站业务主要以时点法确认收入，订单转化为收入的周期一般在

年以内。因此，当期收入主要与当期新签订单、期初在手订单相关。

2023年公司机器人工作站期初、期末在手订单分别为1.29亿元和1亿元，由于期初基数较小，期末在手订单较期初增长

30.01%，增长金额约2,988万元，即该部分订单延续到2024年度执行。2024年机器人工作站期末在手订单为0.71亿元，对比2023年期末在手订单下降约5,875万，下降幅度

45.38%，同时因公司以利润优先为导向承接订单，减少了汽车零部件、电池托盘领域的部分低毛利订单，2024年度工作站新签订单减少6,661万，2024年当期订单变动影响收入额约减少785万元，叠加2023年度在手订单延续到2024年执行的订单收入增加2,988万，综合两年订单变动情况，2024年度收入对比2023年度增长2,202万元，增长幅度为

12.38%，订单变动情况与收入变动情况相符。

（3）经营业绩变化

单位：万元

2024年公司整体营业收入下降，新签订单较同期有所减少，主要是因为下游汽车制造厂商固定资产投资需求减少以及公司以利润优先为导向承接订单，故营业收入有所减少。2024年度其他收益金额相比2023年减少1,369.26万元，其中计入非经常性损益的政府补助减少1,115.46万元。此外，公司基于谨慎性原则在2024年对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备2,252.62万元。综上所述，营收规模和政府补助下降，本期计提资产减值损失对公司利润产生较大影响，故经营业绩下降。

（二）按项目列示海外客户名称、销售内容、合同签订时间、合同金额、收入确认方法、累计确认收入金额、报告期内确认收入金额、对应的应收账款和合同资产金额、交付验收情况，结合内外销售产品类别、产品定价、收入确认政策、产品交付验收情况等，对比分析内外销售业务是否存在差异，说明2024年公司境外销售毛利率远高于境内毛利率的原因

、按项目列示海外客户名称、销售内容、合同签订时间、合同金额、收入确认方法、累计确认收入金额、报告期内确认收入金额、对应的应收账款和合同资产金额、交付验收情况

2024年公司海外客户的客户名称、销售内容、合同签订时间、合同金额、收入确认方法、累计确认收入金额、报告期内确认收入金额、对应的应收账款和合同资产金额、交付验收情况列示如下：

单位：万元

注1：该项目7月份收到客户通知开始启动并双方就合同的主要权利义务已协商一致，并有充分的依据佐证。公司为保障项目进度，同步开始设计、制造、安装调试等工作，因涉及到跨国沟通、双方面签等原因，于2024年

月正式签订合同，并于2024年

月发货并报关出口。

2、结合内外销售产品类别、产品定价、收入确认政策、产品交付验收情况等，对比分析内外销售业务是否存在差异，说明2024年公司境外销售毛利率远高于境内毛利率的原因

由上表可见，报告期内公司外销产品主要为机器人自动化生产线业务和机器人工作站，公司境内外销售产品定价政策、交付验收及收入确认政策具体如下：

2024年公司境外销售毛利率高于境内毛利率，主要原因包括以下几方面：

（1）定价差异：由于东南亚等海外市场暂未形成成熟的汽车产业链，故公司在海外面对的业务竞争相对缓和，且考虑到境外业务的政策风险、汇率风险等风险较高，故在产品销售定价策略上，公司对海外业务有更高的毛利要求，定价相对较高。

（2）税收优惠：出口至境外的项目享受免抵退税的优惠政策，因此在同等价格下，境外项目的毛利率高于境内项目约10%。

（3）成本管控：2024年公司境外客户主要为单位十七，公司与单位十七从2022年起开始技术交流，前期项目交付过程中双方在技术、质量、交期、服务等方面达成良好的合作基础，公司对客户的工艺流程、技术数据、现场情况较为熟悉，有利于在项目执行过程中加强成本管控。

综上，2024年境外销售毛利率高于境内毛利率，主要是由于定价差异、税收优惠、成本管控等方面的优势，具有合理性。

【年审会计师回复】

（一）核查程序

1、我们检查了公司境内境外销售的合同条款，判断收入确认政策的合理性；

2、对公司毛利率变动情况进行分析；

、对营业收入实施分析性程序，与公司历史同期、同行业的毛利率进行对比，对各年度销售收入波动进行分析，复核毛利率变动及营业收入增长的合理性；

4、结合对应收账款的审计，通过对收入确认对应的合同信息、收款、开票信息和期末余额等执行函证程序，对未回函的样本进行替代测试。

（二）核查意见

、公司2022-2024年在手订单、新签订单金额、同比变化情况，公司经营业绩的变化具有合理性；

2、结合公司境内外产品销售在定价差异、税收优惠、成本管控等方面因素考虑，公司境外销售毛利率远高于境内毛利率具有合理性。

4.关于应收账款及合同资产。年报显示，公司2024年末应收账款账面余额23,942.12万元，其中单项计提坏账的应收账款账面原值5,824.14万元，计提坏账金额5,284.72万元，计提比例90.74%。2024年末公司合同资产中已完工未结算项目余额28,503.08万元，计提坏账金额7,746.12万元，单项计提坏账的合同资产账面原值7,699.43万元，计提坏账金额6,929.48万元，计提比例90%。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产合计20,112.22万元，占期末余额合计数的

51.75%，同比增加约8.66个百分点。

请公司：（1）列示前五名应收账款和合同资产客户名称、对应销售收入、应收账款期末余额及占比、坏账计提金额及计提比例、是否存在司法诉讼，对比分析和前五大客户的重合度，说明主要客户是否存在逾期情况及主要原因、是否存在回款风险；

（2）列示单项计提坏账的客户名称，按合同逐笔列示对应的应收账款、合同资产、存货的金额、计提金额、计提比例、账面净值以及交付验收情况，分别说明涉诉、破产重组、预计无法收回事项的具体情况、发生时点以及对回款的影响，说明相关坏账计提是否及时、充分，是否充分识别能够单项计提坏账的应收账款和合同资产，是否存在未单项计提的其他诉讼、破产重组或存在回款重大不确定性的应收账款和合同资产；

（3）说明单项计提坏账客户在收入确认时点是否已存在财务困难、破产重组、未按合同约定履行付款义务等情形，结合相关项目获取的内外部进度确认依据，说明相关收入确认是否合理，是否符合会计准则规定。

【公司回复】

（一）列示前五名应收账款和合同资产客户名称、对应销售收入、应收账款期末余额及占比、坏账计提金额及计提比例、是否存在司法诉讼，对比分析和前五大客户的重合度，说明主要客户是否存在逾期情况及主要原因、是否存在回款风险

1、列示前五名应收账款和合同资产客户名称、对应销售收入、应收账款期末余额及占比、坏账计提金额及计提比例、是否存在司法诉讼

2024年末前五名应收账款和合同资产客户如下：

单位：万元

注

：上述期后回款金额统计至2025年

月

日。

2、对比分析和前五大客户的重合度，说明主要客户是否存在逾期情况及主要原因、是否存在回款风险

前五名应收账款和合同资产客户中，单位一、单位二、单位五均为2024年度公司前五大客户，前述3家客户的应收账款期后回款率为74.07%，可收回性良好。逾期主要原因是客户属于大型集团企业，内部付款流程周期相对较长，公司已按照预期信用损失风险计提预期信用损失。其中单位二期后回款比例较低，主要是因为该集团目前正推进营销领域整合改革，并对组织机构进行调整，对付款效率有一定影响，目前公司正积极推进收款进度，回款风险较低。

观致汽车有限公司、广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司与2024年度公司前五大客户不重合，前述2家客户对公司的欠款系以前年度产生。观致汽车有限公司因客户经营风险未履行付款义务，公司已经提起诉讼并胜诉，广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司已经进入破产清算程序，公司已完成债权申报及认定。公司综合考虑上述客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况等因素，对观致汽车有限公司和广汽菲亚特克莱斯勒汽车均已计提90%专项减值准备。

综上，除观致汽车有限公司、广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司应收账款外，2024年末的公司前五应收账款的回款风险较低，期后回款情况良好。

（二）列示单项计提坏账的客户名称，按合同逐笔列示对应的应收账款、合同资产、存货的金额、计提金额、计提比例、账面净值以及交付验收情况，分别说明涉诉、破产重组、预计无法收回事项的具体情况、发生时点以及对回款的影响，说明相关坏账计提是否及时、充分，是否充分识别能够单项计提坏账的应收账款和合同资产，是否存在未单项计提的其他诉讼、破产重组或存在回款重大不确定性的应收账款和合同资产

单项计提坏账的客户相关情况如下：

单位：万元

单项计提合同资产和存货减值的客户相关情况如下：

单位：万元

注1：公司与观致汽车之间的涉诉金额为6,698万元。2021年该客户出现催收无法回款的情形，2021年中开始公司针对《采购合同》陆续向常熟市人民法院、咸阳市渭城区法院和咸阳市中级人民法院提起诉讼并查封设备，诉讼后，观致汽车、观致西安分公司追加姚振华、宝能投资担保，并签署《和解协议》，公司基于观致汽车追加大股东连带责任担保及设备查封情况、观致汽车复工复产的意愿、双方关于未来增加合作等信息，于2021年年度报告中基于谨慎性原则计提30%的减值准备，2022年公司收到《和解协议》约定的前2期支付款项400万元，其余款项观致汽车未按照《和解协议》履行付款义务。公司经多次沟通追款无效后，于2022年向深圳罗湖区人民法院提起《和解协议》相关担保事项的诉讼。

针对《采购合同》的相关诉讼，法院基本支持了公司的请求。针对《和解协议》担保事项的诉讼，2022年10月，深圳罗湖区法院一审判决解除《和解协议》，公司2022年11月向深圳市中级人民法院提起上诉，基于客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况

原因，公司于2022年年度报告中计提观致汽车资产至90%-100%减值准备。2023年7月深圳市中级人民法院支持公司的诉讼请求，撤销一审判决，宝能投资和姚振华应按《和解协议》约定已到期的2,984万元承担保证责任。

2024年1月公司针对《和解协议》未经审判部分（观致汽车、观致汽车西安5,008万，姚振华、宝能投资3,714万），向深圳市罗湖法院提起诉讼，2024年9月法院判决支持公司的诉讼请求。公司目前在申请执行过程中；

注2：公司与广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司之间的债权确认金额为4,971.24万元。根据广汽集团2021年7月发布的《广汽集团第五届董事会第67次会议决议公告》，广汽集团和Stellantis集团为充分利用双方股东优势，支持和促进广汽菲克实施后续振兴计划，实现业务稳定发展，双方股东按各自持股比例向广汽菲克增资30亿元，同时广汽集团提供贷款2.5亿人民币一年期委托贷款支持，利率按同期LPR执行。广汽菲克出现不按合同约定付款情况后，公司与其曾多次谈判商讨解决方案，2022年8月公司对广汽菲克提出诉讼并查封相关资产，2022年末广汽菲克公告申请破产，基于客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况原因，公司于2022年年度报告中计提广汽菲克资产90%减值准备，2023年4月公司已申报并确认债权，其中有特定财产担保的债权金额为4,420.31万元，普通债权金额为550.93万元。破产管理人自2024年6月至今，已经在“京东拍卖”网络平台进行五次挂网整体拍卖，但均无人报名而流拍。按2025年1月第五次拍卖价格

9.92亿计算，测算回款率约13.03%，目前待其破产管理人资产拍卖；

注

：公司与合创汽车之间的涉诉金额为2,513.24万元。2024年合创汽车违约后，公司采取了发催款函、高管谈判等追款措施，合创汽车提出按照一定比例折让货款，公司基于谨慎性原则在2024年度半年报中计提了50%的减值准备，但合创汽车一直到2024年末仍不履行付款义务，2024年

月公司对合创汽车提起诉讼并申请诉讼保全，公司基于客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况原因，于2024年年度报告中计提合创汽车资产90%减值准备，截至回复日公司起诉合创汽车10个诉讼案件已判决并生效，3个诉讼案件已开庭判决尚未生效，

个仲裁案件已裁决并生效，法院和仲裁机构基本支持了公司的诉讼请求；

注4：公司与轻橙时代之间的涉诉金额为475万元。公司向轻橙时代（深圳）科技有限责任公司交付验收设备后，多次与轻橙时代管理层进行催收和交流，但轻橙时代一直拖延履行付款义务，公司认为轻橙时代的还款能力存在不确定性，于2022年度报告中按30%计提了单项减值准备。2023年轻橙时代陆续出现供应商诉讼等负面舆情，公司于2023年5月向法院提起了诉讼，法院的判决和调解已经生效，法院基本支持了公司的诉讼请求，但暂未发现有价值的资产可变现，公司基于客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况原因，于2023年度报告计提单项减值准备至100%。深圳中院于2025年2月依法裁定受理其破产清算申请，公司已申报并确认债权。注

：公司与武汉晨创翔之间的涉诉金额为

60.88万元。公司通过各种方式向其追收，于2023年

月向法院提起了诉讼，法院基本支持了公司的诉讼请求，并基于客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况原因，于2023年度报告中按照100%单项计提了坏账准备，现通过法院强制执行中，后续已回款

9.01万元。

除上表已单独计提坏账的应收账款和合同资产，公司不存在单项计提的其他诉讼、破产重组或存在重大不确定性的应收账款和合同资产。

（三）说明单项计提坏账客户在收入确认时点是否已存在财务困难、破产重组、未按合同约定履行付款义务等情形，结合相关项目获取的内外部进度确认依据，说明相关收入确认是否合理，是否符合会计准则规定。

1、说明单项计提坏账客户在收入确认时点是否已存在财务困难、破产重组、未按合同约定履行付款义务等情形

项目管理部持续通过公开信息关注客户的经营和财务情况，当客户出现经营状况的负面舆情或出现拖延履行合同付款义务迹象时，列入重点监控对象，并通过业务部门增加拜访、管理层介入催款、公司发催款函、暂停发货等方式向客户进行催收。如果经多次催收客户无明确付款时间，一般催收期为3个月，若不能回款，则业务部门提交法务部门介入。法务部门通过发律师函、组织谈判等方式进行催收。多数客户经过以上催收流程可以回款，部分客户仍不付款的情形下，公司法务部门结合介入后掌握的尽调情况、谈判情况及证据资料，如果确认对方无明确付款意愿或明显缺乏履约能力，将综合评估采取诉讼仲裁、查封冻结资产等手段的必要性并及时付诸行动，以保障公司权益，如无特殊情况上述采取法律行动前的法务介入期间一般为3-6个月。一般情况下，在上述法务调查到提起诉讼的期间，公司会根据实际的内外部信息考虑是否暂停确认收入，某些情形下，存在某些客户根据其整体情况确认部分零星收入的情形，但对公司的实际经营业绩影响微小。公司同时综合考虑客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况等因素，及时足额计提减值准备。

公司对前述单项计提减值准备的收入确认时点、逾期时间、出现风险因素情形、起诉节点等情况如下：

注

：观致汽车焊装车间下车体线改造项目因对方原因未完成验收程序，观致汽车2022年

月已确认该债权；

注2：广菲克焊装生产线体改造项目2022年2-7月期间公司根据整体情况判断，确认零星收入24.88万元。注

：广菲克焊装侧围内板/侧围总成线体改造项目因对方原因未完成验收程序，破产管理人认可并确认债权。2022年

月-9月期间确认零星收入

1.3

万元。注4：合创汽车焊装地板分总成和地板总成自动线工装项目改造项目2024年5月-9月公司根据整体情况判断，确认零星收入29.92万元。注

：轻橙时代2023年

月-9月期间，对方反复提供信息正在商谈重组方案，焊装车间自动线导入项目期间确认零星收入

9.73

万，焊接车间地板总成线、主拼线及补焊线制作项目确认零星收入

万元。注6：晨创翔夹具改造项目因对方原因未完成验收程序，2023年12月晨创翔已确认该债权。

综上所述，公司基本不存在客户出现明显财务恶化、破产重组、提出诉讼后继续确认收入的情形。

2、结合相关项目获取的内外部进度确认依据，说明相关收入确认是否合理，是否符合会计准则规定

公司持续关注客户生产经营情况和合同收款情况，依据客户的履约情况执行合同，采用时点法核算的合同在交付给客户后均需进行安装调试，经客户验收合格后确认收入；采用时段法核算的合同基于客户的经营情况或正常的履约意愿进行投入，公司均已保留完整履约相关的内外部资料，具体依据参见本回复“问题1.关于机器人自动化生产线业务”之“（四）说明确定履约进度时，获取的内外部进度确认依据……情况”。除了前述进度确认书等相关证据外，公司项目组成员在项目实施期间内会持续与客户相关成员通过邮件、通讯软件等实时沟通确认项目实际进度和发现问题，确保项目进度按计划进行，在以往的项目履约过程中该等沟通记录一般可以得到客户认可，并在相关诉讼案例中得到法院支持。

综上所述，公司确认相关项目收入的内外部依据充分、合理，收入确认符合《企业会计准则-收入》及公司一贯的收入确认政策。

【年审会计师回复】

（一）核查程序针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

1、了解公司减值测试相关的会计政策和内部控制，评估公司应收款项减值计提是否符合公司一贯执行的会计政策。

2、根据公司坏账计提政策，获取公司应收账款明细账，核查应收账款账龄、应收账款逾期情况，分析其合理性，并计算复核应收账款信用损失准备金额，复核测试公司的坏账计提是否充分。

、通过网络查询客户的工商信息、经营状况、信用状况等公开披露信息，检查公司重要客户是否存在信用状况发生恶化的情况。

4、向客户函证应收账款期末余额，确认应收账款余额的真实性和准确性。

、获取公司期末未到期的迪链明细表，核查迪链到期结算兑付情况，复核公司期

后应收账款回款情况。

6、获取公司诉讼的所有相关法律文书、和解协议、案件判决文书、以及对涉诉应收账款预计未来可收回金额做出估计的依据等，分析单项计提比例是否充分合理；向律师实施函证，了解重大诉讼事项对公司收回相关款项的影响。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、公司前五名应收账款和合同资产客户中，除观致汽车、广汽菲亚特2家客户的欠款外，其他三名客户应收账款的回款风险较低。

2、公司已对观致汽车、广汽菲亚特涉及的应收账款和合同资产按照单项计提坏账，报告期末未发现存在其他重大未单项计提的其他诉讼、破产重组或存在回款重大不确定性的应收账款和合同资产。

、结合公司提供相关获取的内外部进度确认依据，公司单项计提坏账客户收入确认符合企业会计准则的规定。

5.关于供应商及预付账款。年报显示，2024年前五名供应商采购额14,576.26万元，占年度采购总额的25.44%，第二名、第四名、第五名供应商均为报告期新进入前五名的供应商；2024年预付账款2,375.88万元，同比增长61.12%。此外，公司存在客户、供应商重合的情形。

请公司：（1）分别列示前五名供应商、预付供应商名称、成立时间、采购内容、采购金额及占比、预付金额及占比、关联关系，说明前五大供应商、预付供应商变动原因，主要供应商中是否存在成立时间短、注册资本小的情形；（2）结合新签订单变动趋势、公司付款政策，说明报告期内预付账款大幅增长的原因、使用大额预付款结算的商业必要性；（3）列示报告期客户与供应商重合的交易情况及相互间的关联关系，说明形成的原因、商业合理性、交易定价公允性，相关交易是否构成受托加工，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。【公司回复】

（一）分别列示前五名供应商、预付供应商名称、成立时间、采购内容、采购金额及占比、预付金额及占比、关联关系，说明前五大供应商、预付供应商变动原因，

主要供应商中是否存在成立时间短、注册资本小的情形

1、公司2024年前五名供应商相关情况

单位：万元

公司2024年度前五名供应商中，无新成立供应商，除广州市增城羊林机械设备厂外无注册资本较小情况。广州市增城羊林机械设备厂（以下简称“羊林机械厂”）系公司重要的非标夹具制造加工供应商。羊林机械厂具有较为成熟的外协体系，与公司从2014年开始合作，从前期仅能做零件加工逐渐成长为能组织资源加工、组装、配管&配线以及精度测量的整台套夹具制作的合格供应商，目前拥有逾

人的服务团队。羊林机械厂位于广州市增城区，当日发货可送达，可大幅度降低货运成本与时间成本。公司在选择机械加工制造商时，重点考量供应商是否具备加工制造的技术能力，合作过程中羊林机械厂严格遵循公司的工艺、质量、交期、结算要求，是公司长期合作的供应商。2021年至2024年采购金额分别为

665.03万元、

965.33万元、1,472.55万元、1,356.06万元，近

年均为公司前20大供应商，合作过程中不存在异常情况。

2、报告期及对比期期间内前五大供应商变动比较

单位：万元

2024年度公司前五大供应商均为公司长期合作供应商，前五大供应商无新增供应商的情况。2024年度前五大供应商的变动原因主要为：

公司的主要业务是非标定制产品，采用“以销定产”和“订单式生产”的业务模式，需要根据客户的技术要求、技术路线、生产节拍、自动化程度、场地限制等个性化要求进行定制开发，因不同项目特点和客户需求的差异，导致所需采购的物料也不相同，故前五大供应商也会出现一定程度的波动。

（1）广州市增城羊林机械设备厂、单位二十三在2024年新晋前五大供应商，两家厂商主要是非标夹具、房体等设备生产商，2024年公司承接的项目中新建线体项目减少，改造类、追加车型类项目相对稳定，由此导致如机器人、焊枪、快换盘、SPR系统等品类的集中采购量大幅下降，同时夹具、房体等非标设备类的产品采购量相对稳定，由此导致上述两家供应商的采购排名上升。

（2）SMC自动化有限公司是一家生产气动元器件的企业，向公司供货的产品主要有：气缸、五通、阀、阀岛等通用部件，与公司保持长期稳定的合作。2024年度公司因业务量减少，整体采购金额有所下降，SMC自动化有限公司的供应商排名由第九名上升至第四名。

（3）单位二十四是小原、阿特拉斯、史陶比尔等多家知名机电设备品牌的代理商，2023年度公司承接地板分拼及地板总成线、主线改造、左右侧围及顶盖线、能扩、新

建线体等多个项目，采用古德尔品牌的机器人第七轴、史陶比尔品牌的快换盘、小原的焊枪、图尔克品牌的预制电缆等部品，故2023年度公司向该供应商采购额较高。

（

）广州发那科机器人有限公司2024年度退出前五大供应商，主要系2023年度承接的某车型上车体自动化项目中采用发那科品牌的机器人，导致2023年广州发那科机器人有限公司的采购额较高。

（

）晓创科技（北京）有限公司是一家从事国外先进焊接设备、汽车制造与维修设备代理销售，主要代理Tucker、Telwin品牌。2023年向该供应商大幅采购原因系公司承接的某焊装车身线项目中使用了Tucker品牌的全自动SPR铆接系统、手持式悬挂SPR铆枪及配件。2024年度随该项目进入试运行阶段，减少从该供应商购买商品，2024年度退出前五大供应商。

3、公司2024年前五名预付供应商相关情况

单位：万元

4、公司两年前五大预付款供应商对比

单位：万元

2023年、2024年末前五大预付款供应商均与公司不存在关联关系，预付款所订购货物均已于次年度验收入库。公司采用“以产定购”的采购模式，采购部门根据业务

部门的需求开展采购活动。对于国外品牌机器人、大型设备及非标产品，需要支付一定比例的预付款项，各年度预付款供应商变动主要与公司期末在产品的采购需求相关。

（二）结合新签订单变动趋势、公司付款政策，说明报告期内预付账款大幅增长的原因、使用大额预付款结算的商业必要性

公司的付款政策为：对于通用机械元件、消耗品、劳务等经常性采购内容，采用月结方式付款；对于国外品牌机器人、大型设备及非标产品，按照行业惯例采用预付款方式进行采购。

公司期末预付款项余额2,375.88万元，占期末在手订单比例约3%，整体上预付款采购比例较低。

报告期末预付款金额主要与期末启动的项目相关，与整个年度新签订单关联性较弱，2024年第四季度公司新签订单2.78亿元，大于2023年同期新签订单1.27亿元。2024年末预付款项较期初余额大幅增长，主要是合同金额

1.18亿元的新能源汽车焊装新建生产线、合同金额0.11亿元的电动车半自动焊接线等项目在2024年末启动，由于项目需要采购非标产品及国外品牌机器人，故期末形成一定规模的预付款项。以2024年末预付款项前五大为例，结合订单分析预付账款增长的原因如下：

（

）2024年

月，公司向单位二十采购机器人系统，用于公司承接的半自动焊接线项目，合同约定需在2024年12月支付合同预付款，因此期末该供应商预付款项上升，相关产品已于2025年

月交付完毕。（

）2024年

月，公司向杭州佰晟自动化设备有限公司采购的FDS系统及史陶比尔品牌的换枪盘用于公司承接的焊装新建生产线项目，合同约定需在2024年12月支付合同预付款，相关产品于2025年2月完成交付；

（3）2024年12月，公司向阿特拉斯科普柯工业技术(上海)有限公司采购SCA品牌的涂胶系统，用于公司承建的焊装新建生产线项目，合同约定需在2024年

月支付合同预付款，相关产品于2025年3月完成交付。

（

）2024年

月，公司向广州卓锋自动化设备有限公司采购的产品系自动桁架穿轴系统用于公司承接的桁架自动化设备项目，合同约定需在2024年

月支付合同预付款，相关产品于2025年1月完成交付，预付款项已开具发票。

（5）2024年6月，公司向天津奔腾广宏机械设备有限公司采购的产品主要为滑橇用于公司承接的焊装线体项目，合同约定需在2024年7月支付合同预付款，由于终端客户工艺调整等原因，相关产品最终于2025年

月交付完毕。

综上所述，公司2024年末预付账款大幅增长，主要是期末在制的焊装新建生产线、半自动焊接线等项目采购非标产品及国外品牌机器人，导致预付款增加。因产品制造/运输时间较长，或具有定制化特征，按照行业惯例公司必须向供应商支付一定比例的预付款，否则无法完成合同履约义务，具有商业必要性。公司的付款政策未发生变化。

（三）列示报告期客户与供应商重合的交易情况及相互间的关联关系，说明形成的原因、商业合理性、交易定价公允性，相关交易是否构成受托加工，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

1、列示报告期客户与供应商重合的交易情况及相互间的关联关系

（1）报告期内公司客户与供应商重合的交易情况及购销业务关联性如下：

单位：万元

（2）其中销售金额前五名单位如下：

单位：万元

（2）其中采购金额前五名的单位如下：

单位：万元

2、说明客户与供应商（前五名）重合形成的原因

（1）单位二十是机器人本体制造商，也从事工业机器人集成业务，公司向其销售的产品为变位机，其终端用户为整车厂，公司向其采购的产品为机器人、焊接、配件等，终端用户分布在一般工业各个领域，即公司销售与采购产品非同一品类，且购销均为独立流程；

（

）单位十五从事焊接、切割、自动化设备及机电产品的贸易及运维，在深圳地区有专业的运维服务团队，公司向其销售的产品主要为机器人、焊机及其他配件，其终端客户为汽车零部件客户等，公司向其采购的内容主要为技术服务费，公司委托其向深圳的整车厂提供售后服务，即公司销售与采购产品非同一品类，且购销均为独立流程；

（

）单位十四，公司向其销售的产品主要为机器人系统、伺服电机等产品，公司向其采购的产品主要为机器人联动机构，用于公司承接的下车体项目，即公司销售与采购产品非同一品类，且购销均为独立流程；

（4）单位二十三，公司向其销售的产品为公司自主开发的工业软件，用于其设计自用。公司向其采购的产品为非标夹具、房体等设备及系统，用于公司承接的各机器

人自动化生产线、机器人工作站项目，即公司销售与采购产品非同一品类，且购销均为独立流程；（

）单位二十四，公司向其销售的产品主要是零星配件，公司向其采购的产品为ATC、工具侧、焊枪等，用于公司承接的各个项目，即公司销售与采购产品非同一品类，且购销均为独立流程；

（

）单位二十五，公司向其销售的产品为工控机，向其采购的产品主要为涂胶系统，用于公司承接的整车厂的各个项目，即公司销售与采购产品非同一品类，且购销均为独立流程；

（7）单位二十一，公司向其销售的产品主要为机器人系统、切割机、焊机等产品，其终端用户多为造船海工行业的客户，公司向其采购的内容主要为焊丝，采购金额为

9.04万元，用于公司内部试焊打样，即公司销售与采购产品非同一品类，且购销均为独立流程；

（8）单位二十二，公司向其销售的内容主要为生产线改造及调试，向其采购的内容主要为输出模块，采购金额为

0.91万元，用于公司承接的工程改造项目，即公司销售与采购产品非同一品类，且购销均为独立流程。

3、说明客户与供应商重合的商业合理性

机器人领域的产业链分工较为精细，系统集成业务的开展需要调动产业链上下游配合完成。公司和部分客户或供应商在各自的业务领域具有产品、渠道或相关技术优势，双方在开展业务过程中，基于各业务类型的生产需求等因素考虑，存在互相采购对方产品的情形，符合行业惯例，具有商业合理性。

4、说明交易定价公允性

公司涉及客户供应商重合的销售和采购内容主要为机器人系统及配件、工业软件等，产品一般具有个性化和定制化的非标准化特点，价格不具有强可比性，但销售及采购价格均为市场公允定价的结果，具体情况如下：在销售端，公司销售部门按成本加成法进行报价，后续与客户通过招投标或者协商定价，最终销售价格由材料金额、设计及安装调试所需人工费、项目复杂程度、市场竞争激烈程度等综合因素决定，具有公允性；在采购端，业务部门提出采购需求后，采购部负责询价和比价，经授权审

批后向供应商下单并负责交货期的跟进，最终采购价格与材料的品牌型号、产品制作难度、采购批量及交付周期等因素相关。

以客户与供应商重合的交易金额的前五名为例进行说明：

（1）单位二十，公司销售给单位二十产品变位机类产品为例，公司向其销售的产品为公司自主开发的主动端、从动端类变位机产品，营业部门在获取相关信息后传递至方案部门，由方案部门进行技术对接，方案确定后核算预计成本，通过成本加成法制作报价单向单位二十报价，双方进行商务协商最后确定成交价格，上述过程与公司其他合同议价过程不存在显著差异；2024年公司向单位二十销售的变位机类产品毛利率，与公司销售机器人配件及其他产品中剔除服务收费后的毛利率相比差异为2.47个百分点，公司销售给单位二十的变位机产品毛利率与其他产品毛利率不存在重大差异，故公司对单位二十的销售价格公允。

公司向其采购的产品主要为机器人、焊机及配件，公司项目中需要使用单位二十产品时，采购部门向其询价及确认交期，双方议价后下单成交，结合过往交易情况，以公司采购的某款机器人为例，标准配置的采购价格对比类似功能的其他品牌产品采购价格差异在10%以内，所以公司向单位二十采购的产品价格与同类产品无显著差异，交易定价公允。

（

）单位十五，公司向其销售的产品主要为机器人系统，毛利率较低，受终端市场竞争压力影响，其中两笔业务毛利较低(合计金额

717.70万，占比

67.98%)，剔除上述两笔业务影响后公司销售给单位十五的机器人系统产品的毛利率与公司同类型产品的毛利率差异为

0.86个百分点，不存在显著差异，交易定价公允。公司向其采购的产品主要为技术服务费，公司委托其向深圳的整车及零部件厂商提供机器人安装及售后服务，该类业务根据服务的内容、数量进行整体报价或单独报价，双方议价后达成合作。对于机器人安装及售后服务，公司目前在深圳地区主要采取服务外包形式，在其他地区主要由自有团队提供服务。公司与单位十五的技术服务合同一般参考市场同类服务价格与供应商的服务能力进行协商定价，未出现交易定价不公允的情形。

（

）单位十四，公司向其销售的产品主要为机器人系统、伺服电机等产品，公司接收客户需求后，制定报价方案，向客户报价，双方经过一系列的议价过程后达成交易，上述过程与公司和其他客户的交易过程不存在重大差异。公司向其销售的机器人

系统平均毛利率，与公司向其他客户销售的同类型产品毛利率差异为2.28个百分点，不存在重大差异，销售价格定价公允。

公司向其采购的产品主要为机器人联动机构，公司业务部门提出物料需求后，由采购部门向相关供应商询价比价议价后确定交易对象，上述交易过程与其他供应商的交易过程不存在重大差异。以公司向其采购的某款机器人联动机构为例，公司向其采购的单价，与公司向其他供应商采购的同类型的某款类似功能产品单价差异在10%以内，公司向单位十四采购的产品与同类产品相比，不存在重大差异，采购价格定价公允。

（4）单位二十三，公司向其销售的产品为公司自主开发的工业软件，毛利率与公司销售的同类型软件产品的毛利率差异约5.4个百分点，不存在重大差异。

公司向其采购的产品为非标夹具、房体等设备及系统，公司业务部门提供出图后，由采购部门向具有资质的供应商进行询价比价后确定交易对象，上述交易过程与其他供应商的交易过程不存在重大差异。以公司向其采购的某定位夹具为例，公司向其采购的单价与公司向其他供应商采购的同类型具有类似功能的定位夹具的单价差异在1%以内，两者差异较小，交易定价公允。

（5）单位二十四，公司向其销售的产品主要是零星配件，毛利率与同品类配件的综合毛利率差异约

5.34个百分点，明升伟业的毛利率相对较高，相关交易额不大，系临时紧急配货，交易价格略高。

公司向其采购的产品为ATC、焊枪、电缆、传感器等，用于公司承接的各个项目，公司采购部门基于业务部门提供的物料需求，向多个有资质的供应商开展多方询价比价工作，后经议价后确定交易对象并达成交易，以公司向其采购的某款换枪盘为例，公司对其采购单价与公司向其他供应商采购的具有类似功能的产品单价差异约6%，两者差异较小，交易定价公允。

、相关交易是否构成受托加工，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

综上，公司虽存在客户及供应商重叠的情形，但其销售、采购业务中均为独立业务，遵循独立交易原则，交易定价公允，不构成受托加工，公司按照销售、采购总额确认销售收入和采购成本，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

【年审会计师回复】

（一）核查程序我们对公司采购及预付账款的审计程序包括但不限于：

1、获取公司2023、2024年度采购入库明细表，整理、对比上下年供应商变动，分析供应商变动情况及其合理性。

2、通过网络查询供应商的工商信息、经营状况、信用状况等公开披露信息，检查公司重要供应商背景信息，判断是否潜在关联方。

3、了解并评价采购与付款流程与财务报告相关的关键内部控制的设计和运行有效性。

4、在集团层面穿透统计同为客户的供应商，根据销售与采购商品类别记录分析是否符合商业合理性；对同为供应商的客户销售业务，通过比对同类业务毛利率，判断交易是否公允。

5、对采购与付款执行细节测试与截止测试，抽样检查了采购合同、送货单与签收、发票等支持性文件，并与供应链系统记录内容进行比对，确认入库信息准确。

6、向本公司主要供应商寄发函证，函询本期采购额、应付账款余额、预付账款余额，并对函证的全过程进行控制。对未收回的函证执行替代性程序；对于回函有差异的，了解差异原因，执行差异调节程序。

7、获取公司大额预付余额的采购合同，检查所采购物料是否具备商业合理性；检查预付款金额与合同约定结算条件、预付金额是否相符。

8、获取预付款项期后结转数据和存货期后入库数据，检查供应商期后履约情况。

（二）核查意见

1、公司本年度前五大供应商、预付供应商变动情况和我们在审计过程中了解的情况不存在较大差异。

2、公司存在的客户与供应商重合情形，未发现重叠的客户和供应商购销业务之间存在关联性；上述购销交易具备商业合理性，未发现交易定价公允性存在重大差异，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

6.关于存货。年报显示，报告期末公司存货余额22,164.83万元，其中发出商

品15,960.21万元，同比下降8.92%，占比72.01%，对发出商品计提存货跌价的比例为1.49%；库存商品1,379.07万元，同比增长40.37%，计提存货跌价的比例为

11.71%。此外，原材料、在产品分别计提存货跌价损失

252.33万元、

424.70万元，计提比例分别为12.75%、14.92%，同比分别增长5.38个百分点、7.12个百分点。报告期末公司存货商品大幅增长、对原材料和在产品计提存货跌价比例大幅增长。

请公司：（

）按合同列示发出商品的金额、对应的客户名称、合同签订时间、合同金额、客户签收时间、合同验收约定及验收进展情况，说明是否存在客户验收不通过或需大额投入进行增补修缮等情况，交付是否存在争议纠纷或潜在纠纷，存货跌价计提是否充分；（2）说明是否存在长时间未验收项目、亏损项目或项目中止、取消、客户需求变化等导致存货闲置积压情形，若存在，逐一列示具体情况。结合上述情形，进一步分析报告期原材料、在产品跌价计提比例大幅上升的原因，说明存货跌价准备计提是否准确。【公司回复】

（一）按合同列示发出商品的金额、对应的客户名称、合同签订时间、合同金额、客户签收时间、合同验收约定及验收进展情况，说明是否存在客户验收不通过或需大额投入进行增补修缮等情况，交付是否存在争议纠纷或潜在纠纷，存货跌价计提是否充分

公司发出商品均为按时点法核算的项目，2024年末前十大合同情况如下：

单位：万元

由上表可见，报告期末公司主要发出商品均处于安装调试、试运行或验收过程中，公司期末将合同金额考虑项目管理部门测算的继续生产成本、一定的税金及费用后的金额作为可变现净值，按照实际成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。截至本回复出具日，

不存在客户验收不通过或需要大额投入进行增补修缮的情况，亦不存在交付争议纠纷或潜在纠纷，存货跌价已充分计提。

（二）说明是否存在长时间未验收项目、亏损项目或项目中止、取消、客户需求变化等导致存货闲置积压情形，若存在，逐一列示具体情况。结合上述情形，进一步分析报告期原材料、在产品跌价计提比例大幅上升的原因，说明存货跌价准备计提是否准确

截至报告期末，公司长时间未验收项目、亏损项目或项目中止、取消、客户需求变化等导致存货闲置积压的主要情形（存货金额>100万元）逐一列示如下：

单位：万元

注

：单位二十六项目因三面成型、四面成型两个工序需要验证合箱的效率、离线编程程序的稳定性，由于客户的新工件需要一段时间进行验证，尚未验收。

注2：单位三十五项目目前仍在优化系统联动的稳定性，以达到相应的节拍要求，故尚未验收。

1、报告期及上期原材料计提存货跌价准备的情况列示如下：

单位：万元

2024年度原材料余额1979.18万元，较同期下降40.85%，计提存货跌价准备余额

252.33万元，较同期增加2.36%，存货跌价准备计提比例12.75%，较同期上升5.38%。主要原因是①2024年度原材料余额较同期下降40.85%，公司的产品主要是非标项目制作，原材料的采购主要基于项目需求，2024年末四季度新签订单

2.78亿，大部分项目在年底启动，原材料在陆续采购中，导致期末原材料存货较少，也与期末预付账款增长的趋势一致；②原材料存货跌价准备计提形成的余额具有累积效应，呆滞存货处置需要一定的期间，因此存货跌价准备占比有所上升。

2、报告期及上期在产品计提存货跌价准备的情况列示如下：

单位：万元

2024年度公司在产品余额2846.36万元，较同期减少56.49%，存货跌价准备余额

424.70万元，较同期减少

16.81%，存货跌价准备计提比例

14.92%，较同期上升

7.12%。公司的产品主要是非标定制产品，年末在产品余额与当年度承接的各个项目是否达到出货状态相关，2024年度在产品余额减少主要是因为2023年承接的广汽埃安、广汽丰田、三一重机、和胜、天铭等新能源汽车、机械重工、电池托盘等领域的项目在2024年完成制作并出货，影响金额超过4,000万，而2024年新签订单减少，故期末在产品余额有较大幅度下降。2024年在产品存货跌价准备余额包含以前年度已经计提的观致汽车项目存货跌价准备金额为407.56万元，占比95.96%，单项计提存货跌价准备所对应的在产品的处置

需要一定的时间周期。

结合上述说明，存货跌价准备变动比例小于在产品余额变动比例，存货跌价占原值的比例较去年上升。

3、公司按照企业会计准则的规定，报告期末对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在产品及发出商品一般按单个项目计提，公司期末根据在产品及发出商品对应的合同不含税金额、项目管理部门测算的继续生产成本、一定的税金及费用计算可变现净值，即按照实际成本高于可变现净值的部分计提跌价准备；但对于数量繁多、未取得销售合同、难以取得公允价值的存货如原材料与库存商品，按照库龄计提存货跌价准备。

综上所述，公司在期末充分评估存货的使用状态及存货可变现净值，存货跌价准备计提不存在重大偏差。

【年审会计师回复】

（一）核查程序

1、获取公司存货盘点计划和盘点清单，确认完整性后对期末存货执行监盘程序，对检查实际存货数量与账载数数量是否存在差异；关注是否存在沉积、毁坏的物料，了解原因并考虑计提存货跌价。

2、获取公司发往客户现场项目清单，选取合同金额重大的项目前往现场进行走访与发出物料盘点，观察项目现场并核对管理层账载的项目履约情况。

3、获取公司存货跌价准备明细表、库龄表、在手订单情况，执行存货减值测试的重新计算。

4、了解公司与存货、仓储管理、成本核算相关的内部控制，评价内部控制设计的合理性，并通过执行控制测试确认内部控制运行的有效性。

、获取各类存货明细账，与账面记录进行核对，并执行分析性复核程序，分析包括但不限于存货结构的变动、各期末存货余额的变动情况，与实际生产经营情况是否匹配。

（二）核查意见

公司期末发出商品状态、项目实际实施情况和我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致，存货跌价计提在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

7.关于对外投资。公司与创钰投资共同发起设立瑞钰基金，公司作为有限合

伙人以自有资金认缴4,999.00万元，瑞钰基金、创钰基金及公司时任高管孙圣杰、

郑德伦共同发起设立惟精基金。2024年公司以1,047.99万元收子公司广州瑞北少

数股东小岛敏生10.22%的股权，小岛敏生为公司IPO时期认定的关联方，但未履行

临时信息披露。2024年公司长期股权投资期末余额1,417.62万元，其中华锋惠众

期末余额1,038.50万元，权益法下确认的投资损益为负，前期公司公告拟按不高

于评估价格且不超过2,000万元认购华锋惠众新增注册资本，认购后公司对其持股

比例将由20%增至51%，公司首次增资华锋惠众后，委派公司时任高管郑德伦担任

华锋惠众董事，郑德伦现已卸任公司高管职务。

请公司：（1）列示瑞钰基金、惟精基金管理规模、投资标的具体情况，应包

含投资标的名称、股东结构、主营业务、投资金额及持股比例，并说明标的公司

是否与公司、公司关联方或其他利益相关方存在直接或间接资金往来。若存在，

逐笔列示具体情况；（2）说明收购小岛敏生股权的决策程序、定价依据、交易定

价是否公允，是否存在审议程序、信息披露不规范的情形；（3）列示华锋惠众近

三年的经营业绩情况、股东结构、公司及公司关联方与华锋惠众或其股东的资金

往来情况，说明收购华锋惠众的进展，在郑德伦卸任高管后公司对华锋惠众派驻

董事的情况，在标的公司持续亏损的前提下进行收购的商业合理性及定价公允性，

是否存在其他利益安排。

【公司回复】

（一）列示瑞钰基金、惟精基金管理规模、投资标的具体情况，应包含投资标的名称、股东结构、主营业务、投资金额及持股比例，并说明标的公司是否与公司、公司关联方或其他利益相关方存在直接或间接资金往来。若存在，逐笔列示具体情况

截至2024年末，瑞钰基金的管理规模为人民币3,064.37万元，惟精基金的管理规模为人民币3,399.36万元；瑞钰基金、惟精基金投资标的具体情况如下：

、投资标的名称：广州单色科技有限公司

广州单色科技有限公司（以下简称“广州单色”）主营业务为先进激光技术及应用设备的研发、生产、销售，惟精基金对广州单色投资金额为700万元，截至本回复出

具日，广州单色的股东结构及持股比例如下：

单位：万元

报告期内，广州单色向公司租赁厂房交易金额为1.65万元，除此之外，广州单色与公司、公司关联方或其他利益相关方不存在直接或间接资金往来。

2、投资标的名称：广州载德自动化智能科技有限公司

广州载德自动化智能科技有限公司（以下简称“广州载德”）主营业务为工装传输系统整体方案规划以及工程实施，，惟精基金对广州载德投资金额为1,600万元，截至本回复出具日，广州载德的股东结构及持股比例如下：

单位：万元

报告期内，广州载德与公司、公司关联方或其他利益相关方不存在直接或间接资金往来。2025年4月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》，同意增加2025年

度与广州载德自动化智能科技有限公司的日常关联交易预计合计人民币3,000万元。公司于2025年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于增加2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-033）。后续公司将根据董事会授权及业务实际情况谨慎实施相关交易。

（二）说明收购小岛敏生股权的决策程序、定价依据、交易定价是否公允，是否存在审议程序、信息披露不规范的情形

1、决策程序：

（1）小岛敏生股权转让事项经子公司广州瑞北董事会、股东会全体董事、股东一致审议通过；

（2）收购小岛敏生股权事项未达到需提交公司董事会审议的标准，公司已就该事项履行内部审批程序，经总裁办公会审议通过后，根据《公司章程》由董事长审批决定。

2、定价依据：股权转让双方一致确认并同意，按子公司广州瑞北2023年度审计报告（信会师珠报字[2024]第10018号审计报告）经审计的净资产为作价依据，交易定价公允。根据前述审计报告，广州瑞北2023年经审计净资产为10,257.79万元，小岛敏生原持股比例为10.2165%，据此测算股权转让作价为1,047.99万元。

广州瑞北2023年度、2024年度主要财务数据如下：

单位：万元

3、交易定价公允：本次股权转让为子公司股东内部转让，股东对子公司的真实财务状况、资产质量、潜在风险有充分了解，以经审计的净资产作为定价依据，定价过程透明、高效，定价依据真实、客观，定价方式经子公司董事会、股东会全体董事、股东一致审议通过，具有合理性和公允性。

4、小岛敏生长期居住国外，近五年未在广州瑞北任职及领取薪酬，2024年10月以前，广州瑞北根据《中华人民共和国外商投资法》和《公司章程》对重要事项履行决策程序，董事会为合资企业的最高权力机构，广州瑞北未召开股东会，小岛敏生不参与广州瑞北重要事项决策。2024年10月广州瑞北根据《公司法》变更《公司章程》，并召开第一次股东会，会议内容为小岛敏生股权转让事项、公司类型变更和公司章程变更。

综上所述，小岛敏生虽未实际参与广州瑞北的日常经营活动，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员无关联关系，但鉴于小岛敏生为公司首发上市阶段认定的关联方，交易发生时公司未能识别关联交易,未及时按照关联交易履行审议程序和披露义务。

公司已于2025年7月14日召开第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议补充确认小岛敏生股权收购事项。

（三）列示华锋惠众近三年的经营业绩情况、股东结构、公司及公司关联方与华锋惠众或其股东的资金往来情况，说明收购华锋惠众的进展，在郑德伦卸任高管后公司对华锋惠众派驻董事的情况，在标的公司持续亏损的前提下进行收购的商业合理性及定价公允性，是否存在其他利益安排

、华锋惠众近三年的经营业绩情况

2022-2024年，华锋惠众经营业绩情况如下：

单位：万元

2022年-2024年，华锋惠众营业收入持续增长，净利润亏损扩大的主要原因是持续加大研发投入，2022年-2024年华锋惠众的研发费用分别为88.08万元、501.22万元和

1,298.15万元。

2、股东结构截至本回复出具日，华锋惠众的股东结构如下：

单位：万元

3、资金往来情况报告期内，公司向华锋惠众采购商品金额261.06万元，向华锋惠众销售商品及提供劳务183.22万元。除前述关联购销活动产生的资金往来之外，公司及公司关联方与华锋惠众或其股东的不存在其他资金往来情况。

4、收购进展2022年8月公司与华锋惠众签订《增资协议》约定，公司以6,000万元的投后估值认购标的公司的新增注册资本，公司使用自有资金人民币1,200.00万元认购标的公司新增注册资本25.8621万元，认购完成后公司持有标的公司20%的股权。另外，待标的公司达到约定的研发目标后，标的公司将实施第二期增资，公司有权按照第一期增资的估值认购股份，认购后公司持股比例为51%以上，具体比例和实施方式届时由双方共同协商确认。

截止问询函回复日，华锋惠众研发目标已基本达成，公司拟认购华锋惠众第二期增资，但根据增资协议约定并未构成收购义务，公司将根据实际情况实时评估收购的合理性及价格公允性。现双方尚未就具体投资方案达成一致意见，公司尚未实施前述增资收购计划。

5、派驻董事情况

郑德伦先生卸任高管后，仍在公司担任工业软件BU负责人。由于华锋惠众主营工业软件业务，公司拟继续派驻郑德伦先生担任华锋惠众董事职务，有助于发挥公司和华锋惠众在工业软件业务上的协同效应。

6、商业合理性

公司对华锋惠众进行收购，主要基于业务布局、业务协同及深化技术合作等方面考虑：

（1）丰富工业软件产品类型，完善工业软件业务布局

公司业务涵盖机器人、机器视觉、工业软件、智能制造领域的研发、设计、制造、应用和销售服务，而华锋惠众是一家专注于汽车与模具行业的智能制造工业软件高新技术企业，公司增资收购华锋惠众，有利于丰富公司工业软件的产品类型，完善工业软件业务布局，提升公司在工业软件市场的综合竞争力，为客户提供更加全面、专业的解决方案。

（2）业务协同实现资源共享，加强产业链配套服务能力

公司产品和服务主要应用于汽车整车、汽车零部件、两轮车、机械重工、3C电子、半导体、电梯、轨道交通、航空航天、海工船舶等工业领域，华锋惠众产品主要应用于汽车整车、汽车零部件、冲压模具等钣金加工领域，双方在市场客户拓展过程中可实现较好的协同效应，显著增强产业链上下游的配套服务能力，实现渠道资源的最大化利用，有利于拓宽市场边界，加速公司在相关领域的业务增长。

（3）深度技术合作，提升研发水平

工业软件行业属于技术密集型产业，长期被国际巨头垄断。公司在机器人智能制造领域有着深厚的积累，具备大量的项目案例跟数据，对机器人产业发展的应用场景、工艺及智能制造深度理解，对行业痛点精准把握；华锋惠众则通过多年研发和自主创新，在钣金冲压模具设计领域掌握相关核心技术。后续双方将进行深度技术合作，通过资源整合与优势互补，共同提升研发水平，打破技术壁垒，为客户提供更加高效、智能的数字化产品和服务，引领行业向更高层次发展。

综上，投资华锋惠众是公司进一步完善产业发展布局的重要举措，符合公司总体发展战略要求，对公司的业务布局和产业协同起到促进作用，具有商业合理性。

7、定价公允性、是否存在其他利益安排

本次收购的交易价格尚待最终确定，为确保交易定价的公允性，拟聘请评估机构对拟收购股权进行估值，最终交易价格由双方协商确定且不高于评估价格，不存在其他利益安排。

【年审会计师回复】

（一）核查程序

1、获取瑞钰基金、惟精基金财务与业务资料，了解两个基金投资运行情况等。

2、查阅基金对外投资明细，通过公开渠道查询投资标的工商信息，了解经营范围及主营业务等，核查关联关系情况，检查资金往来情况等。

、查阅股权转让协议、资金收取凭证等文件，向公司相关人员了解收购小岛敏生的商业逻辑及背景，复核公司收购小岛敏生股权的会计处理及其对财务报表相关科目的影响。

、查阅华锋惠众工商登记、财务资料等文件，检查资金往来情况等。

5、向公司相关人员了解对外投资的目的、具体情况及定价，评估相关会计处理是否准确、恰当。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

公司上述关于对外投资的情况，和我们在审计过程中了解的信息在所有重大方面一致。

8、关于货币资金。年报显示，2021-2024年期末，公司期末货币资金分别为46,947.64万元、47,835.31万元、44,679.15万元、46,033.17万元；2021-2024年财务费用中利息收入分别为1,030.52万元、859.08万元、774.05万元、567.99万元。公司连续四年期末货币资金未有明显变化，利息收入持续下滑，连续四年不存在交易性金融资产。

请公司：（

）列示各年度利息收入的计算依据，结合市场同业存款利率说明，说明公司利息收入及利率水平、变动趋势是否合理；（2）列示各年度月均货币资金余额，说明是否存在存款账户长期处于低余额状态，仅期末集中回款的情形，是否与公司关联方、利益相关方存在非经营性资金往来，若存在，列示具体情况；（3）说明大额货币资金长期未进行长期现金管理的合理性，是否存在未披露的其他资金受限情形或潜在的限制性安排。

【公司回复】

（一）列示各年度利息收入的计算依据，结合市场同业存款利率说明，说明公司利息收入及利率水平、变动趋势是否合理

1、整体情况公司利息收入来源为活期存款、协定存款、定期存款及结构性存款。2021-2024年公司的利息收入及利率水平呈现逐步下降的变动趋势，与市场同业存款利率逐步下行的趋势基本相符。

根据各年度利息收入与各年度月均存款金额计算综合年化利率，与市场存款利率区间进行对比如下：

单位：万元

（1）市场存款利率区间（注1）

市场存款利率区间取自中国银行对应期间公布的活期存款利率、公司与中国银行签订的协定存款利率（中国银行总行公布的挂牌协定存款利率加35bp），利率下限采用当期活期存款利率最低值，上限采用当期公司与中国银行签订的协定存款协议利率最高值：

1）活期存款利率：

中国银行公布的存款利率表显示，商业银行活期存款利率由0.30%分阶段下行至

0.25%（2022年

月

日起）、

0.20%（2023年

月

日起）、

0.15%（2024年

月

日起）、0.10%（2024年10月18日起）；

2）根据公司与中国银行签订的协定存款协议，超出约定存款金额10万元、50万元，协定利率如下：

2021年1月至2022年9月，协定存款利率为1.35%；

2022年10月至2023年12月，协定存款利率为1.25%；

2024年1月至2024年6月，协定存款利率为1.05%；

2024年7月至2024年9月，协定存款利率为0.95%；2024年10月至2024年12月，协定存款利率为0.55%；根据上述数据，2021年度、2022年度、2023年度和2024年度市场存款利率水平呈下降趋势。公司总体利息收入由于包含定期存款和结构性存款利息收入，综合年化利率高于市场存款利率区间，同时也呈下降趋势，两者趋势相符。

2、各类存款利息收入及公司收益率水平

（1）活期存款与协定存款的利息综合年化利率与市场存款利率区间对比如下：

单位：万元

注1：活期存款与协定存款月均余额=Σ月末活期存款与协定存款余额/12注2：各月均四大行活期利率=Σ对应年度各月四大行公布的活期存款利率/12

根据上述数据，对比期间利率水平逐渐下降，公司活期存款与协定存款利率水平与市场存款利率水平变动趋势一致。公司活期存款与协定存款的利息综合年化利率在市场存款利率区间内。

（2）定期存款与结构性存款的利息综合年化利率与四大行一年期定期利率区间对比如下：

单位：万元

注1：定期与结构性存款月均余额=Σ(购入银行产品金额*对应年度持有月份)/12

注2：四大行一年期定期存款利率取自四大行公开挂牌价格

根据上述数据，对比期间利率水平呈下降趋势，公司定期存款与结构性存款利率

水平与市场存款利率水平变动趋势一致。公司定期存款与结构性存款利率高于市场一年期定期存款利率，系由于部分资金购入短期结构性存款，利率高于定期存款利率所致。

综上，公司各年度利息收入、利率水平与市场同业存款利率近年变动情况相符，公司利息收入及利率水平、变动趋势合理。

（二）列示各年度月均货币资金余额，说明是否存在存款账户长期处于低余额状态，仅期末集中回款的情形，是否与公司关联方、利益相关方存在非经营性资金往来，若存在，列示具体情况

公司各年度年末货币资金及月均货币资金余额如下：

单位：万元

公司承接汽车整车厂及其他一般工业领域的机器人自动化生产线、机器人工作站的业务，存在业务在年末集中验收结算、集中回款情况。各年年末货币资金变动比例不大，但各月度资金存在一定幅度的波动，波动原因主要受期间对应业务回款及采购付款影响；公司不存在与合并范围外关联方、利益相关方之间的非经营性资金往来。

（三）说明大额货币资金长期未进行长期现金管理的合理性，是否存在未披露的

其他资金受限情形或潜在的限制性安排公司考虑到投资风险及资金流动需求，公司购买的基本为

个月以内或活期保本型银行理财产品。除已披露的保证金与受限的银行借款外，不存在未披露的其他资金受限情形或潜在的限制性安排。

公司对资金风险容忍度较低，“以销定采”的业务模式决定了需保留一定比例现金且降低长期现金管理的比例，避免因现金不足损失新项目或订单，也保障对供应商严格按照合同约定进行付款。

【年审会计师回复】

（一）核查程序

1、获取公司财务费用-利息收入明细账，复核计算利息收入，分析利息收入增减变动情况。

2、获取公司银行存款明细账，检查分析是否存在非经营性资金往来情况；

、访谈公司相关人员，了解公司现金管理需求与计划，获取公司理财台账以及相应理财产品协议，检查是否已进行恰当会计处理。

4、实施银行函证，获取银行回函并与公司记录的各项财务信息核对并保持对函证全过程控制。

、获取银行对账单及日记账，抽查银行存款及借款大额收支，执行发生额分析及细节测试，将日记账的账面记录和银行对账单进行双向核对。

（二）核查意见

1、未发现公司利息收入及利率水平、变动趋势与市场同业存款利率变动情况存在重大差异。

2、未发现公司与公司关联方、利益相关方存在非经营性资金往来。

、除已披露的保证金与受限的银行借款外，未发现公司存在重大未披露的其他资金受限情形或潜在的限制性安排。

特此公告。

广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

2025年

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