嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

2023年6月1日

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 18

议案三：关于公司2022年度报告及其摘要的议案 ...... 22

议案四：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 23

议案五：关于公司2023年度财务预算报告的议案 ...... 28

议案六：关于公司2022年度利润分配及公积金转增股本方案的议案 ...... 30

议案七：关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案 ...... 31

议案八：关于公司2023年度日常关联交易预计的议案 ...... 32

议案九：关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案 ...... 39

议案十：关于公司调整利润分配政策及修订《公司章程》的议案 ...... 41

议案十一：关于公司修订部分管理制度的议案 ...... 53

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的顺利进行，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

二、出席会议的股东、股东代理人须在会议召开前30分钟内到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡或有效股权证明、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处（发言登记处设于大会签到处）进行登记。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或涉及内幕信息，以及损害公司、股东共同利益的提问，主持

人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东或股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举一名股东代表、一名监事为计票人，一名股东代表、一名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。现场表决结果由会议主持人宣布。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式，请参见公司于2023年5月10日在上海证券交易所网站披露的《嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-030）。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年6月1日14：00

2、现场会议地点：湖北省鄂州市葛店开发区创业大道3号嘉必优葛店分公司会议室

3、投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月1日至2023年6月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

4、会议召集人：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

5、会议主持人：董事长易德伟先生

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议各项议案

本次股东大会还将听取《2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2023年4月14日在上海证券交易所官网披露的相关报告。

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）会议结束

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定，积极履行董事会的各项职责，认真执行股东大会的各项决议，保障公司健康持续发展。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年度公司经营情况

（一）整体经营情况

2022年，公司实现营业收入4.33亿元，较上年同期增长23.44%；实现归属于母公司所有者的净利润6,437.29万元，较上年同期减少49.94%。2022年末，公司总资产为16.11亿元，较期初增长11.21%；归属于母公司的所有者权益为

14.19亿元，较期初增长2.75%。

2022年，公司全面落实“三拓展”战略，深入布局“一主两翼”业务，围绕婴幼儿配方奶粉“新国标”实施，服务客户配方注册工作，积极拓展动物营养和美妆个护业务，实现主营业务收入稳步增长。2022年公司净利润同比下滑主要原因系：1、因参股公司澳大利亚法玛科营养有限公司发生破产风险，公司计提大额减值准备，对净利润的影响金额为4,489.50万元；2、公司于2022年度实施限制性股票激励计划，本期计提股份支付费用对净利润产生一定影响；3、公司持续加大对新产品、新业务的市场开拓力度，本年销售费用同比上年有较大幅度增长；4、产品结构及客户结构的变化，致使综合毛利率有所降低。

（二）主要经营成果

1、人类营养业务

人类营养业务作为公司的核心业务，2022年，公司充分发挥在婴幼儿配方食品领域多年积累的技术优势与产品优势，全面备战新国标实施和帝斯曼专利

到期两大重要机遇，服务客户做好婴幼儿配方奶粉配方注册，持续拓展海外市场， 2022年全年实现人类营养业务收入3.79亿元，ARA销量同比增长

17.67%，藻油DHA销量同比增长32.98%。

国内市场方面，公司成立婴幼儿配方奶粉新国标落地项目组，由市场、销售、应用技术团队共同组成，开展婴配客户注册支持、跟踪工作，并联合下游客户开展干湿法工艺、定制粉产品开发、新产品功能等研究，全方位服务下游客户，增加客户粘性。在奶粉行业去库存的情况下，国内婴配领域ARA和DHA产品销量均保持增长态势。国际市场方面，得益于雀巢、达能、新莱特等国际大客户的增长，公司实现国际业务收入1.71亿元，占公司总营收的比例为42.43%，较上年增长6.78个百分点。为全面推进公司国际化战略，迎接2023年中期帝斯曼ARA专利到期、国际市场开放重要机遇，公司引入新的国际业务负责人，带领团队携有机藻油DHA、Omega-3脂肪酸等全系列产品及全新品牌形象，相继亮相法国巴黎FiE展会、FIA印尼雅加达国际食品配料展览会，完成新加坡、荷兰等多地国际客户现场拜访工作，并积极开发欧美市场新渠道，加深国际婴配客户合作，同步拓展健康食品等领域的商业合作机会。截至目前，多家国际大客户已完成合格供应商认证，根据客户需求，进入产品定制开发、验证的关键阶段。大健康业务领域，根据产品学理功能和特性，公司组建了大健康业务团队，针对母婴膳食补充、休闲食品领域重点推广DHA和SA产品，丰富产品应用场景，为下游客户提供应用解决方案，根据C端消费者喜好推出爆珠、流质糖果、即食燕窝酸咀嚼片等新品，联合客户开展口服美容液等高端营养品临床研究，已与养生堂、仙乐、步源堂、汤臣倍健、安琪纽特等多家健康食品品牌实现合作。

2、动物营养业务

2022年，公司动物营养业务以平衡脂肪酸技术为切入点，完成业务筑基，实现销售收入2,099.78万元，其中经济动物业务板块实现收入2,010.92万元，宠物营养业务板块实现收入88.86万元。

为完善动物营养业务结构，公司于2022年上半年完成对广州利必多脂类科技有限公司的投资，打造动物营养产品研发和供应链平台。基于平衡脂肪酸理论，对标蛋白及氨基酸市场，开发脂肪及脂肪酸市场，针对不同经济动物进行

产品设计；与此同时，控股子公司嘉利多作为市场营销平台，在行业内率先推广平衡脂肪酸理论，填补了行业内对该领域研究的不足及产品的空白。2022 年，嘉利多以为客户降本增效为指导原则，推出包括短、中、长链脂肪酸基础原料产品如丁酸甘油酯、月桂酸单甘脂、裂壶藻粉等以及肠道健康、替抗等系列解决方案组方产品，并启动了核心大客户的产品验证工作。同时，公司动物营业事业部以品牌建设为抓手，利用线上直播、开通脂类营养直播间等方式，邀请中国农业大学李德发院士为首的行业专家、学者进行讲座或者用户交流，开展了包括藻粉在内的多个产品过瘤胃技术及喂养试验项目。通过一年的技术积累和市场推广，脂肪酸平衡技术和产品在动物营养领域已经形成了一定的行业影响力和品牌知名度，为下一步的业务发展奠定基础。

3、美妆个护原料业务

公司美妆个护原料业务以合成生物学为底层技术，以来源替代为发展策略，以明确的市场和客户需求为选品思路，积极储备开发新的功能性美妆个护新原料。目前已经在实验室构建了多个菌种，储备了如α-熊果苷、依克多因等多个产品技术。同时，立足化妆品原料的功能特性，研究开发化妆品的应用解决方案，提升活性物质利用效率，与国家纳米药物工程技术中心联合搭建护肤功能评价平台，已完成燕窝酸保湿修护和燕窝酸抗衰促渗共输送载体产品研发，联合国内知名化妆品原料商广州奥雪公司进行组方产品和技术推广。燕窝酸产品作为公司开展美妆个护原料业务的切入点，2022年新增14款添加燕窝酸的产品，截至本报告日累计已有15个品牌的22款产品完成备案；2022年5月，中科光谷完成燕窝酸功能扩项申报，增加 “抗皱剂”、“抗氧化剂”、“皮肤保护剂”使用功效，主导完成 “N-乙酰神经氨酸”团体标准起草进入征求意见阶段；客户开发方面，中科光谷通过核心大客户供应商审核，取得合格供应商资格；为扩展燕窝酸在口腔护理领域的应用，中科光谷在2022年完成燕窝酸牙龈成纤维细胞抗炎舒缓功效试验，并与下游客户联合推出漱口水产品。为拓展燕窝酸等产品应用场景，中科光谷积极参加行业各类展会及技术研讨活动，2022年，公司燕窝酸原料荣获中国第五届天然新势力之创新原料颁发的“源创配料奖”、新营养领跑峰会“健康零食类爆品奖”、国际化妆品创新大会“科技创新原料奖”、个人护理品技术高峰论坛 “技术创新奖”。

二、公司重大事项进展情况

（一）技术创新情况

2022年，公司继续加强外部资源整合，持续扩大研发生态圈，与多家高校及科研院所达成战略合作。合成生物学方面，2022年，公司进一步完善合成生物学底层技术储备，扩展产业化底盘细胞研究如裂殖壶菌多组学分析、解脂酵母及三孢布拉霉基因编辑体系构建等，建立工业菌种库，运用合成生物学技术开发储备的新产品超过15个；同时，公司工业酵母重排平台于2022年完成技术验证，已具备大规模重排筛选的能力。新品开发方面，2'-FL和虾青素完成中试，启动产业化方案设计，唾液酸乳糖、依克多因、α-熊果苷等高附加值产品的开发稳步推进中。功能研究方面，研究发现SA和DHA都具有预防和改善老年认知障碍的作用、SA经特殊包埋处理后与特定益生菌复配可以促进体内活性成分的转化等，以上研究成果为公司拓展新的产品应用场景提供了理论研究支持。2022年，公司获得国家知识产权局认定的“国家知识产权优势企业”称号、湖北省发改委认定的微生物油脂湖北省工程研究中心、中国轻工业联合会认定的第三批中国轻工业工程技术研究中心，同时公司联合主导《微生物来源脂质营养素高效生产关键技术及应用》项目荣获“2022年度中国轻工业联合会科技进步一等奖”。

（二）募投项目进展情况

2022年，公司募投项目整体进展顺利，符合进度计划。其中，微生物油脂扩建二期项目已经进入收尾阶段，其中发酵车间、精炼车间、动力车间、污水站已经投入使用，提取车间进入试生产阶段，预计2023年二季度可出产品；多不饱和脂肪酸油脂微胶囊扩建项目已于2022年具备生产能力，客户验证工作同步开启，目前已有少量客户完成认证，计划将于2023年二季度进行生产供货，同时正在加快核心大客户认证切换工作。募投项目建设中，引入ERP、MES、WMS等信息化系统与自动化系统，实现制造智能化，持续推进运营数字化。

三、公司治理及内控建设情况

2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的逐步提升。

（一）股东大会召开情况

公司严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定，规范股东大会的召集、召开和决策程序。2022年度，公司共召开股东大会2次，审议通过了限制性股票激励计划、利润分配、关联交易、年度报告、董事及监事年度薪酬等重大事项，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为股东依法行使权利提供便利；涉及影响中小投资者利益的重大事项，均对中小投资者进行了单独计票，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见，确保全体股东的平等地位。

（二）董事会召开情况

2022年，公司严格遵守《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，履行重大事项的审议程序，共召开董事会9次，审议通过了限制性股票激励计划等34项议案，会议的召集、召开和表决程序均符合法律、法规及公司章程的有关规定。

（三）董事会专门委员会召开情况

2022年，公司董事会各专门委员会均在《公司章程》规定和董事会授权范围内履行职责，共召开审计委员会7次、薪酬与考核委员会3次、战略委员会2次，会议的召集召开程序符合法定程序，决议内容合法有效。各专门委员会充分发挥专业职能作用，为董事会的科学决策提供了有效支持。

（四）董事出席会议情况

2022年，公司各位董事均能忠实勤勉地履行职责，按时出席公司股东大会和董事会，认真审议各项议案，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议。

（五）信息披露与透明度

公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及《信息披露管理制度》等法律法规、规范性文件及内部制度的要求，严格履行信息披露义务，通过指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及时发布各类定期报告和临时公告，并做好重大信息披露前的保密工作以及内幕信息知情人登记工作。2022年度，公司共披露临时公告63份，涉及限制性股票激励计划、关联交易、利润分配、使用募集资金进行现金管理、提供担保、新食品原料申报结果、董监高减持、大股东询价转等重大事项，切实保障全体股东对公司生产经营情况及重大事项的知情权。

（六）投资者管关系管理工作

2022年，公司高度重视投资者关系管理工作，积极开展资本品牌建设，传递公司价值，通过接待来访投资者调研、回复上证e互动投资者提问、接听或接收投资者电话及邮件以及投资者业绩说明会、券商策略会等多种方式，与投资者交流公司经营与发展情况，听取广大投资者对于公司生产经营、未来发展的意见和建议，及时向公司董事会及管理层进行转达，维护良好的投资者关系。根据不完全统计，2022年全年公司共开展公开调研529次，共接待机构投资者420家。截至2022年12月31日，公司持股股东中资管、QFII、保险、证券等比例较上年显著提升，股东类型更加丰富，股东结构实现优化。

四、2023年工作展望

2023年,公司将按照既定的发展战略，稳定人类营养业务基本盘，持续推进新业务，加快促进科研成果转化，努力提升公司营收水平，力争以良好的业绩回报投资者。2023年重点工作从以下几个方面展开：

（一）抓住新国标落地重要机遇，助力提升婴配市场份额

2023年2月，婴配奶粉新国标正式实施，公司新国标专项工作组经过前期与客户在开展联合研发、协助配方注册等方面的交流与合作，已经与核心客户建立紧密联系与深度绑定，2023年是公司借助新国标实施进一步提升婴配领域市场份额，巩固婴配领域市场领先地位的重要时机。新的一年，公司将重点加快核心大客户的产能认证转换工作，将新国标落地与新产能投产紧密结合，保障客户产品供应，快速消化新建产能，持续增强客户粘性，逐步提升公司市场份

额。

（二）加大国际市场开拓，全力迎接国际市场开放

2023年6月，随着帝斯曼ARA专利陆续全部到期，公司将迎来国际市场全面开放。积极配合国际客户完成产品测试，快速响应国际客户技术提升与产品定制需求，以ARA产品为合作抓手和业务突破口，逐步扩展到藻油DHA等产品的全面合作；通过具有国际影响力的展会、现场拜访、开发当地经销商等多种形式，继续加大欧洲、北美及东南亚市场的开发力度，努力实现多客户、多市场、多产品的全面落地策略。全面梳理全球婴配与健康食品法规，加速推进完成国际法规申报，根据国际客户需求，启动部分未申报国家的法规申报工作，为国际市场开拓提供完备的法规准入保障。

（三）持续推进Omega-3脂肪酸振兴计划，打造全生命周期产品与应用解决方案

通过多种类菌种开发，丰富产品种类和形态，重点开发高EPA含量DHA、磷脂型DHA及有机藻油DHA等产品及研究，全力打造天然来源的Omega-3多不饱和脂肪酸产品系列，全新推出针对不同年龄、不同群体的全生命周期的产品与应用解决方案，满足不同类型客户对有机、天然膳食的不同需求，形成技术领先、产品丰富、应用广泛的产品线经营模式，不断开拓新的业务增长点，以“滋养全生命周期”为主题，塑造品牌新形象。

（四）加快研发成果转化，着力推进重点新产品产业化

2023年，公司将持续提升工程化及产业化能力，加快重点核心新产品的产业化进程，利用合成生物学技术与方法，人类营养领域重点推进HMOs产业化与法规申报，同步推进化妆品原料如依克多因、α-熊果苷等高附加值产品的中试进程，完成虾青素等产品产业化设计，加快新产品研发进展，全力推进新产品产业化实现。

（五）完成合成生物学创新中心建设，加深合成生物学技术智能平台布局

2022年10月19日，公司募投项目研发中心暨公司主导的“武汉合成生物学创新中心”奠基仪式顺利完成，创新中心定位为华中地区合成生物学产业龙头，立足武汉，面向中部，以产业化为导向，支撑武汉乃至湖北地区在合成生物学及生物经济领域的底层技术的研发、科技孵化和产业化，致力于建成国家级研发平台和国家级科技孵化器，以此来提高公司科技成果转化的效率、助力公司

构建产业生态。2023年，公司将继续加快完成合成生物学创新中心主体建设，持续推进合成生物学进一步加强与生物信息学等领域专家及产业的合作，完成合成生物学智能平台的初步搭建，解决实验通量瓶颈，为实现合成生物学技术数字孪生进行数据储备。

（六）加强公司内控管理，全面提升内部管理质量

2023年，公司将全面加强内控管理，导入全面预算管理体系，加强内部风险管控与监督审计，加强研发人才梯队建设，持续完善公司科研管理、知识产权管理及新产品体系管理，为公司长久、健康发展夯实基础。

（七）严格履行信息披露义务，加强投资者关系管理

公司将继续以证券部为窗口，通过互动E平台、投资者咨询热线、投资者说明会、邮箱等多种途径和形式，做好与投资者沟通，及时严格按照国家法律法规及相关规范性文件的要求，及时回应市场关切，持续规范披露信息，加深投资者对企业的了解和信任，确保信息披露的及时性、真实性、准确和完整性，维护广大投资者的利益。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2023年6月1日

议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的相关要求，勤勉尽责地履行监事会职责，对公司规范运作以及董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，切实维护公司及全体股东的合法权益。具体情况如下：

一、监事会工作情况

2022年度，公司共召开监事会9次会议，审议通过了限制性股票激励计划、年度利润分配、关联交易等重大事项，对公司的经营管理进行了全面监督，具体情况如下：

二、监事会对有关事项的核查意见

（一）对公司规范运作的核查意见

2022年，公司监事积极参加董事会和股东大会，对公司的决策程序、内部控制制度的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督，认为公司董事会和股东大会的召集、召开及决策程序，均符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的要求。公司董事、高级管理人员勤勉尽责、忠于职守，认真执行股东大会和董事会决议，未发现违法、违规或损害公司和股东利益的行为。

（二）对检查公司财务情况的核查意见

2022年，公司监事会认真审阅了季度、半年度及年度财务报告，认为公司各期财务报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

（三）对限制性股票激励计划的核查意见

2022年，公司监事会对限制性股票激励计划相关事项进行核查，认为公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司首次授予激励对象名单具备有关法律法规规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案））》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（四）对年度利润分配预案的核查意见

2022年，公司监事会对公司2021年度利润分配预案进行了核查，认为公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害广大股东利益，特别是中小股东利益的情形，也充分考虑了公司的经营现状，同意本次利润分配预案。

（五）对重大交易事项的核查意见

2022年，公司监事会对公司日常关联交易预计事项进行了核查，认为公司2022年度预计发生的关联交易事项系为公司开展正常经营管理所需，存在交易的必要性。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。除2022年以上关联交易事项外，截至本报告出具日，公司于2023年3月17日召开了第三届监事会第十二次会议，对法玛科增资的关联交易事项进行了补充审议，本次补充确认关联交易事项的相关决策和审议程序符合法律法规以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。本次交易符合公司战略方向，定价公允合理，不存在利用关联交易损害公司利益或利用关联交易向关联方输送利益的情形。但因公司客观存在因关联方识别不足而发生的未及时提交审议的情况，对此我们也将督促公司进一步加强内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序。

（六）对募集资金使用情况的核查意见

2022年，公司监事会对公司使用部分超募资金增加募投项目之微生物油脂扩建二期工程项目投资额，以及变更募投项目之研发中心建设项目实施地点、投资规模并使用剩余超募资金及自有资金增加项目投资额的事项进行了核查，认为：公司使用部分超募资金增加募投项目投资额的事项，以及变更募投项目

实施地点、投资规模并将剩余超募资金和自有资金增加项目投资额的事项均符合有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，超募资金使用和管理运作规范，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

（七）对会计政策变更的核查意见

2022年，公司监事会对公司执行新租赁准则同时变更相关会计政策事项进行了核查，认为本次变更会计政策是根据财政部修订的《企业会计准则第21号—租赁》相关文件要求进行的变更和调整，相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（八）对内部控制情况的核查意见

2022年，经监事会审查认为，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规等规范性文件及企业发展客观需求，建立并完善了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，确保公司业务活动的正常有序开展，保护公司资产的安全和完整。公司现行内控制度设计合理，符合我国法规和有关部门的监管要求，符合目前公司生产经营实际情况，在公司管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，忠实勤勉地履行监督职责，一方面，加强与公司管理层的沟通交流，积极列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大事项及其决策程序的合法性，依法监督董事、高级管理人员的履职情况；另一方面，继续加强对法律法规、规范性文件及公司内部制度的学习，积极参加相关培训，切实提高专业能力，推动公司健康持续发展，维护公司和全体股东的利益。

本议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2023年6月1日

议案三：关于公司2022年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第7号—年度报告相关事项》《关于做好科创板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司编制了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

具体内容详见公司于2023年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2023年6月1日

议案四：关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2022年12月31日资产负债表、2022年度利润表、2022年度现金流量表、2022年度所有者权益变动表及相关报表附注业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且被出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2022年度财务决算的相关情况报告如下：

一、2022年度公司主要财务指标

2022年公司实现营业收入433,424,477.65元，比上年度增长23.44%。2022年利润总额78,139,994.76元，比上年度减少-48.61%；总资产达1,610,828,359.79元，比上年度增长11.21%；归属于母公司所有者权益合计1,418,953,291.11元，比上年度增长2.75%。

二、2022年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产情况分析

1、公司主要资产构成情况如下：

2、上述资产构成增减变动幅度达30%以上项目的主要原因如下：

（1） 交易性金融资产较期初增加，主要系本期新增银行理财产品未到期

所致。

（2） 预付款项较期初增加，主要系预付材料款增加等所致。

（3） 其他流动资产较期初增加，主要系待抵扣增值税增加所致。

（4） 长期股权投资较期初增加，主要系增资法玛科、利必多所致。

（5） 固定资产较期初增加，主要系募投项目结转至固定资产所致。

（6） 无形资产较期初增加，主要系主要系购置土地所致。

（7） 长期待摊费用较期初增加，主要系增加装修款所致。

（8） 递延所得税资产增加，主要系股份支付所致。

（9） 其他非流动资产增加，前期预付募投项目的设备、工程款本报告期

已到货或完成进度。

（二）负债情况以及偿债能力分析

1、公司负债构成情况列示如下：

2、上述负债构成增减变动幅度达30%以上项目的主要变动如下：

（1） 应付账款较期初增加，主要系本期因购买设备及应支付供应商的材

料款增加所致。

（2） 合同负债较期初增加，主要系按合同规定履约义务增加所致。

（3） 应交税费较期初增加，主要系未交企业所得税增加所致。

（4） 一年内到期的非流动负债较期初增加，主要系一年内租赁负债增加

所致。

（三） 经营状况分析

1、营业收入与成本构成

单位：元 币种：人民币

（四）期间费用及营业外收支情况分析

公司期间费用增减变动幅度达30%以上项目的主要原因如下：

（1） 销售费用较去年同期增加，系持续加大对新产品、新业务的市场开

拓力度，销售费用较同期大幅增加。

（2） 管理费用较去年同期增加，系2022年公司实施限制性股票激励计划，

本期计提股份支付费用。

（3） 财务费用较去年同期减少，系汇率波动造成汇兑收益增加所致。

（五）现金流量分析

公司现金流变动的具体原因为：

（1） 经营活动产生的现金流量净额较同期增加: 主要系销售商品、提供

劳务收到的现金较上年同期增加。

（2） 投资活动产生的现金流量净额较同期增加: 主要系本期购建固定资

产（募投项目为主）较上年同期增加。

（3） 筹资活动产生的现金流量净额较同期下降: 主要系2021年偿还债务

支付现金。

有关公司2022年度财务报表的具体情况，请参见大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司2022年度审计报告和财务报表。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2023年6月1日

议案五：关于公司2023年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据2023年度目标规划和财务预算情况，公司编制了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2023年度财务预算报告》，具体情况如下：

一、预算编制说明

根据嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年经营方针及市场营销计划，依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2022年《审计报告》中经营数据为基础，按照合并报表口径，经公司管理层分析研究讨论，编制了2023年度的预算报告（以下简称“本报告”）。本报告编制的范围包括母公司及控股子公司。

二、预算报告编制的条件假设

1、公司遵循经营业务所在国家和地方的现行法律、法规和行业规范制度无重大变化；

2、公司所处的行业形势、市场行情、公司产品所需的原材料及劳动力市场供求关系稳定，无重大变化或不可控的外部因素；

3、经营地所在国的主要税率、汇率及银行信贷利率无重大变化；

4、无其他风险因素构成的不可抗力事件及不可预见的经营风险因素，而必须由公司自行承受的经营风险；

5、未考虑与公司业务经营活动无直接关系的特殊事项可能对公司业绩造成较大影响的因素。

三、预算目标

（一）业务预算

2023年，公司将继续实施“三拓展”战略（即拓展产品品类、拓展产品应用领域、拓展产品市场区域）为公司经营发展的大纲，以“技术平台化、制造智能化、运营数字化、市场国际化、产业生态化、人才资本化”为指导方针，围绕国际化的目标，借助资本市场，夯实核心竞争力，提升国际运营能力，力争实现公司规模和业绩的不断增长，切实维护公司及广大投资者的权益。

（二）财务预算

1、营业收入：55,097.26万元人民币

2、归属于母公司股东的净利润：10,153.76万元人民币

四、风险提示

本报告中涉及的财务预算不代表公司对2023年度盈利可实现情况的直接（含间接）承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2023年6月1日

议案六：关于公司2022年度利润分配及公积金转增股本方案的议案

各位股东及股东代表：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为64,372,884.91元；截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币378,262,997.65元。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，拟定2022年度利润分配及公积金转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（税前）。截至2023年3月31日，公司总股本为120,000,000股，如以此计算拟派发现金红利合计36,000,000元（含税）。本次利润分配后，剩余未分配利润结转下年度。

2、考虑公司股本适当扩张的需要，公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2023年3月31日，公司总股本为120,000,000股，如以此计算拟合计转增48,000,000股，转增后公司总股本将增加至168,000,000股。

如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2023年6月1日

议案七：关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2022年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照审计准则的规定，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计服务。公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务、内控审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计，期限一年。根据公司审计工作量及市场公允合理的定价原则，2023年度拟支付审计费用不超过70万元人民币。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2023年6月1日

议案八：关于公司2023年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

因业务经营需要，公司及下属子公司与关联方2022年发生了采购、销售商品等关联交易。2023年度预计仍将发生日常关联交易事项，具体情况如下：

一、 日常关联交易基本情况

（一）2023年度日常关联交易预计

根据《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和《公司关联交易制度》的相关规定，对公司2023年度关联交易事项进行预计，2023年度公司及下属子公司与主要关联方预计将发生金额不超过2,538.57万元的采购、销售商品等交易，具体情况如下：

单位：万元

注：2022年实际交易金额，涉及汇率转换的使用实际交易月末外汇市场人民币汇率中间价；2023年预计交易金额，涉及汇率转换的使用2022年12月30日外汇市场人民币汇率中间价，1美元对人民币6.9646元。

（二）2022年度日常关联交易执行情况

2022年4月22日和2022年5月31日，公司分别召开第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常性关联交易预计的议案》、《关于新增公司2022年度日常关联交易预计的议案》，预计2022年度公司及下属子公司与主要关联方全年将发生金额不超过5,444.40万元的日常采购、销售商品等交易，2022年实际发生关联交易2,069.00万元。

单位：万元

注：公司与合肥中科健康生物产业技术研究院有限公司、合肥中科特医生物科技有限公司、易德伟发生的关联交易系2022年度实际发生的新增关联交易事项，在公司2022年年度日常关联交易预计时未知会发生；根据相关法律法规，由于上述几项关联交易金额累计值未到达董事会审议标准及披露标准，故2022年内无需进行单独审议及披露。

二、 关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、Pharmamark Nutrition Pty Ltd

企业类型：澳大利亚私人公司成立时间：2010年7月20日主要股东：Pharmamark Australia Pty Ltd、嘉必优亚洲太平洋有限公司、BioScience Management Partnership LP、NutraGen Pty Ltd、Malee Pty Ltd实际控制人：Guy Drummond注册地址：Level 1, Building 10 2728 Logan Road Eight Mile Plains Queensland QLD 4113 Australia

主要生产经营地：Thailand Science Park, Innovation Cluster 2 Building, TowerD, 6th Floor, Room INC2D-615, 141 Moo 9, Phahon Yothin Road, Khlong Nueng,Khlong Luang, Pathum Thani 12120, Thailand

主营业务：负责IntEncap?微胶囊包埋和油脂粉末化技术平台商业化，主要生产微胶囊粉末化产品，应用于婴儿奶粉及其他婴儿食品领域。

截至2022年12月31日，其总资产为967.26万澳元，净资产为234.55万澳元；2022年度营业收入为874.59万澳元，净利润为-515.25万澳元。

2、合肥中科特医生物科技有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陈祥松

成立时间：2021年12月17日主要股东：合肥中科健康生物产业技术研究院有限公司实际控制人：中国科学院合肥物质科学研究院注册资本：100万人民币注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区习友路与孔雀台路交口西南角高新区国家健康大数据产业园A3栋3楼

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；工程和技术研究和试验发展；食品添加剂销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；工业酶制剂研发；发酵过程优化技术研发；包装材料及制品销售；生物化工产品技术研发；品牌管理；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；医学研究和试验发展（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至2022年12月31日，其总资产为 45.40万元，净资产为 14.86万元；2022年度营业收入为 33.34万元，净利润为 -15.14万元。

3、合肥中科华燕生物技术有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：孙立洁

成立时间：2018年7月27日

主要股东：杨兴墨

实际控制人：杨兴墨

注册资本：1,000万人民币

注册地址：合肥市高新开发区市场监督管理局

经营范围：生物技术研发、技术服务、技术咨询、成功转化；化妆品的研发；品牌管理；化妆品、消毒用品、卫生用品、生物制剂、预包装食品、保健食品、日用百货、电子产品、工艺礼品、包装材料、美容器材、化工原料（有毒及危险品除外）的批发与零售（含网上销售）；展览展示服务。

截至2022年12月31日，其总资产为450.74万元，净资产为 434.40万元；2022年度营业收入为267.22万元，净利润为6.57万元。

4、合肥中科健康生物产业技术研究院有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：陈祥松

成立时间：2021年11月4日

主要股东：合肥科聚高技术有限责任公司、姚建铭

实际控制人：中国科学院合肥物质科学研究院

注册资本：1000万人民币

注册地址：安徽省合肥市高新区习友路与孔雀台路交口国家健康大数据产业园A3栋1至4层

经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；肥料销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；工业酶制剂研发；发酵过程优化技术研发；品牌管理；专业设计服务；会议及展览服务；商务秘书服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；创业空间服务；住房租赁；物业管理；以自有资金从事投资活动；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至2022年12月31日，其总资产为544.39万元，净资产为 501.11万元；2022年度营业收入为 23.86万元，净利润为 -194.62万元。

5、广州利必多脂类科技有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：谢应根

成立时间：2018年11月13日

主要股东：广州佰仕路生物科技有限公司、嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司、王亚楠

实际控制人：梁桃仙

注册资本：1,428.57万元

注册地址：广州市天河区有园·长湴大学堂创新园自编B3-1单元

经营范围：生物饲料研发;生物质能技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;农业科学研究和试验发展;国内贸易代理;畜牧渔业饲料销售;成品油批发（不含危险化学品）;食品经营（仅销售预包装食品）;检验检测服务;技术进出口;货物进出口;进出口代理;成品油零售（不含危险化学品）;食品互联网销售（销售预包装食品）;保健食品销售

截至2022年12月31日，其总资产为4,716.66万元，净资产为2,594.82万元；2022年度营业收入为1,986.09万元，净利润为-355.24万元。

6、上海时代光华教育发展有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：孙卫珏

成立时间：2004年5月26日

主要股东：孙卫珏

实际控制人：孙卫珏

注册资本：1,000万人民币

注册地址：青浦区公园东路1155号429-431室

经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；出版物零售；出版物批发。一般项目：计算机软件、网络科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机网络工程（除专项审批），社会经济咨询服务，图文设计制作，组织文化艺术交流活动，销售文化体育用品、办公设备、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、计算机软件、办公用品。

截至2022年12月31日，其总资产为10,623.70万元，净资产为5,206.64万元；2022年度营业收入为17,087.85万元，净利润为570.36万元。

（二）关联关系

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易为经营性业务往来，交易价格将遵循公开、公平、公正的原则，依据市场价格协商确定，如缺乏同类产品价格的可比性，参照市场行情、原料成本及合理利润等因素综合协商确定，不对公司独立性造成影响，不存在损害股东利益的情形。

关联股东武汉烯王生物工程有限公司、易德伟需回避表决。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2023年6月1日

议案九：关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

依据《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照所处行业及地区的薪酬水平，拟定2023年度董事、监事薪酬（津贴）方案如下：

一、董事薪酬方案

在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬制度领取薪酬，不另行领取董事津贴。未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬（津贴）。公司独立董事的津贴标准为80,000元/年（税前）。

公司非独立董事薪酬由两部分构成，一部分为固定标准工资及福利，福利根据国家相关法规执行，按月发放；一部分为年终奖金，根据公司年度经营业绩等情况确定。

二、监事薪酬方案

公司监事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取监事津贴；未担任公司管理职务的监事不在公司领取薪酬。

任的岗位领取薪酬

监事薪酬由两部分构成，一部分为固定标准工资及福利，福利根据国家相关法规执行，按月发放；一部分为年终奖金，根据公司年度经营业绩等情况确定。武汉烯王生物工程有限公司、易德伟、杜斌、王华标、吴宇珺为关联股东，需回避表决。本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2023年6月1日

议案十：关于公司调整利润分配政策及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟对公司利润分配政策进行调整，并对《公司章程》的部分条款进行修订，具体情况如下：

一、关于公司调整利润分配政策的说明

结合证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定以及公司实际发展情况，为了进一步保障投资者权益，同时兼顾公司可持续发展，公司拟对利润分配政策进行修订。

二、关于《公司章程》的修订情况

公司拟根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司上述实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订，具体情况如下：

····监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，同时提请股东大会授权董事会办理后续工商登记、章程备案等相关事宜。本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2023年6月1日

议案十一：关于公司修订部分管理制度的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，中国证监会及上海证券交易所进一步整合上市公司监管法规体系，发布并修订了《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等一系列与公司规范治理相关的法律法规。为贯彻落实证监会及交易所的相关规定，进一步提升公司治理水平，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的部分条款进行修订更新，具体内容详见公司于2023年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2023年6月1日