证券简称：嘉必优

证券代码：688089

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属条件成就

之

独立财务顾问报告

2023年4月

目 录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 4

四、独立财务顾问意见 ...... 5

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 5

（二）本次限制性股票激励计划第一个归属期归属条件的成就情况 ...... 6

（三）本次归属的具体情况 ...... 8

（四）结论性意见 ...... 9

五、备查文件及咨询方式 ...... 10

（一）备查文件 ...... 10

（二）咨询方式 ...... 10

一、释义

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由嘉必优提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对嘉必优股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对嘉必优的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2022年1月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘圻先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年1月18日至2022年1月27日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年2月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-010）。

4、2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2022年2月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-016）。

6、2022年2月16日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2023年2月15日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

8、2023年4月12日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

（二）本次限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件的成就情况

1、本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年2月16日，因此本激励计划中的首次授予限制性股票于2023年2月16日进入第一个归属期。

2、首次授予限制性股票归属条件成就的情况

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，根据公司激励计划的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的47名激励对象可归属的限制性股票数量合计为38.40万股。

（三）本次归属的具体情况

1、授予日：2022年2月16日。

2、归属数量：38.40万股。

3、归属人数：47人。

4、授予价格：人民币28.93元/股（调整后）。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况

（四）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

2、嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议

3、嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

4、嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议

5、《嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：方攀峰

联系电话：021-52583137

传 真： 021-52588686

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052