证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2023-027
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于调整利润分配政策及修订《公司章程》等制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2023年4月12日，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司调整利润分配政策及修订<公司章程>的议案》《关于公司新增及修订部分管理制度的议案》，结合最新法规要求及公司实际发展需要，公司拟对利润分配政策进行调整，并对《公司章程》等制度的部分条款进行修订，具体情况如下：
一、公司利润分配政策主要修订内容及原因
结合证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定以及公司实际发展情况，为了进一步保障投资者权益，同时兼顾公司可持续发展，公司拟对利润分配政策进行修订。
| 修订前 | 修订后 | 修订原因 |
| 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 | 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，且公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出安排； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个 | 进一步明确现金分红的具体条件。公司在现金分红的条件中增加了公司现金流情况考虑，在保障投资者回报的同时，兼顾公司业务发展的资金需要。 |
| 月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 | ||
| 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行至少一次现金分红，单一年度以现金方式分配的利润一般不应少于当年实现可分配利润的20%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 | 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 | 在符合法律法规相关规定的前提下，增加现金分红实施的灵活性。修改后公司可根据当年实现业绩及公司未来发展资金需求等实际情况确定现金分红方案，兼顾股东回报和公司可持续发展，具备一定的灵活性。 |
| 公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策，制定分配预案。董事会制定的分配预案中未包含现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚持现金分红为主。 | 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应当以股东权益保护为出发点，提交公司董事会审议通过后，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 根据证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，公司首发以及再融资时需要制定对股东回报的合理规划，公司拟结合法规要求删除每三年制定分红规划的相关要求。同时，公司拟进一步明确公司现金分红政策的调整程序，充分保障投资者权益。 |
公司本次调整利润分配政策已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为充分考虑了公司所处的行业及公司发展的实际情况，调整后的利润分配政策符合《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《上市公司章程指引》等相关规定，有利于在重视对投资者的合理投资回报的同时兼顾公司的可持续发展。本次调整利润分配政策的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
公司监事会认为公司本次利润分配政策的相关修订，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等规章制度对现金分红的相关要求，且履行了相应决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次修订公司利润分配政策尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、关于《公司章程》的修订情况
公司拟根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司上述实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订，具体情况如下：
| 条 款 | 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 | 为维护嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，于2021年12月制定本章程。 | 为维护嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第九条 | 公司全部注册资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第二十条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： |
| ···· （五）法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 | ···· （五）法律、行政法规规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 | |
| 第二十二条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、法规和本章程的规定，收购公司的股份： (一) 减少公司注册资本； ···· | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； ···· |
| 第二十三条 | 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 按照法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式进行。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 第二十八条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十八条 | 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 | 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 |
| 赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | |
| 第三十九条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； ···· (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； ···· (十四) 审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十条 | 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议过后提交须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 法律法规或交易所规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事 | 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议过后提交股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 (七) 法律法规或交易所规定的其他担保。 |
| 项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第二项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第三项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第四十一条 | 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十条第（一）项、第（三）项及第（四）项规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 | 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十条第（一）项、第（四）项及第（五）项规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 |
| 第四十二条 | 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过。 ···· （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元； ···· （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 ···· | 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过。 ···· （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元； ···· （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条的标准，公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用股东大会审议标准。 除提供担保、委托理财等法律法规或《公司章程》另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用股东大会审议标准。已经履行股东大会审 |
| 议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | ||
| 第四十五条 | 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列明的地点。 ···· | 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列明的地点。 ···· 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第五十条 | ···· 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
····监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
| 第五十六条 | 股东大会的通知包括以下内容： ···· (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 ···· | 股东大会的通知包括以下内容： ···· (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ···· |
| 第七十六条 | ···· 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 ···· | ···· 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 ···· |
| 第七十八条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的合并、分立、解散和清算； ···· | 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的合并、分立、分拆、解散和清算； ···· |
| 第七十九条 | ···· 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ···· 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 |
| 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 第八十一条 |
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
| 公司还可以根据有关法律法规、规范性文件的规定采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。 | ||
| 第八十八条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ···· | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ···· |
| 第九十六条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ···· (六) 被有关监管机构以证券市场禁入处罚，期限未满的； ···· | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ···· (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； ···· |
| 第一百〇六条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇九条 | 董事会行使下列职权： ···· (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ···· | 董事会行使下列职权： ···· (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ···· |
| 第一百一十二条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 |
| 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。其中，以下交易应由董事会进行审批： ···· (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； (六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 ···· | 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。其中，以下交易应由董事会进行审批： ···· (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元人民币； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元人民币； (六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元人民币。 与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元的交易，应当提交董事会审议。 ···· | |
| 第一百一十七条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知、电话等方式送达；通知时限为：会议召开三日以前。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮寄、电子邮件、即时通讯工具、传真或专人送达等方式；通知时限为：会议召开三日以前。 若情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前款通知方式和通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明，并保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容。 |
| 第一百二十条 | 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 ···· | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 ···· |
| 第一百二十一条 | 董事会决议表决方式为：举手、口头或记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签 | 董事会决议表决方式为：举手、口头或记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的 |
| 的方式进行。 | 方式进行。 | |
| 第一百二十五条 | 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 | 董事会下设审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 |
| 第一百二十六条 | 各专门委员会的成员全部由董事担任，且委员会成员不少于三人。各专门委员会分别设主任委员一名，负责召集各专门委员会的活动。其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的主任委员由独立董事担任，且前述三个委员会成员中的独立董事人数应占其所在委员会成员总数的半数以上。 | 各专门委员会的成员全部由董事担任，且委员会成员不少于三人。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，且审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 第一百二十七条 | 审计委员会的主要职责是： ···· (五) 法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《审计委员会工作规则》规定的以及董事会授权的其他事宜。 | 审计委员会的主要职责是： ···· （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。 |
| 第一百二十八条 | 战略委员会的主要职责是： （一）审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划，并向董事会提出建议； （二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提出发展战略规划调整建议； （三）审议公司的经营计划、投资和融资方案，并向董事会提出建议； （四）审议年度财务预算、决算方案，并向董事会提出建议； （五）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况； （六）评估公司的治理状况，并向董事会提出建议； （七）对战略实施进行管理； （八）法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《战略委员会工作规则》规定的以及董事会授权的其他事宜。 | 战略与ESG委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议； （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议； （三）对公司可持续发展，以及环境、社会及公司治理（ESG）等相关事项进行研究并提出相应建议； （四）审核公司环境、社会及治理（ESG）事项相关报告及重要事项，并提交董事会审议； （五）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。 |
| 第一百三十四条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， |
| 不由控股股东代发薪水。 | ||
| 第一百三十六条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： ···· (六) 提请董事会聘任或者解聘财务总监等其他高级管理人员，董事会秘书除外； ···· | 总经理对董事会负责，行使下列职权： ···· (六) 提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监； ···· |
| 第一百四十一条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十六条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十二条 | 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 ···· （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行至少一次现金分红，单一年度以现金方式分配的利润一般不应少于当年实现可分配利润的20%。公司董事会可以根据公司 | 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 ···· （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，且公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出安排； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；或公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 |
| 的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 ···· | 最近一期经审计总资产的10%。 （三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行至少一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 ···· | |
| 第一百六十三条 | 公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策，制定分配预案。董事会制定的分配预案中未包含现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚持现金分红为主。 | 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应当以股东权益保护为出发点，提交公司董事会审议通过后，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百六十六条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十三条 | 公司召开股东大会的会议通知，以书面通知、电话等方式进行。 | 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百七十四条 | 公司召开董事会的会议通知，以书面通知、电话等方式进行。 | 公司召开董事会的会议通知，以电话、邮寄、电子邮件、即时通讯工具、传真或专人送达等方式进行。 |
| 第一百七十五条 | 公司召开监事会的会议通知，以书面通知、电话等方式进行。 | 公司召开监事会的会议通知，以电话、邮寄、电子邮件、即时通讯工具、传真或专人送达等方式进行。 |
| 第一百七十八条 | 公司指定中国证监会指定信息披露报纸和巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 公司指定中国证监会指定的信息披露报纸和证券交易所网站为刊登公司公告和其他披露信息的媒体。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次关于《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议批准，同时提请股东大会授权董事会办理后续工商登记、章程备案等相关事宜。
三、关于《股东大会议事规则》等制度的修订情况
2022年度，中国证监会及上海证券交易所进一步整合上市公司监管法规体系，发布并修订了《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等一系列与公司规范治理相关的法律法规。
为贯彻落实证监会及交易所的相关规定，进一步提升公司治理水平，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的部分条款进行修订更新，同时拟新增公司《印章管理制度》。具体内容详见公司同日披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司股东大会议事规则》等相关制度文件。
其中，关于《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会
2023年4月14日