国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对公司全资子公司武汉中科光谷绿色生物技术有限公司（以下简称“中科光谷”）对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
基于“一主两翼”的业务布局及“三拓展”发展战略，公司全资子公司中科光谷以功能性原料为方向，积极布局美妆个护业务。为进一步提高功能性天然分子开发和应用解决方案能力，中科光谷拟对中国科学院合肥物质科学研究院设立的合肥中科健康生物产业技术研究院有限公司（以下简称“中科健康”）进行投资，投资总额2,900万元人民币，其中1,040.82万元为中科健康新增注册资本认缴款，剩余投资款1,859.18万元计入中科健康资本公积金。本次交易完成后，中科光谷将持有中科健康51%的股权。
公司监事姚建铭先生系中科健康大股东及董事长，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易占公司最近一期经审计总资产的1%以上，但未超过3,000.00万元。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的类别
本次交易标的为中科健康51%的股权，系全资子公司通过现金增资方式取得，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“对外投资”。
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：合肥中科健康生物产业技术研究院有限公司
2、成立日期：2021-11-04
3、法定代表人：陈祥松
4、注册资本：1,000.00万元人民币
5、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试
验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；肥料销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；工业酶制剂研发；发酵过程优化技术研发；品牌管理；专业设计服务；会议及展览服务；商务秘书服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；创业空间服务；住房租赁；物业管理；以自有资金从事投资活动；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6、股权结构：中国科学院合肥物质科学研究院的全资子公司合肥科聚高技
术有限责任公司持股40.00%，姚建铭持股60.00%。
7、最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
项目
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2022
| 月 |
资产总额
698.60 1,350.40负债总额
2.41 824.10净资产
696.19 526.30
日项目
2021
| 项目 | 年度 |
2022
1-10
| 月 |
营业收入- 22.53净利润-3.81 -169.89以上财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、关联交易的定价情况
本次交易本着平等互利的原则，以标的公司现有知识产权、专有技术、在途技术成果、固定资产以及姚建铭团队技术创新能力及其技术成果转化及工程化、产业化能力为定价基础，经各方协商达成一致，中科光谷以货币出资形式对中科健康进行增资并购，按照出资金额确定投资权益比例，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
四、协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
投资人：武汉中科光谷绿色生物技术有限公司
目标公司：合肥中科健康生物产业技术研究院有限公司
目标公司现股东：姚建铭、合肥科聚高技术有限责任公司
（二）交易内容
中科光谷向目标公司投入资金人民币2,900.00万元（下称“投资款”），其中1,040.82万元计入目标公司的注册资本，剩余投资款1,859.18万元作为本次标的股权之溢价计入目标公司的资本公积金，仅用于协议约定的用途。
投资人与目标公司达成一致约定投资款分三期支付，投资协议签署后10个工作日内完成第一期货币出资1,000.00万元；第二期货币出资1,000.00万元不晚于2023年12月31日。第三期货币出资900.00万元不晚于2024年12月31日。
本次交易完成后，目标公司的注册资本变更为人民币2,040.82万元，股权比例如下：
序号
| 序号 | 股东名称 |
| 认缴出资额（万元） | 出资方式 |
1 姚建铭 600.00
| 持股比例 | |
| 300 |
万元货币
万元知识产权
29.40%
合肥科聚高技术有限责任
公司
400.00
货币
19.60%
武汉中科光谷绿色生物技
术有限公司
1,040.82货币
51.00%
2,040.82-
100.00%
目标公司现股东同意本次交易，并放弃其根据适用法律、目标公司章程或任何其他事由就本协议所述本次交易可享有的优先认购权、优先购买权及可能存在的其他任何类似权利。
截止目前，各方尚未签署投资协议，具体协议条款以正式签署的相关协议为准。
五、关联交易的必要性和对公司的影响
（一）交易的必要性
目前，中科健康已初步建设形成了微生物合成生物学实验室、等离子体育种和高通量筛选实验室、工艺集成和工程化实验室、化妆品功能和配方实验室、分析鉴定实验室等五大技术研发实验模块。未来，中科健康将逐步整合中科院科研资源及技术研发高端人才团队等优势资源，有利于公司推进以中科光谷为依托的美妆个护业务发展，提升中科光谷在美妆个护功能性天然分子开发和应用解决方案能力。
（二）存在的风险
本次对外投资尚未签署正式协议，最终达成的协议及协议的实施待进一步协商，交易具有一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资符合公司整体发展战略，不会对公司财务及经营状况造成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次对外投资完成后，中科健康
将纳入公司合并报表范围，预计对公司本期财务状况和经营成果不构成重大影响，对公司未来财务状况和经营成果的影响需视投资公司后续的经营情况而定。
六、关联交易的审议程序
公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，公司第三届董事会成员中没有关联董事，故公司董事会成员无需回避表决，此议案获出席会议的董事一致表决通过；公司关联监事姚建铭进行了回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
公司独立董事就本次事项发表了明确的事前认可意见：公司全资子公司本次对外投资暨关联交易事项，有助于进一步落实公司整体战略布局，促进公司个人护理及化妆品业务的健康发展，提升公司综合竞争力。本次关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。经独立董事集体讨论，同意将《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事就本次事项发表了明确的独立意见：本次对外投资有利于拓展公司个人护理及化妆品业务，符合公司长期发展战略。我们认真审阅了本次交易相关的详细资料，认为本次交易遵循自愿、公平、诚信的原则，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本次交易的相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。
八、监事会意见
监事会认为：本次对外投资暨关联交易事项的相关决策和审议程序符合法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联监事已回避表决，决策程序合法有效。本次交易符合公司战略规划部署及经营发展需要，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司全资子公司上述对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议通过，独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，关联监事已回避表决，监事会已发表同意意见。上述对外投资暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。本次关联交易不存在损害上市公司和全体股东尤其是中小股东的利益的情形。公司主营业务未因本次交易而对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生不利影响。
综上，保荐机构对公司全资子公司对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）