国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
使用部分超募资金增加募投项目之微生物油脂扩建二期工程项目投资额事项的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（简称“嘉必优”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司本次使用部分超募资金增加募投项目之微生物油脂扩建二期工程项目投资额事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2338号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股30,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币23.90元，合计募集资金人民币717,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币68,673,892.62元后，募集资金净额为648,326,107.38元。上述资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2019]第ZE10784号”验资报告。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。公司首次公开发行所募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
| 项目名称 | 投资金额 |
| （万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
微生物油脂扩建二期工程项目 19,750.00 19,750.00多不饱和脂肪酸油脂微胶囊
生产线扩建项目
19,868.70 19,868.70研发中心建设项目 14,845.20 14,845.20
公司本次募集资金净额为648,326,107.38元，其中超募资金金额为103,687,107.38元。募资资金具体使用情况请见公司发布的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-019）。
二、本次使用部分超募资金增加募投项目投资额的具体情况
由于原材料及核心设备价格大幅上涨，同时新增精炼系统、智能制造系统以及节能减排系统设施，公司微生物油脂扩建二期工程项目总投资预计超出原计划投资额，故公司拟使用超募资金4,896.25万元用于微生物油脂扩建二期工程项目项目，并将该项目投资额由19,750.00万元增加至24,646.25万元，调整前后计划对比表如下：
单位：万元
| 序号 | 变更前投资内容 | 变更前投资金额 | 变更前比例 | 序号 |
| 变更后投资内容 | 变更后投资金额 | 变更后比例 |
3,767.10 19.07% 1
| 建设投资 | 建设投资 |
5,145.90 20.88%
1.1 发酵楼
2,085.90 10.56% 1.1 发酵楼
2,403.34 9.75%
1.2 浸出车间
216 1.09% 1.2 浸出车间
551.95 2.24%
1.3 动力车间
265.2 1.34% 1.3 动力车间
878.36 3.56%
1.4 污水处理站
100 0.51% 1.4 污水处理站
317.78 1.29%
1.5 仓库
1,000.00 5.06% 1.5 仓库
0.00 0.00%
1.6 道路
100 0.51% 1.6 道路
150.00 0.61%
1.7 精炼车间
844.47 3.43%
12,663.03 64.12% 2
| 设备投资 | 设备投资 |
16,150.35 65.53%
2.1 发酵系统
1,997.00 10.11% 2.1 发酵系统
3,002.24 12.18%
2.2
DHA提油系统
753.6 3.82% 2.2
DHA提油系统
1,198.00 4.86%
2.3
CIP清洗系统
300 1.52% 2.3CIP清洗系统
300.00 1.22%
2.4
ARA后处理系统
365 1.85% 2.4
ARA后处理系统
365.00 1.48%
2.5 分析仪器
218 1.10% 2.5 分析仪器
220.00 0.89%
2.6
ARA提油系统
1,437.20 7.28% 2.6ARA提油系统
2,000.00 8.11%
2.7 冬化系统
200 1.01% 2.7 冬化系统
300.00 1.22%
2.8 动力系统
2,281.00 11.55% 2.8 动力系统
2,475.14 10.04%
54,463.90 54,463.90
2.9 环保设施
900 4.56% 2.9 环保设施
1,289.97 5.23%
2.10 辅助工程
220 1.11% 2.10 辅助工程
200.00 0.81%
2.11 安装工程
2,046.73 10.37% 2.11 安装工程
2,500.00 10.14%
2.12 消防系统
153 0.77% 2.12 消防系统
0.00 0.00%
2.13 自动化系统
1,791.50 9.07% 2.13 自动化系统
2,200.00 8.93% 2.14 蒸汽系统改造
100.00
0.41%
821.51 4.16% 3
| 预备费投资 | 预备费投资 |
850.00 3.45%
2,498.36 12.65% 4
| 铺底流动资金 | 铺底流动资金 |
2500.00 10.14%
-19,750.00
| 合计 |
100.00%
-24,646.25
| 合计 |
100.00%
三、本次事项对公司的影响
本次使用部分超募资金增加募投项目投资额事项，是基于原材料和核心设备大幅涨价的市场行情，同时在国家“碳中和”、“碳达峰”大背景下，实体企业积极响应并深入落实节能减排的号召，对原募投项目相关系统进行节能减排升级，并结合了行业技术发展和目前产品工艺需求，增加精炼系统设备设施，提升产品质量。
本次募投项目投资额的增加，有利于保障募投项目的顺利实施，保证公司产品技术的先进性，匹配公司业务发展的需求。除增加投资额外，本募投项目的建设周期、实施地点、项目用途均未发生改变，审议程序和内容均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，符合公司整体战略规划和长远发展需要。
四、本次事项履行的审议程序
公司于2022年4月22日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目之微生物油脂扩建二期工程项目投资额的议案》。公司独立董事、监事会分别发表了明确同意意见。本次事项无需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金增加募投项目之微生
物油脂扩建二期工程项目投资额的事项已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事就该事项发表明确同意的独立意见，本次事项无需提交公司股东大会审议。本次事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法规的要求，本次事项不存在影响原募投项目正常实施的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对上述使用部分超募资金增加募投项目之微生物油脂扩建二期工程项目投资额的事项无异议。（以下无正文）