国泰海通证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司本次交易方案
调整不构成重组方案重大调整的核查意见
2025年3月3日，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于<嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2025年3月5日披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
由于上市公司拟调整业绩补偿金额的计算方式并增加减值补偿承诺，上市公司于2025年6月9日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为嘉必优本次重组的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。
一、本次交易方案调整的具体情况
本次重组方案调整的具体内容如下：
| 调整内容 | 调整前 | 调整后 |
| 业绩补偿金额的计算方式 | 业绩承诺方合计应补偿股份数=[(承诺净利润数-实际净利润数)÷承诺净利润数×本次业绩承诺方取得交易对价-过渡期亏损或损失合计已补偿金额]÷本次发行价格；另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。 | 业绩承诺方合计应补偿股份数=[(承诺净利润数-实际净利润数)÷承诺净利润数×本次业绩承诺方取得交易对价]÷本次发行价格；另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。 |
| 减值补偿承诺 | 无 | 在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在标的公司业绩承诺期最后一个 |
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整本次方案调整涉及调整业绩补偿金额的计算方式、增加减值补偿条款，有利于上市公司和中小股东权益保护，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序2025年6月9日，公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《嘉必优生物技术（武汉）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次
交易相关议案进行审议。
四、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方
案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
| 项目主办人： | |||
| 吴康源 | 钱深国 |
国泰海通证券股份有限公司
年月日