嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司（以下简称“标的公司”）63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2025年4月9日收到上海证券交易所出具的《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕7号）（以下简称“《审核问询函》”），并于2025年6月11日披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
相较公司于2025年3月28日披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》，公司结合《审核问询函》要求以及《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修订）》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表（2025年5月修订）》等法律法规的修订要求对重组报告书进行了补充完善，本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，
本修订说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：
| 重组报告书主要章节 | 修订说明 |
| 释义 | 更新部分释义。 |
| 重大事项提示 | 1、增加减值补偿承诺；2、补充分析本次交易对上市公司股权结构及当期每股收益的影响情况。 |
| 重大风险提示 | 1、增加商誉减值的敏感性分析；2、补充对标的公司样本单价下滑的风险提示；3、更新对标的公司质谱仪、色谱仪、测序仪、单细胞平台等核心生产设备供应商集中及相关设备、试剂的采购受限的风险提示。 |
| 第一节本次交易概况 | 1、补充本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应分析；2、补充本次交易必要性的分析；3、增加本次交易方案调整的情况；4、补充本次交易方案概况；5、补充本次交易已经履行的决策和审批程序；6、更新本次交易相关方所作出的重要承诺。 |
| 第三节交易对方基本情况 | 更新部分交易对方的任职情况。 |
| 第四节交易标的基本情况 | 1、补充标的公司新设下属企业情况；2、补充标的公司各子公司业务定位、发展规划以及标的公司对其管控情况；3、补充标的公司子公司上海晶准亏损原因及负债情况；4、更新标的公司房屋租赁情况；5、更新标的公司未决诉讼的进展情况；6、补充国际贸易环境变化对标的公司境外业务的影响情况。 |
| 第五节本次交易发行股份情况 | 1、新增减值测试及补偿安排；2、补充分析本次募集配套资金的必要性及合理性；3、补充本次募集配套资金失败的补救措施。 |
| 第六节标的资产评估情况 | 1、补充收益法评估资本性支出的预测情况；2、补充市场法评估价值比率确定的情况；3、更新可比上市公司分析。 |
| 第七节本次交易的主要合同 | 1、增加《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；2、增加《业绩承诺补偿协议之补充协议》。 |
| 第八节本次交易的合规性分析 | 1、增加本次交易符合《重组办法》第四十四条规定的分析；2、增加本次交易符合《注册管理办法》第五十七条以及第五十八条规定的分析；3、更新《重组办法》的条款序号。 |
| 第九节管理层讨论与分析 | 1、补充上市公司对标的公司的整合方案；2、补充本次交易后上市公司未来发展计划。 |
| 第十二节风险因素 | 1、增加商誉减值的敏感性分析；2、补充对标的公司样本单价下滑的风险因素； |
| 3、更新对标的公司质谱仪、色谱仪、测序仪、单细胞平台等核心生产设备供应商集中及相关设备、试剂的采购受限的风险因素。 | |
| 第十五节相关中介机构 | 更新独立财务顾问、审计机构相关信息。 |
| 第十六节声明与承诺 | 更新审计机构声明。 |
| 第十七节备查文件 | 更新备查文件。 |
特此公告。
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会
2025年
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