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嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复

独立财务顾问

二〇二五年六月

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上海证券交易所：

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“嘉必优”）收到贵所于2025年4月9日下发的《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕

号）（以下简称“问询函”），公司已会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“独立财务顾问”）、北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律师”“律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”“审计机构”）、金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”“评估机构”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含义：

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目录

1.关于交易必要性........................................................................................................42.关于交易方案 ...... 57

3.关于整合管控..........................................................................................................93

4.关于收益法评估....................................................................................................1195.关于市场法评估 ...... 196

6.关于收入增长........................................................................................................217

7.关于销售模式和客户............................................................................................2598.关于采购和供应商 ...... 285

9.关于成本和毛利率................................................................................................324

10.关于合同负债和应收账款..................................................................................34111.关于其他问题 ...... 351

11.1关于其他问题一...............................................................................................351

11.2关于其他问题二...............................................................................................366

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1.关于交易必要性根据重组报告书和公开信息：（1）上市公司为生物产业链下游公司，标的公司为产业链上游的技术赋能型公司，能够借助其多组学技术服务平台及生物信息学平台，为上市公司提供底层关键技术支撑；（2）根据上市公司年度报告，上市公司目前已全面打通生物制造技术链条，细胞多组学研究平台当前已具备完善的细胞培养技术；（3）上市公司主要产品属于食品添加剂和食品配料，主要面向婴幼儿配方奶粉生产商等企业类客户，标的公司主要提供科研服务，主要面向科研院所的研究者（PI）等个人用户；（4）通过本次交易，上市公司与标的公司能够形成技术研发、市场资源、战略发展等多方面的协同效应；（5）通过并购整合完成后“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，上市公司将在联合营销推广、个性化服务定制等方面充分满足客户需求；

（6）标的公司目前已推出遗传病诊断试剂盒产品，主要应用于医疗检测。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）在上市公司已全面打通生物制造技术链条并建立了细胞多组学研究平台的情况下，本次收购的必要性；（2）结合标的公司与上市公司在关键技术、主要原料、客户资源等方面的区别与联系情况，分析两家公司是否属于产业链上下游，并进一步论证本次交易是否为并购产业链上下游资产；（3）标的公司技术先进性及具体表征，相对主要竞争对手是否具有优势，本次交易是否有助于上市公司增强“硬科技”属性；（4）标的公司是否有为企业研发提供服务的经验，并结合上市公司研发生产过程中对组学技术的需求和实际使用情况，分析标的公司相关技术是否为上市公司所需的关键技术，本次交易是否有助于上市公司加速产品迭代或降低成本；（5）本次交易能够使上市公司更好满足客户需求的具体表现，联合营销推广、个性化服务定制等的可行性和实际落地安排；（6）结合标的公司科研服务业务、遗传病诊断试剂盒业务现状，以及上市公司对上述业务的发展规划，分析本次交易完成后上市公司业务发展方向，上市公司业务发展重点是否将发生较大变化，相关信息披露是否充分、准确；（7）结合上述问题，进一步论证本次收购是否有利于提高上市公司质量。

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请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。回复：

一、在上市公司已全面打通生物制造技术链条并建立了细胞多组学研究平台的情况下，本次收购的必要性

（一）组学技术及数据资源是生物制造产业从经验驱动升级为数据驱动的核心引擎

生物制造正处于从经验驱动向数据驱动、精准化方向转型的关键阶段，这一过程主要由人工智能、组学技术、生物数据资源、自动化系统等深度融合所推动。各类组学数据库为生物制造企业提供了从基因到蛋白质再到代谢物的全面数据，结合组学技术和人工智能，使得生物制造研发、生产过程精准化。

伴随组学技术在工业领域作用凸显，大型生物技术企业通过收购组学技术企业进行技术、数据、团队整合，提升技术能力。药明康德通过收购基因分析和生物信息公司NextCODE，为诊断和治疗提供必要的测序数据分析等服务，有效增强了药明康德在生物制药研究和临床开发方面的服务能力。欧莱雅通过收购微生物组学研究公司Lactobio，利用其微生物组专业知识和知识产权组合，开发安全有效使用活细菌的新型化妆品解决方案。

在此背景下，上市公司亟需相关技术升级和数据资源积累，补强生物制造平台技术，重塑研发和生产模式，实现战略升级发展。

（二）上市公司存在技术体系升级和组学数据资源积累的关键需求

上市公司以基于组学技术、基因合成、基因编辑等技术的合成生物学方法，以微生物合成方式生产各类高价值功能性分子。上市公司将组学技术应用于产品研发始于2014年，利用自有代谢组学技术研究发酵过程中的关键物质。公司后续陆续使用多组学技术进行了一系列的研究工作，如2022年通过外采转录组学技术服务并结合自有生信分析技术研究裂殖壶藻基因表达谱，通过委外合作方式利用宏基因组研究HMOs对肠道健康的影响。上市公司长期运用组学技术用于优质菌种选育、菌株发酵培养、功能新品开发等环节。优质菌种选育环节，上市

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公司以大肠杆菌和枯草芽孢杆菌为底盘菌株，通过组学分析代谢路径，优化菌株生产母乳低聚糖。菌株发酵培养环节，上市公司在DHA、ARA、β胡萝卜素等产品生产中以代谢组学分析代谢产物变化，调控发酵过程。功能新品开发环节，上市公司开展SA、DHA、ARA、虾青素等功能分子在皮肤健康、宠物营养领域的功效和机理的研究，期望打开功能个护原料应用场景。作为生物制造企业，上市公司在最前沿组学技术、多组学技术、组学数据库和组学研究人才队伍等方面存在升级需求。组学技术方面，上市公司目前较多使用基因组学、转录组学、蛋白组学、代谢组学，由于组学数据库、组学分析工作流、质量控制体系相对不完善，在组学检测和分析准确度方面无法与专业组学技术服务公司媲美；同时，上市公司在单细胞组学、时空组学、多组学整合分析等前沿组学技术的积累较为薄弱。组学数据库方面，上市公司主要使用公共数据库，未形成组学分析的高标准数据库，尚不具备构建高标准组学数据库的能力。组学研究人才队伍方面，上市公司于2023年组建组学团队（目前团队人数为7人），研究人员较少，未形成强大的生物信息分析人才队伍，相关经验积累不足。

随着组学等技术发展，生物数据爆发式增长，同时AI等数据处理技术逐渐进化，利用生物数据驱动生物制造成为生物制造企业面临的重要课题。若上市公司通过自身构建组学技术体系、生物数据库、组学人才队伍等，以形成数据、算法等方面技术能力，将耗费较长时间。通过本次交易，上市公司将快速融合标的公司的数据资源、技术体系、技术团队，提升多组学研究能力、垂直领域数据库构建和数据处理能力，运用组学技术持续高效赋能优质菌种选育、菌株发酵培养、功能新品开发等各个环节。

（三）基于技术体系升级、主营业务突破实施收购，契合长期发展战略以组学技术和组学数据资源升级现有生物制造技术链条，实现主营业务突破是顺应合成生物学产业发展及上市公司战略发展的必然要求，仅采购相关组学技术服务无法满足上市公司战略需求。

、突破数据资源壁垒，提升数据处理能力

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（1）形成私域数据库资源生物制造中，生物数据库主要用于收集、存储、管理和分析大量的生物数据，数据包括基因序列、蛋白质结构、代谢通路、细胞反应以及环境条件等信息。生物数据库在生物制造研发、生产、产品应用等领域起到关键作用，为生物制造企业提供系统化数据支持。

公共数据库无法满足生物制造企业需求，实现竞争优势。现有公共数据库往往是基于公开研究文献整理所得，数据一致性和准确性无法得到保障，总体存在数据分散、数据混乱、数据质量差、重要数据缺失等一系列问题。上市公司在数据库精准构建方面亦缺乏相关人才队伍和经验，无法形成自有私域数据库。

标的公司具备丰富的生物数据库资源。随着生物制造技术的进步，全面、高效的数据库成为发展关键。标的公司现有基因组数据库、蛋白组数据库、代谢组数据库、微生物组数据库以及单细胞组数据库等均基于统一数据标准和质量控制方式，数据统一性和准确性较高，信息较为完善。例如代谢组数据库方面，标的公司自建功能代谢组数据库，总库容量为500,000+个，不仅包含代谢物名称、分子式、分子量、CAS号等基础信息，还涵盖了代谢物相关的大量功能信息，包括18,000+条代谢物-代谢通路关联信息、1,560,000+条代谢物-疾病-文献关联信息、4,800+条代谢物-生理效应关联信息、98,000+条代谢物-酶关联信息和75,000+条代谢物-生物体定位关联信息以及24,000+条代谢物-OMIM关联信息。本次交易后，上市公司可有效整合标的公司组学数据库资源，为研发、生产提供数据基础。

（2）提升生物数据处理能力

上市公司对自身生物制造过程中全链条数据未充分利用，亟需建立多维数据处理能力体系。生物制造过程中，细胞工厂将原料转化为目标产物，这一过程产生大量生物数据。通过将生物制造全链条数据标准化，确保数据准确性和可比性，并高度集成整合基因、蛋白、代谢、环境等多层次多源数据，能全面提升上市公司研发生产效率。标的公司拥有强大的计算资源能力、丰富的数据处理经验和充足的生物信息研发人才，能有效提升上市公司生物数据处理能力。

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2、长期促进技术迭代升级，降低长期研发成本上市公司期望通过多组学技术全面升级生物制造技术体系，实现平台化技术整合，提升优质菌种选育、菌株发酵培养、功能新品开发等环节研发生产效率。为保障上市公司长期竞争力，优质菌种选育、菌株发酵培养等环节均需持续升级优化，只有整合标的公司研发队伍与技术平台，将样本处理技术、数据解析技术和算法技术与上市公司现有平台技术融合，才能形成闭环研发体系，实现技术迭代升级。

同时，“干湿结合”能大大缩短上市公司研发周期，降低长期研发成本。上市公司在以往研发过程中，大量使用“湿实验”进行研发，即在菌种开发、发酵工艺优化到产品质量控制等各个环节，利用菌株培养分离实验、菌株抗逆性测试实验、代谢通路验证实验、发酵参数控制实验等，指导研发生产。“湿实验”耗时较长，成本较高，提高了上市公司研发周期和研发成本。“干实验”是指通过生物信息分析和AI等技术进行模拟设计、模拟发酵。以“干实验”快速锁定目标基因、目标分子结构，并以“湿实验”进行验证，避免盲目试错，能有效缩短上市公司研发周期，降低长期研发成本，提升市场竞争力。

3、核心菌种信息保密条件下，加速优质菌种选育

菌种是合成生物学企业的核心知识产权载体，其基因编辑路径、代谢通路参数等直接决定产品性能和成本优势。菌种信息及内部代谢通路设计为企业核心机密，通常与其生产工艺深度绑定，若通过外部技术服务协助挖掘并分析代谢通路，可能面临菌种信息泄露风险。因此，合成生物学企业更倾向于通过并购或战略投资获取相关技术能力助力菌种开发及优化，例如梅花生物投资入股德国生物技术企业Sense-Up公司，利用其高通量分析技术快速进化、迭代氨基酸菌种。

本次交易后，上市公司可整合多组学技术，全面升级迭代合成生物学技术平台，对上市公司核心菌种信息进行全面剖析，进一步提升上市公司菌种开发和选育的效率。

、全面解析高价值功能分子，实现应用领域拓展

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上市公司以全链条生物技术为基础，开发高价值功能分子，并针对ARA、DHA、SA等各类高价值功能分子，研究其功效机理和应用场景，实现产品和应用场景的不断拓展。多组学技术有助于上市公司开发和利用高价值功能分子，将现有高价值功能分子从奶粉等领域向大健康、动物营养、个护美妆等各领域拓展，不断打开市场空间。

基于私域数据库及数据处理能力提升需求、技术迭代升级需求、核心菌种信息保密需求，上市公司通过内化多组学技术和数据引擎，全面升级合成生物学产业的全链条能力，长期可形成“技术-产品-市场”的正反馈循环。

本次交易完成后，上市公司将升级研发体系、提升生产效率、深化产品开发、拓展应用推广，实现战略发展。双方的技术具有协同性，上市公司的技术升级和业务发展具备可实现性。上市公司已在重组报告书之“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”中对本次交易的协同性与上市公司技术升级和业务发展的可实现性进行了补充披露，具体如下：

“

、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

标的公司和上市公司分处生物产业上下游，标的公司为产业链上游的技术赋能型公司，能够借助其丰富的多组学技术服务平台及生物信息学平台，为上市公司提供底层关键技术支撑。上市公司为产业链下游的生物制造公司，打通了从生物构造、发酵纯化到产品改性的全产业链，侧重底层关键技术应用和产品规模化生产。标的公司的核心能力是“软”能力，体现为数据库、软件、算法、分析能力，可高效赋能不同类型应用场景的数据挖掘与解析；上市公司的核心能力是“硬”能力，体现为规模化、高标准、高效率的生物制造能力，由此积累了丰富的工业客户资源与垂直应用领域的海量数据。

上市公司构建了基因合成与基因编辑、细胞工厂铸造、智能发酵及代谢精细调控等八大技术产业链转化平台，其研发和生产活动主要围绕菌种选育、发酵培养、分离纯化、精制、改性等流程，并以多组学技术应用作为生产效率提升的重要突破口。本次交易完成后，上市公司将凭借标的公司多年积累的多组学分析技

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术与大数据分析技术，从技术层面补链强链，实现底层菌株优选、生产工艺优化、功能新品优研。同时，上市公司将完成产业层面的补链延链，发挥组学技术在产品功效机理验证的独特优势，补缺产业薄弱点，并将产业生态链延伸至上游使能技术和工具。双方具有显著的互补和协同效应。

（1）技术研发协同，多组学技术与数据库赋能上市公司优质菌种选育、菌株发酵培养、功能新品开发等多环节

①优质菌种选育环节

优质菌种选育环节，上市公司将借助标的公司高通量、高覆盖、高可靠性的多组学技术与大样本量、高准确性的生物信息数据库，极大提升自身菌种精准设计及菌株迭代优化的能力。上市公司通过基因组学、转录组学、代谢组学等组学技术以及双方积累的底层数据资产，能够显著提高研发过程中大肠杆菌、芽孢杆菌、酿酒酵母、解脂酵母等底盘细胞的精准化水平，基于合成生物学、天然菌株诱变方法，高通量筛选高效工业菌株、快速推动构建高效细胞工厂。

优质菌种选育的关键在于两个方面，一是基于生物数据对微生物基因、蛋白、代谢定量关系和代谢路径分析能力，二是应用生物学和基因改造工具的能力。标的公司具备的丰富生物信息数据库和强大的生物数据分析能力，是优质菌种选育的底层通用资源和技术能力，有助于挖掘和分析微生物代谢路径。在

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新菌种设计构建方面，标的公司能够为上市公司挖掘代谢路径，分析最优代谢路径，找到“吃饭少、干活多”的菌种。在老菌种优化方面，标的公司能够为上市公司进一步分析优化现有菌株代谢路径，以提高代谢物产量，实现菌种的持续迭代。总体来说，标的公司可为上市公司在合成生物学的“设计-构建-检验-学习”循环中扮演“数据导航”的关键角色。

A.设计阶段多组学技术和丰富且精准的生物数据资源是精准分析代谢路径的核心技术和资源，也是菌种设计及优化的底层工具之一。标的公司拥有基因、转录、蛋白、代谢、宏基因组等多组学技术与大库容、高精度的生物数据资源，具备菌种代谢路径挖掘和分析的能力。标的公司在代谢路径分析方面具备一定经验，有助于在上市公司菌种设计和优化中发挥作用。例如，a.标的公司利用转录组和代谢组等技术，分析蛹虫草细胞合成虫草素的代谢路径和调控机制，证明鱼藤酮在此过程中调控能量代谢和氨基酸代谢的作用。b.标的公司通过代谢组学数据库和代谢组学技术，帮助客户建立灵芝发酵液、菌丝、子实体和孢子粉之间的代谢特征关系网络，识别灵芝不同成分的代谢路径差异，以鉴别不同成分的药用价值。c.标的公司解析梨酒生产中酿酒酵母代谢路径，并通过基因组重测序等技术筛选与谷胱甘肽（由酿酒酵母合成，对梨酒风味有重要影响）合成相关的关键基因片段，为梨酒的工业化生产提供指引。

B.构建阶段菌种构建依赖于高效的基因编辑与精准的基因挖掘技术。标的公司的多组学技术能够精准挖掘生物制造必需的外源基因，帮助完成优质菌种构建。例如，标的公司利用转录组、定量蛋白质组和磷酸化蛋白质组的综合分析，挖掘蛋白激酶对酿酒酵母发酵过程的重要调控作用，可提高菌种的抗应激能力，提升纤维素乙醇的生产效率，进而通过蛋白激酶对应基因序列的合成与编辑实现菌种的高效发酵。结合代谢模型与组学数据库，上市公司能够构建产物合成基因，并筛选确认遗传改造后的基因组是否符合预期目标。

C.测试阶段

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测试阶段在于对菌种的关键代谢产物进行动态分析，检验菌种代谢能力。标的公司能够精准监测菌种发酵过程中细胞基因组、转录组、蛋白组和代谢组的变化，测试菌株代谢能力。例如，标的公司利用非靶向代谢组学技术，检测酒石酸对花青素产量变化的作用，并分析葡萄酒色泽在发酵过程中的变化过程。上市公司可通过多组学技术分析菌种代谢物产量和质量，进而测试工程菌种质量。

D.学习阶段

深度学习需要整合上述阶段的多层次组学数据，利用生信分析技术找出菌种的哪些基因变化能够更高效地生产目标产物。标的公司具备强大数据整合能力与高度自动化分析能力，依托于云计算和高性能计算架构，支持大规模、多组学数据的高效处理、定制化、可视化分析，能够有效整合基因组、转录组、蛋白质组、代谢组等多组学数据，未来有助于菌种开发迭代进步，实现菌种开发“设计-构建-检验-学习”的研发闭环。

E.多组学技术在上市公司菌种选育的应用情况

上市公司的菌种优化与构建受限于代谢物合成路径的基因表达效率，包括基因启动子强度不足、核糖体结合位点设计不合理以及代谢物前体供给受阻以及副产物偏多等问题。借助标的公司的多组学技术，上市公司能够精确定位代谢物合成受限的根源，为基因工程提供有据可循的再设计策略，帮助构建更高效、更稳定的生产菌株。

LNT是母乳中较为丰富的母乳低聚糖（HMOs）种类，在肠道营养、免疫调节、脑发育等领域具有广泛应用。上市公司将LNT产品工程化研究与产业化作为当前重要研发任务，期望通过加快新品开发，改善业务结构，不断开拓新的利润增长点。双方已针对LNT的菌种设计与优化开展合作。上市公司将借助标的公司的代谢组学、蛋白质组学、转录组学等多组学技术，指导代谢通路重构，开发高产稳定的优质菌种。

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a.代谢组学技术上市公司利用标的公司超过2万种物质的菌群代谢原型成分数据库以及几十万种代谢产物数据库，运用代谢组学技术对不同菌种构建策略下工程菌的胞内外代谢物进行系统分析，通过解析发酵体系中目标产物（LNT）及其关键前体（乳糖、半乳糖等）、能量分子（ATP、NADPH）以及信号分子、其它丰度较高的代谢物等的动态浓度变化，并结合聚类分析、主成分分析等手段，识别不同细胞中代谢产物的变化规律，锁定与产量密切相关的代谢物种类及其丰度模式。

上市公司通过代谢组学分析能够了解“细胞里有哪些产物、产得多不多”。若上市公司发现某些前体物质浓度始终偏低，或者关键能量分子供应不足，就说明代谢通路中存在卡点，需要结合蛋白组、转录组技术进行进一步分析。

b.蛋白质组学技术

蛋白质是细胞功能的直接执行者，驱动代谢通路运转，将原料转化为最终的目标产物。上市公司利用标的公司的蛋白质组学技术，能够检测关键代谢酶、转运蛋白、调控因子在不同菌株、不同发酵条件下的实际表达水平，明确其是否实现了有效翻译和稳定表达。通过系统检测与LNT生物合成相关的各种功能蛋白（如转运蛋白、糖苷酶、能量代谢酶、膜蛋白等）的表达、翻译情况，上市公司可以判断细胞工厂在涉及膜系统的前体转运、底物摄取等环节是否“运转良好”。

上市公司通过蛋白组学分析能够了解“哪些蛋白在工作、工作情况如何”。若上市公司发现某些蛋白表达缺失或异常，可以从翻译效率、蛋白稳定性、折

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叠/修饰机制等方面进一步优化，通过选择异源表达系统、融合标签稳定表达、提升伴侣蛋白等手段，提升蛋白质将原料转化为终产物的效率。

c.转录组学技术转录组学技术可以检测RNA的数量和种类，从而判断出哪些基因正在被激活。上市公司利用标的公司的转录组学技术，能够对不同细胞、不同培养基或发酵条件下的基因表达谱进行差异分析，系统识别与LNT高产相关的关键基因模块，主要包括：I.直接参与LNT合成的糖苷转移酶类基因的功能模块；Ⅱ.乳糖转运和核苷酸糖等合成通路相关基因的前体供给模块；Ⅲ.乙酸、有机酸或多糖等合成路径中干扰因子的副产物竞争模块。通过识别这些模块中表达显著上调或下调的基因，并进一步锁定其上游调控因子（如转录因子、非编码RNA等），上市公司可以反向设计调控策略，如增强功能模块表达、强化前体供给通路、削弱副产物分支路径、激活正向调控元件，从而实现代谢网络的定向重构。

上市公司通过转录组学分析能够了解“哪些基因在工作、表达得强不强”。上市公司可通过转录组学技术，判断代谢通路中相关合成酶的表达情况，并运用基因过表达或转录因子干预的方式来打通路径。同时，利用转录组的模块识别功能，上市公司能够系统地规划干预方向，通过识别高产菌种的高表达基因，结合基因编辑技术，实现优质菌种构建。目前，标的公司已初步建立了高产LNT代谢调控模型，预期可有效帮助上市公司针对性进行菌种改造，提高菌种的稳定性和产量。

本次交易完成后，上市公司将运用多组学技术构建基因-转录-蛋白-代谢的动态变化曲线，精准预测基因编辑或环境干扰对代谢产物的影响，整体性阐明生物体代谢的相关过程，支撑合成生物学技术平台对菌种针对性地优化、设计、改造。

②菌株发酵培养环节

菌株发酵培养环节，多组学技术揭示了菌株在不同生长阶段的基因表达模式和代谢状态的动态变化，有助于上市公司实现生产工艺的精准调控。上市公司可

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将多组学技术与细胞调控技术深度融合，监测发酵过程关键节点对应的细胞基因组、转录组和代谢组的变化，并将其与发酵工艺参数、产物建立关联模型，找到能指示最终发酵产率的指标，建立指标的实时监控体系，从而提高发酵过程调控的精准性，进一步提升发酵效率和产物纯度。

标的公司具备组学技术在发酵生产的应用经验，具体案例如下：

A.标的公司利用蛋白质组学和代谢组学分析技术，对浓香型白酒菌株发酵过程中人工窖泥的差异蛋白、代谢产物进行精细识别，并通过转录组学技术可视化地展示了芽孢杆菌、梭状芽胞杆菌等不同菌种的浓度与聚集情况，全面分析高质量浓香白酒生产过程中人工窖泥微生物群落代谢变化过程，帮助客户优化了人工窖泥的培养技术，为行业内改善白酒质量提供指导。

B.标的公司通过转录组学和代谢组学分析，解析了紫红红球菌与其他菌种的共培养过程，发现巴氏醋杆菌对红曲色素合成有不利影响、发酵乳杆菌是代谢物合成的最佳次级菌株，帮助客户确定了固定化发酵乳杆菌的连续发酵工艺以及菌种共培养最佳浓度，为红曲色素在食品工业高效生产的研究目标提供解决方案。

标的公司多组学技术与上市公司细胞调控技术深度融合后，预计能够监测菌株在不同生长阶段代谢状态的动态变化，并将其与发酵工艺参数、代谢产物进行关联分析，将大幅提高上市公司发酵过程调控的精准性，进一步提升发酵效率和产物纯度。发酵效率和产物纯度提升有利于提高上市公司DHA、ARA等现有产品单次发酵的产量，减少杂质，提升产品质量，从而降低上市公司生产成本，增强产品竞争力。上市公司主要产品未来的工艺优化计划如下：

A.上市公司ARA、DHA生产技术已达国际先进水平，其生产效率依靠常规优化手段难以获得较大提升，目前存在产物合成稳定性不足与副产物累积等行业共性挑战，上市公司拟利用标的公司的多组学技术驱动产品制造工艺的精准优化。

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工艺优化方面，上市公司拟通过基因组与转录组学技术，对ARA、DHA的合成路线展开全局性解析，通过系统性筛选代谢主途径以及旁路途径关键基因，精准定位其表达水平与溶氧、补料速率等关键工艺参数的动态关联。基于此，上市公司将通过定向优化发酵控制策略（如动态调节碳氮比、梯度控制溶氧水平）进一步优化工艺控制。

工艺验证方面，上市公司将利用多组学技术实时监测酶活性、代谢中间物积累分布情况，同步评估ARA、DHA纯度提升与副产物抑制效果。

B.针对上市公司HMOs系列新产品，标的公司的多组学技术可全方位助力发酵工艺的小试建立与中试放大，实现HMOs细胞工厂从小试、中试到产业化的高效运转。

小试阶段，上市公司拟通过转录组学技术实时追踪不同培养基成分、发酵参数条件下基因表达谱的变化，反向推导出最优的营养配方和环境条件组合；通过蛋白质组学技术聚焦HMOs合成通路中关键酶的表达量、修饰状态及活性变化，量化评估酶的作用；通过代谢组学技术监测发酵体系中HMOs及中间代谢物动态浓度变化，精确定位代谢瓶颈步骤。

中试阶段，上市公司拟通过基因组重测序技术比对中试与小试菌株的遗传稳定性，及时发现并修正可能的基因突变位点；通过转录组学技术分析不同规模发酵过程中细胞的应激响应模式，优化温度、搅拌速率等参数；通过蛋白质组学技术监测关键酶的聚集状态和降解速率，指导调整发酵时间与补料策略；通过代谢组学技术结合机器学习算法自动调控补料流速、溶氧梯度等参数。

③功能新品开发环节

功能新品开发环节，上市公司的生物制造、产品应用数据平台与标的公司大样本量、高准确性的生物信息数据库融合后，上市公司将构建“数据-研发-生产-应用”跨场景模型，发掘营养素新的功能场景。上市公司核心产品ARA（花生四烯酸）、藻油DHA（二十二碳六烯酸）、SA（燕窝酸）、BC（β-胡萝卜素）、母乳低聚糖（HMOs）等营养添加剂将通过科学机理研究，实现功效机制的进一步开发和利用，加速产品在人类营养、动物营养、个护美妆及其他诸多领域的推广

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应用。营养素产品功效机理的研究有助于上市公司加速新产品开发，上市公司已开始通过转录组、蛋白组、代谢组等组学技术着手相应研究，但部分关键研究尚处于探索实验阶段。标的公司能够利用多组学技术解答生物分子“从知其然到知其所以然”的疑问，结合长期积累的高灵敏微生物测序、超微量蛋白组、时空代谢-质谱成像等多组学技术平台与微生物、蛋白、代谢等多组学生物信息数据库，将帮助上市公司发掘营养素新的功能场景、设计功能性原料复配方案，加速产品开发。

A.营养素新功能场景发掘标的公司多组学分析技术覆盖生命科学基础研究以及医学、食品、营养、化妆品等领域应用研究，其多样化、特色化的组学技术平台与数据库能够有效丰富上市公司细胞多组学研究平台的研究广度和深度。上市公司将利用多组学技术充分发掘营养素产品的新功能场景，加大产品应用在宠物、美妆、医药原料、生物材料等领域的开拓。

ARA、DHA分别利用高山被孢霉菌、裂殖壶藻菌生产所得，主要应用于婴幼儿配方奶粉、健康食品与保健品等人类营养领域，上市公司正基于上述核心产品探索新的应用场景，寻找产品的第二增长曲线。在动物营养领域，宠物食品对ARA、DHA的添加比例尚无强制性行业标准，且缺乏科学数据对不同营养素配比食品的功能性差异进行验证。上市公司利用标的公司的代谢组学技术，与某宠物食品企业开展合作，针对11种不同品类猫的超过300份猫乳样本，精准测定了其中中链、长链饱和及不饱和脂肪酸的绝对含量。结合生信分析技术，上市公司模拟了不同品类宠物猫奶粉中ARA、DHA不同含量将对幼猫生长发育产生何种影响，以此开发出更贴合幼猫生长需求的最适脂肪酸平衡配方。目前该研究处于数据处理阶段，研究完成后，上市公司将通过客户绑定、科学营销等方式为ARA、DHA等产品开辟新的市场。

SA主要利用大肠杆菌生产所得，在促进脑部发育、调节肠道健康、增强免疫力等营养健康方面的功能被大众所熟知，但作为“妆食同源”的创新原料分子，SA在美妆护肤领域的商业价值尚未被充分认知。上市公司已借助标的公司时空代

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谢和时空转录组联合技术，对SA的透皮吸收效果进行了可视化展示，从不同分子层面和信号通路上进一步展示了SA的抗皱、紧致、舒缓和美白的科学机理，该成果已被2025年IFSCC大会收录为会议论文。上市公司利用上述科学营销手段，已成功与广东康容实业有限公司、上美化妆品股份有限公司达成合作，后续将加速助力SA在美妆领域的应用与推广。

B.功能性原料复配方案设计伴随消费者对营养全面性的需求导向，上市公司下游客户对功能性原料的复配需求呈现精细化、科学化、场景化特征。在市场竞争加剧的背景下，突破产品同质化瓶颈、构建差异化优势已成为品牌方的核心诉求。以配方奶粉品牌方为例，在配方奶粉中添加的成分多达几十种，各成分的作用机制及相互作用关系较为复杂，各营养元素的添加量及配比的合理性是配方奶粉的核心指标和差异化体现。基于此，上市公司需提升功能性原料的复配能力，提供单一原料之外的更多产品解决方案。

本次交易完成后，上市公司可利用多组学技术实现上市公司与品牌方更深度的融合和绑定，提高客户粘性。目前，上市公司、标的公司已与国内某知名乳品企业建立了三方战略合作，拟对上市公司SA等原料在脑部发育和健康中的作用开展原料的复配研究，并形成专利和原料的供应绑定。上市公司将借助标的公司的时空代谢等组学技术，将营养素分子在人体内的转运轨迹和靶器官定位进行可视化分析和展示，同时结合时空转录组学技术，研究营养素分子如何调控基因表达，并综合分析多组分营养素的起效机理、成效区域和多营养素之间互相作用机制等，以此开发功能性原料复配方案。通过多组学技术，上市公司可为SA、DHA与其他功效原料的搭配逻辑、浓度与比率、原料的展现形式和在大脑中的产生效果提供全面、系统、可视化的信息，从而为上市公司营养素分子在品牌方产品中的应用浓度、应用场景、配方构成等提供理论依据及高精度数据支撑。通过参与下游客户奶粉配方设计，上市公司能够帮助下游客户提高产品壁垒，完成产品升级，并通过原料的供应绑定达成合作共赢。

（

）市场资源协同，实现客户资源共享并提升上市公司客户服务能力

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①加速上市公司客户资源导入上市公司和标的公司在产品应用领域和终端客户类型存在部分重合，可实现客户资源共享。上市公司营养素产品主要应用于人类营养、动物营养、个护美妆等领域，下游以乳制品、健康保健品、化妆品等工业客户为主。标的公司积累了优质的美妆领域客户资源，且拥有丰富的功效机理验证经验，能够帮助上市公司加速客户资源导入，通过数据化、可视化手段加强产品的科学营销，实现产品的高效推广。

标的公司与宝洁、敷尔佳、珀莱雅、自然堂、花西子、科莱恩、德之馨等行业头部美妆企业均存在合作关系，客户覆盖范围较广。上市公司期望实现“妆食同源”，深度解锁SA、ARA、DHA、β-胡萝卜素等产品的美妆场景，拓展产品的多功能应用。标的公司可将美妆领域客户资源逐步导入上市公司，加速上市公司相关产品市场推广和客户资源获取，打开美妆市场空间。

②实现科学展示的营销方式

上市公司产品终端用户以婴幼儿、宠物、女性为主，相关用户群体对产品的起效机理具有较高敏感度。同时，在食品安全标准愈加严格的背景下，大型品牌商功能性产品开发过程中对营养素分子功效机制的论证要求提升。组学技术能够以可视化、定量化的方式为用户展示活性成分的功效机理，具备良好的应用推广与消费者教育效果。现阶段，上市公司的自有组学技术不够成熟、组学项目经验积累不足，较难利用组学技术实现产品的高效推广。

标的公司具有为食品、营养、美妆等领域工业客户提供产品功效验证服务的丰富经验，深知相关企业的内在需求与痛点。标的公司可通过精准数据解析、可视化图像视频等方式科学展示上市公司产品功效机理，升级上市公司营销方式，加强其现有客户合作并挖掘新客户。报告期内，标的公司已与海臻（上海）生物科技有限公司、河北一然生物科技股份有限公司等食品营养企业以及宝洁、敷尔佳、珀莱雅等行业头部美妆企业开展合作，通过组学技术对功能分子作用靶点及代谢通路精准解析，为客户产品营销提供科学依据。

目前，基于双方的优质客户资源，上市公司、标的公司已在人类营养、动物营养及个护美妆等诸多领域开展业务合作。标的公司已与国内某知名乳企、某宠

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物食品企业及某知名化妆品代工企业建立了业务合作关系，将通过多组学技术全方位揭示上市公司功能分子或复配组方在不同作用位置的起效原理，利用可视化等手段为下游品牌企业提供个性化定制的营养素和配套科学营销方案。上市公司一体化和个性化的解决方案将提升对客户的综合服务能力和市场开拓能力，提高大客户粘性和产品议价能力。

③加速标的公司工业客户与境外市场开拓多组学研究服务是一种较早由国内率先兴起的新型业务模式，不同于我国，欧美主要通过高校或研究机构的实验中心为科学家提供技术服务。标的公司的科研技术服务行业属性、自身战略规划造就了其现阶段以科研客户、国内客户为主。上市公司深厚的工业客户服务和境外市场拓展经验以及强大的客户资源，将帮助标的公司极大程度拓展业务领域与业务范围。

工业客户开拓方面，随着多组学技术在工业生产、机理验证等作用的日渐凸显，上市公司下游乳制品、食品、健康保健品、化妆品等工业客户已成为组学技术的潜在客户。上市公司可通过研发交流活动、客户资源对接、三方合作等方式为标的公司进入乳制品、食品等工业客户的供应商名录提供良好契机。

境外市场开拓方面，标的公司已于德国、美国、香港设立子公司并计划在德国设立研发中心，预期加大资源投入以打开境外市场。上市公司业务分布于全球30多个国家和地区，并服务于嘉吉、帝斯曼、雀巢、达能等多家500强全球企业，建立了多元、稳定的境外销售网络，对境外市场需求、法规与标准较为熟悉。上市公司可与标的公司共享其海外销售渠道、经销商和合作伙伴信息，利用自身境外市场知名度为标的公司树立良好品牌形象。

…”

综上，上市公司具备较强的生物制造产业链基础，并已建立了细胞多组学研究平台和专业的组学技术团队，但组学团队组建时间较短，技术应用和数据积累层面亟需提升。本次交易完成后，上市公司将全面提升组学技术水平与生物信息学底层技术能力，实现补链强链。一方面，上市公司将利用标的公司的优势组学技术，整合双方业务团队，大规模实现组学技术在生产研发的全流程应用，形成“技术提效-产品开发-应用推广”的产业闭环；另一方面，上市公司将依托双方技

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术研发经验积累并结合生命科学行业发展趋势，加快生物技术产业化步伐，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。因此，本次收购具有必要性。

二、结合标的公司与上市公司在关键技术、主要原料、客户资源等方面的区别与联系情况，分析两家公司是否属于产业链上下游，并进一步论证本次交易是否为并购产业链上下游资产

（一）标的公司与上市公司关键技术的区别与联系

标的公司深耕单细胞与时空、基因、转录、蛋白、代谢、微生物等多组学领域，核心技术主要体现为样本上机检测前的湿实验处理技术（提取生物分子）与数据获取后的干实验生信分析技术（生物分子的功能分析）以及整个分析过程的质量控制体系。标的公司具备强大数据整合能力与高度自动化分析能力，可高效赋能不同类型应用场景的数据挖掘与解析。

上市公司以生物制造技术为核心，建立了包括生物信息与生物计算平台、基因合成与基因编辑平台、细胞工厂铸造平台、智能发酵及代谢精细调控平台、高效智能分离精制平台、产品应用技术开发平台、高通量分析测试平台、生物技术成果中试转化平台在内的完整技术产业链转化平台，核心技术聚焦工业微生物菌种优化、细胞代谢调控及规模化生产等领域。

上市公司的研发和生产活动主要围绕菌种优化、发酵培养、分离纯化、精制等流程，日常研发生产活动产生了大量生物数据，并以多组学技术应用作为生产效率提升的重要突破口。标的公司的多组学分析技术与大数据分析技术能够从技术层面为上市公司补链强链，完成高质量分子数据生产和海量数据高效整理，实现底层菌株优选、生产工艺优化、功能新品优研及优用。上市公司作为高质量分子数据的需求使用方，标的公司则为高质量分子数据的生产商，双方有效整合后，上市公司可以在合成生物学等垂直领域建立核心壁垒，提升自身竞争力。

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（二）标的公司与上市公司主要原料的区别与联系标的公司为技术服务型企业，主要产品为单细胞及时空组学分析、质谱组学分析、测序组学分析等技术服务以及遗传病检测试剂盒产品。标的公司的主要原材料为生物试剂、耗材及外协服务，用于组学实验操作与数据结果分析、试剂盒生产。

上市公司为生物制造公司，主要产品为花生四烯酸（ARA）、二十二碳六烯酸（DHA）、燕窝酸（SA）、β-胡萝卜素（BC）、母乳低聚糖（HMOs）等营养素产品，主要原材料为葡萄糖、乳糖、酪蛋白酸钠、酵母粉等，用于营养素产品生产。伴随组学技术价值的发掘，组学技术特别是多组学技术服务在工业领域应用的显著扩张，生物制造企业对组学技术的需求持续增长，上市公司亦对外采购了部分组学技术服务。

（三）标的公司与上市公司客户资源的区别与联系

标的公司的组学技术主要应用于下游生命科学基础研究以及医学、食品、营养、化妆品等领域应用研究，客户主要为高等院校、科研院所、医院与生物技术企业，客户类型以科研客户为主，并拥有部分工业客户。上市公司的营养素产品主要应用于人类营养、动物营养以及个护美妆等领域，下游以乳制品、健康保健品、化妆品等工业客户为主。

标的公司具有为工业客户提供服务的丰富经验，与宝洁、敷尔佳、珀莱雅、自然堂、花西子、科莱恩、德之馨等行业头部美妆企业开展了广泛合作。同时，标的公司构建了稳定且优质的科研客户资源矩阵，为诸多科研客户在食品、营养、化妆品领域提供研究服务。双方在产品应用领域和终端客户类型存在部分重合。

（四）标的公司与上市公司属于产业链上下游，本次交易为并购产业链上下游资产

根据标的公司与上市公司在关键技术、主要原料、客户资源等方面的区别与联系情况，上市公司已在重组报告书之“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上

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市公司主营业务的协同效应”中对本次交易是否为并购产业链上下游资产进行了补充披露，具体如下：

“3、标的公司与上市公司处于产业链上下游结合双方主营业务、所属行业情况，上市公司与标的公司同属于生物产业，处于产业链上下游，具体分析如下：

（1）双方属于生命科学服务产业链的上下游关系生命科学服务业是为从事生命科学研究的高等院校、科研机构、医院和生物技术企业等，提供从技术服务、科研工具到一站式解决方案等产品和服务的新兴产业。行业内公司通过提供专业技术服务、技术咨询、技术孵化等服务，以及试剂、仪器、耗材等产品，助力下游客户方便、快捷、高效地开展科研工作，部分工业客户亦通过采购技术服务用于提升研发及生产效率、优化工艺流程等。

生命科学服务产业链上游为原材料、零部件、耗材、包材等供应商，中游为科研仪器、试剂、实验耗材、技术服务等服务商，下游为高校、院所、医院以及生物技术企业客户。上市公司属于产业链下游的生物技术企业，标的公司属于产业链中游的技术服务提供商，上市公司与标的公司属于生命科学服务产业链的上下游关系，产业链具体情况如下图所示：

（2）双方属于合成生物学产业链的上下游关系

合成生物学是一门汇集生物学、多组学、工程学和信息学等多种学科的交叉学科，以基因组和生化分子合成为基础，综合生物化学、生物物理和生物信

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息等技术，旨在通过理性设计、重组、甚至从头合成以构建具有特定功能的新生命体系。合成生物学产业以底盘细胞、发酵工程为基础，凭借DNA组装、DNA测序等关键底层技术，设计符合标准的生物系统进行高效生物制造。

合成生物学相关的产业链条从上游的基础技术开发与原材料供应开始，到中游的技术平台搭建与产品制造，最后到下游的产品应用开发。上市公司基于生物信息与生物计算、基因合成与基因编辑等合成生物学平台，开发了母乳低聚糖、番茄红素、虾青素等合成生物学产品，属于产业链中游的合成生物学制造企业；标的公司拥有基因测序技术、高通量筛选技术，属于产业链上游的基础技术提供商。上市公司与标的公司属于合成生物学产业链的上下游关系，产业链具体情况如下图所示：

综上，上市公司与标的公司同属生物产业，从生命科学服务产业链、合成生物学产业链角度，均为上下游关系。通过并购产业链上游优质资产，上市公司主营业务将进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，实现产品和服务的协同互补。上市公司通过本次产业链整合，能够实现补链强链，提升自身的市场竞争力。”

三、标的公司技术先进性及具体表征，相对主要竞争对手是否具有优势，本次交易是否有助于上市公司增强“硬科技”属性

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标的公司的技术先进性及具体表征具体如下：

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根据同行业公司的招股说明书、公开转让说明书等公开信息披露情况，标的公司的核心技术与主要竞争对手的比较情况具体如下：

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数据来源：公司官网、招股说明书、公开转让说明书、公司定期报告等

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上市公司已在重组报告书之“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”之“1、标的公司具备科创属性”中对标的公司的技术先进性以及本次交易有助于上市公司增强“硬科技”属性进行了补充披露，具体如下：

“（1）标的公司具有技术先进性和科技创新能力

标的公司长期深耕于多组学领域，已形成单细胞、时空、基因、转录、蛋白、代谢和微生物等覆盖生命科学“中心法则”的多组学分析技术和产品集群。标的公司紧跟组学前沿技术发展方向，逐步形成了基因及转录组学分析技术、蛋白质及代谢组学分析技术、单细胞和单细胞核转录组测序技术、时空组学分析技术、生信分析技术等多项核心技术。作为国内最早布局单细胞及时空组学技术研究的企业之一，标的公司迅速行动并抓住技术发展窗口期，构建了以单细胞组学、时空组学为特色的创新多组学服务体系。标的公司通过提出“单细胞通讯组学”理论及相关技术，实现了研究范式的理论突破，同时牵头组织并主导起草了全球首个空间代谢组学行业的团体标准。作为国家级专精特新“小巨人”，标的公司独立开展了“基于单细胞测序及空间多组学的生物医药研发数据分析平台”“空间代谢组学分析检测的技术标准研究”等重大科研项目。

标的公司具备强大数据整合能力与高度自动化分析能力，通过生物技术（BT）、大数据技术（DT）、信息技术（IT）与人工智能（AI）的高度融合，深度赋能生命科学基础研究以及多领域应用研究。基于生物信息学、计算生物学和合成生物学等前沿技术的融合创新，标的公司自研搭建了“欧易云”生物信息大数据分析平台，通过持续迭代自有算法和模型，结合先进机器学习、深度学习算法以及专业生物信息学模型，可高效处理高通量实验数据、图像等多模态数据。凭借高性能计算集群、自动化业务分析系统、高容量数据库，标的公司累计设计开发云工具135款、云流程16款，极大缩短了多组学的分析周期、提升了研究效率。“欧易云”生物信息大数据分析平台是合成生物学领域典型的使能技术和工具，能较好地赋能生命科学研究，助力研发和生产。

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标的公司实现了多组学技术服务体系的贯通，并在单细胞及时空、蛋白、代谢等组学领域树立了良好的品牌形象。标的公司集聚了分子生物学、计算生物学、生物信息学等多学科领域人才，拥有占公司总人数一半的近三百名硕博员工，报告期内已累计为超过2,000家高等院校、科研机构、医院与企业提供服务，全面覆盖中国科学院、上海交通大学、复旦大学等一流机构。截至报告期末，标的公司拥有授权发明专利

项、共取得软件著作权

项，报告期内已协助客户发表论文累计超过3,100篇，其中高级别国际期刊论文约460篇（影响因子≥10），包括Nature及其子刊、Science及其子刊、Cell及其子刊、CancerDiscovery、STTT、AdvancedMaterials等。

（2）本次交易有助于增强上市公司“硬科技”属性通过本次交易，上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，实现与标的公司的核心技术互补，提高生物制造的技术壁垒。本次交易完成后，上市公司将从技术、数据、人才等方面全面增强自身“硬科技”属性。

①技术整合提效上市公司组学技术主要应用于功能新品开发环节，而在优质菌种选育、菌株发酵培养等环节应用相对较少。随着组学技术的不断更新迭代，公司发现组学技术具有更为广阔的应用空间和发展潜力，迫切需要进一步加强技术积累和投入，将其应用扩大到研发生产的全过程中，全面升级生物制造技术体系。标的公司覆盖生命科学“中心法则”的多组学分析技术以及生物信息大数据分析技术，将极大提升上市公司的多组学研究能力，提高上市公司研发生产效率。本次交易完成后，上市公司可对菌种关键代谢通路进行多组学的联动建模，为菌种开发与优化迅速指明方向，加速优质菌种的“设计-构建-检验-学习”。同时，上市公司可利用组学技术实现菌种在不同生长阶段的精准、可视化监控，绘制出不同发酵条件下菌群在发酵罐内代谢状态的时空图谱，构建发酵过程的数字模型，实时反馈和优化工艺参数，从而提高产品批次间稳定性和产物纯度，降低工艺的试错成本。

②数据整合提速上市公司虽已打通生物制造产业链，但仍未建立自有组学数据库，限制了

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其产品开发速度。通过整合标的公司多年积累的微生物、代谢等组学数据库，上市公司可构建以数据为核心驱动的定制化研发平台。本次交易完成后，上市公司可利用标的公司超过2万种物质的菌群代谢原型成分数据库以及几十万种代谢产物的数据库，并结合AI算法，预测新代谢物潜在的不同代谢途径和代谢产物。同时，标的公司大样本量、高准确性的生物信息数据库与上市公司产品应用数据平台融合后，上市公司将构建“数据-研发-生产-应用”跨场景模型，建立多模态生物私域数据库，发掘营养素新的功能场景，实现产品功效机制的进一步开发和利用，加速产品在人类营养、动物营养、个护美妆及其他诸多领域的推广应用。

③人才整合发展生物制造企业的技术升级本质是“技术+人才”双轮驱动，伴随以合成生物学、智能制造为底层技术的生物制造产业发展，行业内企业愈发需要跨学科背景的团队。标的公司拥有近三百名硕博员工，集聚了分子生物学、计算生物学、生物信息学等多学科领域人才，相关人才在技术研发、样本处理、数据分析等方面具备丰富经验。本次交易完成后，双方人才团队的整合将有助于上市公司攻克生物制造企业技术难题。跨学科、跨行业的团队将有效推动上市公司新技术、新产品的开发迭代，同时也能在发明专利、行业标准制定及高水平学术论文发表等方面形成合力，为上市公司长期积累“硬科技”资产提供有力保障，形成品牌影响力。

…”

四、标的公司是否有为企业研发提供服务的经验，并结合上市公司研发生产过程中对组学技术的需求和实际使用情况，分析标的公司相关技术是否为上市公司所需的关键技术，本次交易是否有助于上市公司加速产品迭代或降低成本

（一）标的公司是否有为企业研发提供服务的经验

标的公司具有为企业研发提供服务的丰富经验，主要为企业客户提供基因挖掘、药物开发、成分解析、分子机理研究、功效解析服务等多组学研究解决方案。标的公司为企业研发提供服务的具体案例列举如下：

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1、客户一：晶准生物医学（深圳）有限公司晶准生物医学（深圳）有限公司是一家致力于实现肿瘤早诊早筛、辅助诊断等的生物医药企业。标的公司于2022年与晶准医学建立了业务合作关系，利用基因组学技术为客户的CTC（肿瘤循环细胞）肿瘤早筛业务提供了前期分子基础。报告期内，标的公司对该客户相关服务的销售金额接近300万元。

肿瘤循环细胞在不同的肿瘤类型和肿瘤患者中均存在，由于所处的肿瘤分期不同，血液中可分出的CTC数目存在一定的差异。为实现CTC的肿瘤早筛，对极少数细胞的突变与拷贝数检测变得格外重要。标的公司利用微量基因组重测序技术，针对超过

个肝癌、胆管癌、胰腺癌患者的CTC细胞进行了全基因组层面的突变与拷贝数检测，并结合生物信息技术初步锁定了与每一个临床指标显著相关的突变基因与拷贝数变异情况，并最终明确了可能直接影响临床预后/临床指标的几个关键突变基因。客户借助标的公司的相关技术，深入挖掘了CTC突变图谱和可能的临床关联性，对肿瘤患者进行了CTC突变分子分型，明确了不同CTC分型的临床差异，具有重要意义。

、客户二：某国内美妆护肤领域的知名上市公司

该客户于2024年与标的公司正式建立战略合作伙伴关系，借助标的公司的时空代谢组学技术和活性成分快速筛选鉴定平台，加速其新品开发。2024年1-9月，标的公司对该客户相关服务的销售金额超过

万元。

一方面，客户利用标的公司的LuOmics?CM技术平台，快速分析、鉴定创新植提原料中的活性成分，运用离体皮肤模型并结合标的公司的创新时空代谢组学技术，解析出植提原料中十多种透皮吸收成分，以及相关活性成分的渗透位置（表皮层或真皮层），为其新产品开发提供依据。

另一方面，基于标的公司的组学技术积累、自建功效靶点数据库LuMet-Skin和分子对接算法，客户能够清晰获知活性成分如何影响了皮肤组织细胞中的内源性代谢物和代谢通路，并阐明上述表皮和真皮层中活性成分发挥功效的分子机制，将其可视化展示出来（相关成果经整理已以论文形式投稿于IFSCC国际化妆品大会）。该客户与标的公司合作后，知悉了复杂植物提取物在功效护肤中发挥作用的活性成分，发挥作用的具体位置，以及发挥作用内含的分子机理，为产品质

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量控制、品牌科学机理传播奠定了坚实基础。

3、客户三：海臻（上海）生物科技有限公司海臻生物是一家专注水母多肽特医食品开发的高新技术企业，企业围绕水母多肽中具有免疫调节的活性多肽，将其作为添加剂应用于特医食品和保健品中，产品具有广阔的市场前景。标的公司于2024年与海臻生物建立了业务合作关系，为海臻生物提供了以多肽组为基础的多组学研究解决方案，2024年实现了一定收入。

水母多肽的成分复杂，其中包含的多肽种类以及多肽的免疫调节和抗肿瘤机制仍需要进一步深入研究。标的公司利用自研的多肽准确鉴定分析系统，为客户鉴定出了上千条多肽，并根据客户临床试验时积累的肿瘤受试者血液样本，通过单细胞转录组测序等技术，研究水母多肽多患者免疫调节的影响，寻找水母多肽干预的免疫细胞类型和免疫调节途径。同时，标的公司通过AI虚拟分子筛选技术，将水母多肽中数千条多肽的关键蛋白靶点做分子对接的虚拟筛选分析，得到具有潜在免疫调节和抗肿瘤活性的水母多肽，为海臻生物的产品开发有效赋能。

4、客户四：上海美迪西生物医药股份有限公司

上海美迪西生物医药股份有限公司是一家专业的生物医药临床前综合研发服务（CRO）企业，主要业务集中于药物发现、药学研究及临床前研究。标的公司于2023年与美迪西建立了业务合作关系，利用蛋白质组学技术为客户早期药物分子开发提供帮助，报告期内已实现一定收入。

PROTAC（蛋白降解靶向嵌合分子）能够改善“不可成药”靶点的成药性，在PROTAC药物开发中，脱靶效应及非特异性降解是PROTAC药物常见的副作用，可能引起致命毒性，从而导致药物开发失败。标的公司利用TMT同位素标记定量蛋白组技术分析候选药物处理细胞和动物样品前后的全蛋白组变化，确定了每一个样品中的蛋白相对含量，以确认目标蛋白是否出现明显的含量降低（即降解）。同时，通过其它非目标蛋白的差异分析，标的公司进一步证明了药物分析的药理和安全性机制，实现了客户药物开发早期对相应候选分子的筛选排除，减少或避免了客户后期研发的巨大损失，加速有效PROTAC药物分子的开发。

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5、客户五：如凤凰再生科技发展（成都）有限公司近年来，胶原蛋白原料在医美和化妆品领域受到消费者和品牌方特殊青睐。标的公司于2023年与如凤凰建立了业务合作关系，如凤凰转化了日本科学家的核心专利仿生胶原蛋白合成技术，生产出新型仿生胶原蛋白材料玻格因（POGMENT），并借助标的公司的蛋白组学技术，验证了产品的功效机理，报告期内已实现一定收入。如凤凰利用标的公司的超微量蛋白组学技术，解析了玻格因在皮肤角质细胞和成纤维细胞中抗衰、修护和抗炎功效，发现玻格因能够促进人皮肤成纤维细胞大量合成分泌胞外基质ECM（包括近十种胶原蛋白、弹性蛋白等），ECM通过粘附信号通路，以此促进皮肤细胞的迁移、定植和存活，发挥抗衰和修护功效。同时，如凤凰结合机理研究的信号通路，极好地验证了日本科学家的功效学实验，发现原料贴片能够促进软骨再生、烫伤创面愈合等，并证明了材料的安全性。如凤凰运用组学技术，在分子层面验证了蛋白材料的功效，并对其安全性进行了评估分析，有助于产品的应用推广。

（二）上市公司研发生产过程中对组学技术的需求和实际使用情况

、上市公司研发生产过程中对组学技术的需求伴随多组学技术、合成生物学与生物制造的紧密联动，通过数据驱动与工程化改造加速生命科学基础研究向产业应用的转化已成为产业发展趋势。上市公司将加速生产效率提升、优质产品开发作为提高新质生产力的重要方向。多组学技术作为生物制造的底层技术之一，在优质菌种选育、菌株发酵培养、功能新品开发等研发生产关键环节均能够发挥重要作用，有助于公司提高研发生产效率、加速实现产品迭代与市场推广。

上市公司期望利用组学技术提升前端优质菌种选育、菌株发酵培养的研发生产效率，并加速后端营养素产品功能场景发掘、科学营销推广，实现“技术提效-产品开发-应用推广”的产业闭环。然而，上市公司因在最前沿组学技术、多组学技术、组学数据库和组学研究人才队伍方面存在不足，其组学技术主要应用于功能新品开发环节，而在优质菌种选育、菌株发酵培养等环节应用相对较少。在

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此情形下，上市公司的自有组学技术无法较好提升其研发生产效率，且无法满足下游客户日益增长的功能性分子开发、功能性原料复配需求。

2、上市公司对组学技术的实际使用情况上市公司组学技术的应用始于2014年，彼时公司主导“863”计划“营养化学品生物合成技术”专项“花生四烯酸发酵生产关键技术创新及工艺集成”项目开展，并利用自有代谢组学技术研究发酵过程中的关键物质。公司后续陆续使用多组学技术进行了一系列的研究工作，如2022年通过外采转录组学技术服务并结合自有生信分析技术研究裂殖壶藻基因表达谱，通过委外合作方式利用宏基因组研究HMOs对肠道健康的影响。基于多组学技术在工业领域应用广度和深度的拓展，公司于2023年初建立了专门的多组学研究团队，目前人数为7人。

现阶段，上市公司已持续将组学技术用于公司各主要业务板块，并开始向客户提供组学技术服务以及与原料功效研究配套的解决方案。受技术、数据、团队限制，上市公司组学技术应用目前主要集中于功能新品开发环节，而在优质菌种选育、菌株发酵培养等环节应用相对较少，并主要掌握基因组、转录组、蛋白组与代谢组学技术。上市公司对组学技术的实际使用情况如下：

（1）优质菌种选育

在HMOs菌种的选育过程中，上市公司采用“基因组+转录组”方案进行底盘细胞的遗传背景解析。公司将底盘细胞的重测序数据与公开数据库中的基因组数据进行对比，及其转录组数据验证，在CARD数据库、Resfinder数据库中进行耐药基因分析；在VFDB数据库、VirulenceFinder数据库中进行毒力基因分析；在PathogenFinfer数据中进行致病基因分析。通过获得底盘细胞使用的安全性风险数据信息，公司在此基础上结合代谢组数据进行进一步的目标化合物合成改造。

（2）菌株发酵培养

上市公司利用组学技术，调控DHA产品的发酵过程。公司通过应用基因组、转录组学技术，对裂殖壶菌的合成代谢路径展开系统性解构，发现代谢旁路途径关键基因的表达水平显著提升。通过与发酵操作参数的关联分析，公司认为该基因表达水平提升可能和溶氧密切相关。实验验证后，公司预期通过优化溶氧控制

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策略，可有效维持目标合成通路的代谢流稳态，显著提升DHA纯度并抑制副产物生成。

（3）功能新品开发公司通过多组学技术辅助提升功效新靶点的发现、实现新原料的快速筛选验证、帮助公司及下游客户进行精准的人群定位。公司利用转录组学技术深入研究HMOs中多种生物活性物质不同的神经细胞功能，研究发现2’-FL可抑制炎症、促进神经细胞发育，3’-SL能抑制炎症、抵抗病毒，LNnT可影响神经细胞翻译水平，进而影响神经发育，γ-氨基丁酸具有促睡眠作用等，并同步进行了多种HMOs在肠道微生态、脑部发育及特殊疾病中的功能研究，确定了不同HMOs组合在提升免疫力，改善肠道菌群，促进神经发育和降低肠道炎症风险中的重要作用。

公司利用多组学技术持续挖掘现有产品线的新应用场景，进一步拓展产品的市场潜力。公司通过转录组、蛋白组等组学技术，与百雀羚合作完成了SA在美妆个护领域的研究，证明SA具有作为皮肤健康管理生物活性化合物的潜力；公司利用非靶代谢组技术，与广东康容实业有限公司合作研究SA与富氧油的复配配方，进一步促成了双方战略合作，上述成果均在IFSCC大会上联合发表。公司利用蛋白组学技术，开发了一种全新检测胶原蛋白三股螺旋结构的方法，研究成果已申请专利进入实质审查阶段，未来将辅助美妆个护原料销售。

（三）标的公司相关技术是否为上市公司所需的关键技术，本次交易是否有助于上市公司加速产品迭代或降低成本

上市公司在生物制造领域深耕多年，深知多组学技术在生物制造领域应用的难点和痛点，通过收购具有关键组学技术与数据库资源、市场验证认可的优质组学服务企业，上市公司有望优化研发生产体系、构建全场景生态闭环，从而加速产品迭代并有效降低成本。

1、优化研发生产体系

上市公司核心产品的研发生产涉及超百项专利，若委托外部组学公司分析，存在菌株信息泄露风险，且无法持续进行技术的迭代升级，以持续提高研发生产

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效率。标的公司拥有经科研、工业市场认可验证的多组学分析能力，形成了组学分析的高标准数据库、工作流和质量控制体系。本次交易完成后，上市公司将完全打破与标的公司的数据、技术、团队壁垒，利用组学技术实现菌种开发、发酵培养等研发生产全流程的内部循环提效，杜绝技术信息外流，优化研发生产体系。上市公司将通过多组学技术全面升级生物制造技术体系，实现平台化技术整合，提升优质菌种选育、菌株发酵培养、功能新品开发等环节研发生产效率，有效降低单位研发生产成本。

2、构建全场景生态闭环外采服务多局限于标准化的基因、转录、蛋白、代谢等单一组学，上市公司与组学服务商难以破除壁垒深度合作，较难通过多组学技术与生信分析技术，结合数据库资源深入、高效挖掘其中有价值信息。上市公司若想利用组学技术加速产品开发与应用推广，持续提升客户服务能力，需全面强化多组学与生物信息学底层技术能力，建立生物私域数据库。标的公司拥有全面、高精度、高通量的多组学技术及生物信息学分析技术，以及微生物、蛋白、代谢等多组学生物信息数据库。本次交易完成后，上市公司将形成多组学信息分析的深度挖掘与即时反馈机制，利用数据驱动实现产品高效开发，构建全场景生态闭环。借助多组学技术和生物信息数据资源，上市公司将加强产品机理研究，在营养与美妆、医药原料、生物材料等领域开展功能性原料挖掘，开发特定功能的产品复方，加速产品迭代。

综上，上市公司较早使用组学技术开展研究工作，并于2023年初建立了专门的多组学研究团队，目前组学技术应用主要集中于功能新品开发环节，而在优质菌种选育、菌株发酵培养等环节应用相对较少，具有组学技术应用基础但缺乏关键技术能力。标的公司具有为企业研发提供服务的丰富经验，并具备经科研、工业市场认可验证的多组学分析能力。双方通过技术、数据、团队的有效整合，将加强上市公司组学底层技术体系的构建，实现相关技术在生物制造领域的助推作用。本次交易完成后，上市公司将大幅提升在合成生物及生物制造领域的研发能力，切实做到快速高通量地优化菌种、找到发酵最适条件，有效降低单位研发生产成本，并加速开发更多功能营养素产品，提升客户服务能力，实现“技术提效-产品开发-应用推广”的产业闭环。

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五、本次交易能够使上市公司更好满足客户需求的具体表现，联合营销推广、个性化服务定制等的可行性和实际落地安排

（一）本次交易能够使上市公司更好满足客户需求的具体表现

1、客户资源共享助力上市公司产品竞争力提升

组学技术是现代生命科学研究的必备技术，拥有广阔的应用场景和需求市场。标的公司具备丰富的项目经验，报告期内已累计为超过2,000家高等院校、科研机构、医院与企业提供服务，并与诸多客户建立了长期稳定的合作关系。报告期内，标的公司已协助客户发表论文累计超过3,100篇，其中高级别国际期刊论文约460篇（影响因子≥10），构建了稳定且优质的科研客户资源矩阵。

标的公司大量优质科研客户资源将从产品研发、安全与功效验证等方面提升上市公司产品竞争力。一方面，部分科研客户的课题研究将为上市公司新营养素开发提供启发。上市公司通过与标的公司科研客户建立深度合作，能够深入了解营养素在人体细胞和分子水平上的作用靶点。例如，客户在基因表达研究中发现某种营养素分子能够调节特定基因的表达，从而影响人体的新陈代谢，上市公司可据此借助多组学技术与合成生物学技术，精准设计营养素产品用于辅助代谢调节。另一方面，科研客户的研究成果可验证上市公司产品体系的安全性与功效机理。部分科研客户开展毒理学、基因毒性等研究成果可为上市公司提供参考，通过科研客户的细胞毒性和遗传毒性研究，上市公司能够利用研究数据评估产品安全边界。同时，某些科研客户在人类营养、动物营养、个护美妆等领域基础研究积累的可信成果可为上市公司产品功效验证提供可靠依据。例如，科研客户在临床研究中发现某种营养素对改善皮肤屏障功能有显著效果，上市公司可以将上述研究成果用于功效验证和产品宣传，增强消费者对产品的信心。

2、客户资源共享开创上市公司客户服务新模式

随着生命科学与营养健康产业的蓬勃发展，上市公司通过并购整合完成后“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，利用双方的客户资源，将在联合营销推广、个性化服务定制等方面开创客户服务新模式。

上市公司将与标的公司、标的公司优质客户资源深度合作，共同举办学术研

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讨会、技术交流会等活动，并通过社交媒体、健康科普平台等渠道进行联合宣传。例如，上市公司制作系列科普短视频，由组学技术专家分析客户课题、讲解人体基因与营养需求的对应关系，再由营养师介绍针对性的营养素产品如何满足上述营养需求。上市公司在产品推广中将复杂的组学知识转化为通俗易懂的内容，并通过客户权威性项目或课题成果提高消费者对营养素产品的认知度和信任度。同时，上市公司能够借助标的公司高水平的组学技术为下游工业客户提供定制的个性化服务，根据客户需求共同制定一站式服务方案。标的公司已与国内某知名乳企、某宠物食品企业及某知名化妆品代工企业建立了业务合作关系，结合标的公司优势组学技术和科研实力，上市公司可更好实现“机理研究-高价值分子挖掘-产品输出-营销推广”的客户服务模式。

（二）联合营销推广、个性化服务定制等的可行性和实际落地安排基于双方的优质客户资源，上市公司、标的公司已在诸多领域开展业务合作。截至本回复出具日，上市公司、标的公司以及第三方客户的合作情况如下：

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如上表所示，上市公司与标的公司通过技术互补、数据互通、客户共享，已实现了平台化的客户服务模式，并拥有少量客户订单。本次交易完成后，双方将共享生命科学、医学、食品、营养、个护美妆等领域的客户资源，通过联合营销推广、个性化服务定制的销售模式，更具前瞻性地发掘和把握客户需求，形成上市公司对于前沿领域客户的新业务开拓，完成“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化产业服务平台的打造。

六、结合标的公司科研服务业务、遗传病诊断试剂盒业务现状，以及上市公司对上述业务的发展规划，分析本次交易完成后上市公司业务发展方向，上市公司业务发展重点是否将发生较大变化，相关信息披露是否充分、准确

（一）标的公司科研服务业务、遗传病诊断试剂盒业务现状

报告期内标的公司主营业务为多组学技术服务，并开拓了遗传病诊断试剂盒业务。报告期内，多组学技术服务业务和遗传病诊断试剂盒业务营业收入情况如下：

单位：万元

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（二）上市公司对上述业务的发展规划上市公司将保持标的公司现有资产相对独立、业务及人员的相对稳定，并全力支持标的公司科研技术服务业务、遗传病诊断试剂盒等相关业务的稳定发展。

（三）本次交易完成后上市公司业务发展方向，上市公司业务发展重点是否将发生较大变化

1、最近一年主营业务收入占比模拟情况

单位：万元

本次交易后，上市公司营养素业务占比预计超过50%，仍旧是上市公司业务发展重点。

2、业务规划及发展情况

上市公司以生物技术为立足之本，以合成生物学为底层技术，以细胞工厂为制备方式，通过可持续的生物制造方式，为全球营养与健康领域的客户提供高品质的营养素产品与创新解决方案。

上市公司与标的公司同属生物产业，从生命科学服务产业链、合成生物学产业链角度，均为上下游关系，业务具有高度相关性。上市公司将凭借标的公司多年积累的多组学分析技术与大数据分析技术，从技术层面补链强链，实现底层菌株优选、生产工艺优化、功能新品优研。从产业层面的补链延链，发挥组学技术在产品功效机理验证的独特优势，补缺产业薄弱点，并将产业生态链延伸至上游使能技术和工具。

同时，上市公司与标的公司在技术研发、市场资源、战略发展等方面具有的互补和协同效应。通过融合标的公司组学技术和生物数据资源，能全面升级生物制造全链条技术体系，优化发酵生产工艺，拓展产品应用领域，将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，提升整体竞争力。

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综上所述，本次交易完成后，上市公司营养素业务占比预计超过50%，公司仍以微生物合成方式生产营养素产品为业务发展方向，上市公司业务发展重点不会发生重大变化。

上市公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）本次交易后上市公司未来发展计划”中对本次交易完成后上市公司业务发展方向、上市公司业务发展重点进行了补充披露，具体如下：

“近年来，上市公司积极践行‘拓展产品品类、拓展产品应用领域、拓展产品市场区域’的发展战略，在加大产品研发创新的同时寻求在生物技术、营养与健康产业的合作与并购机会，预期通过对产业链上优质企业的并购整合实现快速增长，从而进一步保持产品竞争优势，巩固市场地位。

标的公司以多组学技术与大数据分析技术为基础，主要提供以单细胞与时空组学为特色的多组学技术服务，服务于生命科学基础研究以及医学、食品、营养、化妆品等领域应用研究，在行业内成功打造了“创新多组学”的优质品牌。近年来，基于多组学领域多年的技术积累与沉淀，标的公司在遗传病诊断领域取得突破，目前已自主注册了两款染色体病诊断试剂盒。

本次交易完成后，一方面，上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，运用多组学技术和生物信息数据资源加强产品的功能性和机理研究，丰富产品品类，并将产品从营养与美妆拓展至医药原料、生物材料等更为广泛的领域；另一方面，上市公司将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。通过双方技术对接及迭代升级，形成覆盖生物产业底层工具技术、生物平台技术、发酵调控技术、工程化技术等完整技术链布局，上市公司将打通“多尺度、多组学、多模态”的业务模式，实现产业链上下游整合，提升新质生产力及全球市场竞争力。

上市公司在完成技术整合、资产整合、财务整合、人员整合、机构整合后，将进一步加强其营养素产品的市场竞争力。同时，上市公司将保持标的公司现有资产相对独立、业务及人员的相对稳定，并全力支持标的公司科研技术服务业务、

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遗传病诊断试剂盒等相关业务的稳定发展。本次交易完成后，上市公司仍以生物技术为立足之本，以合成生物学为底层技术，并在标的公司高质量生物信息数据驱动下，持续提升的合成生物学底层技术能力，不断拓展生物制造、生物医学、生物医药、生物农业、科研服务等新应用场景以及联合营销推广、个性化服务定制等新客户服务模式，完善公司业务战略布局，业务发展重点未发生较大变化。

…”

七、结合上述问题，进一步论证本次收购是否有利于提高上市公司质量上市公司已在重组报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的必要性”中对本次交易是否有利于提高上市公司质量进行了补充披露，具体如下：

“（六）本次交易有利于提高上市公司质量本次交易通过双方的技术研发、市场资源、战略发展等多维度协同，显著提升了上市公司的创新能力、市场竞争力及抗风险能力，符合“硬科技”导向的产业升级趋势，有利于实现上市公司的高质量发展。

在创新能力提升与“硬科技”属性强化方面，基于功能性原料领域处于重大转型的背景下，标的公司的多组学与生物信息学底层技术能力能够进一步帮助上市公司快速锁定新原料应用场景，科学高效进行功能原料分子的作用机制研究，从技术层面补链强链，提升多组学研究能力，实现底层菌株优选、生产工艺优化、功能新品优研及优用。

在产业链整合与成本控制方面，上市公司与标的公司同属生物产业企业，属于生命科学服务产业链、合成生物学产业链上下游关系，标的公司为上市公司提供研发与生产基础工具支持。组学技术为上市公司所需的关键技术，标的公司具有为企业研发提供服务的丰富经验，将为上市公司研发生产赋能，助力其加速实现产品迭代并有效降低成本。

在客户共享与合作进展方面，双方的优质客户资源将帮助上市公司通过联合营销推广、个性化服务定制等方式开创客户服务新模式。借助“机理研究-高价值分子挖掘-产品输出-营销推广”的平台化服务模式，上市公司将更具前瞻性地发掘和把握客户需求。截至本报告书签署日，双方已与国内某知名乳企、

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某宠物食品企业及某知名化妆品代工企业达成合作，并持续推动组学技术在人类营养、动物营养、个护美妆等领域的产品开发与机理分析。

在业务发展与未来规划方面，本次交易完成后，上市公司将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。上市公司将通过技术整合、资产整合、财务整合、人员整合、机构整合进一步加强其营养素产品的市场竞争力。同时，上市公司全力支持标的公司科研技术服务业务、遗传病诊断试剂盒等相关业务的稳定发展。上市公司将坚持以生物技术为立足之本，以合成生物学为底层技术，并基于持续提升的合成生物学底层技术能力，不断拓展新应用场景以及新客户服务模式，完善公司业务战略布局。”

八、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、取得上市公司说明，了解上市公司生物制造技术与细胞多组学研究平台的实际应用情况与未来发展规划，拟对标的公司采取的进一步整合措施等情况；

2、访谈上市公司与标的公司的采购、研发、销售负责人，了解双方在关键技术、主要原料、客户资源等方面的区别与联系情况；

3、查阅标的公司同行业公司官网、招股说明书等公开资料，了解竞争对手的核心技术特点；

4、取得标的公司说明，了解标的公司的业务开展、核心技术情况，过往为企业客户的服务项目，以及目前与上市公司、第三方客户项目合作的实际进展与规划；

5、访谈上市公司高管，了解本次交易完成后对双方业务的整合安排。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

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1、在上市公司已全面打通生物制造技术链条并建立了细胞多组学研究平台的情况下，本次收购有利于上市公司全面提升组学技术水平与生物信息学底层技术能力，利用标的公司多年积累的多组学分析技术与大数据分析技术，从技术层面补链强链，提升多组学研究能力，进一步实现底层菌株优选、生产工艺优化、功能新品优研及优用，具有必要性；

2、上市公司与标的公司同属生物产业企业，属于生命科学服务产业链、合成生物学产业链上下游关系，上市公司通过补链强链，提升了自身的市场竞争力，双方处于产业链上下游具有合理性；

3、标的公司具有技术先进性和科技创新能力，并在单细胞及时空等组学领域优势突出，通过本次交易，上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，增强自身“硬科技”属性；

4、标的公司具有为企业研发提供服务的丰富经验，且上市公司通过组建组学技术团队、开展组学研究，已开始将组学技术应用于产品研发生产中。标的公司的组学技术为上市公司所需关键技术，双方技术平台整合后，上市公司将加速实现产品迭代并有效降低成本；

5、本次交易完成后，双方将共享生命科学、医学、食品、营养、个护美妆等领域的客户资源，通过联合营销推广、个性化服务定制的销售模式，更具前瞻性地发掘和把握客户需求，形成上市公司对于前沿领域客户的新业务开拓，完成“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化产业服务平台的打造；

6、本次交易完成后，上市公司营养素业务占比预计超过50%，仍旧是上市公司业务发展重点；同时公司将进一步加强其营养素产品的市场竞争力，并支持标的公司业务的稳定发展，业务发展重点不会发生重大变化，相关信息披露充分、准确；

7、本次交易通过双方的技术研发、客户资源、战略发展等多维度协同，显著提升了上市公司的创新能力、市场竞争力及抗风险能力，符合“硬科技”导向的产业升级趋势，有利于实现上市公司的高质量发展。

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2.关于交易方案重组报告书披露：（1）上市公司本次拟收购标的公司63.2134%股权；（2）本次重组过程中对交易方案进行了调整，减少一名交易对象上海生物，取消减值补偿承诺；（3）本次13名交易对象中，有11名同时采用现金和股份方式支付，另外2名仅采用股份方式支付；（4）现有业绩补偿的计算方式中剔除了过渡期损失。在业绩补偿承诺中设置了不可抗力条款。国药二期等4名交易对象不作为业绩承诺方；（5）本次交易的业绩补偿覆盖率为77.40%，存在补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险；（6）上市公司为本次交易对象之一苏州鼎石的有限合伙人。本次交易完成后，苏州鼎石将持有上市公司1.23%的股权，形成交叉持股；（7）本次交易配套募集资金26,947.21万元。2024年9月末，上市公司货币资金10,560.65万元，交易性金融资产5,303.11万元；（8）本次交易完成后，上市公司将新增7.21亿元商誉，新增商誉金额占2024年9月末上市公司总资产的比例为43.30%，占2024年9月末上市公司净资产的比例为

47.21%。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）本次未收购标的公司全部股权的原因，标的公司剩余股权相关股东对标的公司生产经营、公司治理等的影响情况。本次交易完成后，上市公司是否有收购标的公司剩余股权的计划；（2）上市公司商誉金额相对于净利润的比例，量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响。在商誉占比较高的情况下，取消减值补偿的背景和原因，是否有利于上市公司和中小股东权益保护，商誉减值相关风险揭示是否充分；（3）交叉持股对公司治理的影响，后续处理方案及计划；（4）结合上市公司账面资金及资金需求等情况，分析本次募集配套资金规模的合理性，募集配套资金不足情况下的具体解决措施。

请公司披露：（1）现有业绩补偿的计算方式中剔除了过渡期损失、国药二期等4名交易对象不作为业绩承诺方、设置的补偿金额不覆盖全部交易对方获得交易对价的背景和原因，是否有利于上市公司和中小股东权益保护；（2）业绩补偿承诺中的不可抗力相关条款是否符合相关规则要求，如否，请进行修改；（3）调整交易对象、采用差异化支付方式的背景和原因，是否存在其他利益安排；（4）

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交叉持股是否影响上市公司股权结构清晰稳定，是否存在虚增资本、出资不实的情形，是否利用交叉持股进行内幕交易及关联交易；（5）可辨认净资产的主要内容及账面价值，可辨认净资产是否充分确认，公允价值的计量是否准确，商誉确认相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见，请律师核查问题（1）-（4）并发表明确意见，请会计师核查问题（5）并发表明确意见。

回复：

一、本次未收购标的公司全部股权的原因，标的公司剩余股权相关股东对标的公司生产经营、公司治理等的影响情况。本次交易完成后，上市公司是否有收购标的公司剩余股权的计划

（一）本次未收购标的公司全部股权的原因

1、本次交易方案可实现上市公司收购目的，同时有效降低收购风险

本次交易为上市公司收购标的公司63.2134%股份，通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围。能够实现双方协同发展，达成本次收购目的。相较于100%股权收购，本次交易方案有利于降低收购总成本，有效控制收购风险。

2、本次交易方案有助于促进标的公司未来稳定发展

本次交易的交易对方王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊系标的公司的核心员工，对标的公司的业务开拓及经营管理具有重要作用。上述交易对方在本次交易后仍持有标的公司一定股权，有利于其与上市公司成为利益共同体，确保以王树伟为核心的标的公司管理层对标的公司在本次交易后继续履行忠实勤勉义务并保持较高的积极性，共同促进标的公司未来持续稳定发展。

上市公司已在重组报告书之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案概况”中对本次交易上市公司未收购标的公司全部股权的原因进行了补充披露，具体如下：

“…

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1、本次交易未收购标的公司全部股权的原因上市公司在本次交易中未收购标的公司的全部股权，主要基于如下考虑：首先，本次交易方案可实现上市公司收购目的，同时降低收购总成本，有效降低收购风险；其次，本次交易方案有助于王树伟等核心员工与上市公司成为利益共同体，确保其在本次交易后对标的公司继续履行忠实勤勉义务并保持较高的积极性，共同促进标的公司未来稳步发展。…”

（二）标的公司剩余股权相关股东对标的公司生产经营、公司治理等的影响情况本次交易完成后，除上市公司外，标的公司剩余股权相关股东及其持股情况、对标的公司生产经营及公司治理的影响情况汇总如下：

上市公司已在重组报告书之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案概况”中对标的公司剩余股权相关股东对标的公司生产经营、公司治理等的影响情况进行了补充披露，具体如下：

“…

2、标的公司剩余股权相关股东对标的公司生产经营、公司治理的影响情况

本次交易完成后，除上市公司外，标的公司剩余股权由王树伟、董栋、肖

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云平、上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润、王修评、靳超、史贤俊及上海生物持有。

王树伟等6名自然人股东作为标的公司核心员工，对公司治理产生了积极作用，在本次交易完成后仍为标的公司核心员工参与公司运营，能够促进标的公司生产经营的持续稳定发展；上海帆易、宁波睿欧及宁波欧润作为标的公司员工持股平台，提升了标的公司员工的积极性与稳定性；上海生物在本次交易完成后持有标的公司的股份较少，数量占比为1.79%，其作为标的公司财务投资者，能够帮助标的公司扩大市场影响力，完善公司治理机制。

…”

（三）本次交易完成后，上市公司是否有收购标的公司剩余股权的计划

上市公司已在重组报告书之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案概况”中对本次交易完成后，上市公司对标的公司剩余股权的收购计划进行了补充披露，具体如下：

“…

3、对拟购买标的公司剩余股权的安排或者计划

截至本报告书签署日，上市公司不存在收购标的公司剩余股权的计划，后续是否收购及收购计划需视标的公司未来经营战略、行业整体发展、各方股东意向等情况，由各方再行协商确定。”

二、上市公司商誉金额相对于净利润的比例，量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响。在商誉占比较高的情况下，取消减值补偿的背景和原因，是否有利于上市公司和中小股东权益保护，商誉减值相关风险揭示是否充分

（一）上市公司商誉金额相对于净利润的比例，量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前，上市公司不存在商誉。本次交易完成后，上市公司将新增68,194.64万元商誉，新增商誉相对于净利润的比例情况如下：

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单位：万元

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，商誉将存在减值风险。为评估本次交易完成后如发生商誉减值对上市公司经营与财务状况潜在的影响，本次交易进行了敏感性分析，将本次新增商誉减值可能对备考后上市公司2024年1-9月归属于母公司净利润、2024年9月30日归属于母公司净资产以及资产总额产生的影响进行测算，具体情况如下：

单位：万元

如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司当期归属于母公司净利润、归属于母公司净资产、资产总额，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。

（二）在商誉占比较高的情况下，取消减值补偿的背景和原因，是否有利于上市公司和中小股东权益保护

为了充分保障上市公司及中小股东的利益，上市公司已与业绩承诺方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，增加了减值补偿相关条款，此次方案调整有利于上市公司和中小股东权益保护。上市公司已在重组报告书之“第七节本次交易的主要合同”之“四、《业绩承诺补偿协议之补充协议》”中对新增减值补偿条款进行了补充披露，具体如下：

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“…

（三）减值补偿双方同意新增减值补偿安排，新增协议内容如下：

在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的《专项审计报告》出具后同时出具《减值测试报告》，除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与本次交易《评估报告》保持一致。若标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数量乘以本次交易发行价格计算所得金额和现金补偿金额），则乙方应另行对甲方进行补偿。为免歧义，前述标的资产期末减值额为本次交易中标的资产的交易价格总额减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司的增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响。

各方同意，乙方优先根据本协议第四条进行业绩补偿，业绩补偿完毕后，以其在本次交易中取得的上市公司股份进行减值补偿，如股份不足以补偿的，乙方应以现金予以补偿。减值补偿计算公式如下：

标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人在业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×本次交易的发行价格）－业绩补偿义务人在业绩承诺期内累计已补偿的现金总额。

应减值补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次交易的发行价格。

应减值补偿的现金金额=（应减值补偿的股份数量－已减值补偿的股份数量）×本次交易的发行价格。

乙方向甲方支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿、减值补偿）合计不超过乙方合计获得的交易对价。

为免歧义，（a）在本次交易的定价基准日至减值补偿日期间，若甲方发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理；（b）若甲方在业绩承诺期实施现金分红的，则业绩补偿义务人就减值补偿的股份数量已分配的现金分红应按相关约定返还给甲方（计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配

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现金股利税后净额×应减值补偿的股份数量），返还的现金分红不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

…”

（三）商誉减值相关风险揭示是否充分上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）商誉减值的风险”中对本次交易的商誉减值风险进行了补充披露，商誉减值相关风险揭示已较为充分，具体如下：

“根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将新增68,194.64万元商誉，新增商誉金额占2024年

月末上市公司备考审阅报告总资产的比例为

23.47%，占2024年

月末上市公司备考审阅报告净资产的比例为30.28%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2024年1-9月，上市公司归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,389.02万元、6,556.21万元，若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期净利润造成不利影响。为评估本次交易完成后如发生商誉减值对上市公司经营与财务状况潜在的影响，本次交易进行了敏感性分析，将本次新增商誉减值可能对备考后上市公司2024年1-9月归属于母公司净利润、2024年9月30日归属于母公司净资产以及资产总额产生的影响进行测算：

单位：万元

如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司当期归属于母公司净利润、归属于母公司净资产、资产总额，对上市公司的经

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营业绩造成一定程度的不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。”

三、交叉持股对公司治理的影响，后续处理方案及计划上市公司已在重组报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”中对本次交易完成后形成交叉持股对上市公司治理的影响、后续处理方案及计划进行了补充披露，具体如下：

“本次交易前后，上市公司控股股东均为武汉烯王，实际控制人均为易德伟。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。截至2024年10月28日，上市公司总股本为168,309,120股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至198,082,040股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

6-1-

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司2024年10月28日股东名册，交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。

本次交易前，上市公司为苏州鼎石的有限合伙人，持有其49.50%合伙份额；本次交易完成后，苏州鼎石将成为上市公司股东，持有其1.23%股份，因而形成交叉持股。本次交叉持股系因本次重组形成，《发行股份购买资产协议》已约定苏州鼎石在本次交易法定限售期届满后1年内将持有的上市公司股份减持完毕并在上述期间内放弃表决权。本次交易形成的交叉持股不会影响上市公司股权结构的清晰稳定，对公司治理不存在不利影响。”

四、结合上市公司账面资金及资金需求等情况，分析本次募集配套资金规模的合理性，募集配套资金不足情况下的具体解决措施

（一）结合上市公司账面资金及资金需求等情况，分析本次募集配套资金规模的合理性

1、基于上市公司资金余额和未来经营投资计划的资金缺口测算

基于上市公司2024年12月31日的实际运营情况，以2024年12月31日公司货币资金余额为起点，综合考虑公司使用受限的货币资金余额及募集资金余额、未来三年预计经营活动现金流入净额，以及最低现金保有量、未来三年预计新增最低现金保有量、未来三年预计新增营运资金需求、未来三年预计现金分红所需资金、未来三年预计大额资本性支出、未来三年预计偿还有息债务所需资金、未来三年预计回购股份所需资金等项目，结合本次交易现金对价、交易税费及中介机构费用，上市公司资金缺口约为26,380.90万元，具体测算情况如下：

（1）未来三年预计经营活动现金流入净额

6-1-

①营业收入及营业成本预估上市公司2022年至2024年的营业收入复合增长率为13.22%，根据合理谨慎的原则，假设未来三年营业收入增长率为13.22%。上市公司2022年至2024年综合毛利率分别为42.14%、42.40%和43.61%，考虑随着上市公司业务增长及市场竞争，假设上市公司未来三年毛利率为

42.00%。上市公司未来三年营业收入和营业成本预估如下：

单位：万元

注：上述相关假设及预估的财务数据仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测或承诺。

②经营活动现金流入上市公司经营活动现金流入以2022年至2024年占营业收入比例平均值作为预估指标，测算2025年至2027年经营活动现金流入金额。上市公司经营活动现金流出以2022年至2024年占营业成本比例平均值作为预估指标，测算2025年至2027年经营活动现金流出金额。

单位：万元

注：上述相关假设及预估的财务数据仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测或承诺。

6-1-

（2）最低现金保有量基于谨慎性原则，上市公司选取年付现成本总额结合付现次数法和安全月数法测算结果的孰低值作为上市公司最低现金保有量。

1年付现成本总额结合付现次数法

采用年付现成本总额结合付现次数法测算最低现金保有量主要考虑上市公司维持日常运营最少货币资金规模等于年付现成本总额/货币资金周转次数。上述最低现金保有量以2024年12月31日为测算基准日，以2024年财务数据进行测算。

单位：万元、天

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；

注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

注3：存货周转期=360×平均存货账面余额/营业成本；

注4：应收款项周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

注5：应付款项周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均合同负债账面余额）/营业成本。

②安全月数法

单位：万元

6-1-

基于谨慎性原则，本次测算最低现金保有量选用安全月数法计算结果，即最低现金保有量为13,683.91万元。（

）未来三年预计新增最低现金保有量

假设最低现金保有量的增长率与营业收入增长率保持一致，据此计算的2027年末最低现金保有量为19,860.02万元，未来三年新增最低现金保有量为6,176.11万元。

单位：万元

（

）未来三年预计新增营运资金需求

以2022年至2024年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比例为基准，假设未来三年上市公司营业收入增长率与2022年至2024年复合增长率一致，对上市公司未来三年营运资金缺口进行测算。

单位：万元

6-1-

（5）未来三年预计现金分红所需资金假设未来三年上市公司营业收入增长率为13.22%，以2022年至2024年上市公司平均净利率测算未来三年上市公司归属于母公司股东净利润。上市公司2022年至2024年分红比例平均为39.99%，结合上市公司现金流情况及谨慎性原则，未来三年现金分红比例以30.00%进行测算。

单位：万元

（6）未来三年预计大额资本性支出截至2024年12月31日，上市公司在建工程主要为研发中心建设项目和依安县一期年产3,000吨粉剂项目，上述项目拟投入金额及已投入金额如下：

单位：万元

6-1-

经测算，上市公司未来三年大额资本性支出为14,378.11万元。（

）未来三年预计偿还有息债务所需资金假定上市公司短期借款、长期借款按照拟定还款计划准时还款，在不考虑未来新增债务及短期借款利息的前提下，未来三年预计偿还有息债务所需资金如下：

单位：万元

（8）未来三年预计回购股份所需资金2025年1月24日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟于董事会审议通过后12个月内回购上市公司股份，预计回购金额为1,500万-3,000万。回购金额按照预计回购金额平均值计算，未来三年回购股份所需资金预计为2,250.00万元。

（9）上市公司总体资金缺口综上所述，上市公司总体资金缺口测算如下：

单位：万元

6-1-

基于上述测算，上市公司资金盈余金额为

566.31万元，本次交易现金对价及交易税费金额为25,643.21万元，支付中介机构费用1,304.00万元。若上市公司未能募集配套资金，资金缺口约为26,380.90万元。因此，本次拟募集配套资金总额不超过26,947.21万元具有必要性和合理性。

、分析本次募集配套资金规模的合理性上市公司已在重组报告书之“第五节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（八）募集配套资金的必要性分析”中对本次募集配套资金规模的合理性进行了补充披露，具体如下：

“

、本次募集配套资金有利于保障交易顺利进行，缓解上市公司资金支付压力本次募集配套资金中，上市公司拟使用不超过26,947.21万元用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用，本次募集配套资金规模主要基于上市公司日常经营、部分交易对方现金对价、交易税费及本次交易中介机构费用的资金需求综合考虑确定。上市公司采取配套募集资金支付现金对价及交易税费的交易方案，有助于保障本次交易的顺利进行，缓解上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，使上市公司避免通过信贷融资自筹资金支付现金对价及交易税费产生的偿债风险，提高上市公司财务灵活性，提高整合效用，具有必要性和合理性。标的公司符合科创板定位，上市公司使用本次募集配套资金用于支付现金对价属于用于科技创新领域，有助于促进上市公司科技创新水平提升。本次交易完成后，上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。借助彼此积累的核心技术能力和特定优势资源禀赋，实现双方在技术、信息、市场、产品等资源的有效整合，强化公司技术研发实力和服务客户能力，提升生产效率，补链强链，有效扩大公司整体规模，增强市场竞争力。”

6-1-

（二）募集配套资金不足情况下的具体解决措施上市公司已在重组报告书之“第五节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（十）本次募集配套资金失败的补救措施”中对募集配套资金不足情况下的具体解决措施进行了补充披露，具体如下：

“根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求，具体解决措施包括：（1）在满足上市公司现金分红政策的条件下，增加自身利润积累，留存更多利润增加自有资金；（2）以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。”

五、现有业绩补偿的计算方式中剔除了过渡期损失、国药二期等4名交易对象不作为业绩承诺方、设置的补偿金额不覆盖全部交易对方获得交易对价的背景和原因，是否有利于上市公司和中小股东权益保护

（一）现有业绩补偿的计算方式中剔除过渡期损失的背景和原因

1、过渡期间与业绩承诺期间重叠时补偿方案的适用情况

（1）过渡期间损失适用《发行股份购买资产协议》的相关约定

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，就本次交易中“过渡期”的定义为“自审计、评估基准日至交割完成日之间的期间”，就本次交易中发行股份购买资产中“过渡期期间损益及过渡期安排”约定如下：

“6.1各方同意，本次交易完成后，标的公司的累计未分配利润由重组完成后的股东按持股比例享有，甲方的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。

6.2各方同意，标的公司在过渡期内产生的收益由重组完成后的股东按持股比例共同享有，运营所产生的亏损由乙方按照本次交易转让的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。标的公司过渡期内因乙方四、乙方五、乙方六内部股权转让形成的股份支付费用不做补偿。

6-1-

6.3各方同意，在标的资产交割完成日后60日内，由甲方负责聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期期间损益进行审计，并出具审计报告予以确认。

6.4若根据本协议6.3条约定的审计报告确认结果，标的公司在过渡期内运营所产生的亏损由乙方在审计报告出具之日起15个交易日内将补偿金额以现金方式按本次交易转让的标的公司股权比例向甲方补偿。

若乙方未能按时履行本条约定的补偿义务，未按本条约定履行补偿义务的乙方应向甲方支付相当于未补偿金额0.3‰/日的违约金。”

（2）业绩承诺期间适用《业绩承诺补偿协议》的相关约定

根据上市公司与部分交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，就本次交易的“业绩承诺期”约定如下：

“2.1根据甲乙双方签署的《发行股份购买资产协议》第七条的约定，乙方将作为本次交易的业绩承诺方。

乙方承诺标的公司在业绩承诺期内2025年度、2026年度及2027年度的承诺净利润三年累计不低于27,000万元。

2.2上述净利润的计算，以甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。

2.3若本次交易未能于2025年12月31日前实施完毕，则届时由双方另行签署相关补充协议确定业绩承诺期及承诺净利润。”

就本次交易的“业绩补偿方式”约定如下：

“4.1补偿金额的计算

4.1.1在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的《专项审计报告》出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润不低于累计承诺净利润数的90%，则不触发业绩补偿；如标的公司经审计的累计实际净利润不足累计承诺净利润数的90%的，乙方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利

6-1-

润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对甲方进行补偿，乙方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对甲方进行补偿：

业绩承诺方合计应补偿股份数=[（承诺净利润数-实际净利润数）÷承诺净利润数×本次业绩承诺方取得交易对价-过渡期亏损或损失合计已补偿金额*]÷本次发行价格；

*：乙方及国药资本、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁因标的公司过渡期的亏损或损失合计已补偿金额，如有。

另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。

4.1.2乙方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如甲方发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如甲方发生现金分红的，则补偿义务方当年各自应补偿股份在向甲方实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给甲方。

4.1.3乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方

八、乙方九之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占乙方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。各业绩承诺方之间对本协议项下的业绩承诺补偿及其他相关义务承担连带责任。

4.1.4甲方应以总价款人民币1元的价格对补偿义务方合计应补偿股份予以回购并注销。”

根据上述协议约定，上市公司向各交易对方购买标的公司股权的过渡期间为自审计、评估基准日至交割完成日之间的期间，本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度（若本次交易未能于2025年12月31日前实施完毕，则届时由双方另行签署相关补充协议确定业绩承诺期及承诺净利润）。

因过渡期以标的公司股权交割完成日为截止时点，而业绩承诺期则自2025年1月1日起算，因此过渡期与业绩承诺期存在一定重叠期间。在重叠期间内，标的公司运营所产生的亏损，应按照《发行股份购买资产协议》约定由交易对方

6-1-

按本次交易转让的标的公司股权比例承担，并在标的公司股权交割审计报告出具后15个交易日内以现金方式向上市公司补足；同时，若标的公司在业绩承诺期满后经审计的累计实际净利润不足累计承诺净利润数的90%，应就专项审计报告确定的差额承担相应的补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式，优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。

2、本次交易过渡期损益安排及业绩补偿约定的合规性根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司重大资产重组中涉及的过渡期损益安排和业绩补偿的相关规定如下：

（1）过渡期损益安排“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”

（2）业绩补偿金额计算条款“以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。”

综上，相关法规未对过渡期亏损的金额是否能计入累计已补偿金额作出明确的规定，《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿计算方式中剔除已依据过渡期损益条款补偿的过渡期损失部分，不存在违反《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定的情形。

6-1-

3、业绩补偿的计算方式中剔除过渡期损失的原因及调整《业绩承诺补偿协议》在业绩补偿的计算中剔除过渡期损失的原因系在交易谈判中考虑到本次交易的过渡期与业绩承诺期存在一定重叠期间，在重叠期间内标的公司运营所产生的亏损已按照《发行股份购买资产协议》约定由交易对方承担，所以在计算业绩补偿金额时将其认定为已补偿金额进行扣除。

但为进一步保障上市公司及中小股东利益，上市公司和业绩承诺方已于2025年6月9日签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，调整了业绩补偿金额的计算公式，具体调整为业绩承诺补偿不再剔除过渡期损失，同时删除了“过渡期亏损或损失合计已补偿金额”条款。调整后的补偿金额计算条款如下：

“4.1.1在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的《专项审计报告》出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润不低于累计承诺净利润数的90%，则不触发业绩补偿；如标的公司经审计的累计实际净利润不足累计承诺净利润数的90%的，乙方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对甲方进行补偿，乙方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对甲方进行补偿：

业绩承诺方合计应补偿股份数=[（承诺净利润数-实际净利润数）÷承诺净利润数×本次业绩承诺方取得交易对价]÷本次发行价格；

另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。”

2025年6月9日，上市公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与部分交易对方签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》。

综上，原有业绩补偿的计算方式中剔除过渡期损失的原因系交易双方谈判结果，《业绩承诺补偿协议之补充协议》已对本次交易的业绩补偿金额计算的条款进行了调整。

6-1-

（二）国药二期等4名交易对象不作为业绩承诺方及设置的补偿金额不覆盖全部交易对方获得交易对价的背景及原因

1、本次交易中的主要交易对方均已作出业绩承诺

为实现上市公司与标的公司经营管理团队的人才稳定、利益深度绑定，本次交易中，交易对方王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊作为欧易生物管理团队，上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润作为欧易生物员工持股平台，已对欧易生物作出业绩承诺，业绩承诺方所持欧易生物股权比例占本次交易欧易生物股权比例为77.40%，有利于保障上市公司和中小股东权益。

2、未参与业绩承诺的交易对方均为外部投资者，不参与标的公司日常经营

交易对方国药二期、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁系标的公司于2021年引入的财务投资人，投资目的主要为看好标的公司所处行业及标的公司的发展前景，从而获得财务回报。本次交易前，上述交易对方未实际参与标的公司的日常经营活动，交易完成后上述交易对方对标的公司未来业绩的实现亦无主导权或重大影响。因此，基于交易各方市场化的一致协商，上述4名交易对方不作为业绩承诺的义务人作出业绩承诺。

3、本次交易系同行业市场化第三方收购，不属于法规强制要求业绩补偿的范围

《重组管理办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次交易中的交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易完成后上市公司实际控制人不会发生变化，属于同行业市场化的第三方并购。根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此，上述法规并未要求交易对方必须进行业绩承诺及补偿安排，

6-1-

但经交易各方商业谈判，根据市场化原则并基于对上市公司及中小股东的利益保护，本次交易的主要交易对方已作出了业绩承诺及补偿安排。

综上，本次交易中国药二期等4名交易对象不作为业绩承诺方及设置的补偿金额不覆盖全部交易对方获得交易对价的背景及原因主要在于本次交易中的主要交易对方均已作出业绩承诺；国药二期等4名交易对象均为外部投资者，不参与标的公司日常经营；本次交易系同行业市场化第三方收购，不属于法规强制要求业绩补偿的范围。

（三）是否有利于上市公司和中小股东权益保护

根据重组报告书，本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的重要业务布局。通过本次交易，上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。通过补链强链，上市公司的产品品类、产品应用领域、产品市场区域均将得到拓展，业务开拓能力进一步提升，核心竞争力和市场地位进一步凸显，符合上市公司的发展战略。

本次交易中主要针对标的公司管理团队及员工持股平台制定了业绩承诺及补偿安排，有利于激励标的公司主要经营者进一步提升标的公司的市场竞争力，符合上市公司关于人才激励、扩展业务布局的发展目标，有利于保护上市公司和中小股东权益。

综上所述，本次交易相关业绩承诺与补偿安排系交易双方充分谈判及自主协商的结果。上市公司进行业绩承诺方案的谈判时，充分考虑了本次交易的商业诉求，并结合交易对方实际客观情况，经讨论协商确定了本次交易的业绩补偿条款，并通过签订《业绩承诺补偿协议之补充协议》修改业绩承诺补偿计算方式进一步保护了上市公司利益。因此，本次交易业绩承诺补偿方案有利于上市公司和中小股东权益保护。

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六、业绩补偿承诺中的不可抗力相关条款是否符合相关规则要求，如否，请进行修改

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿承诺变更的规定：

“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”

为了充分保障上市公司及中小股东的利益，上市公司已与业绩承诺方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对《业绩承诺补偿协议》中包含不可抗力在内的相关条款进行了变更，具体情况汇总如下：

2025年6月9日，上市公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与部分交易对方签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》。

综上，交易双方签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规则的要求。

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七、调整交易对象、采用差异化支付方式的背景和原因，是否存在其他利益安排

（一）调整交易对象的背景和原因

1、上海生物的基本情况

截至本回复出具日，上海生物的基本情况如下：

上海生物的股权结构如下：

、本次交易减少交易对方上海生物的原因，是否存在其他利益安排

上海生物属于国有企业，根据《企业国有资产交易监督管理办法》及《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，国有及国有控股、实际控制企业转让

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所持企业股权时，需履行批准、审计、资产评估等决策程序。由于相关程序获得批准的时间存在不确定性，为顺利推进本次交易，提高重组效率，经各方协商后，上海生物同意退出此次交易，不存在其他利益安排。

2025年3月3日，上海生物作为股东参加标的公司股东会表决同意了本次交易并签署出具了《股东放弃优先受让权声明》。

（二）本次交易采用差异化支付方式的背景和原因

上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买标的公司股权，根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，交易对方获取对价的具体情况如下：

单位：万元

本次交易中，每一交易对方的股份支付和现金支付的比例系经交易双方充分沟通和友好协商，综合考虑交易对方现金需求、整体资金安排及交易案例等因素共同协商谈判确定的。一方面，交易对方选择股份对价的支付方式主要基于对上市公司及标的公司经营业绩的信心，看好其未来发展前景。另一方面，部分交易对方选择取得现金对价主要基于自身资金需求、缴纳税费需求等综合考虑，本次交易现金支付比例的设置具有合理性。

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综上所述，本次交易方案调整交易对象系标的公司个别股东结合自身实际情况主动退出交易，采用差异化支付方式安排系交易各方在充分考虑本次交易中股份和现金对价整体分配比例的基础上进行磋商与谈判的结果，前述安排均有利于确保本次交易的顺利推进，充分尊重交易对方的合理利益诉求以促成交易，具有商业合理性，不存在其他利益安排。

八、交叉持股是否影响上市公司股权结构清晰稳定，是否存在虚增资本、出资不实的情形，是否利用交叉持股进行内幕交易及关联交易

（一）本次交易中交叉持股的形成背景及后续处理方案

1、交叉持股的形成背景

苏州鼎石为本次交易对方之一，成立于2020年8月3日，自设立以来主要从事股权投资及创业投资等相关业务，并非专为本次交易而设立。截至本回复出具日，苏州鼎石的基本情况如下：

上市公司投资苏州鼎石的主要目的在于围绕生物技术产业进行布局和战略投资。基于对标的公司所处行业与未来发展前景的看好以及对上市公司潜在的业务协同性，苏州鼎石于2021年

月以3,000万元的价格认缴欧易生物

18.2373万元注册资本。由于上市公司为苏州鼎石的有限合伙人，本次交易完成后，苏州鼎石将持有上市公司2,432,795股股份，由此形成交叉持股。

6-1-

2、交叉持股的后续处理方案经查询，与本次交易交叉持股相关的法律规定汇总如下：

根据《苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，武汉鼎石汇泽投资管理有限公司担任苏州鼎石普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任，嘉必优担任有限合伙人，以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，合伙协议中关于合伙人性质及投资决策的约定如下：

根据协议约定，苏州鼎石为有限合伙企业，上市公司担任苏州鼎石的有限合伙人且在投资决策中仅享有1/3表决权，对苏州鼎石不构成控制。因此，苏州鼎石不属于上市公司控股子公司，不适用《公司法》第一百四十一条及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.3.17条中对上市公司控股子公司的相关规定。

6-1-

为解决本次交易完成后形成的交叉持股，上市公司（甲方）与苏州鼎石（乙方）在《发行股份购买资产协议》中，约定了苏州鼎石在法定限售期届满后1年内将持有的上市公司股份减持完毕并期间放弃表决权的相关内容，具体条款如下：

“17.1甲方与乙方达成以下额外约定：

截至本协议签署日，甲方为乙方的有限合伙人，持有49.5%的出资份额并向乙方决策委员会委派1名委员；本次交易完成后，乙方将持有甲方的股权，若甲方仍持有乙方出资份额，则构成交叉持股；

若乙方与甲方在本次交易完成后构成交叉持股，乙方承诺放弃其所持有的上市公司股份的表决权，并在股份锁定期满后1年内减持全部上市公司股份。”

同时，苏州鼎石出具《关于减持股份的承诺函》，其承诺：“若本企业与上市公司在本次交易完成后构成交叉持股，本企业承诺放弃所持有的上市公司股份的表决权，并在股份锁定期满后1年内减持全部上市公司股份。”

（二）是否影响上市公司股权结构清晰稳定

苏州鼎石持有的标的公司股权系以其自有资金向标的公司投资形成，投资并持有标的公司股权的行为已经标的公司股东会审议通过，并与标的公司及其他股东签署了书面协议，苏州鼎石所持标的公司股权清晰、不存在纠纷或潜在纠纷。

上市公司与苏州鼎石因本次并购重组而被动形成交叉持股，该情形不会对上市公司股权结构的清晰稳定性产生不利影响。一方面，苏州鼎石为有限合伙企业，上市公司担任苏州鼎石的有限合伙人，对苏州鼎石不构成控制。另一方面，苏州鼎石已作出承诺，在法定限售期届满后1年内将持有的上市公司股份减持完毕并在期间放弃表决权，交叉持股不会稀释上市公司其他股东的表决权。

因此，本次交易形成的交叉持股不会影响上市公司股权结构的清晰稳定。

（三）是否存在虚增资本、出资不实的情形

2020年8月，嘉必优与湖北振华化学股份有限公司、武汉鼎石汇泽投资管理有限公司共同出资设立苏州鼎石，主要投资于生物技术领域的产业创新项目，

6-1-

旨在以基金为纽带，整合产业资源，拓展产业布局。截至2021年9月1日，苏州鼎石全部合伙人已足额完成实缴出资。

苏州鼎石投资标的公司的认缴出资均已实缴到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。苏州鼎石用于认购上市公司股份的资产权属清晰，交易对价经第三方评估机构评估基础上由交易双方协商确认，并经上市公司股东大会审议通过。因此，上市公司本次拟向苏州鼎石发行的股份在标的资产过户完成后，即由苏州鼎石足额实缴到位。综上，本次交易不存在因交叉持股情况导致虚增资本、出资不实的情形。

（四）是否利用交叉持股进行内幕交易及关联交易

上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规以及公司章程的相关规定制定了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照内幕信息知情人登记管理制度，执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律法规和公司制度的规定。

根据苏州鼎石于本次交易的自查期间出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，苏州鼎石不存在在自查期间买卖上市公司股票的行为，不存在利用交叉持股进行内幕交易的情形。

苏州鼎石主营业务为股权投资及创业投资，除投资相关的出资行为外，与上市公司、标的公司均不存在关联交易。

综上所述，本次交易完成后，苏州鼎石将持有上市公司2,432,795股股份，上述持股情况不会影响上市公司股权结构的清晰稳定，不存在虚增资本、出资不实的情形，亦不存在利用交叉持股进行内幕交易及关联交易的情形。

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九、可辨认净资产的主要内容及账面价值，可辨认净资产是否充分确认，公允价值的计量是否准确，商誉确认相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定

（一）可辨认净资产的主要内容及账面价值，可辨认净资产是否充分确认，公允价值的计量是否准确

1、标的公司合并口径的可辨认净资产公允价值与账面价值情况

为了对标的公司的各项可辨认净资产进行完整识别，上市公司聘请金证评估以2024年9月30日为评估基准日对标的公司可辨认净资产进行评估。金证评估出具了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司为合并对价分摊所涉及的上海欧易生物医学科技有限公司可辨认净资产资产评估报告》（金证评报字[2025]第0308号）（以下简称“《可辨认净资产资产评估报告》”）。截至2024年9月30日，标的公司合并口径的主要资产负债公允价值与账面价值的差异情况如下：

单位：万元

如上表所示，标的公司各项可辨认资产、负债的评估价值较账面价值增加7,206.36万元，主要系非流动资产评估增值5,853.64万元。

、可辨认净资产是否充分确认

对于基准日标的公司账面记录的全部资产及负债，标的公司均纳入可辨认净

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资产范围。根据《企业会计准则第20号一企业合并》第十四条规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。根据《企业会计准则解释第5号》（财会（2012）19号）的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：①源于合同性权利或其他法定权利；②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

截至2024年9月30日，标的公司拥有商标49项、专利46项、软件著作权198项、域名7项和作品著作权1项，无账面值。针对标的公司实际拥有的商标、专利等知识产权权属纳入可辨认净资产范围进行补充识别，经评估的价值为4,706.92万元，确认为无形资产。标的公司与客户的合作关系主要源自于标的公司多组学技术服务体系以及丰富的多组学数据库、强大数据整合能力与高度自动化分析能力。标的公司客户关系无法从企业中分离或者划分出来，单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换；且标的公司的客户关系不符合合同性权利或其他法定权利的要求，不能确保在较长时期内获得稳定收益，不满足“可辨认的无形资产”条件。因此，标的公司的客户关系未确认为无形资产。

综上，本次评估充分确认了标的公司应当辨认的商标、专利等无形资产。

3、可辨认净资产公允价值的计量是否准确

根据《可辨认净资产资产评估报告》，标的公司可辨认净资产增值较大的非流动资产主要为无形资产和固定资产，具体情况如下：

（1）无形资产

①无形资产及对应的公允价值

具体资产及估值情况如下：

单位：万元

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标的公司无形资产评估增值较大主要系标的公司专利及软件著作权增值4,700.00万元所致。

②估值的合理性及准确性

A.专利及软件著作权

考虑到纳入评估范围的专利及软件著作权对标的公司主营业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，因此采用收益法（收入分成法）评估，在预测未来与技术相关的营业收入基础上，采用收入分成率估算专利及软件著作权对销售收入的贡献额，并采用适当的折现率折为现值，以此确定评估值。

B.软件

在原始购置成本基础上，参考同类软件市场价格变化趋势确定评估值。

C.商标、域名、作品著作权

考虑到标的公司相关产品及服务主要以专利及软件著作权等技术资源为核心，商标、域名、作品著作权作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对标的公司的业绩贡献并不显著，采用成本法进行评估。

综上，本次无形资产评估采用方法符合资产特性、符合企业实际情况，且为行业通用方法，估值合理且准确。

（2）固定资产

①固定资产及对应的公允价值

具体资产及估值情况如下：

单位：万元

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标的公司固定资产评估增值较大主要系标的公司房屋及建筑物和专用设备增值902.98万元所致。标的公司设备类固定资产评估增值主要系部分设备的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，致使评估值较账面价值有一定增值所致。

②估值的合理性及准确性

A.房屋建筑物

标的公司房屋建筑物的用途为办公楼，采用市场法评估。通过搜集分析市场交易资料，从中选取若干与评估对象处于同一供需圈内，并在用途、规模、档次、建筑结构等方面与估价对象相同或相类似的房地产交易案例作为可比实例，通过对其交易情况、交易日期、区位状况、权益状况和实物状况进行比较修正后，求取估价对象的比准单价，结合评估对象的面积确定评估值。

B.通用设备和专用设备

根据各类设备的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。

C.运输工具

运输工具按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法评估。

综上，本次固定资产评估采用方法符合资产特性、符合企业实际情况，且为行业通用方法，估值合理且准确。

（二）商誉确认相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定

本次备考合并财务报表中收购标的公司相关的商誉计算过程如下：

单位：万元

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在本次交易中，上市公司以发行股份并支付现金购买资产方案确定的支付对价83,062.37万元作为合并成本，与2023年

月

日标的公司可辨认净资产公允价值14,867.73万元的差额68,194.64万元，确认非同一控制下企业合并形成的商誉，商誉确认相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

十、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序针对问题（

）、问题（

）、问题（

）及问题（

），独立财务顾问及律师履行了以下核查程序：

、查阅了上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》；

、查阅了上市公司第四届董事会第六次会议文件；

、查阅了重组报告书；

、查阅了上海生物、苏州鼎石的营业执照、公司章程/合伙协议、工商档案；

、查阅了标的公司与本次交易相关的股东会决议文件以及上海生物签署的《股东放弃优先受让权声明》；

、获取了上市公司出具的相关说明；

、访谈了苏州鼎石相关人员；

、查阅了苏州鼎石出具的承诺函及实收资本出资凭证；

、查阅了欧易生物历次出资及股权转让的相关凭证；

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10、查阅了苏州鼎石出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等。针对问题（5），独立财务顾问及会计师履行了以下核查程序：

1、查阅评估机构出具的《可辨认净资产资产评估报告》，复核资产评估采用的评估方法、关键参数、各项可辨认资产公允价值评估的准确性；

2、查阅了《企业会计准则》及相关规定，复核上市公司备考合并财务报表编制基础的合理性、商誉的计算过程及会计处理准确性。

（二）核查意见

针对问题（1）、问题（2）、问题（3）及问题（4），经核查，独立财务顾问及律师认为：

1、现有业绩补偿的计算方式中剔除了过渡期损失、国药二期等4名交易对象不作为业绩承诺方、设置的补偿金额不覆盖全部交易对方获得交易对价主要为基于交易双方充分谈判及自主协商的结果，交易双方签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议》修改业绩承诺补偿计算方式进一步保护了上市公司及中小股东的权益；

2、交易双方签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规则的要求；

3、本次交易方案调整交易对象系标的公司个别股东结合自身实际情况主动退出交易，采用差异化支付方式安排系交易各方在充分考虑本次交易中股份和现金对价整体分配比例的基础上进行磋商与谈判的结果，具有商业合理性，不存在其他利益安排；

4、本次交叉持股不会对上市公司股权结构清晰稳定产生不利影响，不存在虚增资本、出资不实的情形，不存在利用交叉持股进行内幕交易及关联交易的情形。

针对问题（5），经核查，独立财务顾问及会计师认为：

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1、标的公司已对可辨认净资产进行了充分确认，公允价值的计量准确，商誉确认相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

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3.关于整合管控重组报告书披露：（1）标的公司、上市公司在产品类型、业务模式、客户群体等方面存在较大差异，且主要经营地点分别位于武汉和上海；（2）本次交易完成后，标的公司原股东仍将持有标的公司约37%的股权。标的公司将成立由5名董事组成的董事会，现有经营团队委派其中2名董事，董事长、法定代表人由董事会从现有经营团队委派的董事人员中选举产生。标的公司日常经营管理仍由现有的经营团队主要负责，总经理由现有经营团队推荐、经董事会审议后聘任，财务经理由现有经营团队委派；（3）标的公司目前有8家全资子公司和1家联营企业，其中4家为境外子公司。标的公司主营业务收入中境外占比不足1%，本次交易完成后，上市公司拥有的海外市场拓展经验和客户资源，可帮助标的公司提升海外市场影响力；（4）标的公司子公司上海晶准最近两年及一期的净利润持续为负。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）王树伟等现有经营管理团队在标的公司日常经营中发挥的作用，标的公司技术研发、业务拓展、客户和供应商维护等是否对其存在重大依赖，双方对标的公司未来业务发展规划是否达成一致；（2）采用目前公司治理方案的主要考虑因素，相关方案能否保障上市公司对标的公司的管理和控制，是否存在对标的公司控制力不足的风险，相关风险揭示是否充分；

（3）本次交易完成后，上市公司在组织架构、内部控制、团队管理激励、技术研究、采购及销售渠道整合、企业价值观等方面的整合管控措施；（4）标的公司设立较多子公司尤其是境外子公司的背景和原因，不同子公司的业务定位和发展规划，国际贸易环境变化对境外业务拓展的影响。上海晶准亏损原因及对外负债情况，预计未来是否将持续亏损，对标的公司业绩的影响；（5）对子公司现有的管控措施，本次交易完成后拟采取的管控安排，能否有效实施管控。

请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

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一、王树伟等现有经营管理团队在标的公司日常经营中发挥的作用，标的公司技术研发、业务拓展、客户和供应商维护等是否对其存在重大依赖，双方对标的公司未来业务发展规划是否达成一致

（一）王树伟等现有经营管理团队在标的公司日常经营中发挥的作用

截至本回复出具日，标的公司现有核心经营管理团队共8位，管理团队人员姓名、主要职务以及在标的公司日常经营中的作用汇总如下：

（二）标的公司技术研发、业务拓展、客户和供应商维护等是否对其存在重大依赖

标的公司现有经营管理团队在公司的生产经营中发挥着重要作用，但标的公司在技术研发、业务拓展、客户和供应商维护等方面对其不存在重大依赖，不会对上市公司整合管控标的公司以及标的公司日后经营发展构成重大风险，理由如下：

1、标的公司已建立健全的治理制度与内部管理制度

标的公司建立了规范有效的法人治理结构，具有健全的组织结构，能够独立行使经营管理职权。标的公司建立了健全有效的内部管理制度，在日常业务运营中形成了完善的决策及执行机制，拥有完备的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，能够独立开展各项生产经营活动。

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2、标的公司已具备较强的技术研发能力标的公司坚持创新驱动的研发战略导向，围绕中心法则实现了多组学贯通，目前形成了成熟的研发体系、完备的研发团队以及完善的专利保护体系，不存在对标的资产现有经营管理团队的重大依赖。

（1）研发体系成熟标的公司建立了完善的项目评估和研发体系，除上述经营管理团队外，标的公司汇集了生物学、医学、计算机科学等学科在内的多元化人才团队，共同参与项目研发建设，已形成系统、完善的研发管理，掌握了技术创新、产品开发的核心方法论，能够持续开发创新技术及产品。

（2）研发团队完备标的公司拥有完备的研发人才梯队，截至2024年9月30日，标的公司研发人员61人，其中本科及以上学历占比95.08%，硕士及以上学历人数占比72.13%，研发团队专业覆盖面广，涵盖分子生物学、细胞生物学、微生物学、遗传学、药学、分析化学、生物信息工程学等，充分满足标的公司的技术研发需要。即使发生人员流失的情形，标的公司有储备充足的后备人才可以及时补位。标的公司注重人才培养和团队建设，能够源源不断地为研发团队输送人才，确保研发团队的协作能力和整体实力。

（3）知识产权保护标的公司拥有完善的专利保护体系，通过法律手段对核心技术进行了严格的知识产权保护。标的公司与核心技术人员签订了保密协议及竞业禁止协议，限制其在离职后使用和泄露标的公司的技术秘密，能够对标的公司的核心技术产生有效保护。

3、标的公司已具备成熟业务拓展能力标的公司自2009年成立以来，始终专注于多组学技术服务领域，对行业有着深刻的理解，目前建立了覆盖单细胞、时空、基因、转录、蛋白、代谢和微生物的多组学技术服务体系，服务于生命科学基础研究以及医学、食品、营养、化

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妆品等领域应用研究，能够为国内高等院校、科研院所、医院及企业客户提供以单细胞与时空组学为特色的多组学技术服务，具备成熟的业务拓展能力。

4、标的公司已拥有稳定客户供应商关系上述经营管理团队与标的公司主要客户及供应商之间不存在关联关系，标的公司基于自身成熟的业务拓展能力，与主要客户及供应商建立了稳定的合作关系。客户方面，标的公司下游客户包括基础科研客户、医院客户以及工业客户等，具有分布地域分散、数量基数大的特点；同时，生命科学及组学行业下游客户通常对样本检测分析结果的精度和准确度要求严格，具有较强的客户粘性。标的公司凭借丰富的项目经验，对数据质量和客户服务体验的高度重视，在行业内成功打造出“创新多组学”的优质品牌，报告期内已累计为超过2,000家高等院校、科研院所、医院与企业提供服务，与诸多客户建立了长期稳定的合作关系，形成稳定且优质的客户资源，在与原有客户保持长期稳定业务合作关系的同时不断开拓新客户，进一步提高标的公司的可持续盈利能力。供应商方面，标的公司主要向供应商采购试剂与外协服务，双方基于公司规模、经营效率、合作历程等商业考量，形成了长期、稳定的合作关系。

综上，基于标的公司已建立健全的治理制度与内部管理制度，具备较强技术研发能力和成熟的业务拓展能力，同时拥有稳定的客户供应商关系，标的公司在技术研发、业务拓展、客户和供应商维护等方面对现有经营管理团队不存在重大依赖。

（三）双方对标的公司未来业务发展规划是否达成一致

本次交易完成后，标的公司日常经营管理仍主要由现有经营团队负责，双方已对标的公司未来业务发展规划达成一致。为了保证标的公司的竞争优势及持续发展，上述经营管理团队作出了如下承诺：

1、股份锁定承诺

根据标的公司股权结构，现有经营管理团队均直接持有或间接通过员工持股平台宁波欧润、宁波睿欧、上海帆易持有标的公司股份。王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、宁波欧润、宁波睿欧、上海帆易作出了如下承诺：

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“本人/本企业因本次交易取得的上市公司的股份在同时满足下列条件时解除限售：（1）法定锁定期届满；（2）上市公司委托的审计机构在业绩承诺补偿期满后就标的公司出具《专项审计报告》《减值测试报告》；（3）业绩承诺方履行完毕相关利润补偿义务（如有）。”上述锁定期安排最大程度上将现有经营管理团队的个人利益与上市公司利益保持一致，确保了现有经营管理团队的稳定性。

2、任职期限、规避同业竞争及竞业禁止承诺

标的公司上述经营管理团队已作出如下承诺：

“1、在《发行股份购买资产协议》约定的公司业绩承诺期届满且履行完毕补偿义务（如有）前，不主动从公司离职。

2、本人在公司任职期间，未经嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司同意，在公司任职期间，不在公司以外直接或间接从事与公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在除公司关联公司以外的其他与公司有竞争关系的公司任职，不利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；违反前述承诺的所获得的收益归公司所有，并赔偿因本人违约行为而给公司造成的全部损失。”

上市公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）本次交易后上市公司未来发展计划”中对王树伟等现有经营管理团队在标的公司日常经营中发挥的作用，标的公司技术研发、业务拓展、客户和供应商维护等是否对其存在重大依赖以及双方对标的公司未来业务发展规划是否达成一致进行了补充披露，具体如下：

“…

在经营管理方面，上市公司将维持以王树伟为核心的现有经营管理团队稳定性，标的公司现有经营管理团队在经营方针制定、重大事项决策以及业务经营管理等方面发挥着重要作用。经过多年发展，标的公司已建立健全的治理制度与内部管理制度，具备较强的技术研发能力和成熟的业务拓展能力，与主要客户供应商形成了稳定合作关系，标的公司在技术研发、业务拓展、客户和供应商维护等

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方面对现有经营管理团队不存在重大依赖，双方已经对标的公司未来业务发展规划达成一致。”

二、采用目前公司治理方案的主要考虑因素，相关方案能否保障上市公司对标的公司的管理和控制，是否存在对标的公司控制力不足的风险，相关风险揭示是否充分

（一）采用目前公司治理方案的主要考虑因素，相关方案能否保障上市公司对标的公司的管理和控制

2025年6月9日，上市公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与部分交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》，对《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于本次交易完成后标的公司董事与包含财务负责人在内的高级管理人员选聘方案进行了调整。上市公司已在重组报告书之“第七节本次交易的主要合同”之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”中对本次交易完成后标的公司董事与包含财务负责人在内的高级管理人员选聘方案调整进行了补充披露，具体如下：

“…

（三）标的公司治理

双方同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》对本次交易完成后标的公司董事与包含财务负责人在内的高级管理人员选聘方案进行调整，调整后协议内容如下：

本次交易完成后，标的公司将成立新一届董事会。董事会由5名董事组成，其中甲方有权委派3名董事，乙方一有权委派2名董事，董事长由新一届董事会选举产生。标的公司法定代表人由董事会担任。

本次交易完成后，标的公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派。

在本次交易完成后，标的公司的日常经营管理仍由现有的经营团队主要负责，总经理、财务负责人等高级管理人员由董事会聘任，标的公司总经理应根据标的公

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司章程及内控制度的规定向董事会汇报工作，重大事项须经董事会决策后，由总经理负责执行。本次交易完成后的标的公司董事会、总经理职权由董事会制定相应规则后报甲方审批生效，并应当符合上市公司公司治理及信息披露相关管理规定。

…”上市公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）上市公司对标的公司的整合方案”中对本次交易采用目前公司治理方案的主要考虑因素和相关方案能否保障上市公司对标的公司的管理和控制进行了补充披露，具体如下：

“…

8、目前公司治理方案对标的公司的管理和控制本次交易采用目前的公司治理方案主要基于该方案可以保障上市公司对标的公司的管理和控制，同时有利于标的公司业务平稳运行并进一步得到发展。

（1）方案可以保障上市公司对标的公司管理和控制本次交易采用目前公司治理方案可以保障上市公司对标的公司管理和控制，具体情况如下：

①公司治理A.股东会上市公司在本次交易完成后持有欧易生物63.2134%的股权表决权，将在欧易生物的股东会享有控制权，能够在标的公司的经营方针、投资计划、财务预算和决算以及其他重大事项的决策中发挥主导作用。

B.董事会本次交易完成后，标的公司将改组董事会，董事会由5名董事组成，其中3名董事将由上市公司委派易德伟、李翔宇及刘洋担任，三人均长期深耕于生物产业，具备丰富的行业经验和资源，并深度参与上市公司及子公司的经营管理，

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积累了丰富的管理经验。三人在战略规划与资源整合能力、技术研发与生产管理能力、前沿技术与数据应用能力方面各有优势，通过协同管控，可全面覆盖对标的公司业务技术的管理需求，有助于本次收购完成后对标的公司的整合管控。

易德伟、李翔宇及刘洋的简历情况如下：

标的公司将委派2名董事，分别为王树伟、肖云平，上述两人目前主要职务及在标的公司日常经营中的作用如下：

C.监事会方面

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本次交易完成后，标的公司不设监事会，设监事1名，由上市公司委派，单一监事机制可避免内部意见分歧，如发现有违法或不当行为，能确保监督指令快速执行以及时纠偏，能够有效防范整合风险。

②管理团队

本次交易完成后，标的公司管理层将在董事会的委托下负责日常运营和决策实施，上市公司可以通过董事会对标的公司管理团队进行监督和管理。另一方面，标的公司已与核心员工签署了任职期限及竞业禁止，上市公司在取得标的公司控制权后，能够维持标的公司管理团队稳定性，降低人才流失风险，保护标的公司地商业秘密与技术资产，确保技术延续性，实现对标的公司地有效管控。

③财务控制

A.财务管理体系：本次交易完成后，上市公司将把标的公司并入公司财务管理体系，向标的公司导入上市公司自身规范的财务内控体系，确保其有效执行符合上市公司要求的各项财务会计和内控管理制度；

B.财务审批：本次交易完成后，上市公司将对标的公司建立严格的预算及资金审批程序，对于资金支出实行分级管理、多级审批、多重审核，标的公司的负责人不得越权进行大额费用审批，从而确保资金用途的真实性及支出金额的准确性，降低资金管控风险。

④业务运作

本次交易完成后，上市公司将把标的公司业务体系纳入统一管理，基于自身成熟的业务经验及优势，逐步对标的公司运营、营销、人才梯队建设、绩效考核设计等方面进行系统复盘及优化。

（2）保障标的公司业务平稳运行并进一步发展

本次交易采用目前公司治理方案有利于保障标的公司业务平稳运行，并进一步获得发展。本次交易完成后，标的公司现有核心人员仍持有标的公司一定股权，也持有一定数量的上市公司股份，有利于其与上市公司成为利益共同体，

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确保以王树伟为核心的标的公司管理层继续在标的公司履行忠实勤勉义务并保持较高的积极性，共同促进标的公司未来发展。上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，维持现有管理团队和业务团队的稳定，给予其较高的自主决定权，保持其管理、业务的连贯性，充分发展其现有业务，保障标的公司的经营稳定性。”

（二）是否存在对标的公司控制力不足的风险，相关风险揭示是否充分本次交易完成后，上市公司将持有标的公司63.2134%的股权，且享有超过半数的董事会席位，可以对标的公司的重大事项决策安排、经营和财务管理机制及管理层人员安排等实施有效控制。同时，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，基于上市公司对标的公司的控制权和双方业务具备的协同效应，上市公司对标的公司的整合管控计划可实现性较强，对标的公司控制力不足的风险较低，上市公司已在重组报告书“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）收购整合的风险”中对相关风险进行了充分揭示。

三、本次交易完成后，上市公司在组织架构、内部控制、团队管理激励、技术研究、采购及销售渠道整合、企业价值观等方面的整合管控措施

上市公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）上市公司对标的公司的整合方案”中对本次交易完成后上市公司在组织架构、内部控制、团队管理激励、技术研究、采购及销售渠道整合、企业价值观等方面的整合管控措施进行了补充披露，具体如下：

“本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制，上市公司的业务规模和业务范围也将得到扩大。为提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、技术、资产、财务、人员、机构、企业价值观等方面与标的公司进行整合，并制定如下整合措施：

1、业务整合

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标的公司与上市公司现有业务拥有较强的协同性。标的公司与上市公司同属于生物产业的上下游，本次交易完成后，上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。上市公司在将标的公司业务体系纳入统一管理后，上市公司一方面将保持标的公司资产相对独立、业务及人员的相对稳定，另一方面将全力支持标的公司发展，并根据其发展规划、财务状况、资金需求等及时提供相应的支持。通过发挥双方优势，共享客户资源，共同开拓市场，不断扩大上市公司与标的公司之间的业务协同，提高双方的市场竞争力。

本次交易完成后，上市公司在业务整合方面采取的具体整合措施包括：

2、技术整合

本次交易完成后，上市公司将强化集团化的统一技术开发和管理平台，将标的公司纳入技术管理体系。双方将充分发挥技术方面的协同效应，加强技术交流

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与合作，共享下游市场各个领域和不同应用场景积累的产品需求信息，共享双方的研发经验和成果以及研发设施、场地、条件和资源。双方将共同构筑技术创新运作体系，一方面，利用双方现有核心技术和产品开发经验加强协作，加速技术创新和产品开发，推动技术和产品迭代；另一方面，双方将加大资源投入开展战略性、基础性、前瞻性研究，依托技术研发经验积累并结合生命科学行业发展趋势，加快生物技术产业化步伐，进行整体性、系统性的技术和产品研发和创新。本次交易完成后，上市公司在技术研究方面采取的具体整合措施包括：

…

、人员整合…本次交易完成后，上市公司在团队管理激励方面采取的具体整合措施包括：

（1）充分利用上市公司发展平台，适时推出股权激励安排，为标的公司核心人员提供更广阔的平台和职业发展空间。未来在合适时机，上市公司将考虑把标的公司核心人员纳入其股权激励人员范围，采取上市公司股权激励的方式，激发核心人员工作热情和潜力，实现个人价值和上市公司价值的统一；

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（2）完善标的公司薪酬及激励机制，强化一线业务人员和核心人员激励，提升工作积极性，推动业务增长，同时将标的公司纳入以上市公司为中心的人才甄选、培养和发展体系，加强核心人员培养，通过有效的激励机制、绩效管理体系、任职资格体系、不同层级的绩效月度跟踪、内部培养晋升机制等方式保证标的公司人才竞争优势，保持核心人员稳定。

6、机构整合

…

上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司现有组织架构稳定，强化上市公司对标的公司在业务、财务、合规等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策和规范运作水平。

7、企业价值观整合

企业价值观是企业及其员工的价值取向，其在确定企业目标、规范企业及员工行为、激励员工释放潜能以及提升团队凝聚力方面起着重要作用，上市公司和标的公司的企业价值观对比如下：

双方在价值观上具有共通点，将便于双方在企业文化方面的融合。本次交易完成后，双方将积极开展文化经验与管理理念交流，加强有效沟通并达成共识，提升整合后团队的凝聚力和执行力，实现企业文化的价值最大化。

…”

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四、标的公司设立较多子公司尤其是境外子公司的背景和原因，不同子公司的业务定位和发展规划，国际贸易环境变化对境外业务拓展的影响。上海晶准亏损原因及对外负债情况，预计未来是否将持续亏损，对标的公司业绩的影响

（一）标的公司设立较多子公司尤其是境外子公司的背景和原因，不同子公司的业务定位和发展规划，国际贸易环境变化对境外业务拓展的影响

1、标的公司设立较多子公司尤其是境外子公司的背景和原因

截至本回复出具日，标的公司拥有九家全资子公司，包括四家境内子公司和五家境外子公司。根据成立时间先后，标的公司子公司的设立背景和原因汇总如下：

（1）标的公司制定国际市场发展战略的背景和原因

欧美国家在生命科学领域研究发展较早，其科研机构早期多采用自建测序实验室的研发模式，研究人员在院校的自建实验室中自主完成小批量测序工作。随着生命科学研究地不断深入，自建实验室模式的局限性逐步显现。首先，小规模

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自建实验室难以快速跟进测序技术和设备的迭代，导致技术落后于市场需求；其次，自建实验室受限于资源和管理效率，难以满足科研项目对高通量、短周期交付的需求；此外，自建实验室节假日停摆，实验室非连续运转进一步拉低科研效率。目前，国外拥有高通量测序设备且能够提供专业化、规模化、集中式测序服务的厂商较少，大力开拓国际市场逐渐成为国内测序服务行业的发展趋势，如诺禾致源近年来通过全球本土化战略持续发力海外市场，海外业务已成为其收入增长的重要引擎。标的公司凭借自身在国内市场形成的技术产品优势、团队管理优势以及客户服务优势，拟开拓海外组学技术科研用户市场，进一步提升企业的盈利能力。

（2）上市公司能够为标的公司实施国际市场发展战略赋能近年来，上市公司坚持国际化发展战略，持续加大国际市场开发力度，打造国际供应链，逐步提高公司在国际市场收入的占比，2024年上市公司境外收入占比达38.26%。本次交易完成后，上市公司可以凭借自身在海外市场积累的市场拓展经验以及强大的客户资源，为标的公司拓展海外工业客户，提升海外市场影响力赋能。

上市公司已在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”中对标的公司设立较多子公司尤其是境外子公司的背景和原因进行了补充披露，具体如下：

“截至本报告书签署日，欧易生物拥有九家全资子公司和一家联营企业。标的公司设立较多子公司主要基于自身运营管理、市场区域开拓以及业务领域拓展的经营决策考虑，设立较多境外子公司主要基于标的公司拓展国际市场的战略规划在美国、德国及香港成立境外子公司在当地从事多组学技术服务以及综合考虑税收优惠、便利性等因素成立了部分投资路径公司，具有必要性和商业合理性，标的公司下属企业报告期财务数据如下：”

2、不同子公司的业务定位和发展规划

上市公司已在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”中对不同子公司的业务定位和发展规划进行了补充披露，具体如下：

6-1-

“…

（一）上海鹿明

、基本情况

…

（二）青岛欧易

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（三）上海晶准

（四）欧米可思

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（五）新加坡欧米可思

（六）爱尔兰欧米可思

（七）德国欧米可思

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（八）美国欧米可思

（九）香港欧米可思

…”

3、国际贸易环境变化对境外业务拓展的影响报告期各期，标的公司境外收入分别占主营业务收入的0.14%、0.45%和

0.56%，境外收入占比较小。截至本回复出具日，除主要作为标的公司境外投资

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的路径公司，标的公司拟从事业务开展的三家境外子公司分别为美国欧米可思、德国欧米可思以及香港欧米可思，其业务经营尚未开展，主要原因系境外子公司开展业务前期手续尚未办理完毕。考虑到境外子公司完成手续办理以及经营场所布置等所需时间，标的公司预计上述三家境外子公司将于2025年底开展业务。

标的公司将采用本地化服务战略，依托公司现有的技术专家库，同时在目标市场建立本地化实验室，招聘熟悉当地法规、语言及客户需求的技术人员，共同组建技术服务团队，为客户提供本地化服务。标的公司开展业务所需设备、试剂及耗材的采购将以本地采购为主，利用公司已有的技术和服务优势，降低业务成本，提升服务效率，形成差异化竞争。文化适配与合规保障方面，标的公司将定期组织跨文化沟通培训，强化团队对当地商业习惯、社会规范的敏感性，积极学习当地法律合规体系，降低政策风险。因此，标的公司境外子公司主要从事本地化多组学技术服务，不涉及国际进出口的业务环节，国际贸易环境变化对标的公司境外业务影响较小。上市公司已在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、标的资产主营业务情况”之“（七）境外地域分析及资产情况”中将国际贸易环境变化对境外业务拓展的影响进行了补充披露，具体如下：

“标的公司主营业务收入中境外占比较小，报告期内境外收入分别占主营业务收入的0.14%、0.45%和0.56%。截至报告期末，标的公司在境外的资产主要系子公司新加坡欧米可思的银行存款。国际贸易环境变化对标的公司境外业务影响较小，主要原因系标的公司的境外子公司主要从事本地化多组学技术服务，不涉及国际进出口的业务环节。”

（二）上海晶准亏损原因及对外负债情况，预计未来是否将持续亏损，对标的公司业绩的影响

1、上海晶准基本情况介绍

上海晶准成立于2016年，专注于创新分子诊断产品研发、生产与销售。作为标的公司的重要子公司，上海晶准聚焦于遗传病分子诊断，以染色体病、单基因遗传病及不孕不育相关疾病为核心方向，是标的公司在下游遗传病检测试剂盒

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领域的战略规划者和实施者。经过多年潜心发展，上海晶准已经在新生儿遗传病诊断领域取得重大突破，相关产品陆续获得批准，获批历程如下：

目前，上海晶准诊断试剂盒广泛应用于医疗检测，客户涵盖企业、医院及科研单位，试剂盒生产原材料主要为引物、酶、预混液以及耗材、包材，试剂盒产品类别、简介及应用领域情况如下表所示：

2、上海晶准亏损原因及对外负债情况

上市公司已在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”之“（三）上海晶准”中将上海晶准亏损原因及对外负债情况进行了补充披露，具体如下：

“…

上海晶准自主研发的21、18、13和性染色体非整倍检测试剂盒于2023年12月获批并实现销售，运动神经元存活基因1外显子7缺失检测试剂盒于2025年2月获批，未来将面向广大检测机构及医院等客户进行销售。报告期内，上海晶准产品获批前处于研发阶段，研发方面的投入较高，同时在渠道建设、品牌宣传方面进行了必要投入。由于新产品的收入贡献处于逐步上升阶段，尚不能完全覆盖研发和市场开拓的投入，导致上海晶准报告期内出现亏损。

截至2024年9月30日，上海晶准负债总额为4,377.02万元，主要系上海晶准为实现业务发展向母公司欧易生物的借款；除此之外，上海晶准存在少量应付账款、应付职工薪酬、应交税税费、合同负债及租赁负债等，金额占比较低，财务风险较小。”

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3、预计未来是否将持续亏损，对标的公司业绩的影响报告期各期，上海晶准主营业务收入分别为499.60万元、575.41万元、713.99万元，以年化数据测算，上海晶准2023年和2024年主营业务收入增长率分别为

15.17%、65.44%；净利润方面，上海晶准报告期各期的净利润分别为-1,632.26万元、-1,789.58万元、-522.93万元，亏损呈现大幅下降趋势。标的公司基于对上海晶准已有产品销售情况、新产品带来的业绩增量以及在研项目投入等因素的综合考虑，预计上海晶准将于2026年实现盈亏平衡。

随着销售渠道不断开拓、技术平台不断成熟、研发项目逐步结项以及新产品陆续获批，上海晶准未来持续亏损的风险较小。首先，上海晶准QF-PCR研发平台随着技术迭代逐步完善，新产品的开发边际成本持续降低；其次，部分研发项目已经顺利结项，研发费用呈显著下降趋势；最后，新产品在经历前期市场推广后，收入贡献将逐步显现，随着规模效应带动生产成本下降，上海晶准盈利能力将得到进一步加强。

上市公司已在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”之“（三）上海晶准”中将上海晶准未来是否会持续亏损及对标的公司业绩的影响进行了补充披露，具体如下：

“…

随着销售渠道不断开拓、技术平台不断成熟、研发项目逐步结项以及新产品陆续获批，上海晶准未来持续亏损的风险较小。”

五、对子公司现有的管控措施，本次交易完成后拟采取的管控安排，能否有效实施管控

（一）对子公司现有的管控措施

标的公司建立了统一完善的管理制度，具体包括《货币资金管理制度》《财务管理制度》《采购管理制度》《销售管理制度》《合同管理制度》等，各子公司均按照统一的管理制度执行，有效保证子公司的规范运作，标的公司对子公司的主要管理措施如下所示：

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1、公司治理标的公司各子公司均为全资子公司，标的公司通过子公司股东会行使股东权利，对子公司重要经营事项进行决策，并委派或提名董事、监事及财务负责人等，由其对子公司行使管理、协调、监督、考核等职能，实现对子公司的治理监控。

2、日常经营标的公司子公司的业务、财务、人事等内部管理均接受标的公司相关部门的指导、检查和监督，标的公司子公司日常经营活动的计划、组织和管理等经济活动应符合标的公司经营的总体目标和长期规划。

3、财务管控标的公司建立了包括资金管理、采购与销售、筹资与投资、固定资产管理、财务报告编制等在内的财务内部控制制度，子公司应遵守标的公司制定的统一财务管理制度以及会计政策，标的公司及子公司利用统一财务软件进行财务核算和账务处理，严格执行内部控制程序。

上市公司已在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”将标的公司对其子公司现有的管控措施进行了补充披露，具体如下：

“…

标的公司已建立健全的子公司管理措施及制度，通过执行相关管理措施实现了对子公司业务、财务、合规的全面管控。报告期内，标的公司对子公司制定的管控措施及制度执行情况良好，不存在管理失控的情形，相关内控制度健全、有效。其中构成标的公司最近一期经审计的资产总额、净资产、营业收入或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的子公司为上海鹿明，具体情况如下：

…”

（二）本次交易完成后拟采取的管控安排，能否有效实施管控

本次交易完成后，上市公司将在一定程度上保持标的公司各子公司的相对独立性，同时各子公司的日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》、上市公司相关管理制度和内控制度体系、公司章程及上交所和中国证监会的规定执行。

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上市公司将全面深化与标的公司建立的协同机制，实现两家公司在各方面的协同效应，具体规划如下：

上市公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）上市公司对标的公司的整合方案”中将本次交易完成后对标的公司子公司拟采取的管控安排以及能否有效实施管控进行了补充披露，具体如下：

“…

6、机构整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司将保持机构的相对独立性，同时日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》、上市公司相关管理制度和内控制度体系、公司章程及上交所和中国证监会的规定执行。对于标的公司各子公司，上市公司已对其在治理结构、日常经营以及财务内控等方面制定拟采取的管控安排，能够对各子公司有效实施管控。

…”

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六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅了标的公司现有经营管理团队调查表，查阅了标的公司工商登记资料及内部管理制度；

2、查阅了标的公司及子公司取得的授权专利证书，查阅了标的公司及子公司取得的资质证书；

3、查阅了本次交易的相关协议，查阅了交易对方以及经营管理团队出具的相关承诺；

4、访谈了上市公司及标的公司相关人员，了解了上市公司的整合管控计划，分析了相关方案的可行性及有效性；

5、查阅了标的公司各子公司的工商登记资料，了解了标的公司各子公司的发展历程。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、王树伟等现有经营管理团队在标的公司及子公司的经营方针制定、重大事项决策以及业务经营管理等方面发挥着重要作用，标的公司在技术研发、业务拓展、客户和供应商维护等方面对现有经营管理团队不存在重大依赖，双方已经对标的公司未来业务发展规划达成一致；

2、本次交易采用目前公司治理方案的考虑因素主要在于该方案可以保障上市公司对标的公司管理和控制，同时能够保障标的公司业务平稳运行并进一步发展，上市公司对标的公司控制力不足的风险较低，已在重组报告书中对相关风险进行补充披露；

3、上市公司已就本次交易完成后对标的公司在组织架构、内部控制、团队管理激励、技术研究、采购及销售渠道整合、企业价值观等方面制定了较为完善

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的整合管控措施；

4、标的公司设立较多子公司主要基于自身运营管理、市场区域开拓以及业务领域拓展的经营决策考虑，设立较多境外子公司主要基于拓展国际市场的战略规划以及综合考虑税收优惠、便利性等因素成立了部分投资路径公司，具有必要性和商业合理性；目前，标的公司已根据各子公司的定位制定了与之匹配的发展规划；国际贸易环境变化对标的公司境外业务开展目前业务影响较小。上海晶准亏损主要原因系公司产品获批前处于研发阶段，研发方面的投入较高，同时在渠道建设、品牌宣传方面进行了必要投入，由于新产品的收入贡献处于逐步上升阶段，尚不能完全覆盖研发和市场开拓的投入；上海晶准负债主要系公司为实现业务发展向母公司欧易生物的借款，除此之外，上海晶准存在少量应付账款、应付职工薪酬、应交税税费、合同负债及租赁负债等，金额占比较低，财务风险较小；随着技术平台不断成熟、研发项目逐步结项以及新产品陆续获批，上海晶准未来持续亏损的风险较小；

5、标的公司已建立健全的子公司管理措施及制度，在公司治理、日常经营和财务管控方面通过执行相关管理措施实现了对子公司的全面管控；上市公司已对标的公司各子公司在治理结构、日常经营以及财务内控等方面制定了较为完善的管控安排，能够对各子公司有效实施管控。

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4.关于收益法评估重组报告书披露：（1）截至2024年9月30日，采用收益法评估的标的公司股东全部权益价值为13.16亿元，增值率为441.23%；（2）评估针对标的公司四大类业务区分样本量和样本平均单价进行预测，各业务样本量总体保持增长，样本平均单价总体逐年下降、但降幅收窄；（3）单细胞及时空组学业务2024年至2029年收入年复合增速为17.65%，高于第三方机构预测的中国单细胞测序和时空组学市场增长率；（4）评估预测2025年至2029年，其他产品与服务业务收入增速在13.09%至28.58%之间，高于历史增速；（5）标的公司主营业务成本包括直接材料、人工成本、制造费用和外包服务费；（6）评估预测2025年至2029年主营业务毛利率由55.05%下降至52.94%，其他产品与服务业务毛利率总体呈增长趋势；（7）评估预测2025年至2029年资本性支出金额在2,575.61万元和4,706.88万元之间；（8）评估预测2025年及以后无需垫资运行，营运资本增加额为零；（9）加权平均资本成本为11.20%，其中，贝塔系数为1.059，特定风险报酬率为2.00%；（10）非经营性资产包括对上海欧鹿的投资，上海欧鹿已暂停经营，按账面值评估；（11）以2023年归母净利润计算，本次交易市盈率为42.90倍，高于可比上市公司市盈率均值31.40倍。

请公司披露：（1）结合下游细分行业发展趋势、客户需求和客户开拓情况、在手合同和订单等，分析详细预测期内各业务样本量预测的依据及可实现性；（2）结合市场竞争态势、标的公司竞争优劣势和行业地位、价格确定和调整机制、目前在手订单价格水平等，分析详细预测期内各业务平均单价的预测依据及合理性，是否充分考虑各不利因素的影响；（3）结合上述以及标的公司历史经营情况、细分行业市场发展、可比上市公司经营情况、技术迭代等，进一步分析详细预测期内各业务收入预测的合理性和可实现性，单细胞及时空组学业务收入预测增速高于行业增速的原因，其他产品与服务收入增速高于历史增速的原因；（4）详细预测期内主营业务成本的具体构成及各构成的测算依据和过程，与标的公司成本历史构成和同行业可比公司的成本结构是否存在较大差异；（5）结合标的公司历史毛利率水平和同行业可比上市公司同类业务毛利率，分析详细预测期内各业务毛利率预测的合理性，预测其他产品与服务业务毛利率增长的原因；（6）更新性资本性支出和扩张性资本性支出的预测依据，与预测期内业绩变动和折旧

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摊销费用的匹配性，拟购买设备的具体内容及用途；（7）营运资金的测算依据和计算过程；（8）非经营性资产的确定依据，对上海欧鹿的投资按照账面价值评估的原因，是否存在减值；（9）贝塔系数和特定风险报酬率取值是否合理，与可比交易案例的比较情况；（10）本次评估增值率与可比交易案例的比较情况，本次交易市盈率高于可比上市公司均值的原因，结合上述进一步分析收益法评估结果的公允性。

请独立财务顾问和评估师核查上述事项并发表明确意见。回复：

一、结合下游细分行业发展趋势、客户需求和客户开拓情况、在手合同和订单等，分析详细预测期内各业务样本量预测的依据及可实现性

（一）各业务样本量预测的依据及影响因素

预测期内，标的公司各业务样本量预测和增速情况及与历史年度各业务样本量及增速对比情况如下：

单位：个

、组学技术服务样本量上升的影响因素

组学技术服务主要分为单细胞及时空组学、测序组学、质谱组学，各业务均主要用于研究阶段，下游客户均以科研用户为主，工业用户需求呈现上升态势。

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影响各组学技术服务业务量的因素主要为生命科学领域研究投入、组学技术服务需求和标的公司市场竞争力。

生命科学领域研究投入方面，中国生命科学领域研究资金投入从2017年的597亿元增长至2023年的1,415亿元，年复合增长率为15.50%。生命科学领域研究投入持续上升，确保了组学技术服务需求的基本面。

组学技术服务需求方面，随着大数据、AI等技术发展，数据驱动成为生命科学研究、医学、药物研发、生物技术等各个行业发展趋势。在此趋势下，各下游行业对组学技术服务的需求呈现上升态势。

市场竞争力方面，标的公司为行业知名企业，在单细胞及时空组学、质谱组学等业务具有领先优势，在数据库资源、软件算法、高标准质控工作流等方面拥有成熟经验和积累，形成了完善的样本处理技术、生物信息分析技术，实现了较高的数据精准度和分析精准度，在行业内具备较高的品牌知名度。

历史年度及预测期内，上述因素预计将基本保持不变，促进各业务样本量增长。

2、单细胞及时空组学业务样本量变化趋势及影响因素

历史年度，单细胞及时空组学业务样本量增长较快，2023年及2024年增速分别达到37.69%和63.56%。预测期，依据历史年度样本量增速、下游行业需求、标的公司市场竞争力，样本量预测增长率从35.00%逐渐下降至12.00%。历史年度及预测期，单细胞及时空组学业务整体处于成长期，样本量变化逻辑基本一致，具体如下：

（1）单细胞及时空组学市场规模快速增长

历史年度，单细胞及时空组学业务市场处于成长期，单细胞组学从2015年高通量技术出现逐步推动大规模应用，并随着不同分支技术迭代升级，市场应用高速增长；时空组学处于技术成熟初期，市场应用爆发增长。单细胞及时空组学市场增长主要基于以下因素：

①技术迭代驱动行业升级

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单细胞和时空组学主要技术为细胞分离技术和测序技术，相比传统测序，单细胞和时空组学需通过微流控等技术将细胞分离，针对单个细胞进行测序分析。单细胞和时空组学技术能对细胞的异质性和空间分布进行精准解析。单细胞及时空组学技术在微量样本（穿刺活检、稀有细胞）分析、高分辨率异质性解析等方面具有较强优势。

微流控技术、高通量测序技术、高分辨质谱技术、高通量单细胞平台建库技术和相关自动化技术持续升级迭代，推动了单细胞及时空组学市场发展。例如基于微流控的单细胞分离技术大幅提升了测序通量，使得单细胞转录组测序大规模应用；单细胞多组学技术的快速发展实现了同一细胞内基因组、表观组、转录组等多组学的联合分析；Stereo-seq时空组学技术实现了纳米级分辨率和厘米级全景视场；基于高分辨质谱技术，单细胞蛋白质组学单次检测可超过7,500种蛋白质，显著提升了定量精度和灵敏度。

②精准医疗与科研需求爆发

单细胞及时空组学技术拓展了下游应用领域和市场空间。基于该技术在细胞状态和复杂生物系统中固有细胞异质性研究方面的独特优势，技术发展推动了包括基础生物学研究的细胞发育与分化、细胞异质性研究，临床医学与精准医疗的肿瘤研究、神经科学、免疫学、心血管疾病和生殖医学，药物研发与合成生物学的靶点筛选与验证、疾病诊断、细胞工厂优化，农业与环境科学的作物改良、微生物生态修复，再生医学与发育生物学的组织再生、衰老研究等领域的研究与应用需求持续增长。

（2）标的公司具备竞争优势

①单细胞及时空组学为标的公司优势业务

标的公司采用差异化竞争策略，聚焦发展单细胞及时空组学、质谱组学等新兴组学业务，是国内最早布局单细胞及时空组学业务的企业之一，在单细胞及时空组学业务具有先发优势。标的公司在单细胞及时空组学业务领域已协助客户发表论文270余篇，其中高级别国际期刊论文约97篇（影响因子≥10）。同时，标的公司牵头组织并主导起草了全球首个时空代谢组学行业的团体标准，在该业

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务领域形成了较高的品牌知名度。上述论文成果、技术标准制定及口碑积累，将持续提升标的公司品牌知名度，吸引更多客户。

②差异化产品策略打开新需求标的公司不断开发新产品，制定差异化产品策略，精准满足各类客户需求。例如标的公司于2023年引入了墨卓单细胞测序平台，墨卓平台成本较低、数据质量稳定，满足了部分预算有限客户的大样本量测序需求，2023年、2024年1-9月完成墨卓单细胞样本分别为764个、1,012个。标的公司于2022年引入了10Xcytassist时空转录组测序平台，提供了石蜡样本解决方案，解决了部分客户新鲜样本获取困难的痛点，报告期内通过10Xcytassist平台完成的样本量分别为8个、242个和442个。标的公司于2024年引入10XHD、华大stereo-seq等具备单细胞水平分辨率的时空转录组平台，为生长发育、肿瘤免疫等研究方向客户提供新的解决方案，2024年1-9月，上述平台完成的样本量为203个。上述技术平台的引入将帮助标的公司持续扩大目标客户范围，实现样本量增长。同时，标的公司紧跟技术发展趋势，积极与华大智造、墨卓等供应商合作，联合推广各类新兴技术平台，满足更多客户需求。

③基于技术和数据处理能力，形成优质服务质量标的公司聚焦单细胞及时空组学业务，积累了丰富的样本处理技术、生信分析技术和项目经验，不断提高现有单细胞及时空组学业务的市场竞争力。单细胞及时空组学数据量大，样本处理难度高，对组学技术服务企业要求较高。标的公司在样本解离、文库构建、上机检测、生信分析等各业务流程阶段均拥有严格的质控措施，极大提升了最终数据和分析质量。同时，标的公司通过解决植物样本前处理复杂等难点，开拓植物单细胞业务，通过筛选靶向细菌特定引物，提高捕获宿主细胞和微生物的转录组信息效率，开拓了微生物和宿主细胞互作等业务。

3、测序组学业务样本量变化趋势及影响因素历史年度，测序组学业务样本量增长较快，2023年及2024年增速分别达到

59.47%和25.08%。预测期，依据历史年度样本量增速、下游行业需求、标的公司市场竞争力，样本量预测增长率从20.00%逐渐下降至10.00%。历史年度及预

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测期，测序组学业务整体处于成熟期，主要依靠行业渗透率提升及标的公司竞争优势实现样本量增长，具体如下：

（1）测序组学市场规模较大，处于增长态势测序组学主要为技术相对成熟的基因组学、转录组学、微生物组学。随着高通量测序技术普及，样本平均单价较低，测序组学分析适合作为生命科学领域研究的基础工具。伴随行业单位测序成本下降与技术渗透率的不断提升，细分行业规模处于增长态势。

①科研投入上升推动市场需求扩张测序组学数据量大且标准化程度高，主要采用高通量测序技术，技术成熟，成本较低，用于分析细胞群体遗传信息的平均水平。测序组学适用于样本量较大、研究精细度较低、成本敏感的客户，例如基因大规模队列研究等客户。其中基因组测序主要研究生物体的基因组，包括基因的结构、功能与演化等；转录组测序主要研究基因表达差异和功能机制等（如疾病、发育）；微生物组测序主要研究微生物群落组成及其与环境或宿主的相互作用等。

随着基础研究和应用研究投入的持续增长，下游客户科研经费上升，推动了组学技术的使用。测序组学作为生命科学研究常用的基础工具，随着科研投入增长，市场需求扩张较快。

②行业单位测序成本下降推动应用拓展

高通量测序技术不断迭代升级，测序通量不断提升，单G成本不断下降，企业通过规模效应降低了成本，推动了测序组学服务的规模化应用。同时，测序设备和试剂的国产替代程度不断提高，2024年华大智造新增销售装机口径的市场份额达到63.8%。国产设备价格远低于进口设备，推动了行业整体成本下降。此外，样本处理阶段抽提、混库、建库等流程的自动化程度提升也一定程度降低了企业的人工成本。

上述因素推动了行业单位测序成本的整体下降，驱动了行业应用范围和客户群体拓展，测序组学技术渗透率逐步提升。基于此，三甲医院、头部高校、头部

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药企等核心客户的收入占比提升，普通医院、普通高校和中小药企也逐步增加了组学技术服务使用。目前测序组学技术服务的单样本成本约为数百元，处于较低水平，将持续激发核心客户使用量及下沉市场新增客户需求。

（2）标的公司通过业务联动、优质服务实现竞争优势标的公司聚焦单细胞及时空组学、质谱组学业务，在上述领域凭借技术优势、检测和分析精准度等赢得了良好的客户口碑。客户往往根据自身研究需求采购各类组学技术服务，标的公司通过单细胞及时空组学、质谱组学等特色业务获得了客户认可，一定程度带动了测序组学业务的发展。

基于良好的工作流体系、质控体系和生信分析技术经验，标的公司测序组学数据和生信分析精准度较高，能较好地满足客户研究需求。

4、质谱组学业务样本量变化趋势及影响因素

历史年度，质谱组学业务样本量增长较快，2023年及2024年增速分别达到

47.35%和63.27%。预测期，依据历史年度样本量增速、下游行业需求、标的公司市场竞争力，样本量预测增长率从40.00%逐渐下降至12.00%。历史年度及预测期，质谱组学业务整体处于成长期，主要依靠高通量、高分辨质谱技术和样本处理技术水平提升，满足了下游客户成本和准确度要求，具体如下：

（1）技术突破激发行业需求扩张

质谱组学包括蛋白组学和代谢组学，蛋白组学主要研究蛋白质表达、修饰互作网络分析等，代谢组学主要研究代谢物分析、代谢途径和代谢网络解析等。蛋白组学和代谢组学一般采用质谱技术进行分析，数据复杂程度高，种类远多于基因，浓度动态范围广，较为依赖数据库匹配，需多维统计分析。

随着高通量、高分辨质谱技术和样本前处理技术逐渐成熟，质谱组学应用需求扩张。例如，高通量技术满足了质谱组学大队列研究需求，并推动了样本单价下降；血浆等领域对样本前处理要求较高，伴随质谱组学样本前处理技术的成熟，

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质谱组学应用范围得到拓展。上述技术迭代和成熟满足了下游研究需求，扩展了质谱组学应用范围和市场规模。

（2）标的公司数据库资源丰富，分析准确度较高蛋白质组学数据库方面，标的公司通过人工智能算法对多肽谱图进行筛选，形成多肽高质量谱图，覆盖心脏、肝脏、肾脏、脾脏、胰腺、脑组织、皮肤、子宫等数十种组织类型，库容量均覆盖了超过13,000种蛋白质、260,000个肽段，覆盖了神经、心血管、炎症、肿瘤等各个领域的多种关键通路。

代谢组学数据库方面，标的公司构建了GC-MS代谢数据库、微生物代谢数据库、脂质数据库、LC-MS动物代谢数据库、植物代谢数据库、LuMet-Space时空代谢数据库和中药代谢数据库等，覆盖植物、动物、微生物，涵盖脂类、氨基酸、脂肪酸、胺类、醇类、糖类、氨基糖类、糖醇类、糖酸类、有机磷酸盐类、羟基酸类、芳香类、嘌呤类和甾醇类等各类代谢物。基于丰富的蛋白代谢组学数据库，结合生信分析技术和标准化工作流，标的公司能精准分析蛋白组和代谢组，分析准确度较高。

5、其他产品与服务样本量变化趋势及影响因素

历史年度，标的公司其他产品与服务业务中PCR检测服务和酵母文库业务样本量出现波动。PCR技术较为成熟，主要用于检测已知基因突变，且一次性检测基因数量有限，但灵敏度较高，与高通量测序为互补关系。PCR检测具有检测时间短、灵敏度更高、特异性更强等优势，被广泛应用于基础研究以及医学诊断、法医学和农业科学等各大领域。酵母文库主要用于探索基因、蛋白质和小分子之间的相互作用关系，例如酵母双杂是利用酵母文库研究蛋白质互作的经典策略。

上述业务非标的公司重点发展业务，历史年度样本量出现一定波动，总体样本量较小。标的公司文库技术经过十余年沉淀，具有丰富的样品处理经验和建库经验，同时客户服务质量较好，标的公司预期将增大上述业务资源投入，扩大相关业务规模。

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（二）下游细分行业发展趋势组学技术服务行业下游细分行业主要围绕组学技术服务的应用场景和客户群体展开，核心领域可分为生命科学基础研究以及药物研发、食品、营养学、美妆等领域应用研究。下游细分领域研究投入与标的公司业务发展密切相关，下游客户的需求如科研系统化、医学精准化、农业工业化等趋势持续拉动组学技术服务需求。

单细胞及时空组学、测序组学、质谱组学、酵母文库、PCR检测服务等业务下游需求均以研究需求为主，下游客户主要为高校、医院、科研院所等机构的科研用户，下游需求和客户重叠度较高。客户按照研究项目需求采购各类组学技术服务，下游细分行业发展趋势一定程度影响标的公司各业务样本量变化。

1、我国研究投入及生命科学研究投入持续增长

组学技术服务下游应用需求主要为研究需求，下游研究投入，尤其是生命科学研究投入金额决定了组学技术服务市场空间。

（1）我国研究与试验发展（R&D）经费投入持续增长

我国目前正加快建设科技强国，实现高水平科技自立自强，近年来研究与试验发展（R&D）经费投入增长显著。据国家统计局数据，2015年至2024年，我国研究与试验发展（R&D）经费由14,169.88亿元增长至36,130.00亿元，年均复合增速10.96%，研究与试验发展（R&D）经费投入强度（与GDP之比）则由

2.07%提升至2.68%。

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我国整体科学研究起步较晚，研究与试验发展经费投入占生产总值比例、人均研发支出水平相较国外发达国家存在较大差距。随着国家对科学研究重视的加深，我国科学研究支出将保持高速增长。

（2）我国生命科学研究投入持续增长

2016年至2023年，我国生命科学研究资金投入由496亿增长至1,415亿，生命科学研究投入增速保持在10%以上，2023年增速约15.60%。随着生命科学研究投入增长，上游生命科学技术服务行业需求快速扩容。

基于我国科技战略及对科学研究重视度提升，生命科学研究资金投入预计将持续增加，为组学技术服务行业规模扩张奠定了基础。

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2、下游细分行业发展趋势标的公司下游客户主要为医院、科研高校及院所和企业，其中医院、科研高校及院所占比达到90%以上，科研高校及院所、医院的科研用户主要从事基础研究、医学基础研究，研究费用主要来源为国家及地方纵向经费、产业协同型横向经费、自筹或配套资金，其中纵向经费是重要来源。

（1）基础研究

①基础研究投入情况基础研究主要为科研高校及院所生命科学领域研究和医院基础医学研究。据国家统计局数据，2015年至2023年，我国研究与试验发展（R&D）基础研究经费由716.12亿元增长至2,259.10亿元，年均复合增速15.44%，增速较快。

国家自然科学基金是科研高校及院所、医院的国家纵向经费重要来源，国家自然基金一定程度反映了下游基础研究经费情况。我国国家自然科学基金科学技术支出逐步增长，2016年至2025年，从249.18亿元增长至704.42亿元，复合增长率达到10.95%。

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国家自然科学基金委员会中，生命科学部和医学部是国家自然科学基金资助比例较高的部门。2025年，国家自然科学基金医学部聚焦三大趋势：精准医疗、生物信息学和跨学科研究。精准医疗方面，将加大对基因组学、蛋白质组学等基础研究的支持力度，推动精准诊断和治疗技术的发展。重点将放在精准用药、个体化治疗方案的设计以及疾病早期筛查技术的创新上，力求在癌症、遗传性疾病等领域取得突破性进展。生物信息学领域，注重大数据挖掘与人工智能结合，提升疾病预测和药物研发效率。组学技术将是生命科学部和医学部投入重点研究方向。

②生命科学基础研究发展趋势

组学技术等分子层面研究手段在生命科学基础研究中的应用愈发广泛。生命科学基础研究近年来呈现多维度、跨学科深度融合的发展态势，生命科学基础研究正从单一学科向多学科转变，系统生物学、生物信息学、人工智能等学科的深度融入，推动研究范式从“定性描述”向“定量解析”和“预测调控”跃升。

生命科学基础研究呈现以下特点，一是人工智能（AI）、大数据与合成生物学的兴起，正催生以数据密集型和AI驱动为特征的研究范式。例如通过大数据分析和机器学习解析海量生物数据，整合跨物种单细胞转录组数据与先验知识，显著提升基因调控预测和药物反应分析的效率。二是结合基因组学、蛋白质组学、代谢组学等多组学数据，运用最新的单细胞及时空组学技术，构建生命活动的网

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络调控模型，解析生命系统动态互作。三是技术驱动研发周期大大缩短，极大地提高了研究效率。四是研究成果转化导向增强，生命科学基础研究推动合成生物学发展。

总体来说，组学技术、大数据技术、人工智能逐步成为生命科学基础研究的基础工具，生命科学基础研究对相应技术服务的需求呈现增长趋势。

③各组学业务在基础研究的应用

单细胞及时空组学的核心价值在于解析细胞异质性、空间分布及动态互作，可用于构建高精度细胞图谱，应用于胚胎发育轨迹研究、组织器官形成研究等发育生物学，肿瘤微环境解析和神经系统疾病等疾病机制研究，灵长类单细胞图谱等物种进化研究。

测序组学通过分析不同生理/病理状态下生物样本的基因表达谱及微生物群落结构等，揭示基因调控网络与表型关联，推动生物学机制的系统性解析，主要应用于基因功能注释，如基因差异表达、RNA调控等。测序组学为生命科学领域基础工具，在医学、农学、动物学、植物学等各个领域均有应用。

质谱组学通过研究不同状态下各类生物样本中的蛋白组以及代谢组的组成及其变化，从而在蛋白组和代谢组水平发现并解释生物学的某一机理及对应的表型变化。

（2）应用研究

①应用研究投入

据国家统计局数据，2015年至2023年，我国研究与试验发展（R&D）应用研究经费由1,528.64亿元增长至3,661.50亿元，年均复合增速11.54%，增速较快。

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②应用研究发展趋势组学技术服务下游应用研究领域主要包括医学、工业与生物制造、药物研发等领域。A.医学领域医学领域应用研究正从“疾病治疗”转向“预测-预防-个体化”模式，多组学技术与AI、基因编辑等前沿工具的融合是核心驱动力。多组学技术（基因组、转录组、蛋白质组、代谢组等）的整合已成为解析疾病机制的核心工具。通过跨组学数据关联，可揭示基因变异、蛋白互作网络及代谢通路间的动态关联，为肿瘤微环境、神经退行性疾病等复杂机制提供全景视角。AI技术通过深度学习整合多组学数据，显著提升数据挖掘效率。同时，单细胞组学技术解析细胞异质性，时空组学技术弥补传统测序缺乏空间信息的缺陷，推动肿瘤异质性、免疫微环境等高分辨率研究。

基因测序技术的成本下降推动了精准医疗的广泛应用。通过基因组、蛋白质组、代谢组等多组学数据的整合分析，可精准识别疾病生物标志物。诊断方面，精准医疗借助基因组学技术，准确找到每一位病患的基因变异信息，从而选择恰如其分的治疗方式。肿瘤领域的组学技术是精准医疗最重要的组成部分，其应用覆盖肿瘤的易感基因分析、早期筛查、疾病确诊、个性化用药指导、随诊与疗效评价等众多治疗环节。治疗方面，精准治疗可以依靠组学技术，有效识别肿瘤细胞与正常细胞之间的差别，针对性地杀死肿瘤细胞及驱动其生长的细胞群，同时

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对正常细胞的危害降到最低点。预防方面，组学大数据具有数据容量大、动态性强、复杂性高等特点，能将碎片化的遗传学、生物化学等基础研究系统化，用于预测疾病风险，提前预防。

B.工业与生物制造领域食品与营养、美妆、生物材料、农业等各工业领域均涉及生物制造，是生物制造产品的市场应用环节，也是实现产业价值的关键步骤。基础技术研发是生物制造产业链的起点，包括基因工程、细胞工程、发酵工程、酶工程、蛋白质工程等生物技术的研究和开发。基因测序、基因编辑、基因合成等合成生物学底层技术成本的降低，推动了生物制造产业大力发展。

人工智能在生物制造的应用已从研发延伸至全产业链。例如，AI通过机器学习优化基因编辑路径、预测酶催化效率，将香兰素等产品的研发周期和成本大幅缩减。同时，合成生物学底层技术突破，例如组学技术、基因编辑、DNA合成与组装技术的进步，推动微生物工厂的高效构建。

生物制造正突破传统医药领域边界，向材料、能源、农业、环保及消费品等多元领域加速渗透，构建“绿色替代+创新增量”的产业生态。随着生物制造技术的成熟，生物制造应用场景不断扩展，推动生物制造深度赋能千行百业，形成“生物制造+化工”、“生物制造+材料”、“生物制造+农业”、“生物制造+食品”、“生物制造+能源”和“生物制造+环保”等产业格局。

C.药物研发

如何找到正确的靶点、设计正确的分子、确定正确的生物标志物、找到正确的研究人群、设计正确的临床试验，提高研发效率和临床转化率是所有新药研发企业的不懈追求。组学技术、类器官、器官芯片、人工智能等技术能极大提高药物研发效率、降低研发周期，是目前药物研发领域趋势。

组学技术最重要的应用是生物标志物的鉴定，经得起考验的、强大的生物标志物有助于改善疾病诊断、检测药物活性和疗效、指导更安全且有效的药物研发，组学技术联合生物信息学、生物统计学将会加速特异性生物标志物的发现和确证。人工智能可以用于新药发现（蛋白靶点结构预测、药物分子设计、药物靶点

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相互作用预测、结构-效应关系分析、生物活性预测、毒性预测、理化性质预测）、临床试验设计和监测（适应证预测、试验人群选择和招募、试验监测）、产品开发（化学合成路径设计、化学反应产量预测、处方工艺选择、生产工艺控制）等各个环节。

综上所述，下游细分行业的发展均由组学技术、人工智能、大数据技术等底层技术推动，技术进步促进下游细分行业应用场景和行业规模不断扩大，进而增加对技术研发和技术服务的需求。

（三）客户需求和客户开拓情况

1、客户需求

标的公司现有客户关系稳定，高校及医院等科研客户对分析结果准确性要求高，专业性较强，对价格敏感度较低。对于技术能力领先、服务质量较好的供应商，客户一般不会轻易更换。报告期内标的公司已累计为超过2,000家高等院校、科研机构、医院与企业提供服务。组学技术服务是生命科学研究领域的核心工具，通过多层次、多维度的数据整合与分析，为揭示生命现象的本质规律提供了系统性解决方案。合成生物学、疾病机制研究、药物开发、农业育种等研究均较为依赖组学技术，现有客户预计将持续采购组学技术服务。随着技术迭代和成本下降，客户潜在需求能够得到实现，客户需求在一些新领域逐渐落地。

（1）单细胞及时空组学

新技术应用和新领域拓展推动了客户需求增长。

①新领域拓展催生业务需求

单细胞组学在动物领域相对较为成熟，植物领域起步较晚，主要系不同植物之间以及同一个植物的不同部位异质性高，样本解离难度大，植物样本的样本前处理相对复杂；植物细胞数据库有限，生物信息分析较为困难，准确度较低。标的公司已开发出稳定的植物单细胞核处理方案，提高了植物样本处理稳定性。同时，标的公司的植物细胞数据库持续丰富，提升了生信分析准确度，加速了单细胞组学在植物发育、功能基因组学及复杂生物学过程解析中的普及与创新应用。

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标的公司已与中科院遗传所、中国农业科学院植保所、北京大学等研究机构联合推出了水稻转录因子文库、水稻泛素文库、拟南芥转录因子文库等筛选服务，植物领域客户基础良好。随着单细胞组学在植物领域技术迭代和成熟，该领域业务需求将持续增长。

②新技术催生业务需求

组学技术服务行业为技术驱动型行业，技术迭代更新和新技术涌现，不断催生业务需求。例如，由于技术稳定性问题，欧易生物过去几年并未开展较多的单细胞ATAC项目。2024年底，经过试剂优化以及单细胞ATAC实验方案优化，可更好地切合相关客户对于技术稳定性及多组学整合需求。2024年11月下旬开放单细胞ATAC产品以来，标的公司已累计完成50个样本分析，涉及领域包括了脑科学、肿瘤和自身免疫性疾病等相关样本，已超过2022-2024年10月的样本总和。

（2）测序组学

测序组学主要为技术相对成熟的基因组学、转录组学、微生物组学，随着高通量技术普及，样本平均单价较低，适合作为生命科学领域研究基础工具。

随着基础研究和应用研究投入的持续增长，下游客户科研经费上升，推动了组学技术的使用。测序组学作为常用基础工具，随着科研投入增长，市场需求扩张较快。

（3）质谱组学

高通量、高分辨质谱技术和样本前处理技术逐渐成熟，质谱组学应用需求扩张。目前人群队列的蛋白组学、代谢组学研究课题明显增加，如由北京大学公卫学院牵头的中国慢性病前瞻性研究（CKB）队列，浙江大学公卫学院牵头的健康浙江百万人群队列，华中科技大学公卫学院牵头的东风同济队列，海南医科大学公卫学院联合哈尔滨医科大学公卫学院负责的“候鸟”人群健康与疾病队列，国家科技创新2030“癌症、心脑血管、呼吸和代谢性疾病防治研究”重大专项等。人群队列及国家的重大专项课题均需应用蛋白组学、代谢组学技术。

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标的公司已在人群队列项目积累了较多合作经验，已服务了包括浙江省肿瘤医院的万例人群队列代谢组检测、中山大学公卫人群队列检测、山东大学公卫人群队列检测、长海医院人群队列代谢组检测、安徽医科大学人群队列代谢组检测等客户项目。

（4）其他产品与服务

其他产品与服务中的PCR检测服务和酵母文库业务，为科研日常需求，随着科研经费上升，需求保持一定扩张。

其他产品与服务中的遗传病诊断试剂盒业务面向临床诊断领域，市场需求较为稳定。

2、客户开拓情况

基于组学技术和生物数据的长期积累迭代、丰富的客户服务经验、全面的组学服务产品体系，标的公司逐步积累了广泛的客户群体，并形成了一定的组学技术服务行业品牌知名度，为客户开拓打下了深厚基础。

单细胞及时空组学、测序组学、质谱组学、PCR检测服务和酵母文库等业务面向的客户均以高校及科研院所、医院为主，客户开拓高度重叠。

组学技术服务行业客户相对分散，标的公司凭借技术积累形成的技术服务优势和品牌知名度，客户数量不断增长，客户开拓情况良好。

单位：家

注：其中科研客户数量以PI为单位，下同

随着高通量测序、质谱成像等技术的成熟和成本下降，组学技术的应用范围和领域将不断拓展，标的公司以产品创新和技术创新为基础，不断开拓新业务领域客户。一方面，针对基础科研领域，标的公司在维护三甲医院、头部高校等核心客户基础上，不断拓展下沉市场客户，覆盖更多城市和普通高校、医院。另一方面，标的公司近年来不断开拓工业领域客户。标的公司于2023年正式将业务拓展至化妆品、保健品、食品等新领域，并于2023年拓展了安琪酵母等3家企业客户，2024年与敷尔佳等12家企业建立合作，2025年新增了珀莱雅等11家

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工业客户。标的公司主要通过基因组学、蛋白组学和代谢组学鉴定蛋白和代谢物种类，实现对活性原料成分的快速鉴定和功效开发，分析活性原料成分作用靶点和代谢通路，帮助美妆、食品等领域客户提升研发和生产效率。综上所述，基于技术迭代和细分领域新技术涌现，现有客户潜在需求不断增长，新领域市场需求亦不断增长，标的公司凭借技术创新和产品创新布局，持续开拓新兴领域客户。

（四）在手合同和订单截至2025年3月31日，标的公司在手订单金额为46,159.46万元，各业务在手订单金额如下：

单位：万元

标的公司所处行业处于快速发展阶段，下游市场需求充分，标的公司在手订单情况良好，能较大程度覆盖2025年预测样本量，有利于支撑公司未来业绩的实现。

（五）分析详细预测期内各业务样本量预测的依据及合理性、可实现性

标的公司主营业务为组学技术服务，主要产品包括单细胞及时空组学、测序组学、质谱组学和其他产品与服务，下游客户主要为高校及科研院所、医院等基础研究科研用户和药物研发、食品、营养学、美妆等领域应用研究客户。

我国科研经费及生命科学研究投入预计将持续增长，组学技术服务作为研究工具，在生命科学、医学、药物研发、食品、营养学、美妆等各个领域均有应用，组学技术服务市场增长空间较大。

针对2024年第四季度，标的公司主要结合期后各业务样本量情况，分业务对样本量进行预测。

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针对2025年及以后年度，基于历史年度样本量及样本量增速，结合下游行业发展情况、下游客户需求情况、在手订单情况等，出于谨慎考虑按照一定增长率对各业务样本量进行预测。

1、预测期内各业务样本量预测的依据及合理性、可实现性

（1）单细胞及时空组学业务

单细胞及时空组学业务市场处于成长期，单细胞和时空组学技术对细胞异质性和空间分布具有精准解析优势，在细胞发育与分化、细胞异质性研究、肿瘤研究、神经科学、免疫学、靶点筛选与验证、细胞工厂优化等方面具有较大增长潜力。

标的公司采取差异化竞争策略，聚焦单细胞及时空组学业务，在样本处理、生信分析、标准制定等方面具有优势，形成了较强的市场竞争力和较高的品牌知名度。同时，标的公司通过引入墨卓单细胞测序平台、10Xcytassist平台、10XHD、华大stereo-seq时空转录组平台，打造差异化产品；并在植物单细胞、单细胞ATAC实验技术等方面进行技术提升，打开了部分领域市场空间。

单细胞及时空组学业务市场总体增速较快，标的公司具备竞争优势，能够不断满足并激发客户需求，在手订单水平较好，样本量可实现性较高。

（2）测序组学业务

测序组学业务整体处于成熟期，在科研投入增长的背景下，随着行业单位测序成本下降，技术渗透率不断提升，市场需求扩张较快。

作为生命科学领域研究基础工具，测序组学从应用领域和客户范围两方面逐步渗透，应用领域范围不断拓展，客户范围从三甲医院、头部高校等逐步向普通医院和高校拓展，客户需求和客户开拓保持增长。

测序组学业务市场处于稳定增长态势，标的公司客户开拓情况良好，客户需求稳定增长，在手订单水平较好，样本量可实现性较高。

（3）质谱组学业务

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质谱组学业务整体处于成长期，随着高通量、高分辨质谱技术和样本处理技术提升，下游客户成本和准确度要求得到满足，市场规模持续增长。对于新兴领域，在科研经费投入增长的趋势下，客户研究需求增长较快，例如下游人群队列的蛋白组学、代谢组学研究需求不断上升，标的公司已与部分客户开展相关合作，样本量上升较快。同时，美妆、食品等工业领域对质谱组学需求较为旺盛，标的公司近年已与较多工业客户开展相关合作。

质谱组学业务总体增速较快，客户开拓情况良好，需求旺盛，在手订单水平较好，样本量可实现性较高。

（4）其他产品与服务业务

其他产品与服务业务中PCR检测服务和酵母文库业务占比较小，标的公司文库技术经过十余年沉淀，具有丰富的样品处理经验和建库经验，竞争优势较强。预测期内，标的公司计划增加资源投入，样本量预计有一定增长。

组学技术服务领域新兴需求和细分领域发展较快，单细胞及时空组学、质谱组学等领域仍处于高速增长期，市场需求不断扩大。标的公司采取差异化竞争策略，紧跟组学技术发展最前沿，聚焦单细胞及时空组学、质谱组学等新兴领域和市场，已积累一定的技术优势和品牌优势，为后续业务扩张打下良好基础。

2、各业务样本量敏感性分析

为进一步分析样本量变动对收益法评估值影响，对各业务样本量进行敏感性分析。

单位：万元

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如上表所示，标的公司样本量每增减1%对评估值的影响平均为3,400.00万元。综上所述，欧易生物下游细分行业发展趋势良好，市场需求呈现持续增长态势，报告期内标的公司业务增长较快，客户开拓情况和现有客户需求良好，在手订单充足，各业务样本量预测合理，具有可实现性。

二、结合市场竞争态势、标的公司竞争优劣势和行业地位、价格确定和调整机制、目前在手订单价格水平等，分析详细预测期内各业务平均单价的预测依据及合理性，是否充分考虑各不利因素的影响

（一）各业务样本平均单价预测的依据及影响因素

预测期内，标的公司各业务样本平均单价和增速情况及与历史年度各业务样本平均单价及增速对比情况如下：

单位：万元

1、历史年度组学技术服务样本平均单价下降的影响因素

历史年度组学技术服务样本平均单价下降主要由于行业整体成本下降，伴随行业竞争，行业样本平均单价呈现下降趋势。其中行业整体成本下降趋势主要由技术迭代、市场竞争、规模效应和国产替代等多重因素共同推动。

（1）技术迭代

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高通量测序技术日趋成熟，测序设备通量逐步提高。例如，根据华大智造年度报告，华大智造于2023年发布的超高通量基因测序仪DNBSEQ-T20×2，可支持6张载片同时运转，在每年完成5万例人全基因组测序的基础上，可将单人全基因组测序成本降低至100美元以内，打破了全球基因测序仪通量及单人测序成本的历史纪录。随着测序仪通量逐步提升，单样本测序成本逐步下降。同时，样本处理自动化程度的提高，包括抽提自动化、混库自动化和建库自动化等，逐步降低了人工成本。

（2）国产替代

根据华大智造年度报告，2022年华大智造测序设备及耗材占国内市场份额约为26.10%，2023年国内区域基因测序仪业务相关收入占国内基因测序行业上游收入口径的市场份额为32.60%，2024年国内区域基因测序仪业务相关收入占国内基因测序行业上游收入口径的市场份额为39.00%。2024年新增测序仪销售装机超1,000台，占国内基因测序行业上游新增装机口径的市场份额为63.80%，测序设备新增装机的市场份额连续三年位居国内第一。国产设备渗透加速，市占率不断提升，根据比地招标网统计数据，华大智造测序设备平均招标价格约为因美纳的60%。随着测序设备国产替代进程推进，测序设备折旧成本不断下降，组学技术服务行业测序成本整体下降。

（3）规模效应

规模效应方面，高通量测序可以对海量样本进行并行测序，随着组学技术服务行业集中度逐步提升以及市场规模的增长，组学技术服务行业规模效应逐渐显现，上机测序环节以数据量为单位计算成本，单G数据成本不断下降，进一步推动了组学技术服务企业成本下降。

2、预测期内单细胞及时空组学业务样本平均单价变化趋势及影响因素

历史年度，单细胞及时空组学业务样本平均单价呈现下降趋势，2023年及2024年降幅分别为17.44%和10.16%，呈现收窄趋势。预测期，依据历史年度样本平均单价下降趋势、行业竞争态势、技术迭代和国产替代趋势、在手订单价格水平等因素，样本平均单价预测下降幅度从5.00%逐渐下降至1.00%。

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市场竞争方面，单细胞及时空组学具有细胞分离精准性、微量样本处理稳定性和数据解析复杂性等技术难点，对样本处理环节和生信分析的技术要求较高，具有一定的技术壁垒，客户一般选择知名组学技术服务企业，以期获得较好的样本处理结果和生信分析结果，市场竞争相对较少。技术迭代方面，单细胞及时空组学主要涉及技术为单细胞平台建库技术、高通量测序技术，使用单细胞平台建库设备和试剂、高通量测序设备和试剂。单细胞平台建库设备和试剂供应商以10xGenomics、BDBiosciences为主，高通量测序设备和试剂以Illumina和华大智造为主。单细胞平台通过微流控、微孔板等技术实现高通量样本处理，单次实验通量已从数百提升至上万细胞，样本成本已摊薄至较低水平，单次实验通量提升难度上升，样本下降成本空间有限。测序设备通量也已提升至较高水平，测序通量提升难度上升。

国产替代方面，华大智造测序设备国产化程度较高，后续通过国产设备替代降低测序成本的空间较小。单细胞平台目前仍以10xGenomics设备和试剂为主，国产化程度相对较低，进口设备及试剂价格较为稳定。

3、预测期内测序组学业务样本平均单价变化趋势及影响因素

历史年度，测序组学业务样本平均单价呈现下降趋势，2023年及2024年降幅分别为26.37%和11.19%，呈现收窄趋势。预测期，依据历史年度样本平均单价下降趋势、行业竞争态势、技术迭代和国产替代趋势、在手订单价格水平等因素，样本平均单价预测下降幅度从8.00%逐渐下降至3.00%。

市场竞争方面，测序组学业务技术成熟度较高，准入门槛相对较低，市场参与者较多，竞争较为充分，目前测序组学业务样本单价已经过充分竞争，价格已降低至较低水平。

技术迭代方面，测序组学主要涉及技术为高通量测序技术，使用高通量测序设备和试剂，目前高通量测序技术已较为成熟，通量提升难度加大，未来技术迭代将逐步放缓。

国产替代方面，华大智造测序设备国产化程度较高，后续通过国产设备替代降低测序成本的空间较小。

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4、预测期内质谱组学业务样本平均单价变化趋势及影响因素历史年度，质谱组学业务样本平均单价呈现下降趋势，2023年及2024年降幅分别为16.23%和20.40%。预测期，依据历史年度样本平均单价下降趋势、行业竞争态势、技术迭代和国产替代趋势、在手订单价格水平等因素，样本平均单价预测下降幅度从10.00%逐渐下降至3.00%。

市场竞争方面，蛋白组学及代谢组学技术难度高，技术成熟度较低，行业内主要蛋白组学技术服务商为欧易生物、景杰生物、中科新生命、华大基因、诺禾致源等，市场集中度较高，竞争相对较少。

技术迭代方面，质谱组学主要涉及技术为高通量、高分辨质谱技术，近年来随着高通量、高分辨质谱技术逐步推出，单次样本检测通量提升，成本有一定下降空间。

国产替代方面，高通量、高分辨质谱设备主要以进口设备为主，国产化程度较低，国产化进程较慢，通过国产替代降低成本空间较小。

5、预测期内其他产品与服务样本平均单价变化趋势及影响因素

历史年度，其他产品与服务中，酵母文库服务样本平均单价呈现小幅下降，PCR检测服务样本平均单价呈现波动态势。上述业务整体业务量较小，业务定制化程度较高，溢价能力较强，未来预计价格总体保持稳定。

（二）市场竞争态势

组学技术服务行业竞争态势整体呈现技术迭代加速、国产替代深化且行业集中度提升的特点，头部企业通过技术创新、资本投入和生态整合巩固优势，新兴市场和细分领域成为竞争关键。

各业务领域市场情况、竞争态势、主要竞争对手情况如下：

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主要竞争对手情况如下：

注：基于公开信息及数据可获取性，此处仅分析上市公司或新三板企业情况

总体来说，组学技术服务行业发展主要基于技术迭代、成本下降和新兴需求爆发，测序组学业务竞争较为充分，质谱组学、单细胞及时空组学等新兴市场和细分领域处于高速成长期且行业门槛较高，竞争相对较少。

（三）标的公司竞争优劣势和行业地位

1、标的公司竞争优势

组学技术服务为技术驱动行业，客户主要为高校、医院等科研机构，组学技术分析的准确性关系到客户科研成果，是组学技术服务企业核心能力。标的公司基于长期技术和生物信息数据的积累，凭借技术与产品优势，逐步与国内顶尖PI客户建立了广泛的合作关系。基于为国内顶尖PI客户的服务经验，标的公司进一步强化了科学研究服务能力。标的公司核心竞争力具体体现如下：

（1）全面覆盖的多组学分析能力

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标的公司长期深耕于多组学领域，已形成单细胞、时空、基因、转录、蛋白、代谢和微生物等覆盖生命科学“中心法则”的多组学分析技术和产品集群。标的公司紧跟组学前沿技术发展方向，逐步形成了基因及转录组学分析技术、蛋白质及代谢组学分析技术、单细胞和单细胞核转录组测序技术、时空组学分析技术、生信分析技术等多项核心技术。多组学联合分析是组学技术服务行业发展趋势，相比同行业公司，标的公司多组学分析能力符合行业发展趋势，具备竞争优势。

（2）单细胞及时空组学业务优势

标的公司是国内最早布局单细胞及时空组学业务的企业之一，在单细胞及时空组学业务具有先发优势。标的公司在单细胞及时空组学业务领域已协助客户发表论文270余篇，其中高级别国际期刊论文约97篇（影响因子≥10）。同时，标的公司牵头组织并主导起草了全球首个时空代谢组学行业的团体标准，在该业务领域形成了较高的品牌知名度。

（3）丰富的高质量数据库资源及数据分析能力

标的公司拥有多个组学维度的多个独家数据库，包括超高容量的中药代谢组数据库、单细胞数据库、空间代谢组数据库、基因组数据库、微生物数据库等，为前沿科研服务提供技术保证。数据分析的精准性较为依赖数据库资源和生物信息分析经验。标的公司自研搭建了“欧易云”生物信息大数据分析平台，通过持续迭代自有算法和模型，结合先进机器学习、深度学习算法以及专业生物信息学模型，可高效处理高通量实验数据。标的公司已累计设计开发云工具135款、云流程16款，极大缩短了多组学的分析周期、提升了研究效率。

（4）优秀的客户服务质量

科研项目通常具有严格的时间进度要求，行业内企业技术服务的时效性、专业性非常关键。标的公司拥有经验丰富的客户服务、技术支持团队，通过推行全流程的技术服务，为客户提供专业的技术服务支持。在项目前期洽谈阶段，相关人员根据客户研究目标、课题设计和样本类型等，充分了解客户需求。不同客户的研究课题与实验条件往往差异较大，标的公司凭借多年项目经验、技术优势为部分客户量身定制实验方案，确保服务的科学性及有效性。在项目实施阶段，标

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的公司能够快速响应客户咨询，与客户建立沟通机制向其反馈实验进展情况，并针对实验过程中出现的问题及时调整实验方案。在项目完成后，标的公司注重建立和维护与客户的长期合作关系，定期回访客户以了解客户的新需求，同时吸纳客户建议不断优化技术参数与服务质量。标的公司定制化和全流程的高质量服务赢得了众多顶尖科研PI的认可，对科研用户具有示范效应。

2、标的公司竞争劣势标的公司处于成长期，业务主要聚焦于单细胞及时空组学、质谱组学，以差异化竞争获取竞争优势。诺禾致源和华大基因等企业业务规模较大，通用测序业务占比高，可通过规模效应降低成本，扩大业务规模。相对诺禾致源、华大基因等营业收入规模较大的上市公司，标的公司规模偏小，客户主要为科研用户和工业用户，通用测序业务较少。

3、标的公司行业地位标的公司长期深耕于多组学领域，掌握了单细胞和单细胞核转录组测序、时空组学分析、生信分析等多项核心技术，并取得了多项创新成果。作为国家级专精特新“小巨人”，标的公司独立开展了“基于单细胞测序及空间多组学的生物医药研发数据分析平台”“空间代谢组学分析检测的技术标准研究”等重大科研项目，并牵头组织并主导起草了全球首个时空代谢组学行业的团体标准。截至报告期末，标的公司拥有授权发明专利

项、共取得软件著作权

项。标的公司在技术研发、产品与服务开发、品牌及客户资源等方面具有竞争优势，并在行业中占据了一定的市场份额。凭借多年的技术和项目经验积累，标的公司实现了多组学技术服务体系的贯通，并在单细胞及时空、蛋白、代谢等组学领域树立了极佳的品牌形象。标的公司是国内较早布局单细胞及时空组学技术研究的企业之一，截至报告期末共拥有12项相关授权发明专利，并累计协助客户发表论文270余篇，其中高级别国际期刊论文约97篇（影响因子≥10）。标的公司已成长为行业内特色鲜明、成长快速的生物科技企业。

同行业可比公司中，收入规模相对较大的企业具体如下：

单位：万元

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数据来源：公司年度报告、公开转让说明书等公开文件；注：上述数据为组学技术服务收入口径，其中诺禾致源收入包括生命科学基础科研服务和医学研究与技术服务营业收入，华大基因收入包括多组学大数据服务与合成业务收入，贝瑞基因收入包括基础科研服务营业收入，联川生物收入包括翻译转录组学、表观调控组学、微生物与基因组学、蛋白与代谢组学业务收入，标的公司收入包括测序组学、质谱组学、单细胞及时空组学。

诺禾致源、华大基因业务规模大，市场份额较高，标的公司市场份额处于组学技术服务市场前五名，为规模相对较大的组学技术服务企业。

（四）价格确定和调整机制

1、组学技术服务行业价格确定影响因素

组学技术服务行业样本单价主要以成本分摊为基础，结合技术复杂度、样本特性、数据分析需求、市场竞争情况等多重因素综合确定，各因素影响机制具体如下：

组学技术服务成本主要为直接材料、直接人工和制造费用，直接材料主要为各类试剂，直接人工主要为生产工人人工成本，制造费用主要为生产设备折旧、水电费等。各业务直接材料和制造费用主要构成如下：

样本复杂程度方面，单细胞及时空组学样本相对复杂，一定程度将提高样本单价，例如植物单细胞原生质体制备、外泌体提取等样本处理较为复杂，样本单价相对较高。

检测覆盖范围方面，蛋白组学和代谢组学中，蛋白质种类和代谢物种类增加将提升样本单价。时空组学中分辨率提升将提升样本单价。

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数据分析需求方面，高级分析和多组学联合分析等较基础分析和单一组学分析将提升样本单价。

市场竞争方面，中小厂商往往通过低价抢占市场，技术门槛较低的测序组学业务，经过充分竞争，样本单价已下降至较低水平。单细胞及时空组学、质谱组学技术复杂性较高，成熟度相对较低，具有一定的技术门槛，仅靠低价竞争较难获取客户。

综上所述，组学技术服务行业样本单价以成本分摊为基础，综合考虑技术复杂度、样本特性、数据分析需求、市场竞争情况等确定，技术实力较强的头部企业面向市场竞争更能维持样本单价稳定。

2、标的公司价格确定及调整机制

欧易生物下游客户主要为高等院校、科研院所、医院及生物技术公司，欧易生物销售人员通过日常拜访、参与行业会议、客户转介绍等方式发掘客户合作意向，并根据客户情况、产品毛利、市场行情协商报价。如果产品服务报价低于系统设置的价格，需要履行审批流程，各类业务定价模式不存在明显区别。

标的公司主要依据毛利率水平、行业整体价格情况确定产品价格。标的公司成立了价格委员会，每季度分析讨论价格调整计划并确定各类产品价格。

（五）目前在手订单价格水平

标的公司各业务报告期及截至2025年3月31日在手订单价格水平如下：

单位：元/个

如上表所示，单细胞及时空组学在手订单样本单价较2024年有所上涨，该业务样本单价基本企稳，质谱组学在手订单样本单价下降约7.88%，降幅小于评

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估预测值，测序组学在手订单样本单价略微上涨，基本企稳。酵母文库服务样本单价基本稳定，PCR检测服务样本单价有所上涨。

根据在手订单价格水平，标的公司各业务样本单价总体保持平稳。

（六）分析详细预测期内各业务平均单价的预测依据及合理性

1、预测期内各业务样本平均单价预测的依据及合理性

（1）单细胞及时空组学业务单细胞及时空组学业务市场竞争相对较少，由于细胞分离精准性、微量样本处理稳定性和数据解析复杂性等技术难点，单细胞及时空组学业务对样本处理环节和生信分析的技术要求较高，具有一定的技术壁垒，客户一般选择行业知名的组学技术服务企业，以期获得较好的样本处理结果和生信分析结果。

标的公司采取差异化竞争策略，聚焦单细胞及时空组学、质谱组学等业务，是国内最早布局单细胞及时空组学业务的企业之一，在单细胞及时空组学业务具有先发优势。标的公司在复杂样本处理、单细胞及时空组学生信分析、多组学联合分析等方面均具有一定技术优势，具备较强议价能力。

随着技术迭代和国产化替代进程放缓，测序成本下降空间逐步缩窄。同时，单细胞文库构建系统目前仍由10xGenomics占据市场主导地位，单细胞文库构建成本较难下降。

截至2025年3月31日，单细胞及时空组学在手订单样本平均单价较2024年1-9月有所上涨，价格水平总体逐步企稳。

预测期内单细胞及时空组学业务样本平均单价合理谨慎。

（2）测序组学业务

测序组学业务技术成熟度较高，准入门槛相对较低，市场参与者较多，竞争较为充分。测序组学的历史年度平均单价受技术迭代、设备国产化以及市场竞争的影响最为显著。预测期内，高通量测序技术已较为成熟，通量提升难度加大，未来将逐步放缓。华大智造测序设备国产化程度较高，后续通过国产设备替代降低测序成本的空间较小。

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标的公司通过积累丰富的复杂样本处理经验、构建标准质控流程、研发生信分析集群，在复杂样本处理、数据准确度和生信分析准确度等方面具备竞争优势，相对具有更高议价能力。

截至2025年3月31日，测序组学在手订单样本平均单价较2024年1-9月有所上涨，价格水平总体逐步企稳。

预测期内测序组学业务样本平均单价合理谨慎。

（3）质谱组学业务

质谱组学市场竞争相对较少，蛋白组学及代谢组学技术难度高，技术成熟度较低，市场集中度较高，竞争相对较少。

历史年度样本平均单价降幅显著主要是由于技术迭代导致成本下降，近年来高通量、高分辨质谱技术的出现，大大缩短了检测时间，提升了检测效率，整体成本实现下降。预测期内技术迭代新产品尚未出现，成本下降驱动样本平均单价下降的因素尚不存在。

同时，标的公司具备丰富的蛋白组学数据库和代谢组学数据库，结合标准质控流程和大数据分析能力，对蛋白质和代谢物种类和功能的分析能力较强，分析准确度较高，具备较强的议价能力。

预测期内质谱组学业务样本平均单价合理谨慎。

（4）其他产品与服务业务

其他产品与服务中的酵母文库服务历史年度单价小幅下降。标的公司的酵母杂交技术拥有十多年的经验和品牌优势、服务质量优势和技术专利优势，市场竞争力较强，预计将维持当前价格。

其他产品与服务中的PCR检测服务样本平均单价呈现波动，该业务定制化程度较高，服务价格波动较大，基于差异化产品服务能力，预计价格基本保持稳定。

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2、各业务样本平均单价敏感性分析为进一步分析样本平均单价变动对收益法评估值影响，对各业务样本平均单价进行敏感性分析。

单位：万元

如上表所示，标的公司样本平均单价每增减1%对评估值的影响平均为3,400.00万元。

综上所述，标的公司历史年度各业务样本平均单价降幅收窄，预测期内技术迭代和国产化替代因素影响减弱，单细胞及时空组学、质谱组学等业务市场竞争相对良好，标的公司具备市场竞争优势，在手订单样本平均单价已企稳，评估预测样本平均单价具有合理性。

（七）是否充分考虑各不利因素的影响

预测期内，各业务样本平均单价影响因素主要为历史年度样本平均单价变化趋势、市场竞争、技术迭代、国产替代、规模效应和标的公司市场竞争力。

市场竞争方面，单细胞及时空组学、质谱组学市场仍处于高速增长期，市场规模增长较快，竞争相对较少。测序组学市场竞争较为充分，但测序组学单价已处于较低水平，随着技术迭代放缓及市场竞争逐步稳定，下探空间较为有限。

技术迭代方面，当前高通量测序技术已较为成熟，通量提升难度加大，未来将逐步放缓。样本处理自动化程度和生信分析标准化程度已提升至较高水平，头部企业大多建立了云平台，提升生信分析自动化和标准化。

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国产替代方面，国内市场华大智造国产设备市场渗透率处于较高水平，测序设备新增装机的市场份额已多年位居国内第一，测序设备国产化程度较高，后续通过国产替代降低成本的空间逐步缩窄。

规模效应方面，随着组学技术服务市场的发展，行业集中度逐步上升，规模效应边际递减。

本次预测综合考虑了报告期内样本平均单价变化趋势、市场竞争情况、技术迭代情况、国产替代进程、规模效应等因素，充分考虑了影响各业务样本平均单价的不利因素影响。

三、结合上述以及标的公司历史经营情况、细分行业市场发展、可比上市公司经营情况、技术迭代等，进一步分析详细预测期内各业务收入预测的合理性和可实现性，单细胞及时空组学业务收入预测增速高于行业增速的原因，其他产品与服务收入增速高于历史增速的原因

（一）标的公司历史经营情况

截至本回复出具日，标的公司2024年及2025年业绩实现情况如下：

1、2024年业绩实现情况

单位：万元

注：以上数据未经审计，亦不构成盈利预测，下同。

2024年，标的公司实现营业收入39,501.76万元（未经审计），完成度为100.06%，实现净利润6,615.42万元（未经审计），完成度为

100.62%，完成情况良好。

2、2025年业绩实现情况

单位：万元

注1：以上数据未经审计，亦不构成盈利预测，下同；

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注2：2025年全年数据为预测数。2022年至2024年，1-5月营业收入占全年比例分别为

42.30%、

34.98%、

37.51%，2025年1-5月，营业收入占2025年预测数比例为36.38%。

（二）细分行业市场发展

、单细胞及时空组学单细胞及时空组学呈现快速增长，核心驱动力在于微流控技术、高通量测序、高通量单细胞平台和生物信息分析能力的迭代强化推动单细胞及时空组学商业化程度不断提升，精准医疗等需求同步激增，推动了单细胞及时空组学市场规模不断扩大。

单细胞及时空组学是生命科学研究领域的热门工具，从个体到单细胞，从静态分析到时空分析，单细胞及时空组学开启了细胞层面的全新革命，并且已经应用到肿瘤微环境、免疫治疗、胚胎发育、神经疾病发生发展等众多领域。根据中研普华研究院数据，全球单细胞测序市场规模由2015年的

17.17亿美元增长至2020年的

32.75亿美元，期间复合增长率约为

13.79%，预计在2026年市场规模将达到

77.62亿美元；根据智研瞻产业研究院数据，中国单细胞测序市场规模由2017年的

4.50亿元增长至2022年的

6.31亿元，预计在2029年市场规模将达到

11.73亿元，复合增长率达到

9.26%。根据MordorIntelligence数据，2024年全球时空组学市场规模约为

3.36亿美元，预计2029年市场规模将增至

5.54亿美元，期间复合增长率为

10.52%，亚太地区为其中增速最快的市场；根据贝哲斯咨询数据推算，2024年中国时空组学市场规模约为

0.58亿美元，预计2029年市场规模将增至

0.96亿美元，复合增长率约

10.60%。

单细胞及时空组学持续处于技术迭代发展过程，从最初的转录组发展至基因组、表观基因组和蛋白组等组学，从单一组学发展至多组学联合分析，从单细胞发展至亚细胞，从几十个细胞测序发展至数百万个细胞测序，技术迭代推动了应用场景和应用范围不断扩张，推动了细分领域市场和新兴市场的不断发展。近年来，时空组学技术逐步出现，检测灵敏度和精确度逐步提升，应用场景和市场规模将不断增长。肿瘤精准医疗与癌症异质性研究、免疫治疗与自身免疫性疾病研究、神经科学与神经退行性疾病研究、生殖医学与辅助生殖技术、药物研发与毒

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性评估、农业与生物育种等研究方向均高度依赖单细胞及时空组学，上述领域研究与应用的发展拓展了单细胞及时空组学更多应用场景。总体来说，单细胞组学伴随技术进步和应用场景拓展仍将持续处于高速增长期，时空组学处于技术爆发初期，随着技术成熟度进一步提升将实现高速增长。

2、质谱组学质谱组学包括蛋白组学和代谢组学，以蛋白质组和代谢组为研究对象，研究细胞、组织的蛋白质、代谢组成及变化规律。根据弗若斯特沙利文、中商产业研究院数据，全球蛋白质组学技术服务市场规模由2017年的20亿美元增长至2022年的44亿美元，期间复合增长率约为17.08%，预计在2025年市场规模将达到68亿美元；中国蛋白质组学科研服务市场规模由2017年的1.76亿元增长至2023年的14.38亿元，期间复合增长率约为41.92%，预计在2025年市场规模将达到

22.63亿元。根据MordorIntelligence数据，2024年全球代谢组学市场规模约为

22.6亿美元，预计2029年市场规模将增至38.2亿美元，期间复合增长率为

11.02%；根据共研产业咨询数据推算，2024年中国代谢组学市场规模约为2.68亿美元，预计2029年市场规模将增至5.76亿美元，期间复合增长率为16.54%，具有广阔的发展前景和巨大的市场潜力。

质谱组学市场处于逐渐成熟且高速增长时期，主要驱动因素为技术迭代基本成熟、临床诊断与精准医疗、药物研发与转化医学等市场需求显现。技术迭代主要体现在质谱技术、样本前处理技术。近年来高通量、高分辨质谱技术逐渐成熟，满足了质谱组学大队列研究需求，也推动了样本单价下降。同时，血浆蛋白组学等领域对样本前处理要求较高，伴随质谱组学样本前处理技术逐步成熟，质谱组学应用范围拓展。上述技术迭代和成熟满足了下游研究需求，扩展了质谱组学应用范围和市场规模。

同时，近年来以质谱为基础的单细胞蛋白质组学已实现在单个细胞水平鉴定超过1,000种蛋白的技术水平。质谱组学全面地支撑着精准医学的探索，目前最为显著的成果是质谱组学用于生物标志物的鉴定与发现，以及在此基础上进行的

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疾病精准分型。临床诊断与精准医疗、药物研发与转化医学等市场需求随着技术成熟和成本下降，呈现快速增长趋势。

3、测序组学测序组学主要包括基因组学分析、转录组学分析、微生物组学分析，技术成熟度较高，目前已成为生命科学领域基础研究工具，应用范围从基础研究向精准医疗、临床医学、转化医学以及食品、农业、美妆、能源、环保等生物制造领域逐步拓展。目前测序组学样本单价处于较低水平，推动了应用范围及应用领域的进一步拓展，市场规模呈现稳步增长态势。根据BCCResearch、华经产业研究院数据，2021年全球基因测序市场规模157.22亿美元，预计2026年将达到377.21亿美元，期间复合增长率约为19.1%；其中基因测序服务市场规模约占基因测序行业整体规模的52.4%，2021年市场规模约为82.38亿美元，预计2026年将达到210.66亿美元，期间复合增长率约为20.7%。国内市场规模方面，2021年中国基因测序市场规模为15.90亿美元，预计2026年将达到42.35亿美元，期间复合增长率约为21.6%。

4、其他产品与服务其他产品与服务主要包括酵母文库服务、PCR检测服务和遗传病体外诊断试剂盒业务。酵母文库服务处于技术革新驱动应用扩展阶段，从基础研究延伸至医疗、生物制造、农业等领域，总体呈现增长态势。PCR检测服务也处于多元需求驱动市场，除传统医疗诊断领域，逐步向食品安全、环境监测等应用领域拓展。遗传病体外诊断试剂盒业务市场情况详见本回复之“6.关于收入增长”之“二、结合遗传病诊断试剂盒目标市场空间、竞争格局、监管要求等情况，分析标的公司相关业务的市场前景”。

（三）可比上市公司经营情况同行业可比公司主要为诺禾致源、华大基因、贝瑞基因、联川生物，主营业务均为组学技术服务或包含组学技术服务。

1、同行业可比公司分析

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同行业可比公司与标的公司在成长阶段、业务结构、竞争策略、业务区域重点等方面均存在差异，其中联川生物与标的公司各项业务特征较为相似。

2、同行业可比公司经营情况

历史年度，标的公司与同行业可比公司相关业务营业收入比较情况如下：

单位：万元

注1：华大基因所列示数据为多组学大数据服务与合成业务数据，诺禾致源所列示数据为生命科学基础科研服务及医学研究与技术服务业务数据，贝瑞基因所列示数据为基础科研服务，联川生物所列示数据为主营业务；

注2：标的公司2024年数据未经审计。

由于各公司服务与产品分类差异，各业务增速无可比数据。根据华大基因年度报告，2024年度单细胞测序业务营业收入同比增长约27.92%。根据联川生物年度报告，2024年蛋白与代谢组学（对应标的公司质谱组学）营业收入同比增长56.33%，翻译转录组学、微生物与基因组学、表观调控组学合计营业收入同比增长26.85%。

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历史年度，标的公司同类业务增速与联川生物基本一致，高于华大基因、诺禾致源、贝瑞基因等同行业可比公司，主要系华大基因、诺禾致源、贝瑞基因等公司业务发展重点并非科研服务板块，业务结构和发展战略有所差异。

同时标的公司采取差异化竞争策略，业务聚焦于单细胞及时空组学和质谱组学，凭借上述领域长期技术积累和品牌积累，实现相对竞争优势，获得更高的业务增速。

3、同行业可比公司收入增速对比分析

综上所述，同行业可比公司中，诺禾致源、联川生物与标的公司业务模式较为相似，相关业务保持增长态势，主要系组学技术服务行业快速发展，科学研究投入不断增加。

（四）技术迭代

1、标的公司使用技术情况

标的公司主要业务为单细胞及时空组学、测序组学和质谱组学，各业务主要使用技术情况如下：

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2、主要技术迭代情况

（1）测序技术测序技术方面，技术迭代方向主要为通量提升及准确度提高。从第一代测序技术（Sanger测序）问世以来，测序技术经历了四代技术迭代，各个发展阶段均涌现了代表性技术，目前以第二代测序技术（高通量测序技术）为主流。第一代测序技术（Sanger测序）成本高、通量低、准确率高，第二代测序（高通量测序）在保持较高准确率基础上，大幅提高通量，降低成本，第三代测序（单分子测序）在单分子水平测序，降低了生信分析难度，但准确率相对较低，目前尚不成熟，第四代测序（纳米孔测序）是第三代的单分子测序与纳米孔相结合技术。目前第二代测序仍旧是市场主流，预计在未来相当长时间内也将是主流技术。随着高通量测序技术通量和准确率的不断提升，测序成本大大下降。同时，伴随着高通量测序技术国产化，国产替代进程不断深化，进一步降低了测序成本。

（2）高通量、高分辨质谱技术质谱技术方面，技术迭代主要方向为通量、灵敏度和分辨率提升。质谱仪通量、灵敏度及分辨率提升较为缓慢，样本检测数量有限，单个样本检测时长较长，分辨率和灵敏度较低，检测蛋白质和代谢物的种类覆盖范围有限，检测准确度较低。近年来，高通量、高分辨质谱技术实现突破，蛋白代谢覆盖度、灵敏度、精确度及检测通量均有极大提升。

（3）样本处理技术样本处理技术方面，技术迭代主要方向为自动化程度提高和面向复杂多样样本处理经验提升。实验样本自动化程度提升降低了人工成本，推动了组学技术服务成本下降。单细胞组学领域的微流控技术、质谱组学领域的血浆蛋白样本处理技术等技术的出现和成熟，推动了单细胞组学和质谱组学等市场应用场景的开拓，拓展了市场范围。

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（4）生信分析技术生信分析技术方面，技术迭代主要方向为海量数据处理分析和多组学数据联合分析。随着高通量测序技术的成熟，生信分析面向的基础数据量大大提高，生信分析较为依赖强大的计算能力、丰富的数据库资源以及人工智能等技术。同时，基因组、转录组、蛋白质组、代谢组等多组学数据的整合分析成为主流趋势，通过联合分析揭示复杂生物系统的动态调控网络。

（五）进一步分析详细预测期内各业务收入预测的合理性和可实现性预测期内各业务收入增长预测如下：

单位：万元

标的公司下游细分行业市场空间较好，研究投入持续增长，组学技术服务在下游细分行业的渗透率不断提高，市场规模增长较快。下游生命科学基础研究以及医学、食品、营养学、化妆等领域应用研究新兴研究方向和领域不断衍生，组学技术服务已成为生命科学研究基础工具。

作为技术驱动型行业，单细胞及时空组学、质谱组学等细分行业随着技术迭代进步带动成本下降，不断催生新兴应用领域和扩大市场规模，行业整体发展状况良好。单细胞及时空组学、质谱组学处于高速增长期，市场机会较多。未来技术迭代及新技术涌现将进一步驱动组学技术行业发展，在更多细分领域催生市场需求。

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标的公司长期积累组学服务技术、生物信息数据库资源和客户服务经验，通过不断服务下游客户积累了良好的客户口碑，形成了一定的品牌知名度，客户数量持续增长。同时，标的公司聚焦单细胞及时空组学、质谱组学等新兴业务，紧跟组学技术发展趋势，具备相关业务领域优势。报告期内，标的公司业务处于高速增长趋势，同时标的公司在手订单较多，在手订单样本单价整体情况良好，为预测期内收入增长打下基础。基于预测期内各业务样本量及样本平均单价预测，标的公司预测期内各业务收入将持续增长。

综上所述，预测期内各业务收入预测具有合理性和可实现性。

（六）单细胞及时空组学业务收入预测增速高于行业增速的原因

单细胞及时空组学业务预测增速如下：

单位：万元

上述预测增速略高于相关行业报告出具的行业增速，具体原因如下：

1、基于历史年度情况

历史年度，标的公司单细胞及时空组学增速如下：

单位：万元

注：2024年度数据未经审计。

历史年度，标的公司单细胞及时空组学业务处于高速增长期，2024年增速达到46.44%，高于行业增长水平。组学技术服务商基于技术能力、客户服务经验，为下游科研用户或工业用户提供研究服务，成果往往会形成论文并发表。协助客户发表高水平论文将形成很好的示范效应，吸引潜在客户。历史年度，标的公司单细胞及时空组学业务收入较高，增速较快，协助客户形成了较多的论文成果，为预测期业务增长打下基础。基于历史年度单细胞及时空组学业务高速增长态势，预测期内，单细胞及时空组学业务将延续增长态势。

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2、基于标的公司竞争优势

（1）单细胞及时空组学技术优势作为国家级专精特新“小巨人”，标的公司独立开展了“基于单细胞测序及空间多组学的生物医药研发数据分析平台”，构建了以单细胞组学、时空组学为特色的创新多组学服务体系，作为国内最早一批跟踪并布局单细胞及时空组学技术体系的企业之一，相关产品份额与技术先进性均位于行业前列。标的公司通过提出“单细胞通讯组学”理论及相关技术，实现了研究范式的理论突破，同时牵头组织并主导起草了全球首个空间代谢组学行业的团体标准，已累计协助客户发表论文270余篇，其中高级别国际期刊论文约97篇（影响因子≥10），拥有12项相关授权发明专利。

（2）丰富的数据库资源及数据分析能力标的公司多维度整合数据库积累为前沿科研服务提供技术保证，构建了完善的单细胞数据库和空间代谢组数据库。数据分析的精准性较为依赖数据库资源和生物信息分析经验。同时，单细胞及时空组学由于数据量巨大且复杂，对生物信息分析要求更高。标的公司自研搭建了“欧易云”生物信息大数据分析平台，通过持续迭代自有算法和模型，结合先进机器学习、深度学习算法以及专业生物信息学模型，可高效处理高通量实验数据，提高单细胞及时空组学分析准确性。

（3）优秀的客户服务质量科研项目通常具有严格的时间进度要求，行业内企业技术服务的时效性、专业性非常关键，单细胞及时空组学尤其对样本新鲜度有较高要求，样本处理时效性高于其他组学。标的公司拥有经验丰富的客户服务、技术支持团队，通过高效的工作方式和丰富的样本处理经验，能够满足客户对单细胞及时空组学业务较高的要求。

标的公司凭借多年的技术和项目经验积累，在技术研发、产品与服务开发、品牌及客户资源等方面已形成竞争优势，单细胞与时空组学分析业务在发展中优势进一步凸显，业务增速高于行业增速。

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综上所述，标的公司单细胞及时空组学业务收入预测增速高于行业增速具有合理性。

（七）其他产品与服务收入增速高于历史增速的原因

其他产品与服务主要系酵母文库服务、PCR检测服务和遗传病体外诊断试剂盒业务。其他产品与服务收入增速高于历史增速一方面系遗传病体外试剂盒业务由研发阶段转入生产销售阶段，收入预计将大幅增长，另一方面系标的公司预计随着应用场景拓展和服务模式升级，将提升酵母文库服务和PCR检测服务营业收入。

1、遗传病体外诊断试剂盒业务

遗传病体外诊断试剂盒业务系标的公司子公司上海晶准所从事主营业务，

21、18、13和性染色体非整倍体检测试剂盒（荧光PCR-毛细管电泳法）已于2023年12月取得国内医疗器械注册证；运动神经元存活基因1外显子7缺失检测试剂盒（荧光PCR-毛细管电泳法）已于2025年2月取得国内医疗器械注册证，将面向广大检测机构及医院等销售。标的公司已与较多渠道商建立合作关系，已向部分医疗机构供货。

遗传病体外诊断试剂盒业务由于产品研发及临床试验难度高、周期长，企业获证难度较大，行业竞争相对较小。同时，我国遗传病体外诊断试剂盒市场竞争格局呈现出国产替代加速的特征。遗传病体外诊断试剂盒市场空间良好，竞争相对较小，有利于标的公司业务开拓。

综上所述，基于遗传病体外诊断试剂盒市场空间及竞争格局，随着标的公司遗传病体外诊断试剂盒业务由研发阶段转入生产销售阶段，该业务收入将快速增长。

2、酵母文库服务和PCR检测服务业务

酵母文库服务目前主要应用于科研领域，报告期内营业收入出现一定波动。随着科研经费增长和应用场景从基础科研向产业转化延伸，预计酵母文库服务业务将保持增长。科研服务领域，酵母文库主要用于农业与生物技术研究，随着精准育种和合成生物学等兴起，酵母文库服务在作物改良和菌株改造等方面研究应

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用将持续增长。同时，农业和工业生物产业化研究中，同样需要酵母文库服务，随着产业领域对精准育种和合成生物学研发投入增长，酵母文库服务需求将上升。

预测期内，标的公司预计将投入更多资源拓展酵母文库服务业务，升级服务模式。标的公司将从单纯文库构建转向包含互作验证、表型分析的全流程服务，提供“文库构建-筛选-互作验证-机制解析”的一站式方案。通过上述措施，预计酵母文库服务业务营业收入将逐步回升，并实现稳定增长。

历史年度PCR检测服务非标的公司重点发展方向，营业收入总体较小且波动较大，结合报告期各年营业收入，预计营业收入将小幅增长，预测期内营业收入总体规模较小。

综上所述，预测期内其他产品与服务收入增速高于历史增速。

四、详细分析预测期内主营业务成本的具体构成及各构成的测算依据和过程，与标的公司成本历史构成和同行业可比公司的成本结构是否存在较大差异

（一）预测期内主营业务成本的具体构成预测依据

标的公司主要业务为单细胞及时空组学、测序组学和质谱组学，营业成本构成主要包括直接材料、直接人工以及制造费用。各业务营业成本具体构成存在一定差异，本次评估区分各业务，按照直接材料、直接人工以及制造费用分别预测营业成本。

直接材料按照各业务历史年度直接材料占营业收入比例进行预测。

直接人工以历史年度生产人员数量为基准，结合营业收入预测情况，预测生产人员数量，同时考虑人工成本一定比例增长，计算直接人工。

制造费用中折旧摊销按照预测期折旧摊销测算，其余制造费用按照占营业收入比例进行预测。

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（二）单细胞及时空组学业务

1、主营业务成本的具体构成标的公司单细胞及时空组学业务主营业务成本构成主要包括直接材料、直接人工以及制造费用，预测期内主营成本具体构成如下：

单位：万元

2、各构成的测算依据和过程

单位：万元

（1）直接材料直接材料主要包括试剂、辅助材料、包装材料等，历史年度直接材料成本占营业收入比例相对稳定。2024年以前标的公司将上机测序环节外包，2024年逐步采用自行测序替代外包方式。

因此，直接材料采用占营业收入比例进行预测，同时以2024年直接材料占营业收入比例为基准，考虑后续将继续增加自行测序比例，直接材料占营业收入比例按照每年增长0.5%进行预测。

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（2）人工成本人工成本根据预测生产人员数量乘以预测月均人工成本及月份数计算。生产人员数量根据评估基准日生产人员数量、未来营业收入增长趋势预测，考虑生产效率提升，人均产值小幅上涨。

单位：万元

月均人工成本以2024年数据为基础，参考近五年上海社会平均工资复合增长率（

5.14%），考虑单细胞及时空业务相对复杂，按照

6.00%增长率计算预测期月均人工成本。

（

）制造费用

制造费用主要包括外包服务费、折旧及摊销、股份支付和其他制造费用，其他制造费用主要为维修费、电费、云服务费等。

对于外包服务费，2024年部分采用自行测序后，外包服务费比例有所下降，随着业务增长，2025年外包服务费占营业收入比例将部分回升，按照占营业收入

5.5%比例进行测算，2026年及后续年度考虑继续购买测序设备维持自行测序比例，外包服务费占营业收入比例与2025年保持一致。

对于折旧及摊销费用，2024年按计入单细胞及时空组学业务营业成本的折旧摊销实际金额测算。

2025年及以后年度按照固定资产及其他长期资产基准日的规模、未来年度新增投入规模及新增投入的转固时间，计算标的公司计入营业成本的折旧摊销金额。

同时，根据2024年单细胞及时空组学计入营业成本的折旧摊销金额占总折旧摊销金额比例测算2025年及以后年度比例。

单位：万元

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对于股份支付，报告期内已确认完毕，未来年度预计不会发生股份支付，不再预测。对于其他制造费用，2024年按照实际金额进行测算，2025年及以后年度参考2024年占营业收入比例，按照

3.50%预测。

、与标的公司成本历史构成对比

历史年度，单细胞及时空组学业务营业成本构成如下：

单位：万元

预测期内，单细胞及时空组学业务营业成本构成如下：

历史年度，单细胞及时空组学业务营业成本具体构成呈现一定变化，直接材料占比逐年上升，外包服务费占比逐年下降，制造费用逐年下降，直接人工总体保持稳定，主要系标的公司部分采用自行测序替代测序环节外包，增加了测序试剂消耗，减少了外包服务费。

预测期内，营业成本各项构成主要以2024年为基准进行预测，2025年及以后年度直接材料、直接人工和制造费用各项构成将基本保持稳定，直接人工随着人工成本上升，占比将小幅增长。

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（三）测序组学业务

1、主营业务成本的具体构成标的公司测序组学业务主营业务成本构成主要包括直接材料、直接人工以及制造费用，预测期内主营成本具体构成如下：

单位：万元

2、各构成的测算依据和过程

单位：万元

（1）直接材料直接材料主要包括试剂、辅助材料、包装材料等，2024年以前标的公司将上机测序环节外包，2024年逐步采用自行测序替代外包方式。因此，直接材料采用占营业收入比例进行预测，同时以2024年直接材料占营业收入比例为基准，考虑后续将继续增加自行测序比例，直接材料占营业收入比例按照每年增长

0.5%进行预测。

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（2）人工成本人工成本根据预测生产人员数量乘以预测月均人工成本及月份数计算。生产人员数量根据评估基准日生产人员数量、未来营业收入增长趋势预测，人均产值略微下降。

单位：万元

月均人工成本以2024年数据为基础，参考近五年上海社会平均工资复合增长率（

5.14%），考虑测序组学服务相对简单，对生产人员要求较低，按照

5.00%增长率计算预测期月均人工成本。

（

）制造费用制造费用主要包括外包服务费、折旧及摊销、股份支付和其他制造费用，其他制造费用主要为维修费、电费、云服务费等。对于外包服务费，2024年部分采用自行测序后，外包服务费占营业收入比例下降为13.29%，随着业务增长，2025年外包服务费占营业收入比例将部分回升，按照占营业收入

14.00%比例进行测算，2026年按照

15.00%进行测算。随着业务规模持续增长，考虑2026年及2027年将采购测序设备，外包服务费占比将出现下滑。

对于折旧及摊销费用，2024年按计入测序组学业务营业成本的折旧摊销实际金额测算。2025年及以后年度按照固定资产及其他长期资产基准日的规模、未来年度新增投入规模及新增投入的转固时间，计算标的公司计入营业成本的折旧摊销金额。

同时，根据2024年测序组学计入营业成本的折旧摊销金额占总折旧摊销金额比例测算2025年及以后年度比例。

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单位：万元

对于股份支付，报告期内已确认完毕，未来年度预计不会发生股份支付，不再预测。对于其他制造费用，2024年按照实际金额进行测算，2025年及以后年度参考2024年占营业收入比例，按照6.00%预测。

3、与标的公司成本历史构成对比

历史年度，测序组学业务营业成本构成如下：

单位：万元

预测期内，测序组学业务营业成本构成如下：

历史年度，测序组学业务营业成本中，2024年直接材料占比上升较多，外包服务费占比逐年下降，制造费用逐年下降，主要系测序组学业务测序环节外包比例较高，部分采用自行测序替代测序环节外包，增加了测序试剂消耗，减少了外包服务费。

预测期内，营业成本各项构成主要以2024年为基准进行预测，2025年及2026年直接材料、直接人工和制造费用各项构成将基本保持稳定，2026年之后随着

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拟新增测序设备投入使用，外包服务费占比将进一步下降。直接人工随着人工成本上升，占比将小幅增长。

（四）质谱组学业务

1、主营业务成本的具体构成标的公司质谱业务主营业务成本构成主要包括直接材料、直接人工以及制造费用，预测期内主营成本具体构成如下：

单位：万元

2、各构成的测算依据和过程

单位：万元

（1）直接材料直接材料主要包括试剂、辅助材料、包装材料等，历史年度直接材料成本占营业收入比例相对稳定，占比相对较低。

因此，直接材料采用占营业收入比例进行预测，同时以2024年直接材料占

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营业收入比例为基准，考虑标的公司将更多采用自行检测，直接材料占营业收入比例按照每年增长

0.5%进行预测。

（2）人工成本人工成本根据预测生产人员数量乘以预测月均人工成本及月份数计算。生产人员数量根据评估基准日生产人员数量、未来营业收入增长趋势预测，考虑生产效率提升，人均产值小幅上涨。

单位：万元

月均人工成本以2024年数据为基础，参考近五年上海社会平均工资复合增长率（

5.14%），考虑质谱组学业务相对复杂，按照

6.00%增长率计算预测期月均人工成本。

（

）制造费用

制造费用主要包括外包服务费、折旧及摊销、股份支付和其他制造费用，其他制造费用主要为维修费、电费、云服务费等。

对于外包服务费，历史年度随着标的公司逐步采购质谱设备，外包服务费比例有所下降，2025年参考2024年外包服务费占比，按照营业收入的4.0%进行测算，2026年及后续年度考虑继续购买质谱设备维持自行检测比例，外包服务费占营业收入比例与2025年保持一致。

对于折旧及摊销费用，2024年按计入质谱组学业务营业成本的折旧摊销实际金额测算。

2025年及以后年度按照固定资产及其他长期资产基准日的规模、未来年度新增投入规模及新增投入的转固时间，计算标的公司计入营业成本的折旧摊销金额。

同时，根据2024年单细胞及时空组学计入营业成本的折旧摊销金额占总折

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旧摊销金额比例测算2025年及以后年度比例。

单位：万元

对于股份支付，报告期内已确认完毕，未来年度预计不会发生股份支付，不再预测。对于其他制造费用，2024年按照实际金额进行测算，2025年及以后年度参考2024年占营业收入比例，按照6.00%预测。

3、与标的公司成本历史构成对比

历史年度，质谱组学业务营业成本构成如下：

单位：万元

预测期内，质谱组学业务营业成本构成如下：

预测期内，营业成本各项构成主要以2024年为基准进行预测，随着质谱设备数量上升，预计将减少质谱检测环节外包，直接材料占比上升。由于制造费用中折旧摊销金额增长较为固定，占营业收入比例有所下降。

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（五）与同行业可比公司的成本结构对比情况标的公司主要业务为单细胞及时空组学、测序组学和质谱组学，与同行业可比公司业务分类存在差异，无法根据各业务进行成本结构对比，因此以主营业务成本构成与同行业可比公司进行对比。

预测期内，标的公司主营业务成本构成如下：

同行业可比公司的成本结构如下：

数据来源：同行业可比公司定期报告等公开资料；注：贝瑞基因未披露成本构成情况，华大基因在年度报告中披露了整体业务的成本构成情况，诺禾致源选取年度报告中生命科学基础科研服务的成本构成，联川生物2022年数据摘自《杭州联川生物技术股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》，后续年度报告未再披露成本构成情况。

预测期内，标的公司直接材料占比低于同行业可比公司平均值，主要系标的公司测序环节部分采用外协方式，原材料采购金额下降。直接人工占比略高于同行业可比公司平均值，主要系标的公司业务结构以组学技术服务为主，而诺禾致源通用测序业务占比超过50%，华大基因通用测序业务和临床检测业务占比较高，通用测序业务和临床检测业务无需进行样本处理、生信分析，直接人工占比

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较低。同时，预测期内人工成本预计有一定程度上升，人工成本占比呈现上升趋势。标的公司制造费用占比略高于同行业可比公司平均值，主要系标的公司上机测序环节部分采用外协方式，外包服务费为制造费用科目，一定程度提高了制造费用占比。

五、结合标的公司历史毛利率水平和同行业可比上市公司同类业务毛利率，分析详细预测期内各业务毛利率预测的合理性，预测其他产品与服务业务毛利率增长的原因

（一）标的公司历史毛利率水平

注：已剔除股份支付影响。

标的公司2023年及2024年毛利率相较2022年较高，主要系以下原因：一是标的公司通过技术改造，提升了抽提、建库等样本处理实验环节的自动化程度以及数据生信分析流程的优化，进一步压缩人工和时间成本；二是标的公司通过整合相关供应商，进行集中采购，一定程度降低了成本；三是2022年受公共卫生事件影响经营中断数月，一定程度增加了营业成本。四是2024年初，标的公司逐步采购设备自行测序，降低了测序环节外协服务比例，降低了测序成本。

故2022年的毛利率水平均无法准确反映和代表其未来年度经营状况和毛利率水平，以2023年及2024年毛利率为参考，分析预测期内各业务毛利率更具合理性。

（二）同行业可比上市公司同类业务毛利率水平

标的公司主营业务为组学技术分析服务，主要服务类型包括单细胞及时空组学分析、测序组学分析、质谱组学分析。

由于同行业可比公司与标的公司主营业务分类标准存在差异，根据各业务内容，选取同行业可比公司相似度最高的业务作对比。

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同行业可比公司主要为诺禾致源、华大基因、贝瑞基因、联川生物，同行业可比公司同类业务情况如下：

注：景杰生物聚焦蛋白组学，此处作为质谱组学可比公司。

1、单细胞及时空组学、测序组学业务

注：已剔除股份支付影响。

标的公司的单细胞及时空组学、测序组学业务与诺禾致源、联川生物相似业务在客户类型、服务内容等方面一致性较高，毛利率基本一致，不存在显著差异。

华大基因的多组学大数据服务与合成业务和贝瑞基因的基础科研服务业务未详细披露业务构成和业务类型。华大基因重点聚焦临床检测和通用基因测序，科研服务板块占比较小，非其发展重点。贝瑞基因重点聚焦生育健康基因检测和遗传病基因检测服务，科研服务板块占比较小，非其发展重点。标的公司、诺禾致源、联川生物专注于科研领域组学技术服务，业务流程包括样本质检、文库制备、上机测序、数据分析等环节，毛利率相对较高。

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2、质谱组学业务

注1：已剔除股份支付影响；注2：景杰生物来自于其招股说明书（申报稿）数据，为2022年1-6月。

标的公司的质谱组学业务毛利率高于联川生物，主要系联川生物蛋白质与代谢组学类业务非其业务发展重点，其未建设蛋白与代谢组学的实验室，实验流程委外成本较高，根据联川生物审核问询回复，其蛋白质与代谢组学类业务中的制造费用主要为委外费用，2022年蛋白质与代谢组学成本构成中制造费用占比为

83.22%，委外占比较高导致联川生物相关业务毛利率较低。

标的公司质谱组学业务与景杰生物的蛋白质组学技术服务业务相似度较高，毛利率不存在明显差异。

（三）分析详细预测期内各业务毛利率预测的合理性

预测期内，标的公司主营业务毛利率如下：

组学技术服务行业具备较高的技术壁垒，该行业涉及复杂的实验设计和样本处理以及大规模数据分析，在高通量测序、生物质谱、生信分析等领域均需要较为深厚的技术积淀。同时，新技术、新方法伴随着行业发展不断涌现，近年来单细胞组学、时空组学等技术的出现也要求行业内企业紧密跟踪前沿技术趋势，持续进行技术创新与升级，保持自身竞争力。行业下游主要为高校、科研院所、医院、生物技术企业等研究机构，对相关技术服务质量要求较高，并愿意付出较高溢价。标的公司为行业内大型综合组学技术服务企业，具备产品与技术迭代创新能力，拥有丰富的数据库资源和强大的生信计算分析能力，在技术研发、产品与服务开发、品牌及客户资源等方面具有竞争优势，在组学技术服务行业具备较强

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的竞争力。基于行业特性及标的公司竞争优势，标的公司主营业务毛利率具有可持续性。同时，基于历史年度标的公司主营业务毛利率，以2023年及2024年为参考，标的公司预测期内主营业务毛利率均低于2023年及2024年毛利率，毛利率预测具有合理性。

历史年度标的公司同类业务毛利率与同行业可比公司不存在显著差异。预测期内，标的公司各类业务毛利率呈现下降趋势，同类业务亦与同行业可比公司不存在显著差异。综上所述，标的公司预测期内毛利率总体低于历史年度毛利率，与诺禾致源和联川生物的毛利率较为接近。由于业务结构的差异，预测期毛利率高于华大基因和贝瑞基因，与历史年度趋势一致，具有合理性。

（四）预测其他产品与服务业务毛利率增长的原因

预测期内，其他产品与服务各业务毛利率如下：

注：样本检测业务预测期未预测收入，此处不列示。

其他产品与服务业务主要包括酵母文库服务、PCR检测服务及遗传病体外诊断试剂盒业务。预测期内，酵母文库服务、PCR检测服务总体保持稳定，主要系上述两类业务均为非标准化程度较高的业务，定制化和个性化特征较为明显，样本平均单价总体较为稳定，毛利率较为稳定。酵母文库服务2027年和2028年毛利率略高于2026年主要系随着业务规模扩大，人均产值上升，单位人工成本相对下降。

遗传病体外诊断试剂盒业务毛利率呈上升趋势，主要系标的公司子公司上海晶准

、

、

和性染色体非整倍体检测试剂盒（荧光PCR-毛细管电泳法）已于2023年

月取得国内医疗器械注册证；运动神经元存活基因

外显子

缺失检测试剂盒（荧光PCR-毛细管电泳法）已于2025年

月取得国内医疗器械注册

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证，标的公司相关产品处于市场推广中，新产品销售收入处在爬坡阶段，随着技术成熟、销售渠道不断开拓以及新产品陆续开发，未来预计销售规模不断扩大。遗传病体外诊断试剂盒采用批量化生产模式，固定资产折旧、水电、人工等固定成本随着生产规模扩大有所摊薄，单份试剂成本下降，毛利率预计将逐年上升。

综上所述，酵母文库服务、PCR检测服务毛利率总体较为稳定，遗传病体外诊断试剂盒业务占预测期收入比例较高，且规模效应显现带动该业务毛利率上升，其他产品与服务业务毛利率在预测期总体增长。

六、更新性资本性支出和扩张性资本性支出的预测依据，与预测期内业绩变动和折旧摊销费用的匹配性，拟购买设备的具体内容及用途

（一）更新性资本性支出和扩张性资本性支出的预测依据

标的公司的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。

1、更新性资本性支出

更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。本次评估采用折旧摊销法预测更新性资本性支出，以计提的折旧摊销额作为预测期更新性资本性支出。其中折旧摊销额包括现有长期资产和扩张性资本性支出形成资产的折旧摊销额。

更新性资本性支出明细如下：

单位：万元

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、扩张性资本性支出扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产投入，包括评估基准日账面在建工程的后续新增投入。未来随着业务规模的扩大，需适当购置测序仪、质谱仪、单细胞建库系统等设备。单细胞建库系统主要用于单细胞及时空组学样本处理环节，伴随着单细胞及时空组学业务高速增长，预测期内需逐年采购单细胞建库系统。测序仪主要用于测序环节，应用于单细胞及时空组学和测序组学，截至本回复出具日，标的公司拥有三台测序仪，未来年度随着营业收入增长预计将新增采购测序仪。质谱仪主要用于质谱组学，将基于业务增长采购相应质谱仪。同时，为满足生信分析需求，提升计算能力和存储能力，需对IT资源进行投入。基于标的公司规模扩大，办公设备等资产需逐年投入。考虑业务的布局和成本投入的前置性，扩张性资本性支出主要集中在2025-2028年，扩张性资本性支出具体如下：

单位：台、万元

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（二）与预测期内业绩变动和折旧摊销费用的匹配性标的公司更新性资本性支出和扩张性资本性支出预测如下：

单位：万元

预测期内，更新性资本性支出包括现有资产折旧摊销和扩张性资本性支出形成资产的折旧摊销，覆盖折旧摊销费用，扩张性资本性支出根据业绩变动预测及公司业务规划进行测算。

1、与预测期内折旧摊销费用的匹配性

预测期折旧摊销费用包括现有资产折旧摊销和扩张性资本性支出形成资产的折旧摊销，本次评估将上述折旧摊销的100%作为预测期更新性资本性支出，因此更新性资本性支出与预测期内折旧摊销费用匹配。

2、与预测期内业绩变动的匹配性

预测期内，扩张性资本性支出与业绩变动关系如下：

单位：万元、台

报告期内，标的公司业绩增速较快，为满足业务增长需要，标的公司已前置购入质谱仪、测序仪等设备，截至评估基准日，产能总体较为充足。

随着业务增长，预计2026年至2028年将是设备支出高峰，与预测期业绩持续增长态势匹配。

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单细胞及时空组学主要使用单细胞建库系统及测序设备，质谱组学主要使用质谱设备，测序组学主要使用测序设备。目前单细胞建库系统产能较为充足，随着单细胞及时空组学业务增长，2025年至2028年均采购部分单细胞建库系统，同时考虑提前储备产能，2026年及2027年为单细胞建库系统采购高峰。

截至本回复出具日，标的公司拥有三台测序设备，产能较为充足，随着业务增长，预计2026年将达到产能瓶颈状态，因此将于2026年至2027年采购一定数量测序设备。

质谱设备主要用于质谱业务，随着业务增长，计划于2026年及2027年采购质谱设备以应对业务增长需求及提前储备产能需求。

同时，IT资源投入和办公设备等投入随着营业收入增长，每年保持持续投入。

因此，扩张性资本性支出与预测期内业绩变动匹配。

综上所述，资本性支出与预测期内业绩变动和折旧摊销费用具有匹配关系。

（三）拟购买设备的具体内容及用途

拟购买设备主要为质谱仪、测序仪和单细胞建库系统，具体内容及用途如下：

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拟购买设备受相关政策及关税的影响分析详见本回复之“8.关于采购和供应商”之“六、我国及相关国家进出口相关政策变动，对标的公司使用关键设备、试剂和日常生产经营的影响，相关设备、试剂若无法进口和使用，对标的公司业务的影响程度，标的公司的应对措施，相关风险揭示是否充分”。

七、营运资金的测算依据和计算过程

（一）营运资金处理原则

根据标的公司业务特点及经营模式，标的公司合同负债较高，营运资金为负数。且现有经营模式具有可持续性，预计预测期内合同负债及营运资金情况不会发生重大变化。

本次评估将评估基准日货币资金扣减日常经营所需安全现金（即溢余资金）后，作为运营资本的回流处理，未来年度营运资本增加额为零。

（二）营运资金的测算依据和计算过程

营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项－应付款项

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

1、最佳货币资金保有量

最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数

其中：

月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销

最佳货币资金保有量月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析，确定为1个月。

单位：万元

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、应收款项应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收款项、合同负债作为应收款项的减项处理）。报告期内，应收款项周转率（以期末应收款项余额计算）分别为-2.70、-2.40、-4.70，预测期内应收账款周转率以2023年度数据进行测算。

单位：万元

、应付款项应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率其中，应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。

报告期内，应付款项周转率（以期末应付款项余额计算）分别为

2.40、

1.90、

2.30，预测期内应付账款周转率以2023年度数据进行测算。

单位：万元

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4、存货存货＝营业成本总额÷存货周转率报告期内，存货周转率（以期末存货余额计算）分别为

3.70、

2.80、

2.10，预测期内存货周转率以2023年度数据进行测算。

单位：万元

5、营运资金

（1）营运资金测算预测期内，营运资金测算如下：

单位：万元

根据上述测算，标的公司预收款项金额较大，日常运营所需资金充裕，未来每年所需营运资本为负数，即无需投入更多资金运营，未来年度营运资本增加额为零。

（

）预测期营运资金预测

本次评估将评估基准日货币资金扣减日常经营所需安全现金（即溢余资金）后，作为运营资本的回流处理，未来年度营运资本增加额为零。

截至评估基准日，溢余资金计算如下：

单位：万元

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基于上述计算，预测期内，营运资金如下：

单位：万元

八、非经营性资产的确定依据，对上海欧鹿的投资按照账面价值评估的原因，是否存在减值

（一）非经营性资产的确定依据

非经营性资产是指与标的公司日常经营无关的，评估基准日后标的公司自由现金流量预测中不涉及的资产。截至评估基准日，标的公司非经营性资产如下：

单位：万元

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（二）对上海欧鹿的投资按照账面价值评估的原因，是否存在减值

1、对上海欧鹿的投资按照账面价值评估的原因上海欧鹿为标的公司子公司上海鹿明投资的联营企业，成立于2023年，计划开展二手质谱仪等设备销售业务。上海鹿明对上海欧鹿初始投资成本为205.00万元，截至评估基准日长期股权投资账面价值为126.14万元。对上海欧鹿的投资按照账面价值评估系上海欧鹿截至评估基准日已暂停经营。上海鹿明对上海欧鹿的长期股权投资账面值系采用权益法确认，已充分考虑了投资成本、持股比例以及上海欧鹿的经营情况。

2、是否存在减值截至评估基准日，上海欧鹿资产负债表主要科目如下：

单位：万元

截至2024年

月

日，上海欧鹿主要资产为固定资产、货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款。其中，固定资产账面价值

179.05万元，为一台质谱仪，该设备可正常使用，不存在减值情况；应收账款账面价值为

11.89万元，期后已收回

5.97万元，剩余应收账款客户为上市公司、高校或医院，信用资质较好，应收账款可回收风险较小。

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截至2024年9月30日，上海欧鹿净资产为227.66万元，股东尚未缴纳的出资为80.00万元，上述80.00万元资金已于2024年12月实缴。因此，上海鹿明可回收金额为307.66万元×41.00%=126.14万元。

综上所述，标的公司对上海欧鹿的长期股权投资不存在减值的情况。

九、贝塔系数和特定风险报酬率取值是否合理，与可比交易案例的比较情况

（一）贝塔系数和特定风险报酬率取值是否合理

1、贝塔系数取值及合理性

贝塔系数可比公司选择与市场法可比公司选择逻辑一致，故选取诺禾致源、金域医学、艾德生物作为可比公司，根据上述公司带财务杠杆的贝塔系数、企业所得税率、资本结构比率等数据，计算行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值，具体如下：

根据上述参数，计算得到评估对象的β系数βL如下：

2、特定风险报酬率及合理性

特定风险报酬率为标的公司自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，各项风险报酬率的取值过程如下：

（1）标的公司规模

截至评估基准日，标的公司经营性总资产不足3亿元，而可比上市公司资产普遍达到数十甚至数百亿元。因此，与可比上市公司相比，标的公司资产规模较

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小，在行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取1.00%。

（2）经营管理能力标的公司为非上市的民营企业，在经营管理能力方面与内部控制更加健全、管理团队专业化水平更高、企业文化建设更加成熟的同行业可比上市公司相比有一定差距。因此，与其同行业上市公司相比，标的公司在经营管理能力上存在一定欠缺，具有更高的经营管理风险，该方面的特定风险报酬率取0.5%。

（3）所处发展阶段标的公司业务处于快速成长期，而同行业可比上市公司发展基本已进入稳定期。因此，与其同行业上市公司相比，标的公司面临更高的经营风险，该方面的特定风险报酬率取0.50%。

综合以上因素，特定风险报酬率为2.00%。

（二）与可比交易案例的比较情况标的公司主营业务为组学技术服务，所属行业为组学技术服务行业。经查询，最近5年无与标的公司主营业务相同或相似的可比交易案例，选择近期生物医药行业可比交易案例的贝塔系数和特定风险报酬率与本次交易收益法评估贝塔系数和特定风险报酬率进行对比，具体情况如下：

本次评估贝塔系数为1.059，高于可比交易案例平均值，除三友医疗外，高于其他可比交易。

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本次评估特定风险报酬率为2.00%，略低于可比交易案例平均值，低于新诺威、皓元医药、海正药业、派林生物等案例。标的公司特定风险报酬率低于上述案例的标的公司原因分析如下：

标的公司为行业内规模较大企业，经营管理团队稳定，财务状况良好，特定风险报酬率低于上述案例具有合理性。

综上所述，本次交易评估选取的贝塔系数和特定风险报酬率具有合理性。

十、本次评估增值率与可比交易案例的比较情况，本次交易市盈率高于可比上市公司均值的原因，结合上述进一步分析收益法评估结果的公允性

（一）本次评估增值率与可比交易案例的比较情况

标的公司主营业务为组学技术服务，所属行业为组学技术服务行业。经查询，最近5年无与标的公司主营业务相同或相似的可比交易案例，选择近期生物医药行业可比交易案例的评估增值率与本次交易收益法评估增值率进行对比，具体情况如下：

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标的公司评估增值率高于生物医药行业可比交易案例平均值，处于可比交易案例评估增值率范围内。生物医药行业可比交易案例评估增值率差异较大，主要系各标的公司经营模式、成长阶段、主营业务等存在差异。可比交易案例中，新诺威、楚天科技、海正药业等案例评估增值率相对较低，具体分析如下：

新诺威收购的标的公司石药百克和海正药业收购的瀚晖制药资产规模较大，业绩较为稳定，处于发展成熟期。楚天科技收购的楚天飞云为设备制造类企业，无形资产账面价值占比极小，增值空间有限。

标的公司主营业务为多组学技术分析服务，为轻资产运营公司，处于高速成长期，评估增值率相对较高具有合理性。

（二）本次交易市盈率高于可比上市公司均值的原因

基于市场法测算逻辑，本次市盈率可比上市公司分析选取诺禾致源、金域医学、艾德生物，截至2025年

月

日，可比上市公司市盈率情况如下：

数据来源：wind；

注1：市盈率=该公司2025年3月31日市值/该公司2024年度的归母净利润；

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注2：金域医学2024年归母净利润为负；注3：标的公司平均承诺归母利润市盈率=标的公司整体价格/标的公司2025年至2027年平均承诺归母净利润；注4：欧易生物静态市盈率=欧易生物100%股权价值/2024年归母净利润（未经审计）。

标的公司静态市盈率及平均承诺净利润市盈率均低于同行业可比上市公司平均值，主要系上市公司股份流动性更高，具有流动性溢价。

（三）结合上述进一步分析收益法评估结果的公允性

1、营业收入预测

（1）行业空间大，增速较快

组学技术服务行业下游以生命科学基础研究和医学、食品、营养学、化妆等领域应用研究为主。随着2015年至2024年我国研究与试验发展（R&D）经费逐年提升，投入强度逐年攀升，生命科学研究投入逐年增长，市场规模扩大。组学技术服务行业为技术驱动型行业，高通量测序技术、高通量及高分辨质谱技术、样本处理自动化等技术迭代以及国产化替代进程深化推动了组学技术服务成本下降，使得组学技术服务渗透率逐年提升，应用场景和应用范围不断拓展。同时，单细胞及时空组学、质谱组学等新技术的涌现和成熟，催生了肿瘤精准医疗与癌症异质性研究、蛋白大队列研究等新兴研究领域和市场。

（2）细分行业市场发展良好

单细胞组学伴随技术进步和应用场景拓展仍将持续处于高速增长期，空间组学处于技术爆发初期，随着技术成熟度进一步提升将实现高速增长。

质谱组学市场处于逐渐成熟且高速增长时期，主要驱动因素为技术迭代基本成熟、临床诊断与精准医疗、药物研发与转化医学等市场需求显现。

测序组学已成为生命科学研究日常使用基础工具，应用范围及应用领域不断拓展，市场规模呈现稳步增长态势。

（

）标的公司具备核心竞争力

标的公司基于长期技术和生物信息数据的积累，以技术与产品优势，逐步与一大批国内顶尖PI客户建立了广泛的合作关系。基于国内顶尖PI客户的服务经验，标的公司进一步强化了科学研究服务能力和经验。成熟并迭代更新的技术能

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力、全覆盖并具备高准确性的组学技术服务、稳固的客户关系是标的公司核心竞争力。

（4）样本量持续增长，样本平均单价逐渐稳定标的公司在手订单情况充足，客户开拓情况和现有客户需求良好，样本量持续增长。随着技术迭代边际效应递减、国产替代进程较高、规模效应水平较高、市场集中度上升，样本平均单价逐渐稳定。

基于上述因素，标的公司营业收入预测合理。

2、营业成本及毛利率预测

（1）营业成本预测标的公司营业成本预测主要基于报告期营业成本构成进行相关测算。预测期内标的公司主营业务成本的具体构成与历史构成基本保持一致，不存在较大差异。标的公司直接材料占比略低于同行业可比公司，主要系标的公司测序环节部分采用外协方式，原材料采购金额下降。制造费用相对略高，主要系测序环节部分采用外协方式，制造费用中的外包服务费占比较高。标的公司营业成本构成与同行业可比公司总体不存在重大差异。

（

）毛利率预测基于报告期内标的公司主营业务毛利率，以2023年及2024年为参考，标的公司预测期内主营业务毛利率均低于2023年及2024年毛利率。报告期内标的公司同类业务毛利率与同行业可比公司不存在显著差异。预测期内，标的公司各类业务毛利率呈现下降趋势，同类业务亦与同行业可比公司不存在显著差异。毛利率预测具有合理性。

综上所述，本次收益法评估基于行业发展趋势、行业竞争态势、技术迭代情况、标的公司历史业绩、标的公司竞争优劣势和竞争地位、在手订单水平等多项因素，充分考虑了各业务样本量和样本平均单价未来趋势，对营业收入、营业成本、毛利率等影响未来自由现金流因素进行了充分预测。同时对营运资本、资本性支出、期间费用、折现率等进行了合理预测，相关指标预测符合标的公司经营特点和同行业可比公司特点，具有合理性。因此，收益法评估结果具有公允性。

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十一、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序针对上述事项，独立财务顾问及评估师履行了以下核查程序：

、公开信息查询标的公司所处行业及下游细分行业发展趋势、行业竞争格局、市场需求等情况，了解标的公司行业地位及竞争优劣势，判断各业务样本量增长合理性；

2、了解标的公司客户需求和开拓情况、在手订单和在手订单价格水平、价格确定及调整机制，判断各业务预测样本平均单价合理性；

3、了解标的公司历史经营情况、同行业可比公司业绩增长情况，判断各业务收入增长的可实现性；

、了解单细胞及时空业务市场情况、标的公司在该业务领域历史经营情况、标的公司在该业务领域竞争优势和行业地位，分析单细胞及时空业务市场增速高于行业增速的原因；

5、了解其他产品与服务的构成，了解预测期其他产品与服务各细分业务预测情况，公开信息查阅遗传病体外诊断试剂盒业务市场空间、行业发展趋势以及标的公司在该业务领域技术积累和资质情况等，分析其他产品与服务增速高于历史增速的原因；

6、获取预测期主营业务成本构成情况，分析主营业务成本料工费构成及测算合理性，查阅标的公司营业成本历史构成和同行业可比公司成本结构，分析预测期主营业务成本构成合理性；

、查阅标的公司历史毛利率水平和同行业可比公司同类业务毛利率水平，分析预测期毛利率合理性，分析其他产品与服务各细分业务增长趋势和毛利率结构，分析其他产品与服务毛利率增长原因；

8、获取标的公司预测期内固定资产折旧、无形资产摊销情况，了解标的公司预测期业务增长和设备等采购计划，分析预测期资本性支出合理性；

、查阅标的公司主要财务数据，分析涉及营运资金各会计科目构成和数据，

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分析预测期营运资金测算合理性；

、查阅标的公司主要财务数据，分析会计科目具体内容，分析非经营性资产确定的合理性；获取上海欧鹿财务报表，了解上海欧鹿经营情况，分析上海欧鹿账面价值减值风险；

11、查阅可比交易案例贝塔系数和特定风险报酬率取值情况，分析贝塔系数和特定风险报酬率取值合理性；

12、了解同行业上市公司、可比交易案例的市盈率和评估增值率，分析本次交易市盈率较高的原因，分析本次收益法评估的合理性和公允性。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：

、标的公司下游细分行业发展趋势良好，市场需求呈现持续增长态势，客户开拓情况和现有客户需求良好，在手订单充足，各业务样本量预测具有合理性和可实现性；

、组学技术服务行业中测序组学竞争较为充分，单细胞及时空组学、质谱组学竞争相对较少，标的公司行业地位较高，在细分领域具有一定竞争优势，基于目前在手订单价格水平、竞争态势、竞争优势，预测期各业务样本平均单价预测具有合理性；

、基于标的公司历史经营情况、单细胞及时空组学、质谱组学等细分行业市场发展情况、可比上市公司业绩情况，随着技术迭代和成本下降，组学技术服务应用场景和应用范围将不断拓展，预测期内业务收入预测具有合理性；基于标的公司单细胞及时空业务的竞争优势，预测增速高于行业增速具有合理性；基于遗传病体外诊断试剂盒业务由研发阶段转入生产销售阶段，其他产品与服务收入增速高于历史增速具有合理性；

4、标的公司预测期内主营业务成本具体构成与标的公司成本历史构成、同行业可比公司成本构成不存在重大差异，主营业务成本预测具有合理性；

5、预测期标的公司毛利率水平低于历史毛利率水平，与同行业可比公司同

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类业务毛利率水平不存在重大差异，各业务毛利率预测具有合理性；其他产品与服务毛利率增长主要系遗传病体外诊断试剂盒业务销量增长摊薄固定成本，具有合理性；

、更新性资本支出和扩张性资本支出与预测期业绩变动和折旧摊销费用具有匹配性，预测期拟购买设备支出具有合理性；

、基于最佳货币资金保有量、应收款项、应付款项以及存货等，测算预测期营运资金具有合理性；

8、非经营性资产主要系与标的公司日常经营无关的资产，非经营性资产的确定具有合理性；对上海欧鹿的投资按照账面价值评估系其已暂停经营，根据对可回收金额测算，上述投资不存在重大减值风险；

9、基于可比交易案例对比情况，本次交易评估选取的贝塔系数和特定风险报酬率具有合理性；

10、基于可比交易案例对比情况，本次评估增值率具有合理性，市盈率高于可比上市公司均值具有合理性。

11、本次收益法评估基于行业发展趋势、行业竞争态势、技术迭代情况、标的公司历史业绩、标的公司竞争优劣势和竞争地位、在手订单水平等多项因素，充分考虑了各业务样本量和样本平均单价未来趋势，对营业收入、营业成本、毛利率等影响未来自由现金流因素进行了充分预测。同时对营运资本、资本性支出、期间费用、折现率等进行了合理预测，相关指标预测符合标的公司经营特点和同行业可比公司特点，具有合理性。因此，收益法评估结果具有公允性。

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5.关于市场法评估重组报告书披露：（1）截至2024年9月30日，采用市场法评估的标的公司股东全部权益价值为13.45亿元，略高于收益法评估结果；（2）本次评估选择市盈率作为价值比率，并筛选得到3家可比企业；（3）本次评估的控制权溢价率为14.93%，缺乏流动性折扣率为29.30%。请公司披露：（1）市场法评估中价值比率的选择依据及合理性，是否与可比交易案例可比；本次交易市销率与可比上市公司和可比交易案例的比较情况；

（2）结合具体财务指标，分析可比公司的选取依据、过程及可比性，是否充分辨别所有可比公司；市场法评估、收益法评估、财务分析等过程中选取可比公司的差异情况及原因；（3）控制权溢价率、缺乏流动性折扣率的确定依据及合理性，与可比交易案例的比较情况；（4）结合上述进一步分析本次市场法评估结果的合理性。

请独立财务顾问和评估师核查上述事项并发表明确意见。回复：

一、本次交易同行业可比公司及可比交易案例选择依据及合理性

（一）同行业可比公司选择依据及合理性

1、同行业可比公司选取情况

市场法和收益法评估对同行业可比公司选择一致，财务分析选择同行业可比公司存在差异，主要系财务分析更注重业务相似度，以合理分析毛利率、期间费用率等财务指标，评估更注重数据可获取性和及时性、数据指标稳定性等。

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2、同行业可比公司选取过程根据标的公司所处行业，结合业务相关性、业务结构、经营情况、财务指标等逐步筛选评估及财务分析涉及的同行业可比公司，具体筛选过程如下：

注：联川生物为新三板挂牌公司，市场估值等数据难以获取，评估部分不选取。

（二）可比交易案例选取依据及合理性本回复收益法及市场法评估涉及多个指标与可比交易案例进行比较，经查询，最近

年无与标的公司主营业务相同或相似的可比交易案例，故选择近期生物医药行业可比交易案例对比分析各指标。其中部分指标仅采用市场法可比交易案例涉及，按照指标特性选择合适可比交易案例。

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二、市场法评估中价值比率的选择依据及合理性，是否与可比交易案例可比；本次交易市销率与可比上市公司和可比交易案例的比较情况

（一）市场法评估中价值比率的选择依据及合理性

、市盈率指标选择过程

根据《评估准则-企业价值准则》中第三十四条，价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：

（

）选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；

（

）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；

（

）对可比公司和标的公司间的差异进行合理调整。

根据《资产评估专家指引第

号——科创企业资产评估》第十五条，市盈率，即股东权益价值与净利润的比率，或者每股市价与每股收益的比率，通常适用于周期性波动较小或者盈利较为稳定的企业。

本次市场法评估按照准则要求，依据标的公司及可比公司所属细分行业的特点，选取恰当的价值比率。本次评估价值比率的选择过程如下：

（

）资产价值比率

资产价值比率包括市净率、EV/总资产等。标的公司属于轻资产科技型企业，资产结构与传统工业企业以及其他重资产企业存在显著差异，选择市净率等资产比率作为本项目市场法价值比率难以客观反映标的公司价值。

（

）收入价值比率

收入价值比率包括市销率、企业价值营收比等，通常用来评估一些高成长、还没有盈利、或者盈利很少的轻资产优质企业，标的公司主要系为高等院校、科

6-1-

研院所、医院及生物技术企业等客户提供多组学分析技术服务，其近年持续盈利，故本次不采用收入价值比率进行评估。

（3）盈利价值比率盈利价值比率包括市盈率、EV/EBIT和EV/EBITDA等。标的公司所从事的组学技术服务行业市场竞争格局稳定，市场容量增长率高，行业周期性波动较小。标的公司经过多年发展，形成了多组学技术服务体系，客户关系较为稳定，具备持续盈利能力，使用盈利价值比率指标能较好反映标的公司价值。同时，考虑标的公司所处行业公司一般非重资产运行，折旧摊销等对标的公司经营影响相对较小，且现金流较为充沛，一般财务费用对标的公司经营情况的影响较小，市盈率（P/E）作为价值比率适用于本次评估。

2、市盈率与市销率对比分析为更合理反映标的公司股东全部权益价值，对比分析市盈率、市销率指标与标的公司股东全部权益价值的相关性。评估人员对本次所选取的全部3家同行业可比上市公司，以股东全部权益价值为因变量、归属于母公司净利润、营业收入为自变量分别进行了市盈率、市销率的线性回归分析，具体结果如下：

相关性系数越高，代表着相关性更强。相关性分析显示，对于股东全部权益价值，归属于母公司净利润比营业收入有更强的相关关系。综上所述，本次评估选择市盈率（P/E）作为价值比率具有合理性。

（二）是否与可比交易案例可比

标的公司属于生物科技行业中的组学技术服务行业这一细分领域，目前处于成长期，于2023年开始持续稳定盈利，因此本次评估选取市盈率进行估值具有合理性。近年来生物科技行业并购案例情况如下：

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近期可比交易案例中，多数采用资产基础法和收益法，或收益法和市场法。其中新诺威和三友医疗均使用市盈率（P/E）作为价值比率，皓元医药采用全投资口径指标主要系皓元医药和收购的标的公司在资本结构方面存在着较大的差异，使用全投资口径指标以剔除资本结构差异产生影响。本次交易标的公司近两年持续盈利，行业周期性波动较小，选取市盈率（P/E）进行评估不与可比交易案例冲突，具有合理性。

（三）本次交易市销率与可比上市公司和可比交易案例的比较情况

、本次交易市销率与可比上市公司比较情况

基于市场法测算逻辑，本次交易市销率可比上市公司分析选取诺禾致源、金域医学、艾德生物，截至本回复出具日，可比上市公司市销率情况如下：

数据来源：wind；

注1：市销率=该公司2025年3月31日市值/该公司2024年度营业收入；

注2：欧易生物静态市销率=欧易生物100%股权价格/2024年度营业收入（未经审计）。

本次交易市销率低于可比上市公司平均值，处于可比上市公司市销率范围内。本次交易市销率略高于诺禾致源主要系诺禾致源已从成长期进入成熟期，营

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业收入较为稳定，增速低于标的公司。本次交易市销率高于金域医学主要系2022年至2024年，金域医学营业收入逐年下降，从

154.76亿元下降至

71.90亿元，营业收入增长预期较差。

、本次交易市销率与可比交易案例的比较情况标的公司主营业务为组学技术服务，所属行业为组学技术服务行业。经查询，最近

年无与标的公司主营业务相同或相似的可比交易案例，选择近期生物医药行业可比交易案例的市销率与本次交易市销率进行对比，具体情况如下：

数据来源：wind；注1：市销率=可比交易案例100%股权作价/该公司评估基准日前一完整年度营业收入。

本次交易市销率低于可比交易案例平均值，处于可比交易案例市销率范围内。本次交易市销率高于新诺威、楚天科技、海正药业、国发股份等可比交易案例，主要系新诺威收购的石药百克和海正药业收购的瀚晖制药已步入成熟期，营业收入规模较大，楚天科技收购的楚天飞云和国发股份收购的高盛生物毛利率低于本次交易标的公司。

三、结合具体财务指标，分析可比公司的选取依据、过程及可比性，是否充分辨别所有可比公司；市场法评估、收益法评估、财务分析等过程中选取可比公司的差异情况及原因

（一）结合具体财务指标，分析可比公司的选取依据、过程及可比性，是否充分辨别所有可比公司

1、可比公司选取依据及过程

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从我国A股上市公司中选择与标的公司属于同一行业，或者受相同经济因素的影响的上市公司。通过比较标的公司与上述上市公司在业务结构、经营模式、财务经营业绩、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到与标的公司进行比较分析的可比公司。

（1）所处行业筛选

首先，根据标的公司所处大行业分类，筛选医药生物相关行业，得到共计495家可比公司。欧易生物主要系为高等院校、科研院所、医院及生物技术企业等客户提供多组学分析技术服务，按照服务类型进一步划分为单细胞及时空组学分析、质谱组学分析、测序组学分析等。此外，欧易生物提供分子诊断领域的遗传病检测试剂盒产品及其他服务。本次评估考虑主营业务为组学技术服务的上市公司较少，将范围设置为包含测序服务或检测服务的上市公司，筛选得到共计23家可比公司。

6-1-

资料来源：wind、招股说明书、年度报告等

（

）业务相关性筛选经查询上市公司主营业务，涉及组学技术服务的上市公司主要为诺禾致源、华大基因、贝瑞基因，其余为涉及第三方医学检验及相关服务的上市公司，本次将检测业务营业收入比例较少（即2023年度及2024年半年度检测业务占营业收入比重均低于10%）上市公司剔除，筛选得到

家可比公司。

6-1-

资料来源：wind、招股说明书、年度报告等

（3）盈利性及盈利指标波动性筛选标的公司最近两年持续盈利，且盈利能力持续提升，而上市公司存在净利润波动的情况，经核查净利润亏损分为两种情形：①计提信用减值损失或资产减值损失等形成亏损，但历史财报期较少发生实际核销坏账的情形或核销坏账金额较小；②其他日常经营形成亏损。

考虑盈利性及盈利指标波动性，剔除7家可比公司，情况如下：

最终筛选得到最终的

家可比公司，情况如下：

6-1-

、可比公司选取的可比性标的公司与可比公司在资产规模、业务规模、收入、利润、持续经营能力、经营情况及行业市场竞争格局等方面对比如下：

（

）主营业务情况

从主营业务看，诺禾致源与标的公司主营业务基本一致，金域医学、艾德生物和标的公司同属于生物科技行业，主营业务有一定相似性，应用领域有所差异。

（2）业务规模情况

注：资产规模为2024年9月30日总资产；营业收入为2024年1-9月营业收入。

可比公司业务规模大于标的公司，标的公司与同行业可比上市公司的业务规模存在较大差距。由于上市公司的业务体量通常较大，且业务较为成熟，因此同行业可比上市公司业务规模大于尚处于快速发展阶段的标的公司具有合理性。本

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次市场法选取了总资产规模作为修正指标对规模差异进行修正，从而可以消除规模差异的影响。

同时，成长期企业相对成熟期企业一般可获得更高的估值水平，以规模更大、业务更为成熟的上市公司作为可比公司具有谨慎性。

（3）持续经营情况及市场竞争格局