证券代码：688089证券简称：嘉必优上市地点：上海证券交易所

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（修订稿）

独立财务顾问

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二五年六月

上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构金证（上海）资产评估有限公司以及备考财务信息审阅机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下合称“中介机构”）同意嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司在《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

证券服务机构及人员声明 ...... 3

目录 ...... 4

释义 ...... 6

重大事项提示 ...... 11

一、本次重组方案简要介绍 ...... 11

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 13

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 14

四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 17

五、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股东及实际控制人、持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 18

七、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 25

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 25

重大风险提示 ...... 26

一、与本次交易相关的风险 ...... 26

二、与标的资产相关的风险 ...... 28

第一节本次交易概况 ...... 32

一、本次交易的背景、目的及协同效应 ...... 32

二、本次交易的必要性 ...... 50

三、本次交易方案调整概况 ...... 53

四、本次交易的具体方案 ...... 56

五、本次交易评估及作价情况 ...... 63

六、本次交易的性质 ...... 63

七、本次交易对于上市公司的影响 ...... 64

八、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 67

九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 68

十、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 ...... 79

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

遗传信息由DNA转换到RNA的酶促反应过程，作为蛋白质生物合成的第一步，转录是mRNA以及非编码RNA的合成步骤

注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的；本报告书中所述数据除特别说明外均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案简要介绍

（二）交易标的评估情况

（三）本次重组支付方式

单位：万元

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司以生物技术为立足之本，以合成生物学为底层技术，以细胞工厂为制备方式，通过可持续的生物制造方式，为全球营养与健康领域的客户提供高品质的营养素产品与创新解决方案。在近二十年行业积累的基础上，公司建立了完整的技术产业链转化平台，产品涵盖花生四烯酸（ARA）、二十二碳六烯酸（DHA）、燕窝酸（SA）、β-胡萝卜素（BC）、母乳低聚糖（HMOs）等，广泛应用于人类营养、动物营养、个护美妆等领域。标的公司以多组学技术与大数据分析技术为基础，主要提供以单细胞与时空组学为特色的多组学技术服务，服务于生命科学基础研究以及医学、食品、营养、化妆品等领域应用研究，在行业内成功打造了“创新多组学”的优质品牌。

通过本次交易，上市公司与标的公司凭借自身的业务与技术优势，能够为彼此赋能和引流，形成技术研发、市场资源、战略发展等多方面的协同效应。同时，借助本次交易，上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。本次交易将助力双方实现产品和服务的协同互补，有效强化上市公司技术研发实力和客户服务能力，提升生产效率，补链强链，扩大公司整体规模，增强市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司控股股东均为武汉烯王，实际控制人均为易德伟。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。截至2024年

月

日，上市公司总股本为168,309,120股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至198,082,040股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司2024年10月28日股东名册，交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。

本次交易前，上市公司为苏州鼎石的有限合伙人，持有其49.50%合伙份额；本次交易完成后，苏州鼎石将成为上市公司股东，持有其1.23%股份，因而形成交叉持股。本次交叉持股系因本次重组形成，《发行股份购买资产协议》已约定苏州鼎石在本次交易法定限售期届满后1年内将持有的上市公司股份减持完毕并在上述期间内放弃表决权。本次交易形成的交叉持股不会影响上市公司股权结构的清晰稳定，对公司治理不存在不利影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2025]第2-00002号）、上市公司2023年度审计报告（大信审字[2024]第2-00489号）、上市公司未经审计的2024年1-9月财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均得到一定的程度的提升，公司的资产规模、营收水平进一步提高。

四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

、根据相关法律法规规定履行其他必要的审批、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股东及实际控制人、持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见

针对本次重组，上市公司控股股东武汉烯王、实际控制人易德伟对本次交易发表原则性意见如下：

“本次交易有利于提升上市公司的盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次交易。”

（二）上市公司持股5%以上股东、持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

、上市公司持股5%以上股东及实际控制人的股份减持计划

上市公司控股股东武汉烯王、实际控制人易德伟（以下合称“承诺人”）现就减持上市公司股份计划作出以下承诺：

“（

）截至承诺函签署日（2025年

月

日），承诺人无任何减持上市股份的计划。

（2）自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如承诺人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，承诺人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

（3）若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

（4）本承诺函签署日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因承诺人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员

上市公司持有上市公司股份的全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：

“（

）截至承诺函签署日（2025年

月

日），承诺人无任何减持上市股份的计划。

（

）自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如承诺人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，承诺人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

（

）若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。（

）本承诺函签署日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因承诺人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时知悉本次重组相关信息。

（二）严格履行相关法定程序

上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求，对本次重组履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司内控制度对于关联交易的审议程序。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东大会就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（六）业绩承诺、减值测试及补偿安排

1、业绩承诺

根据上市公司与业绩承诺方签署的附条件生效的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次交易业绩承诺方王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润承诺标的公司2025年度、2026年度及2027年度的承诺净利润累计不低于27,000万元。上述净利润的计算，以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。

2、业绩补偿安排

在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的《专项审计报告》出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润不低于累计承诺净利润数的90%，则不触发业绩补偿；如标的公司经审计的累计实际净利润不足累计承诺净利润数的90%的，业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异，根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对上市公司进行补偿，业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：

业绩承诺方合计应补偿股份数=[（承诺净利润数-实现净利润数）÷承诺净利润数×本次业绩承诺方取得的交易对价（即64,290.92万元）]÷本次发行价格；

另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。

业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。

业绩承诺方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。各业绩承诺方之间对业绩承诺的补偿及其他相关义务承担连带责任。

上市公司应以总价款人民币

元的价格对补偿义务方合计应补偿股份予以回

购并注销。

补偿义务方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的交易对价。

3、减值测试及补偿安排

在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的《专项审计报告》出具后同时出具《减值测试报告》，除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与本次交易《评估报告》保持一致。若标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数量乘以本次交易发行价格计算所得金额和现金补偿金额），则补偿方应另行对上市公司进行补偿。为免歧义，前述标的资产期末减值额为本次交易中标的资产的交易价格总额减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司的增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响。

各方同意，补偿方优先根据协议进行业绩补偿，业绩补偿完毕后，以其在本次交易中取得的上市公司股份进行减值补偿，如股份不足以补偿的，补偿方应以现金予以补偿。减值补偿计算公式如下：

标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人在业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×本次交易的发行价格）－业绩补偿义务人在业绩承诺期内累计已补偿的现金总额。

应减值补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次交易的发行价格。

应减值补偿的现金金额=（应减值补偿的股份数量－已减值补偿的股份数量）×本次交易的发行价格。

补偿方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿、减值补偿）合计不超过补偿方合计获得的交易对价。

在本次交易的定价基准日至减值补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。

若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则业绩补偿义务人就减值补偿的股份数量已分配的现金分红应按相关约定返还给上市公司（计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利税后净额×应减值补偿的股份数量），返还的现金分红不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

标的资产在重组过渡期内（即评估基准日至标的公司股权交割日）产生的收益由上市公司享有，在重组过渡期产生的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司备考审阅报告、2023年度审计报告以及2024年1-9月未经审计财务报表，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：

单位：万元、元/股

根据上市公司备考审阅报告，2023年度和2024年1-9月上市公司财务状况、盈利能力得以增强，2023年度每股收益备考数较交易前有所降低，主要系在编制备考合并财务报表时，标的公司的存货、固定资产、无形资产等资产价值均系参考资产基础法评估结果增值核算，导致备考合并财务报表所确认的营业成本和摊销费用均有所增加；随着该等增值入账的存货销售完毕，备考净利润受评估增值的

影响逐渐减弱，同时由于标的公司利润实现增长，2024年1-9月上市公司的每股收益指标得到增厚。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为保护广大投资者利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

（

）加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力通过本次交易，公司将整合标的公司技术、客户、数据信息资源，强化公司整体的服务能力，进一步提升行业竞争地位。本次交易后，公司将加强对标的公司的经营管理，进一步发挥标的公司与上市公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的持续经营能力。

（2）优化公司治理结构，提升公司运营效率本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（

）完善利润分配政策，强化投资者回报机制嘉必优现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者的回报，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，将积极采取现金方式分配利润。未来公司将按照证监会《监管规则适用指引—发行类第10号》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

3、控股股东、实际控制人对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东武汉烯王、实际控制人易德伟，作出承诺如下：

“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（

）自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（3）作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

4、上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员，作出承诺如下：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（

）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

（

）若上市公司未来实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，且相关损失金额已由中国证监会或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本人愿意依法承担相应法律补偿责任。”

（九）其他保护投资者权益的措施

本次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

七、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易已由上市公司第三届董事会第二十三次会议、第四届董事会第三次会议审议、2025年第一次临时股东大会通过，尚需取得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。本次交易能否获得审核通过或同意注册，以及获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，协议约定标的公司2025年度、2026年度和2027年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用影响）累计不低于27,000万元。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

（四）商誉减值的风险

根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将新增68,194.64万元商誉，新增商誉金额占2024年

月末上市公司备考审阅报告总资产的比例为

23.47%，占2024年

月末上市公司备考审阅报告净资产的比例为30.28%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2024年1-9月，上市公司归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,389.02万元、6,556.21万元，若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期净利润造成不利影响。为评估本次交易完成后如发生商誉减值对上市公司经营与财务状况潜在的影响，本次交易进行了敏感性分析，将本次新增商誉减值可能对备考后上市公司2024年1-9月归属于母公司净利润、2024年9月30日归属于母公司净资产以及资产总额产生的影响进行测算：

单位：万元

如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司当期归属于母公司净利润、归属于母公司净资产、资产总额，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（五）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

本次交易方案设置了业绩补偿条款，本次交易标的资产的交易价格为83,062.37万元，业绩承诺方取得的股份及现金对价为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为

77.40%，若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。

（六）标的公司评估增值率较高的风险

本次交易的评估基准日为2024年9月30日，根据金证评估出具的《资产评估报告》，欧易生物合并报表归属于母公司所有者权益为24,315.02万元，股东全部权益评估价值为131,600.00万元，评估增值107,284.98万元，评估增值率为441.23%。

若出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业监管政策变化的风险

标的公司的多组学分析技术服务业务目前不受医疗行业监管，但未来发展基因检测技术在临床医学方向的应用，以及开发基因检测相关的仪器与试剂产品，须接受各级卫生、药监部门的行业监管。2014年以来，国家出台了一系列举措，对基于高通量测序技术的基因检测服务行业进行监管和规范。这些政策有利于该行业的有序规范和健康成长，同时也要求标的公司在生产、经营、使用医疗器械产品和提供临床检测服务的过程中严格遵守国家相关法律法规，密切关注监管机构政策的变化，主要包括监督检查、生产经营和执业许可等方面。

标的公司如果不能持续满足国家监督管理部门的有关规定和政策要求，则存在被相关部门处罚的风险，给标的公司生产经营带来不利影响。

（二）市场竞争加剧及样本单价、毛利率下滑风险

标的公司所处行业属于发展较快的高科技行业，随着多组学技术的快速发展，市场环境趋于成熟，潜在竞争者的进入以及现有竞争者技术升级会导致产品和服务的竞争不断加剧，若标的公司不能在服务质量、产品研发、技术升级、销售模式、人才培养等方面持续创新或完善，不能根据客户需求及时进行产品及服务升级，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的行业地位、市场份额、核心竞争力造成不利影响。同时，随着高通量测序、样本处理自动化等技术逐步成熟以及原材料价格下降、技术迭代、国产替代、规模效应等带来的行业成本下降，行业内企业根据定价策略降低了样本单价，报告期内标的公司主要业务的样本单价亦有所下降。标的公司预计未来样本平均单价将呈现逐年下降趋势，但下降幅度将逐渐放缓，降幅将有所缩窄，从而造成毛利率下滑，影响其盈利水平。

（三）产品研发和技术升级迭代风险

标的公司所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。随着新一代测序技术、高分辨质谱技术、多组学整合分析方法及数据库的发展，多组学技术发展将迎来新的技术变革。如果标的公司未能及时跟踪、了解并正确分析新技术对行业的影响并采取恰当应对措施，或未来研发资金投入不足，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，技术迭代速度缓慢，未能研发出符合市场需求的产品或服务，甚至出现研发失败的情形，标的公司的产品和技术可能无法满足客户的需求，进而可能影响标的公司的未来成长空间。

（四）质谱仪、色谱仪、测序仪、单细胞平台等核心生产设备供应商集中及相关设备、试剂的采购受限风险

组学行业产业链上游主要为设备研发、仪器耗材生产商，由于设备开发周期较长、技术门槛较高、所需资金投入量较大，经过多年发展，产业链上游已形成市场集中度较高的竞争格局。目前全球市场高通量测序平台主要由Illumina、ThermoFisher、华大智造等企业提供，高分辨率质谱、色谱分析平台供应商主要为Waters、

ThermoFisher、Agilent、岛津等，单细胞测序平台以10xGenomics、BDBiosciences、华大智造、墨卓生物为主。

2025年2月4日，我国商务部产业安全与进出口管制局发布《不可靠实体清单工作机制〔2025〕

号》，将Illumina列入不可靠实体清单。2025年

月

日，商务部发布不可靠实体清单工作机制公告（2025年第6号），禁止Illumina向中国出口基因测序仪。2025年4月12日，中国宣布对美所有进口商品加征关税至125%。2025年5月12日，中美发布日内瓦经贸会谈联合声明，中国宣布自5月14日对美所有进口商品加征关税降至10%，在90天内暂停实施24%的对美加征关税税率。

报告期内，标的公司在使用或采购的最终来源国为美国的主要设备为NovaSeqXPlusSequencingSystem（Illumina）基因测序仪、液相色谱仪（Waters、ThermoFisher、Agilent）等，主要试剂为Illumina基因测序仪配套试剂、10xGenomics时空组学配套试剂等。若未来标的公司无法正常采购相关仪器或试剂，以及相关仪器或试剂价格因政策变动大幅波动，将对标的公司生产经营造成一定影响。

（五）应收账款回收风险

随着业务规模扩张，标的公司应收账款增速较快，报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为6,337.80万元、8,894.99万元和11,073.00万元，占总资产的比例分别为

15.32%、

17.54%和

21.70%。随着业务规模的进一步扩张，标的公司应收账款可能继续增长且账龄结构发生变化，若标的公司不能加强对应收账款的有效管理，存在发生坏账的风险，对标的公司的经营发展可能产生不利影响。

（六）标的公司与科研机构签署的部分业务合同存在未盖章情形的风险

标的公司与科研机构签署的部分业务合同存在仅由PI签字，未经PI任职的科研机构盖章的情形。报告期内，仅由PI签字的业务合同对应的收入分别为13,901.61万元、12,279.72万元和9,927.45万元，占比分别为51.88%、39.86%和37.06%，仅由PI签字的业务合同对应的应收账款分别为3,372.30万元、4,468.18万元和5,964.62万元，占比分别为48.00%、45.24%和48.87%。截至2025年3月31日，上述期末仅签字应收账款回款比例分别为96.42%、73.30%和48.53%。上述情形符合科研业务的行业惯例，且符合国家关于科研经费使用的总体规定，但上述仅由PI签字，

未经PI任职的科研机构盖章的情形，可能导致标的公司应收账款无法顺利收回，对标的公司的业务经营造成不利影响。

（七）合同负债无法转化为收入甚至退回客户的风险随着业务规模扩张，标的公司合同负债规模有所增加，报告期各期末，标的公司合同负债金额分别为16,423.80万元、21,628.06万元和18,716.28万元，占负债总额比例分别为

68.46%、

71.60%和

70.07%。随着业务扩张及在手订单增多，公司根据合同约定预收的款项增加。虽然公司客户主要为经营稳定的医院、科研高校及院所，且项目交付进度情况良好，但若在未来年度里，因客户科研需求变化或者取消或其他客观因素导致客户与公司签署的项目停滞或者终止，公司将面临合同无法及时履约，收到的预收款项（合同负债）无法转化为收入甚至退回客户的风险。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

、国家政策持续多维度助力生物技术发展生物经济是以生命科学、生物技术的发展进步和普及应用为基础的新经济形态，作为国民经济的重要组成部分，生物经济对加快构建现代产业体系、保障人民生命健康具有重要战略意义。生物经济产业的转型及发展依赖于生物技术的提升，生物技术的持续进步驱动产业不断迈向高端化、智能化，生物技术已成为我国新质生产力发展的重要源动力。

基于上述背景，我国出台了一系列规划与产业政策，为生物技术发展创造了良好环境。《“十四五”生物经济发展规划》提出加快推进生物科技创新和产业化应用，打造国家生物技术战略科技力量，健全生物技术科研攻关机制，加快突破生物经济发展瓶颈，实现科技自立自强，提升产业链供应链安全稳定水平，并提出推动合成生物学技术创新，突破生物制造菌种计算设计、高通量筛选、高效表达、精准调控等关键技术。《关于推动未来产业创新发展的实施意见》将生物制造定位为未来制造，并将合成生物纳入未来健康领域，明确提出了加快细胞和基因技术、合成生物等前沿技术产业化的要求。《2024年政府工作报告》将“加快发展新质生产力”作为2024年首要工作任务，并强调积极培育新兴产业和未来产业，积极打造生物制造等新增长引擎。

生物技术具备巨大潜力和广阔前景，对于国家经济发展、社会进步以及人民生活质量提升均起到至关重要的作用。国家政策的持续多维度助力，引导和推动生物技术的健康可持续发展。

、生命科学科研服务行业具有广阔发展前景

生命科学科研服务业是为从事生命科学研究的高等院校、科研院所、医院和生物技术企业等，提供从研究工具、数据解析、技术服务到一站式解决方案等产品和服务的新兴行业。行业内公司通过提供试剂、仪器、耗材等产品和专业技术

服务、技术推广、技术咨询、技术孵化等服务，助力下游客户方便、快捷、高效地开展科研工作，为生命科学研究和生命科技创新提供重要支撑。

伴随现代生物技术的重大进展和突破加速向终端应用领域渗透，生命科学在解决人类发展面临的健康、环境和资源等问题中展现出巨大潜力，因此生命科学领域的研究资金投入也快速增长。根据华经产业研究院数据，全球生命科学领域研究资金投入从2017年的1,332亿美元增长至2023年的1,868亿美元，年复合增长率为5.8%；中国生命科学领域研究资金投入从2017年的597亿元增长至2023年的1,415亿元，年复合增长率为15.5%。高等院校、科研院所、医院以及生物技术企业对于生命科学科研产品、服务的持续增长需求，推动了生命科学科研服务行业稳定扩增扩容。

3、资本市场政策支持上市公司通过产业并购实现高质量发展

并购重组是企业加强资源整合、提高竞争力、实现快速发展的有效措施，能够有效促进上市公司产业整合、补链强链、做优做强。近期，资本市场落地了多项政策，为上市公司兼并整合，实现高质量发展创造了有利条件。

2024年

月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，明确更大力度支持并购重组，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性。2024年

月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。2025年

月，证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，明确鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组，提高科技型企业并购重组估值包容性，支持采用适应新质生产力特征的多元化估值方法。

上述政策加快了资本市场资源配置，有助于上市公司通过并购重组优化产业布局、增强产业协同效应、进一步强化科创属性。资本市场政策将推动上市公司通过产业并购实现主营业务板块的拓展、资源优化配置的步伐，助力上市公司新质生产力与盈利能力提升。

（二）本次交易的目的

、利用协同效应，实现双方优势互补

通过本次交易，上市公司与标的公司将形成技术研发协同、市场资源协同、战略发展协同等显著协同效应，实现优势互补。具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。

2、注入优质资产，提升上市公司盈利能力和核心竞争力

近年来，上市公司积极践行“拓展产品品类、拓展产品应用领域、拓展产品市场区域”的发展战略，在加大产品研发创新的同时寻求在生物技术、营养与健康产业的合作与并购机会，预期通过对产业链上优质企业的并购整合实现快速增长，从而进一步保持产品竞争优势，巩固市场地位。标的公司长期深耕于生命科学领域的组学行业，建立了覆盖单细胞、时空、基因、转录、蛋白、代谢和微生物的多组学技术服务体系以及丰富的多组学数据库，具备强大数据整合能力与高度自动化分析能力，拥有稳定且优质的客户资源。

本次交易完成后，上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。通过补链强链，上市公司的业务规模、盈利水平、客户服务能力、研发能力、资产质量将得到进一步提升，核心竞争力和市场地位进一步凸显。

（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司具备科创属性

（1）标的公司具有技术先进性和科技创新能力

标的公司长期深耕于多组学领域，已形成单细胞、时空、基因、转录、蛋白、代谢和微生物等覆盖生命科学“中心法则”的多组学分析技术和产品集群。标的公司紧跟组学前沿技术发展方向，逐步形成了基因及转录组学分析技术、蛋白质及代谢组学分析技术、单细胞和单细胞核转录组测序技术、时空组学分析技术、生信分析技术等多项核心技术。作为国内最早布局单细胞及时空组学技术研究的企业之一，标的公司迅速行动并抓住技术发展窗口期，构建了以单细胞组学、时空组学为特色的创新多组学服务体系。标的公司通过提出“单细胞通讯组学”理论及相关技术，实现了研究范式的理论突破，同时牵头组织并主导起草了全球首个空间代谢组学行业的团体标准。作为国家级专精特新“小巨人”，标的公司独立开展了“基于单细胞测序及空间多组学的生物医药研发数据分析平台”“空间代谢组学分析检测的技术标准研究”等重大科研项目。

标的公司具备强大数据整合能力与高度自动化分析能力，通过生物技术（BT）、大数据技术（DT）、信息技术（IT）与人工智能（AI）的高度融合，深度赋能生命科学基础研究以及多领域应用研究。基于生物信息学、计算生物学和合成生物学等前沿技术的融合创新，标的公司自研搭建了“欧易云”生物信息大数据分析平台，通过持续迭代自有算法和模型，结合先进机器学习、深度学习算法以及专业生物信息学模型，可高效处理高通量实验数据、图像等多模态数据。凭借高性能计算集群、自动化业务分析系统、高容量数据库，标的公司累计设计开发云工具

款、云流程

款，极大缩短了多组学的分析周期、提升了研究效率。“欧易云”生物信息大数据分析平台是合成生物学领域典型的使能技术和工具，能较好地赋能生命科学研究，助力研发和生产。

标的公司实现了多组学技术服务体系的贯通，并在单细胞及时空、蛋白、代谢等组学领域树立了良好的品牌形象。标的公司集聚了分子生物学、计算生物学、生物信息学等多学科领域人才，拥有占公司总人数一半的近三百名硕博员工，报告期内已累计为超过2,000家高等院校、科研机构、医院与企业提供服务，全面覆盖中国科学院、上海交通大学、复旦大学等一流机构。截至报告期末，标的公司拥有授权发明专利

项、共取得软件著作权

项，报告期内已协助客户发表论文累计超过3,100篇，其中高级别国际期刊论文约460篇（影响因子≥10），包括Nature

及其子刊、Science及其子刊、Cell及其子刊、CancerDiscovery、STTT、AdvancedMaterials等。

（2）本次交易有助于增强上市公司“硬科技”属性通过本次交易，上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，实现与标的公司的核心技术互补，提高生物制造的技术壁垒。本次交易完成后，上市公司将从技术、数据、人才等方面全面增强自身“硬科技”属性。

①技术整合提效上市公司组学技术主要应用于功能新品开发环节，而在优质菌种选育、菌株发酵培养等环节应用相对较少。随着组学技术的不断更新迭代，公司发现组学技术具有更为广阔的应用空间和发展潜力，迫切需要进一步加强技术积累和投入，将其应用扩大到研发生产的全过程中，全面升级生物制造技术体系。标的公司覆盖生命科学“中心法则”的多组学分析技术以及生物信息大数据分析技术，将极大提升上市公司的多组学研究能力，提高上市公司研发生产效率。本次交易完成后，上市公司可对菌种关键代谢通路进行多组学的联动建模，为菌种开发与优化迅速指明方向，加速优质菌种的“设计-构建-检验-学习”。同时，上市公司可利用组学技术实现菌种在不同生长阶段的精准、可视化监控，绘制出不同发酵条件下菌群在发酵罐内代谢状态的时空图谱，构建发酵过程的数字模型，实时反馈和优化工艺参数，从而提高产品批次间稳定性和产物纯度，降低工艺的试错成本。

②数据整合提速上市公司虽已打通生物制造产业链，但仍未建立自有组学数据库，限制了其产品开发速度。通过整合标的公司多年积累的微生物、代谢等组学数据库，上市公司可构建以数据为核心驱动的定制化研发平台。本次交易完成后，上市公司可利用标的公司超过2万种物质的菌群代谢原型成分数据库以及几十万种代谢产物的数据库，并结合AI算法，预测新代谢物潜在的不同代谢途径和代谢产物。同时，标的公司大样本量、高准确性的生物信息数据库与上市公司产品应用数据平台融合后，上市公司将构建“数据-研发-生产-应用”跨场景模型，建立多模态生物私域数据库，发掘营养素新的功能场景，实现产品功效机制的

进一步开发和利用，加速产品在人类营养、动物营养、个护美妆及其他诸多领域的推广应用。

③人才整合发展生物制造企业的技术升级本质是“技术+人才”双轮驱动，伴随以合成生物学、智能制造为底层技术的生物制造产业发展，行业内企业愈发需要跨学科背景的团队。标的公司拥有近三百名硕博员工，集聚了分子生物学、计算生物学、生物信息学等多学科领域人才，相关人才在技术研发、样本处理、数据分析等方面具备丰富经验。本次交易完成后，双方人才团队的整合将有助于上市公司攻克生物制造企业技术难题。跨学科、跨行业的团队将有效推动上市公司新技术、新产品的开发迭代，同时也能在发明专利、行业标准制定及高水平学术论文发表等方面形成合力，为上市公司长期积累“硬科技”资产提供有力保障，形成品牌影响力。

标的公司主营业务为多组学分析等技术服务和分子诊断产品的研发、生产及销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）与《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业为“科学研究和技术服务业（M）”中的“专业技术服务业（M74）”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司业务属于“

生物产业”之“

4.1

生物医药产业”之“

4.1.5生物医药相关服务”。

因此，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》，标的公司属于第五条中的“（六）生物医药领域”之“生物医药相关服务”的行业分类，符合科创板板块定位要求。

2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

标的公司和上市公司分处生物产业上下游，标的公司为产业链上游的技术赋能型公司，能够借助其丰富的多组学技术服务平台及生物信息学平台，为上市公司提供底层关键技术支撑。上市公司为产业链下游的生物制造公司，打通了从生物构造、发酵纯化到产品改性的全产业链，侧重底层关键技术应用和产品规模化生产。标的公司的核心能力是“软”能力，体现为数据库、软件、算法、分析能力，可高效赋能不同类型应用场景的数据挖掘与解析；上市公司的核心能力是“

硬”能力，体现为规模化、高标准、高效率的生物制造能力，由此积累了丰富的工业客户资源与垂直应用领域的海量数据。

上市公司构建了基因合成与基因编辑、细胞工厂铸造、智能发酵及代谢精细调控等八大技术产业链转化平台，其研发和生产活动主要围绕菌种选育、发酵培养、分离纯化、精制、改性等流程，并以多组学技术应用作为生产效率提升的重要突破口。本次交易完成后，上市公司将凭借标的公司多年积累的多组学分析技术与大数据分析技术，从技术层面补链强链，实现底层菌株优选、生产工艺优化、功能新品优研。同时，上市公司将完成产业层面的补链延链，发挥组学技术在产品功效机理验证的独特优势，补缺产业薄弱点，并将产业生态链延伸至上游使能技术和工具。双方具有显著的互补和协同效应。

（1）技术研发协同，多组学技术与数据库赋能上市公司优质菌种选育、菌株发酵培养、功能新品开发等多环节

①优质菌种选育环节

优质菌种选育环节，上市公司将借助标的公司高通量、高覆盖、高可靠性的多组学技术与大样本量、高准确性的生物信息数据库，极大提升自身菌种精准设计及菌株迭代优化的能力。上市公司通过基因组学、转录组学、代谢组学等组学技术以及双方积累的底层数据资产，能够显著提高研发过程中大肠杆菌、芽孢杆

菌、酿酒酵母、解脂酵母等底盘细胞的精准化水平，基于合成生物学、天然菌株诱变方法，高通量筛选高效工业菌株、快速推动构建高效细胞工厂。

优质菌种选育的关键在于两个方面，一是基于生物数据对微生物基因、蛋白、代谢定量关系和代谢路径分析能力，二是应用生物学和基因改造工具的能力。标的公司具备的丰富生物信息数据库和强大的生物数据分析能力，是优质菌种选育的底层通用资源和技术能力，有助于挖掘和分析微生物代谢路径。在新菌种设计构建方面，标的公司能够为上市公司挖掘代谢路径，分析最优代谢路径，找到“吃饭少、干活多”的菌种。在老菌种优化方面，标的公司能够为上市公司进一步分析优化现有菌株代谢路径，以提高代谢物产量，实现菌种的持续迭代。总体来说，标的公司可为上市公司在合成生物学的“设计-构建-检验-学习”循环中扮演“数据导航”的关键角色。

A.设计阶段

多组学技术和丰富且精准的生物数据资源是精准分析代谢路径的核心技术和资源，也是菌种设计及优化的底层工具之一。标的公司拥有基因、转录、蛋白、代谢、宏基因组等多组学技术与大库容、高精度的生物数据资源，具备菌种代谢路径挖掘和分析的能力。标的公司在代谢路径分析方面具备一定经验，有助于在上市公司菌种设计和优化中发挥作用。例如，a.标的公司利用转录组和代谢组等技术，分析蛹虫草细胞合成虫草素的代谢路径和调控机制，证明鱼藤酮在此过程中调控能量代谢和氨基酸代谢的作用。b.标的公司通过代谢组学数据库和代谢组学技术，帮助客户建立灵芝发酵液、菌丝、子实体和孢子粉之间的代谢特征关系网络，识别灵芝不同成分的代谢路径差异，以鉴别不同成分的药用价值。c.标的公司解析梨酒生产中酿酒酵母代谢路径，并通过基因组重测序等技术筛选与谷胱甘肽（由酿酒酵母合成，对梨酒风味有重要影响）合成相关的关键基因片段，为梨酒的工业化生产提供指引。

B.构建阶段

菌种构建依赖于高效的基因编辑与精准的基因挖掘技术。标的公司的多组学技术能够精准挖掘生物制造必需的外源基因，帮助完成优质菌种构建。例如，标的公司利用转录组、定量蛋白质组和磷酸化蛋白质组的综合分析，挖掘蛋白

激酶对酿酒酵母发酵过程的重要调控作用，可提高菌种的抗应激能力，提升纤维素乙醇的生产效率，进而通过蛋白激酶对应基因序列的合成与编辑实现菌种的高效发酵。结合代谢模型与组学数据库，上市公司能够构建产物合成基因，并筛选确认遗传改造后的基因组是否符合预期目标。

C.测试阶段测试阶段在于对菌种的关键代谢产物进行动态分析，检验菌种代谢能力。标的公司能够精准监测菌种发酵过程中细胞基因组、转录组、蛋白组和代谢组的变化，测试菌株代谢能力。例如，标的公司利用非靶向代谢组学技术，检测酒石酸对花青素产量变化的作用，并分析葡萄酒色泽在发酵过程中的变化过程。上市公司可通过多组学技术分析菌种代谢物产量和质量，进而测试工程菌种质量。

D.学习阶段深度学习需要整合上述阶段的多层次组学数据，利用生信分析技术找出菌种的哪些基因变化能够更高效地生产目标产物。标的公司具备强大数据整合能力与高度自动化分析能力，依托于云计算和高性能计算架构，支持大规模、多组学数据的高效处理、定制化、可视化分析，能够有效整合基因组、转录组、蛋白质组、代谢组等多组学数据，未来有助于菌种开发迭代进步，实现菌种开发“设计-构建-检验-学习”的研发闭环。

E.多组学技术在上市公司菌种选育的应用情况上市公司的菌种优化与构建受限于代谢物合成路径的基因表达效率，包括基因启动子强度不足、核糖体结合位点设计不合理以及代谢物前体供给受阻以及副产物偏多等问题。借助标的公司的多组学技术，上市公司能够精确定位代谢物合成受限的根源，为基因工程提供有据可循的再设计策略，帮助构建更高效、更稳定的生产菌株。

LNT是母乳中较为丰富的母乳低聚糖（HMOs）种类，在肠道营养、免疫调节、脑发育等领域具有广泛应用。上市公司将LNT产品工程化研究与产业化作为当前重要研发任务，期望通过加快新品开发，改善业务结构，不断开拓新的利润

增长点。双方已针对LNT的菌种设计与优化开展合作。上市公司将借助标的公司的代谢组学、蛋白质组学、转录组学等多组学技术，指导代谢通路重构，开发高产稳定的优质菌种。

a.代谢组学技术上市公司利用标的公司超过2万种物质的菌群代谢原型成分数据库以及几十万种代谢产物数据库，运用代谢组学技术对不同菌种构建策略下工程菌的胞内外代谢物进行系统分析，通过解析发酵体系中目标产物（LNT）及其关键前体（乳糖、半乳糖等）、能量分子（ATP、NADPH）以及信号分子、其它丰度较高的代谢物等的动态浓度变化，并结合聚类分析、主成分分析等手段，识别不同细胞中代谢产物的变化规律，锁定与产量密切相关的代谢物种类及其丰度模式。

上市公司通过代谢组学分析能够了解“细胞里有哪些产物、产得多不多”。若上市公司发现某些前体物质浓度始终偏低，或者关键能量分子供应不足，就说明代谢通路中存在卡点，需要结合蛋白组、转录组技术进行进一步分析。

b.蛋白质组学技术

蛋白质是细胞功能的直接执行者，驱动代谢通路运转，将原料转化为最终的目标产物。上市公司利用标的公司的蛋白质组学技术，能够检测关键代谢酶、转运蛋白、调控因子在不同菌株、不同发酵条件下的实际表达水平，明确其是否实现了有效翻译和稳定表达。通过系统检测与LNT生物合成相关的各种功能蛋白（如转运蛋白、糖苷酶、能量代谢酶、膜蛋白等）的表达、翻译情况，上市公司可以判断细胞工厂在涉及膜系统的前体转运、底物摄取等环节是否“运转良好”。

上市公司通过蛋白组学分析能够了解“哪些蛋白在工作、工作情况如何”。若上市公司发现某些蛋白表达缺失或异常，可以从翻译效率、蛋白稳定性、折叠/修饰机制等方面进一步优化，通过选择异源表达系统、融合标签稳定表达、提升伴侣蛋白等手段，提升蛋白质将原料转化为终产物的效率。

c.转录组学技术

转录组学技术可以检测RNA的数量和种类，从而判断出哪些基因正在被激活。上市公司利用标的公司的转录组学技术，能够对不同细胞、不同培养基或发酵条件下的基因表达谱进行差异分析，系统识别与LNT高产相关的关键基因模块，主要包括：I.直接参与LNT合成的糖苷转移酶类基因的功能模块；Ⅱ.乳糖转运和核苷酸糖等合成通路相关基因的前体供给模块；Ⅲ.乙酸、有机酸或多糖等合成路径中干扰因子的副产物竞争模块。通过识别这些模块中表达显著上调或下调的基因，并进一步锁定其上游调控因子（如转录因子、非编码RNA等），上市公司可以反向设计调控策略，如增强功能模块表达、强化前体供给通路、削弱副产物分支路径、激活正向调控元件，从而实现代谢网络的定向重构。

上市公司通过转录组学分析能够了解“哪些基因在工作、表达得强不强”。上市公司可通过转录组学技术，判断代谢通路中相关合成酶的表达情况，并运用基因过表达或转录因子干预的方式来打通路径。同时，利用转录组的模块识别功能，上市公司能够系统地规划干预方向，通过识别高产菌种的高表达基因，结合基因编辑技术，实现优质菌种构建。目前，标的公司已初步建立了高产LNT代谢调控模型，预期可有效帮助上市公司针对性进行菌种改造，提高菌种的稳定性和产量。

本次交易完成后，上市公司将运用多组学技术构建基因-转录-蛋白-代谢的动态变化曲线，精准预测基因编辑或环境干扰对代谢产物的影响，整体性阐明生物体代谢的相关过程，支撑合成生物学技术平台对菌种针对性地优化、设计、改造。

②菌株发酵培养环节

菌株发酵培养环节，多组学技术揭示了菌株在不同生长阶段的基因表达模式和代谢状态的动态变化，有助于上市公司实现生产工艺的精准调控。上市公司可

将多组学技术与细胞调控技术深度融合，监测发酵过程关键节点对应的细胞基因组、转录组和代谢组的变化，并将其与发酵工艺参数、产物建立关联模型，找到能指示最终发酵产率的指标，建立指标的实时监控体系，从而提高发酵过程调控的精准性，进一步提升发酵效率和产物纯度。

标的公司具备组学技术在发酵生产的应用经验，具体案例如下：

A.标的公司利用蛋白质组学和代谢组学分析技术，对浓香型白酒菌株发酵过程中人工窖泥的差异蛋白、代谢产物进行精细识别，并通过转录组学技术可视化地展示了芽孢杆菌、梭状芽胞杆菌等不同菌种的浓度与聚集情况，全面分析高质量浓香白酒生产过程中人工窖泥微生物群落代谢变化过程，帮助客户优化了人工窖泥的培养技术，为行业内改善白酒质量提供指导。B.标的公司通过转录组学和代谢组学分析，解析了紫红红球菌与其他菌种的共培养过程，发现巴氏醋杆菌对红曲色素合成有不利影响、发酵乳杆菌是代谢物合成的最佳次级菌株，帮助客户确定了固定化发酵乳杆菌的连续发酵工艺以及菌种共培养最佳浓度，为红曲色素在食品工业高效生产的研究目标提供解决方案。

标的公司多组学技术与上市公司细胞调控技术深度融合后，能够监测菌株在不同生长阶段代谢状态的动态变化，并将其与发酵工艺参数、代谢产物进行关联分析，大幅提高上市公司发酵过程调控的精准性，进一步提升发酵效率和产物纯度。上市公司主要产品未来的工艺优化计划如下：

A.上市公司ARA、DHA生产技术已达国际先进水平，其生产效率依靠常规优化手段难以获得较大提升，目前存在产物合成稳定性不足与副产物累积等行业共性挑战，上市公司拟利用标的公司的多组学技术驱动产品制造工艺的精准优化。

工艺优化方面，上市公司拟通过基因组与转录组学技术，对ARA、DHA的合成路线展开全局性解析，通过系统性筛选代谢主途径以及旁路途径关键基因，精准定位其表达水平与溶氧、补料速率等关键工艺参数的动态关联。基于此，上市公司将通过定向优化发酵控制策略（如动态调节碳氮比、梯度控制溶氧水平）进一步优化工艺控制。

工艺验证方面，上市公司将利用多组学技术实时监测酶活性、代谢中间物积累分布情况，同步评估ARA、DHA纯度提升与副产物抑制效果。B.针对上市公司HMOs系列新产品，标的公司的多组学技术可全方位助力发酵工艺的小试建立与中试放大，实现HMOs细胞工厂从小试、中试到产业化的高效运转。

小试阶段，上市公司拟通过转录组学技术实时追踪不同培养基成分、发酵参数条件下基因表达谱的变化，反向推导出最优的营养配方和环境条件组合；通过蛋白质组学技术聚焦HMOs合成通路中关键酶的表达量、修饰状态及活性变化，量化评估酶的作用；通过代谢组学技术监测发酵体系中HMOs及中间代谢物动态浓度变化，精确定位代谢瓶颈步骤。

中试阶段，上市公司拟通过基因组重测序技术比对中试与小试菌株的遗传稳定性，及时发现并修正可能的基因突变位点；通过转录组学技术分析不同规模发酵过程中细胞的应激响应模式，优化温度、搅拌速率等参数；通过蛋白质组学技术监测关键酶的聚集状态和降解速率，指导调整发酵时间与补料策略；通过代谢组学技术结合机器学习算法自动调控补料流速、溶氧梯度等参数。

③功能新品开发环节

功能新品开发环节，上市公司的生物制造、产品应用数据平台与标的公司大样本量、高准确性的生物信息数据库融合后，上市公司将构建“数据-研发-生产-应用”跨场景模型，发掘营养素新的功能场景。上市公司核心产品ARA（花生四烯酸）、藻油DHA（二十二碳六烯酸）、SA（燕窝酸）、BC（β-胡萝卜素）、母乳低聚糖（HMOs）等营养添加剂将通过科学机理研究，实现功效机制的进一步开发和利用，加速产品在人类营养、动物营养、个护美妆及其他诸多领域的推广应用。

营养素产品功效机理的研究有助于上市公司加速新产品开发，上市公司已开始通过转录组、蛋白组、代谢组等组学技术着手相应研究，但部分关键研究尚处于探索实验阶段。标的公司能够利用多组学技术解答生物分子“从知其然到知其所以然”的疑问，结合长期积累的高灵敏微生物测序、超微量蛋白组、时空代谢-质谱成像等多组学技术平台与微生物、蛋白、代谢等多组学生物信息数据库，将

帮助上市公司发掘营养素新的功能场景、设计功能性原料复配方案，加速产品开发。

A.营养素新功能场景发掘标的公司多组学分析技术覆盖生命科学基础研究以及医学、食品、营养、化妆品等领域应用研究，其多样化、特色化的组学技术平台与数据库能够有效丰富上市公司细胞多组学研究平台的研究广度和深度。上市公司将利用多组学技术充分发掘营养素产品的新功能场景，加大产品应用在宠物、美妆、医药原料、生物材料等领域的开拓。

ARA、DHA分别利用高山被孢霉菌、裂殖壶藻菌生产所得，主要应用于婴幼儿配方奶粉、健康食品与保健品等人类营养领域，上市公司正基于上述核心产品探索新的应用场景，寻找产品的第二增长曲线。在动物营养领域，宠物食品对ARA、DHA的添加比例尚无强制性行业标准，且缺乏科学数据对不同营养素配比食品的功能性差异进行验证。上市公司利用标的公司的代谢组学技术，与某宠物食品企业开展合作，针对11种不同品类猫的超过300份猫乳样本，精准测定了其中中链、长链饱和及不饱和脂肪酸的绝对含量。结合生信分析技术，上市公司模拟了不同品类宠物猫奶粉中ARA、DHA不同含量将对幼猫生长发育产生何种影响，以此开发出更贴合幼猫生长需求的最适脂肪酸平衡配方。目前该研究处于数据处理阶段，研究完成后，上市公司将通过客户绑定、科学营销等方式为ARA、DHA等产品开辟新的市场。

SA主要利用大肠杆菌生产所得，在促进脑部发育、调节肠道健康、增强免疫力等营养健康方面的功能被大众所熟知，但作为“妆食同源”的创新原料分子，SA在美妆护肤领域的商业价值尚未被充分认知。上市公司已借助标的公司时空代谢和时空转录组联合技术，对SA的透皮吸收效果进行了可视化展示，从不同分子层面和信号通路上进一步展示了SA的抗皱、紧致、舒缓和美白的科学机理，该成果已被2025年IFSCC大会收录为会议论文。上市公司利用上述科学营销手段，已成功与广东康容实业有限公司、上美化妆品股份有限公司达成合作，后续将加速助力SA在美妆领域的应用与推广。

B.功能性原料复配方案设计

伴随消费者对营养全面性的需求导向，上市公司下游客户对功能性原料的复配需求呈现精细化、科学化、场景化特征。在市场竞争加剧的背景下，突破产品同质化瓶颈、构建差异化优势已成为品牌方的核心诉求。以配方奶粉品牌方为例，在配方奶粉中添加的成分多达几十种，各成分的作用机制及相互作用关系较为复杂，各营养元素的添加量及配比的合理性是配方奶粉的核心指标和差异化体现。基于此，上市公司需提升功能性原料的复配能力，提供单一原料之外的更多产品解决方案。本次交易完成后，上市公司可利用多组学技术实现上市公司与品牌方更深度的融合和绑定，提高客户粘性。目前，上市公司、标的公司已与国内某知名乳品企业建立了三方战略合作，拟对上市公司SA等原料在脑部发育和健康中的作用开展原料的复配研究，并形成专利和原料的供应绑定。上市公司将借助标的公司的时空代谢等组学技术，将营养素分子在人体内的转运轨迹和靶器官定位进行可视化分析和展示，同时结合时空转录组学技术，研究营养素分子如何调控基因表达，并综合分析多组分营养素的起效机理、成效区域和多营养素之间互相作用机制等，以此开发功能性原料复配方案。通过多组学技术，上市公司可为SA、DHA与其他功效原料的搭配逻辑、浓度与比率、原料的展现形式和在大脑中的产生效果提供全面、系统、可视化的信息，从而为上市公司营养素分子在品牌方产品中的应用浓度、应用场景、配方构成等提供理论依据及高精度数据支撑。通过参与下游客户奶粉配方设计，上市公司能够帮助下游客户提高产品壁垒，完成产品升级，并通过原料的供应绑定达成合作共赢。

（2）市场资源协同，实现客户资源共享并提升上市公司客户服务能力

①加速上市公司客户资源导入

上市公司和标的公司在产品应用领域和终端客户类型存在部分重合，可实现客户资源共享。上市公司营养素产品主要应用于人类营养、动物营养、个护美妆等领域，下游以乳制品、健康保健品、化妆品等工业客户为主。标的公司积累了优质的美妆领域客户资源，且拥有丰富的功效机理验证经验，能够帮助上市公司加速客户资源导入，通过数据化、可视化手段加强产品的科学营销，实现产品的高效推广。

标的公司与宝洁、敷尔佳、珀莱雅、自然堂、花西子、科莱恩、德之馨等行业头部美妆企业均存在合作关系，客户覆盖范围较广。上市公司期望实现“妆食同源”，深度解锁SA、ARA、DHA、β-胡萝卜素等产品的美妆场景，拓展产品的多功能应用。标的公司可将美妆领域客户资源逐步导入上市公司，加速上市公司相关产品市场推广和客户资源获取，打开美妆市场空间。

②实现科学展示的营销方式

上市公司产品终端用户以婴幼儿、宠物、女性为主，相关用户群体对产品的起效机理具有较高敏感度。同时，在食品安全标准愈加严格的背景下，大型品牌商功能性产品开发过程中对营养素分子功效机制的论证要求提升。组学技术能够以可视化、定量化的方式为用户展示活性成分的功效机理，具备良好的应用推广与消费者教育效果。现阶段，上市公司的自有组学技术不够成熟、组学项目经验积累不足，较难利用组学技术实现产品的高效推广。

标的公司具有为食品、营养、美妆等领域工业客户提供产品功效验证服务的丰富经验，深知相关企业的内在需求与痛点。标的公司可通过精准数据解析、可视化图像视频等方式科学展示上市公司产品功效机理，升级上市公司营销方式，加强其现有客户合作并挖掘新客户。报告期内，标的公司已与海臻（上海）生物科技有限公司、河北一然生物科技股份有限公司等食品营养企业以及宝洁、敷尔佳、珀莱雅等行业头部美妆企业开展合作，通过组学技术对功能分子作用靶点及代谢通路精准解析，为客户产品营销提供科学依据。

目前，基于双方的优质客户资源，上市公司、标的公司已在人类营养、动物营养及个护美妆等诸多领域开展业务合作。标的公司已与国内某知名乳企、某宠物食品企业及某知名化妆品代工企业建立了业务合作关系，将通过多组学技术全方位揭示上市公司功能分子或复配组方在不同作用位置的起效原理，利用可视化等手段为下游品牌企业提供个性化定制的营养素和配套科学营销方案。上市公司一体化和个性化的解决方案将提升对客户的综合服务能力和市场开拓能力，提高大客户粘性和产品议价能力。

③加速标的公司工业客户与境外市场开拓

多组学研究服务是一种较早由国内率先兴起的新型业务模式，不同于我国，

欧美主要通过高校或研究机构的实验中心为科学家提供技术服务。标的公司的科研技术服务行业属性、自身战略规划造就了其现阶段以科研客户、国内客户为主。上市公司深厚的工业客户服务和境外市场拓展经验以及强大的客户资源，将帮助标的公司极大程度拓展业务领域与业务范围。

工业客户开拓方面，随着多组学技术在工业生产、机理验证等作用的日渐凸显，上市公司下游乳制品、食品、健康保健品、化妆品等工业客户已成为组学技术的潜在客户。上市公司可通过研发交流活动、客户资源对接、三方合作等方式为标的公司进入乳制品、食品等工业客户的供应商名录提供良好契机。

境外市场开拓方面，标的公司已于德国、美国、香港设立子公司并计划在德国设立研发中心，预期加大资源投入以打开境外市场。上市公司业务分布于全球30多个国家和地区，并服务于嘉吉、帝斯曼、雀巢、达能等多家500强全球企业，建立了多元、稳定的境外销售网络，对境外市场需求、法规与标准较为熟悉。上市公司可与标的公司共享其境外销售渠道、经销商和合作伙伴信息，利用自身境外市场知名度为标的公司树立良好品牌形象。

（

）战略发展协同，并购整合加速上市公司“三拓展”战略实施

生物制造在新质生产力中占有重要地位，上市公司以生物技术为立足之本，以合成生物学为底层技术，通过信息技术、生物技术、大数据技术的融合应用实现高质量发展。《2024年政府工作报告》指出，“加快前沿新兴氢能、新材料、创新药等产业发展，积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”。生物制造作为生物技术领域的重要分支，融合了生物学、化学、工程学等多种技术，正逐渐成为推动国家经济增长和产业升级的重要力量。

上市公司以“技术平台化、制造智能化、运营数字化、市场国际化、产业生态化、人才资本化”为指导方针，实施拓展产品品类、拓展产品应用领域、拓展产品市场区域的发展战略。本次交易完成后，上市公司将运用多组学技术和生物信息数据资源加强产品的功能性和机理研究，丰富产品品类，并将产品从营养与美妆拓展至医药原料、生物材料等更为广泛的领域。上市公司将加速打造生物制造、生物医学、生物医药、生物农业、科研服务的五大应用场景，通过双方技术对接及迭代升级，形成覆盖生物产业底层工具技术、生物平台技术、发酵调控技

术、工程化技术等完整技术链布局，打通“多尺度、多组学、多模态”的业务模式，实现产业链上下游整合，提升新质生产力及全球市场竞争力。

3、标的公司与上市公司处于产业链上下游结合双方主营业务、所属行业情况，上市公司与标的公司同属于生物产业，处于产业链上下游，具体分析如下：

（1）双方属于生命科学服务产业链的上下游关系生命科学服务业是为从事生命科学研究的高等院校、科研机构、医院和生物技术企业等，提供从技术服务、科研工具到一站式解决方案等产品和服务的新兴产业。行业内公司通过提供专业技术服务、技术咨询、技术孵化等服务，以及试剂、仪器、耗材等产品，助力下游客户方便、快捷、高效地开展科研工作，部分工业客户亦通过采购技术服务用于提升研发及生产效率、优化工艺流程等。

生命科学服务产业链上游为原材料、零部件、耗材、包材等供应商，中游为科研仪器、试剂、实验耗材、技术服务等服务商，下游为高校、院所、医院以及生物技术企业客户。上市公司属于产业链下游的生物技术企业，标的公司属于产业链中游的技术服务提供商，上市公司与标的公司属于生命科学服务产业链的上下游关系，产业链具体情况如下图所示：

（2）双方属于合成生物学产业链的上下游关系

合成生物学是一门汇集生物学、多组学、工程学和信息学等多种学科的交叉学科，以基因组和生化分子合成为基础，综合生物化学、生物物理和生物信

息等技术，旨在通过理性设计、重组、甚至从头合成以构建具有特定功能的新生命体系。合成生物学产业以底盘细胞、发酵工程为基础，凭借DNA组装、DNA测序等关键底层技术，设计符合标准的生物系统进行高效生物制造。

合成生物学相关的产业链条从上游的基础技术开发与原材料供应开始，到中游的技术平台搭建与产品制造，最后到下游的产品应用开发。上市公司基于生物信息与生物计算、基因合成与基因编辑等合成生物学平台，开发了母乳低聚糖、番茄红素、虾青素等合成生物学产品，属于产业链中游的合成生物学制造企业；标的公司拥有基因测序技术、高通量筛选技术，属于产业链上游的基础技术提供商。上市公司与标的公司属于合成生物学产业链的上下游关系，产业链具体情况如下图所示：

综上，上市公司与标的公司同属生物产业，从生命科学服务产业链、合成生物学产业链角度，均为上下游关系。通过并购产业链上游优质资产，上市公司主营业务将进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，实现产品和服务的协同互补。上市公司通过本次产业链整合，能够实现补链强链，提升自身的市场竞争力。

二、本次交易的必要性

（一）本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司主要从事花生四烯酸（ARA）、二十二碳六烯酸（DHA）、燕窝酸（SA）、β-胡萝卜素（BC）、母乳低聚糖（HMOs）等营养素产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于人类营养、动物营养以及个护美妆等领域。上市公司将“三拓展”作为业务发展的核心战略，力争通过对产业链上优质企业的并购整合实现战略目标。

本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的重要业务布局。通过本次交易，上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。通过补链强链，上市公司的产品品类、产品应用领域、产品市场区域均将得到拓展，业务开拓能力进一步提升，核心竞争力和市场地位进一步凸显，符合上市公司的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易双方同属于生物产业企业，本次交易属于产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员所持有或控制的股票在本次交易复牌之日起不存在减持情况。

自本报告书签署日起至本次交易实施完毕之日期间，本次交易相关主体减持计划详见“重大事项提示”之“五、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股东及实际控制人、持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

（四）本次交易具备商业实质

上市公司主要从事花生四烯酸（ARA）、二十二碳六烯酸（DHA）、燕窝酸（SA）、β-胡萝卜素（BC）、母乳低聚糖（HMOs）等营养素产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于人类营养、动物营养以及个护美妆等领域。标的公司以多组学技术与大数据分析技术为基础，主营业务为多组学分析等技术服务和分子诊断产品的研发、生产及销售。本次交易完成后，双方能够在技术研发、市场资

源、战略发展等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步补链强链、完善战略布局、提高全球市场竞争力，本次收购在业务上具备商业合理性和商业实质。

同时，依托于生命科学及组学行业的快速发展，以及政策层面对行业的大力支持，标的公司业务规模稳步增长，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质。

（五）本次交易不违反国家产业政策

上市公司与标的公司均属于生物产业。生物产业为国家重点鼓励和支持发展的战略性产业，符合国家科技创新战略相关要求。近年来，国家及各主管部门为推动行业的可持续发展，营造良好的产业政策环境，陆续出台了一系列重要的支持性政策。

《“十四五”生物经济发展规划》提出加快推进生物科技创新和产业化应用，打造国家生物技术战略科技力量，健全生物技术科研攻关机制，加快突破生物经济发展瓶颈，实现科技自立自强，提升产业链供应链安全稳定水平，并提出推动合成生物学技术创新，突破生物制造菌种计算设计、高通量筛选、高效表达、精准调控等关键技术。《关于推动未来产业创新发展的实施意见》将生物制造定位为未来制造，并将合成生物纳入未来健康领域，明确提出了加快细胞和基因技术、合成生物等前沿技术产业化的要求。《2024年政府工作报告》将“加快发展新质生产力”作为2024年首要工作任务，并强调积极培育新兴产业和未来产业，积极打造生物制造等新增长引擎。

本次交易符合国家产业政策导向，有助于推进我国生物经济建设，加快发展新质生产力，不存在违反国家产业政策的情形。

（六）本次交易有利于提高上市公司质量

本次交易通过双方的技术研发、市场资源、战略发展等多维度协同，显著提升了上市公司的创新能力、市场竞争力及抗风险能力，符合“硬科技”导向的产业升级趋势，有利于实现上市公司的高质量发展。

在创新能力提升与“硬科技”属性强化方面，基于功能性原料领域处于重大转型的背景下，标的公司的多组学与生物信息学底层技术能力能够进一步帮助上市公司快速锁定新原料应用场景，科学高效进行功能原料分子的作用机制研究，从技术层面补链强链，提升多组学研究能力，实现底层菌株优选、生产工艺优化、功能新品优研及优用。

在产业链整合与成本控制方面，上市公司与标的公司同属生物产业企业，属于生命科学服务产业链、合成生物学产业链上下游关系，标的公司为上市公司提供研发与生产基础工具支持。组学技术为上市公司所需的关键技术，标的公司具有为企业研发提供服务的丰富经验，将为上市公司研发生产赋能，助力其加速实现产品迭代并有效降低成本。

在客户共享与合作进展方面，双方的优质客户资源将帮助上市公司通过联合营销推广、个性化服务定制等方式开创客户服务新模式。借助“机理研究-高价值分子挖掘-产品输出-营销推广”的平台化服务模式，上市公司将更具前瞻性地发掘和把握客户需求。截至本报告书签署日，双方已与国内某知名乳企、某宠物食品企业及某知名化妆品代工企业达成合作，并持续推动组学技术在人类营养、动物营养、个护美妆等领域的产品开发与机理分析。

在业务发展与未来规划方面，本次交易完成后，上市公司将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。上市公司将通过技术整合、资产整合、财务整合、人员整合、机构整合进一步加强其营养素产品的市场竞争力。同时，上市公司全力支持标的公司科研技术服务业务、遗传病诊断试剂盒等相关业务的稳定发展。上市公司将坚持以生物技术为立足之本，以合成生物学为底层技术，并基于持续提升的合成生物学底层技术能力，不断拓展新应用场景以及新客户服务模式，完善公司业务战略布局。

三、本次交易方案调整概况

2024年

月

日，上市公司召开第三届董事会第二十三次、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关

议案，并于2024年11月12日披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

（一）第一次调整

由于上市公司拟调整交易对方（减少上海生物）并取消减值补偿承诺，上市公司于2025年3月3日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。本次交易方案的调整情况如下：

本次方案调整涉及减少标的资产范围、减少交易对方、取消减值补偿承诺，本次减少的交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，且变更后标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响。本次减值补偿承诺的调整是交易双方基于交易潜在的协同效应、过往业绩、潜在风险等因素审慎权衡、理性决策的结果，其目的在于将交易双方的初步意向推进到交易方案的最终落定，保障本次交易稳健进行。本次方案调整不构成《重组办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第

号》规定的重大调整。

（二）第二次调整由于上市公司拟调整业绩补偿金额的计算方式并增加减值补偿承诺，上市公司于2025年6月9日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。本次交易方案的调整情况如下：

本次方案调整涉及调整业绩补偿金额的计算方式、增加减值补偿条款，有利于上市公司和中小股东权益保护，不构成《重组办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概况

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：1、上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润、国药二期、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁共

名交易对方购买欧易生物

63.2134%的股权；

、上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过26,947.21万元。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1、本次交易未收购标的公司全部股权的原因

上市公司在本次交易中未收购标的公司的全部股权，主要基于如下考虑：首先，本次交易方案可实现上市公司收购目的，同时降低收购总成本，有效降低收购风险；其次，本次交易方案有助于王树伟等核心员工与上市公司成为利益共同体，确保其在本次交易后对标的公司继续履行忠实勤勉义务并保持较高的积极性，共同促进标的公司未来稳步发展。

2、标的公司剩余股权相关股东对标的公司生产经营、公司治理的影响情况

本次交易完成后，除上市公司外，标的公司剩余股权由王树伟、董栋、肖云平、上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润、王修评、靳超、史贤俊及上海生物持有。

王树伟等6名自然人股东作为标的公司核心员工，对公司治理产生了积极作用，在本次交易完成后仍为标的公司核心员工参与公司运营，能够促进标的公司生产经营的持续稳定发展；上海帆易、宁波睿欧及宁波欧润作为标的公司员工持

股平台，提升了标的公司员工的积极性与稳定性；上海生物在本次交易完成后持有标的公司的股份较少，数量占比为1.79%，其作为标的公司财务投资者，能够帮助标的公司扩大市场影响力，完善公司治理机制。

3、对拟购买标的公司剩余股权的安排或者计划截至本报告书签署日，上市公司不存在收购标的公司剩余股权的计划，后续是否收购及收购计划需视标的公司未来经营战略、行业整体发展、各方股东意向等情况，由各方再行协商确定。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象本次交易发行股份及支付现金的交易对方为王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润、国药二期、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁，共

名交易对方。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格（

）定价依据根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二十三次会议决议公告日。

（3）发行价格本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

个交易日、

个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

经交易各方友好协商，本次发行价格为19.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P

=P

/（1+n）；

配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：

P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：

P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中，P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。

4、交易价格及支付方式（

）交易价格根据金证评估出具的《资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，分别采取市场法和收益法对标的资产进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论，欧易生物股东全部权益的评估价值为131,600.00万元，63.2134%股权的评估值为83,188.80万元。经交易各方协商确定，以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为83,062.37万元。（

）交易对价支付方式

单位：万元

5、发行数量本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。本次交易中，欧易生物63.2134%股权的交易对价为83,062.37万元，交易价格中的57,431.97万元由上市公司以发行股份的方式支付，按照本次交易发行价格

19.29元/股计算（向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足

股部分由交易对方自愿放弃），本次发行股份购买资产的发行数量为29,772,920股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

、锁定期安排

非业绩承诺方（国药二期、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁）取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

业绩承诺方（王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、宁波欧润、宁波睿欧、上海帆易）取得的股份自股份发行结束之日起

个月内不得转让，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的审计机构出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

7、滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

、过渡期损益

标的资产在重组过渡期内（即评估基准日至标的公司股权交割日）产生的收益由上市公司享有，在重组过渡期产生的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。

、业绩承诺、减值测试及补偿安排

业绩承诺、减值测试及补偿安排详见“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）业绩承诺、减值测试及补偿安排”。

（三）发行股份募集配套资金具体方案

、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为

1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象上市公司拟向不超过

名特定投资者发行股票募集配套资金。

3、发行股份的定价方式和价格本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P

=P

/（1+n）；

配股：

P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：

P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中，P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过26,947.21万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用，具体用途如下：

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

五、本次交易评估及作价情况

本次交易分别采用了市场法和收益法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年9月30日，欧易生物合并报表归属于母公司所有者权益为24,315.02万元，股东全部权益评估价值为131,600.00万元，评估增值107,284.98万元，评估增值率为441.23%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司欧易生物

63.2134%股权的最终交易价格为83,062.37万元。

六、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组本次交易中，嘉必优拟购买欧易生物63.2134%股权。根据嘉必优和欧易生物经审计的2023年度财务数据以及本次交易作价情况，相关指标测算如下：

单位：万元

注1：根据《重组办法》的相关规定，欧易生物的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和交易作价金额孰高为准，即以本次交易作价金额为计算指标，营业收入取自其经审计的2023年度合并财务报表；注2：嘉必优的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2023年度合并财务报表。

根据上述计算结果，欧易生物经审计的2023年资产总额与交易作价孰高占上市公司2023年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%；欧易生

物经审计的2023年资产净额与交易作价孰高占上市公司2023年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%，且超过5,000万元；欧易生物经审计的2023年营业收入占上市公司2023年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%，且超过5,000万元。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及科创板发行股份购买资产，需经上交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易本次交易完成后，交易对方王树伟及其控制的主体上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润合计持有上市公司股份超过5%。因此，本次交易构成关联交易。本次交易对方之一为苏州鼎石，上市公司为苏州鼎石的有限合伙人，持有其

49.50%份额。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前

个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为武汉烯王，上市公司实际控制人均为易德伟，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司以生物技术为立足之本，以合成生物学为底层技术，以细胞工厂为制备方式，通过可持续的生物制造方式，为全球营养与健康领域的客户提供高品质的营养素产品与创新解决方案。在近二十年行业积累的基础上，公司建立了完整的技术产业链转化平台，产品涵盖花生四烯酸（ARA）、二十二碳六烯酸（DHA）、燕窝酸（SA）、β-胡萝卜素（BC）、母乳低聚糖（HMOs）等，广泛应用于人类营养、动物营养、个护美妆等领域。标的公司以多组学技术与大数据分析技术为基础，主要提供以单细胞与时空组学为特色的多组学技术服务，服务于生命科学基础研究以及医学、食品、营养、化妆品等领域应用研究，在行业内成功打造了“创新多组学”的优质品牌。

通过本次交易，上市公司与标的公司凭借自身的业务与技术优势，能够为彼此赋能和引流，形成技术研发、市场资源、战略发展等多方面的协同效应。同时，借助本次交易，上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。本次交易将助力双方实现产品和服务的协同互补，有效强化上市公司技术研发实力和客户服务能力，提升生产效率，补链强链，扩大公司整体规模，增强市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司控股股东均为武汉烯王，实际控制人均为易德伟。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。截至2024年

月

日，上市公司总股本为168,309,120股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至198,082,040股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司2024年10月28日股东名册，交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。

本次交易前，上市公司为苏州鼎石的有限合伙人，持有其49.50%合伙份额；本次交易完成后，苏州鼎石将成为上市公司股东，持有其1.23%股份，因而形成交叉持股。本次交叉持股系因本次重组形成，《发行股份购买资产协议》已约定苏州鼎石在本次交易法定限售期届满后1年内将持有的上市公司股份减持完毕并在上述期间内放弃表决权。本次交易形成的交叉持股不会影响上市公司股权结构的清晰稳定，对公司治理不存在不利影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务状况及盈利能力的影响

根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2025]第2-00002号）、上市公司2023年度审计报告（大信审字[2024]第2-00489号）、上市公司未经审计的2024年1-9月财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均得到一定的程度的提升，公司的资产规模、营收水平进一步提高。

八、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、2024年11月11日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过本次交易预案；

、2024年

月

日，上市公司与本次交易的交易对方签署了关于本次交易的《交易框架协议》；

3、2025年3月3日，上市公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过本次交易方案；

、2025年

月

日，上市公司与欧易生物、本次交易的交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；

、2025年

月

日，上市公司与本次交易的业绩承诺方签署了《业绩承诺补偿协议》；

、本次交易的交易对方已通过各自内部决策程序；

7、2025年3月20日，上市公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案；

8、2025年6月9日，上市公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过本次交易调整后方案及相关议案；

9、2025年6月9日，上市公司与王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、宁波欧润、宁波睿欧、上海帆易签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

10、2025年6月9日，上市公司与王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、宁波欧润、宁波睿欧、上海帆易签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

2、根据相关法律法规规定履行其他必要的审批、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其持股5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

3、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

4、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

、标的公司作出的重要承诺

2、标的公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

十、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

（一）业绩承诺设置具有合理性

根据上市公司与业绩承诺方签署的附条件生效的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次交易业绩承诺方王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润承诺标的公司2025年度、2026年度及2027年度的承诺净利润累计不低于27,000万元。上述净利润的计算，以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。

本次交易的业绩承诺以金证评估出具的《资产评估报告》所载明的预测净利润数据为依据作出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所处行业发展趋势、市场容量以及标的公司历史财务状况、业务发展情况等，符合标的公司未来发展趋势，具体如下：

1、本次交易业绩承诺符合行业发展趋势

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出立足于我国国情和需求，确定包括生物技术和生命科学在内的重点领域，全面提升科技支撑能力，建立稳定支持科研机构创新活动的科技投入机制，对从事基础研究、前沿技术研究的科研机构，国家财政给予相对稳定支持。《“十四五”生物经济发展规划》提出加快推进生物科技创新和产业化应用，打造国家生物技术战略科技力量，健全生物技术科研攻关机制，加快突破生物经济发展瓶颈，实现科技自立自强，提升产业链供应链安全稳定水平，并提出推动合成生物学技术创新，突破生物制造菌种计算设计、高通量筛选、高效表达、精准调控等关键技术。《关于推动未来产业创新发展的实施意见》将生物制造定位为未来制造，并将合成生物纳入未来健康领域，明确提出了加快细胞和基因技术、合成生物等前沿技术产业化的要求。根据华经产业研究院数据，全球生命科学领域研究资金投入从2017年的1,332亿美元增长至2023年的1,868亿美元，年复合增长率为

5.8%；中国生命科学领域研究资金投入从2017年的597亿元增长至2023年的1,415亿元，年复合增长率为

15.5%。高等院校、科研院所、医院以及生物技术企业对于生命科学科研产品、服务的持续增长需求，推动了生命科学科研服务行业稳定扩增扩容。

2、本次交易业绩承诺符合标的公司发展规律2022年、2023年、2024年1-9月，标的公司营业收入分别为26,796.71万元、30,805.95万元、26,788.87万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-983.21万元、3,062.67万元、4,318.56万元。报告期内，标的公司营业收入和净利润保持高速增长。标的公司在技术研发、产品与服务开发、品牌及客户资源等方面具有竞争优势，并在组学技术服务行业中占据了一定的市场份额。凭借多年的技术和项目经验积累，标的公司实现了多组学技术服务体系的贯通，并在单细胞及时空、蛋白、代谢等组学领域建立了良好的品牌形象，是行业内特色鲜明、成长快速的生物科技企业。基于长期形成的技术优势、服务优势，并由此不断形成产品和服务的迭代升级，标的公司具有可持续盈利能力，业务发展态势良好。

（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施

本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及中小股东利益，具体如下：

1、股份对价部分的履约保障

业绩承诺方因本次交易取得的股份自股份发行结束之日起

个月内不得转让，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的审计机构出具《专项审计报告》《减值测试报告》且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

本次交易，业绩承诺方所获得的股份限售安排能够较好地保障上市公司及中小股东利益。

2、现金对价部分的履约保障

业绩承诺方违反约定，未按照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定的期限足额履行承诺补偿义务的，则每逾期一日，按应补偿而未补偿金额的0.3‰计算违约金并支付给上市公司。

此外，针对业绩承诺方可能出现的违约情形，上市公司有权采取诉讼等手段保障业绩补偿的实现。

、其他履约保障措施

上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了“任职期限及竞业禁止”条款，并明确列举核心员工名单，具体内容如下：

（

）为保证标的公司持续发展和竞争优势，王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊及核心员工承诺在标的公司业绩承诺期届满且履行完毕补偿义务（如有）前，不得主动从标的公司离职。

（2）王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊及核心员工承诺，未经上市公司同意，在标的公司任职期间，不得在标的公司以外直接或间接从事与标的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除标的公司关联公司以外的其他与标的公司有竞争关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司的商业机会；违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有，违反前述承诺的人员需分别赔偿因其各自违约行为而给标的公司造成的全部损失；王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊及核心员工于交割完成日前与标的公司签署经上市公司事先认可的《竞业限制及保密协议》。

核心员工如下：

（本页无正文，为《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签署页）

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

年月日