上市的说明

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海欧易”）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿欧”）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波欧润”）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州鼎石”）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司（以下简称“标的公司”“欧易生物”）63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，嘉必优拟购买欧易生物

63.2134%股权。根据嘉必优和欧易生物经审计的2023年度财务数据以及本次交易作价情况，相关指标测算如下：

单位：万元

注：（1）根据《重组管理办法》的相关规定，欧易生物的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和交易作价金额孰高为准，即以本次交易作价金额为计算指标，营业收入取自其经审计的2023年度合并财务报表；

（2）嘉必优的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2023年度合并财务报表。

根据上述计算结果，欧易生物经审计的2023年资产总额与交易作价孰高占上市公司2023年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%；欧易生物经审计的2023年资产净额与交易作价孰高占上市公司2023年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%，且超过5,000万元；欧易生物经审计的

2023年营业收入占上市公司2023年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%，且超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及科创板发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

二、本次交易构成关联交易本次交易完成后，交易对方王树伟及其控制的主体上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润合计持有上市公司股份超过5%。本次交易对方之一为苏州鼎石，上市公司为苏州鼎石的有限合伙人，持有其

49.50%份额。

综上，董事会认为，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市最近

个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司控股股东均为武汉烯王生物工程有限公司，上市公司实际控制人均为易德伟，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

综上，董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。特此说明。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

2025年

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