海通证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司（以下简称“标的公司”）63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次重大资产重组”）。海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为嘉必优本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查情况说明如下：

一、本次交易对上市公司每股收益的影响及本次交易摊薄即期回报的风险提示根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2025]第2-00002号）、上市公司2023年度审计报告（大信审字[2024]第2-00489号）、上市公司未经审计的2024年1-9月财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司盈利能力得以增强。上述内容已在《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。

二、本次交易的必要性和合理性

（一）本次交易的背景

1、国家政策持续多维度助力生物技术发展

生物经济是以生命科学、生物技术的发展进步和普及应用为基础的新经济形态，作为国民经济的重要组成部分，生物经济对加快构建现代产业体系、保障人民生命健康具有重要战略意义。生物经济产业的转型及发展依赖于生物技术的提升，生物技术的持续进步驱动产业不断迈向高端化、智能化，生物技术已成为我国新质生产力发展的重要源动力。

基于上述背景，我国出台了一系列规划与产业政策，为生物技术发展创造了良好环境。《“十四五”生物经济发展规划》提出加快推进生物科技创新和产业化应用，打造国家生物技术战略科技力量，健全生物技术科研攻关机制，加快突破生物经济发展瓶颈，实现科技自立自强，提升产业链供应链安全稳定水平，并提出推动合成生物学技术创新，突破生物制造菌种计算设计、高通量筛选、高效表达、精准调控等关键技术。《关于推动未来产业创新发展的实施意见》将生物制造定位为未来制造，并将合成生物纳入未来健康领域，明确提出了加快细胞和基因技术、合成生物等前沿技术产业化的要求。《2024年政府工作报告》将“加快发展新质生产力”作为2024年首要工作任务，并强调积极培育新兴产业和未来产业，积极打造生物制造等新增长引擎。生物技术具备巨大潜力和广阔前景，对于国家经济发展、社会进步以及人民生活质量提升均起到至关重要的作用。国家政策的持续多维度助力，引导和推动生物技术的健康可持续发展。

2、生命科学科研服务行业具有广阔发展前景

生命科学科研服务业是为从事生命科学研究的高等院校、科研院所、医院和生物技术企业等，提供从研究工具、数据解析、技术服务到一站式解决方案等产品和服务的新兴行业。行业内公司通过提供试剂、仪器、耗材等产品和专业技术服务、技术推广、技术咨询、技术孵化等服务，助力下游客户方便、快捷、高效地开展科研工作，为生命科学研究和生命科技创新提供重要支撑。

伴随现代生物技术的重大进展和突破加速向终端应用领域渗透，生命科学在解决人类发展面临的健康、环境和资源等问题中展现出巨大潜力，因此生命科学领域的研究资金投入也快速增长。根据华经产业研究院数据，全球生命科学领域研究资金投入从2017年的1,332亿美元增长至2023年的1,868亿美元，年复合增长率为5.8%；中国生命科学领域研究资金投入从2017年的597亿元增长至2023年的1,415亿元，年复合增长率为15.5%。高等院校、科研院所、医院以及生物技术企业对于生命科学科研产品、服务的持续增长需求，推动了生命科学科研服务行业稳定扩增扩容。

3、资本市场政策支持上市公司通过产业并购实现高质量发展

并购重组是企业加强资源整合、提高竞争力、实现快速发展的有效措施，能够有效促进上市公司产业整合、补链强链、做优做强。近期，资本市场落地了多项政策，为上市公司兼并整合，实现高质量发展创造了有利条件。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，明确更大力度支持并购重组，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。2025年2月，证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，明确鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组，提高科技型企业并购重组估值包容性，支持采用适应新质生产力特征的多元化估值方法。

上述政策加快了资本市场资源配置，有助于上市公司通过并购重组优化产业布局、增强产业协同效应、进一步强化科创属性。资本市场政策将推动上市公司通过产业并购实现主营业务板块的拓展、资源优化配置的步伐，助力上市公司新质生产力与盈利能力提升。

（二）本次交易的目的

1、利用协同效应，实现双方优势互补

标的公司和上市公司分处生物产业上下游，标的公司为产业链上游的技术赋能型公司，能够借助其丰富的多组学技术服务平台及生物信息学平台，为上市公司提供底层关键技术支撑。上市公司为产业链下游的生物制造公司，打通了从生物构造、发酵纯化到产品改性的全产业链，侧重底层关键技术应用和产品规模化生产。标的公司的核心能力是“软”能力，体现为数据库、软件、算法、分析能

力，可高效赋能不同类型应用场景的数据挖掘与解析；上市公司的核心能力是“硬”能力，体现为规模化、高标准、高效率的生物制造能力，由此积累了丰富的工业客户资源与垂直应用领域的海量数据。

上市公司构建了基因合成与基因编辑、细胞工厂铸造、智能发酵及代谢精细调控等八大技术产业链转化平台，其研发和生产活动主要围绕菌种选育、发酵培养、分离纯化、精制、改性等流程，并以多组学技术应用作为生产效率提升的重要突破口。本次交易完成后，上市公司将凭借标的公司多年积累的多组学分析技术与大数据分析技术，从技术层面补链强链，实现底层菌株优选、生产工艺优化、功能新品优研。同时，上市公司将完成产业层面的补链延链，发挥组学技术在产品功效机理验证的独特优势，补缺产业薄弱点，并将产业生态链延伸至上游使能技术和工具。双方具有显著的互补和协同效应，具体分析如下：

（1）技术研发协同，多组学技术与数据库赋能上市公司高效生产与产品开发

从优质菌种选育分析，上市公司将借助标的公司高通量、高覆盖、高可靠性的多组学技术与大样本量、高准确性的生物信息数据库，极大提升自身菌种精准设计及菌株迭代优化的能力。上市公司通过基因组学、转录组学、代谢组学等组学技术以及双方积累的底层数据资产，能够显著提高研发过程中大肠杆菌、芽孢杆菌、酿酒酵母、解脂酵母等底盘细胞的精准化水平，基于合成生物学、天然菌株诱变方法，高通量筛选高效工业菌株、快速推动构建高效细胞工厂。

从菌株发酵培养分析，多组学技术揭示了菌株在不同生长阶段的基因表达模式和代谢状态的动态变化，有助于上市公司实现生产工艺的精准调控。上市公司可将多组学技术与细胞调控技术深度融合，监测发酵过程关键节点对应的细胞基因组、转录组和代谢组的变化，并将其与发酵工艺参数、产物建立关联模型，找到能指示最终发酵产率的指标，建立指标的实时监控体系，从而提高发酵过程调控的精准性，进一步提升发酵效率和产物纯度。

从功能新品开发分析，上市公司的生物制造、产品应用数据平台与标的公司大样本量、高准确性的生物信息数据库融合后，上市公司将构建“数据-研发-生产-应用”跨场景模型，发掘营养素新的功能场景。上市公司核心产品ARA（花生四烯酸）、藻油DHA（二十二碳六烯酸）、SA（燕窝酸）、BC（β-胡萝卜素）、

母乳低聚糖（HMOs）等营养添加剂将通过科学机理研究，实现功效机制的进一步开发和利用，加速产品在人类营养、动物营养、个护美妆及其他诸多领域的推广应用。

（2）市场资源协同，实现客户资源共享并提升上市公司客户服务能力

上市公司和标的公司在产品应用领域和终端客户类型存在部分重合，可实现客户资源共享。上市公司营养素产品主要应用于人类营养、动物营养、个护美妆等领域，下游以乳制品、健康保健品、化妆品等工业客户为主，境外收入占比与单客户收入较高。标的公司多组学分析技术服务覆盖生命科学基础研究以及医学、食品、营养、化妆品等领域应用研究，客户主要为国内高校、科研院所、医院及生物技术企业，并与宝洁、敷尔佳、珀莱雅、自然堂、花西子、科莱恩、德之馨等行业头部美妆企业积极开展合作，客户覆盖范围较广。本次交易完成后，上市公司将利用标的公司丰富的客户资源从产品研发、安全与功效验证、客户渠道导入等方面全方位提升市场竞争力，进一步挖掘潜在客户机会，延伸业务链条，提升业务价值并实现工业级收入。同时，伴随多组学技术在工业领域作用的日渐凸显与海外应用的逐步广泛，上市公司深厚的工业客户服务和海外市场拓展经验以及强大的客户资源，能帮助标的公司将业务领域拓展至乳制品、食品等工业领域，并提升海外市场影响力。

通过并购整合完成后“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，上市公司将在联合营销推广、个性化服务定制等方面充分满足客户需求。一方面，上市公司可与标的公司优质客户展开深度合作，共同举办学术研讨会、技术交流会等活动，并借助社交媒体、健康科普平台等渠道进行产品的联合宣传。另一方面，上市公司的高价值活性成分在标的公司创新多组学技术的加持下，能够清晰展示其功效机制，上市公司能够利用可视化等手段为下游品牌企业提供个性化定制的营养素和配套科学营销方案。上市公司一体化和个性化的解决方案将提升对客户的综合服务能力和市场开拓能力，提高大客户粘性和产品议价能力。

（3）战略发展协同，并购整合加速上市公司“三拓展”战略实施

生物制造在新质生产力中占有重要地位，上市公司以生物技术为立足之本，以合成生物学为底层技术，通过信息技术、生物技术、大数据技术的融合应用实现高质量发展。《2024年政府工作报告》指出，“加快前沿新兴氢能、新材料、创新药等产业发展，积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”。生物制造作为生物技术领域的重要分支，融合了生物学、化学、工程学等多种技术，正逐渐成为推动国家经济增长和产业升级的重要力量。

上市公司以“技术平台化、制造智能化、运营数字化、市场国际化、产业生态化、人才资本化”为指导方针，实施拓展产品品类、拓展产品应用领域、拓展产品市场区域的发展战略。本次交易完成后，上市公司将运用多组学技术和生物信息数据资源加强产品的功能性和机理研究，丰富产品品类，并将产品从营养与美妆拓展至医药原料、生物材料等更为广泛的领域。上市公司将加速打造生物制造、生物医学、生物医药、生物农业、科研服务的五大应用场景，通过双方技术对接及迭代升级，形成覆盖生物产业底层工具技术、生物平台技术、发酵调控技术、工程化技术等完整技术链布局，打通“多尺度、多组学、多模态”的业务模式，实现产业链上下游整合，提升新质生产力及全球市场竞争力。

2、注入优质资产，提升上市公司盈利能力和核心竞争力

近年来，上市公司积极践行“拓展产品品类、拓展产品应用领域、拓展产品市场区域”的发展战略，在加大产品研发创新的同时寻求在生物技术、营养与健康产业的合作与并购机会，预期通过对产业链上优质企业的并购整合实现快速增长，从而进一步保持产品竞争优势，巩固市场地位。标的公司长期深耕于生命科学领域的组学行业，建立了覆盖单细胞、时空、基因、转录、蛋白、代谢和微生物的多组学技术服务体系以及丰富的多组学数据库，具备强大数据整合能力与高度自动化分析能力，拥有稳定且优质的客户资源。

本次交易完成后，上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。通过补链强链，上市公司的业务规模、盈利水平、客户服务能力、研发能力、资产质量将得到进一步提升，核心竞争力和市场地位进一步凸显。

（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

标的公司主要从事多组学分析等技术服务和分子诊断产品的研发、生产及销售。依靠创新驱动的研发战略导向，标的公司围绕中心法则实现了多组学的贯通，在行业内成功打造出“创新多组学”的优质品牌，报告期内已累计与超过2,000家高等院校、科研院所、医院与企业建立了深厚合作关系。

通过本次交易，上市公司与标的公司凭借自身的业务与技术优势，能够为彼此赋能和引流，形成技术研发、市场资源、战略发展等多方面的协同效应。同时，上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。本次交易将助力双方实现产品和服务的协同互补，有效强化上市公司技术研发实力和客户服务能力，提升生产效率，补链强链，扩大公司整体规模，增强市场竞争力。因此，通过本次交易，上市公司的竞争优势将得到进一步发挥，整体盈利能力将得到进一步提升。

（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、上市公司对标的公司的整合方案

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制，上市公司的业务规模和业务范围也将得到扩大。为提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、技术、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行整合，并制定如下整合措施：

（1）业务整合

标的公司与上市公司现有业务拥有较强的协同性。标的公司与上市公司同属于生物产业的上下游，本次交易完成后，上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。上市公司在将标的公司业务体系纳入统一管理后，上市公司一方面将保持标的公司资产相对独立、业务及人员的相对稳定，另一方面将全力支持标的公司发展，并根据其发展规划、财务状况、资金需求等及时提供相应的支持。通过

发挥双方优势，共享客户资源，共同开拓市场，不断扩大上市公司与标的公司之间的业务协同，提高双方的市场竞争力。

（2）技术整合

本次交易完成后，上市公司将强化集团化的统一技术开发和管理平台，将标的公司纳入技术管理体系。双方将充分发挥技术方面的协同效应，加强技术交流与合作，共享下游市场各个领域和不同应用场景积累的产品需求信息，共享双方的研发经验和成果以及研发设施、场地、条件和资源。双方将共同构筑技术创新运作体系，一方面，利用双方现有核心技术和产品开发经验加强协作，加速技术创新和产品开发，推动技术和产品迭代；另一方面，双方将加大资源投入开展战略性、基础性、前瞻性研究，依托技术研发经验积累并结合生命科学行业发展趋势，加快生物技术产业化步伐，进行整体性、系统性的技术和产品研发和创新。

（3）资产整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍为独立的法人企业。上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。同时，上市公司将凭借相对完善的管理经验，结合标的公司的实际经营情况，对标的公司的资产要素进一步优化配置，提高资产完整性和利用效率，增强企业核心竞争力。标的公司也将严格遵守上市公司内部控制及关于下属子公司管理的相关制度。

（4）财务整合

本次交易完成后，标的公司作为独立法人主体，将保持一定的财务独立性。上市公司也将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公司的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据其各自业务模式特点和财务管理的特点，协助欧易生物搭建符合上市公司标准的财务管理体系和内控体系。上市公司将对标的公司的日常财务活动、重大事件进行监督，加强内部审计和内部控制，防范标的公司运营财务风险。

（5）人员整合

报告期内，标的公司生产经营稳步发展，主要管理、研发团队人员稳定。本次交易完成后，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司现有核心管理团队、业务团队的稳定，保持其管理、业务的连贯性，同时将综合利用业绩考核、管理监督等手段促使标的公司不断增强自身综合竞争力。此外，上市公司将向标的公司委派董事，在标的公司的经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免、以及其他重大事项的决策中发挥重大作用，标的公司管理层均在上市公司管控下负责日常生产经营相关管理工作，实现人员整合及内部管控的有效性。

（6）机构整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司将保持机构的相对独立性，同时日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》、上市公司相关管理制度和内控制度体系、公司章程及上交所和中国证监会的规定执行。

2、本次交易后上市公司未来发展计划

近年来，上市公司积极践行“拓展产品品类、拓展产品应用领域、拓展产品市场区域”的发展战略，在加大产品研发创新的同时寻求在生物技术、营养与健康产业的合作与并购机会，预期通过对产业链上优质企业的并购整合实现快速增长，从而进一步保持产品竞争优势，巩固市场地位。

本次交易完成后，上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案，进一步提升行业竞争力，完善公司战略布局。

3、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

（1）本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2025]第2-00002号）、上市公司2023年度审计报告（大信审字[2024]第2-00489号）、上市公司未经审计的2024年1-9月财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均得到一定的程度的提升，公司的资产和收入规模进一步扩大。

（2）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的公司未来的资本性支出将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本市场融资平台，通过多种融资方式筹集所需资金，满足未来资本性支出需求。

（3）职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置方案。

（4）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

三、上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施

为保护广大投资者利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

（一）加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力

通过本次交易，公司将整合标的公司技术、客户、数据信息资源，强化公司整体的服务能力，进一步提升行业竞争地位。本次交易后，公司将加强对标的公司的经营管理，进一步发挥标的公司与上市公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的持续经营能力。

（二）优化公司治理结构，提升公司运营效率

本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

嘉必优现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者的回报，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，将积极采取现金方式分配利润。未来公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

四、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次重大资产重组摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过。

上市公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司所预计的本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响符合上市公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，上市公司已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见》之签章页）

海通证券股份有限公司年 月 日