上海三友医疗器械股份有限公司ShanghaiSanyouMedicalCo.,Ltd.

章程

二〇二五年六月

目录第一章总则

...... 3第二章经营宗旨和范围 ...... 4

第三章股份 ...... 5

第一节股份发行 ...... 5

第二节股份增减和回购 ...... 6

第三节股份转让 ...... 7第四章股东和股东会 ...... 8

第一节股东 ...... 8

第二节控股股东和实际控制人 ...... 11

第三节股东会的一般规定 ...... 12

第四节股东会的召集 ...... 16

第五节股东会的提案与通知 ...... 17

第六节股东会的召开 ...... 19

第七节股东会的表决和决议 ...... 22

第五章董事和董事会 ...... 27

第一节董事的一般规定 ...... 27

第二节董事会 ...... 31

第三节独立董事 ...... 37

第四节董事会专门委员会 ...... 40

第六章高级管理人员 ...... 42

第七章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 44

第一节财务会计制度 ...... 44

第二节内部审计 ...... 48

第三节会计师事务所的聘任 ...... 49

第八章通知和公告 ...... 49

第一节通知 ...... 49

第二节公告 ...... 50

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 50

第一节合并、分立、增资和减资 ...... 51第二节解散和清算 ...... 52

第十章修改章程 ...... 55

第十一章附则 ...... 55

第一章总则

第一条为维护上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规和规范性文件和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由上海三友医疗器械有限

公司（以下简称“三友有限”）整体变更设立的股份有限公司。公司在上海市市场监督管理局登记，依法取得营业执照，统一社会信用代码为913100007743059833。第三条公司于2020年

月

日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股5,133.35万股，于2020年

月

日在上海证券交易所科创板上市。第四条公司注册名称：

中文全称：上海三友医疗器械股份有限公司。英文全称：

ShanghaiSanyouMedicalCo.,Ltd.第五条公司住所：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路

号。邮政编码：

201815。第六条公司注册资本为人民币33,346.2498万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条总裁为公司的法定代表人。

总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、

财务总监及公司董事会认定的其他人员。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：致力于疗法创新，帮助医生提升病患生活的品质；

把中国医生的智慧转化为病患的福祉；遵循产品第一，客户第二，

员工第三的经营理念；保护股东利益；成为受人尊重的公司。第十四条公司的经营范围是：一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗

器械生产；第一类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；五金产品

制造；五金产品批发；五金产品零售；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；

贸易经纪；劳务服务（不含劳务派遣）；合成材料销售。（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医

疗器械经营；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许

可证件为准）

公司的经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准。

第三章股份

第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股

份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币

1.00元。第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登

记、集中存管。第十九条公司已发行的股份总数为33,346.2498万股，均为普通股。第二十条公司由三友有限整体变更为股份有限公司。即以三友有限截至2015

年12月31日经审计确认的净资产155,714,463.70元，按照

1.112246169：1的比例折合为公司的股份总额14,000万股。各发起

人持有的股份数及持股比例如下：

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

(一)向不特定对象发行股份；

(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。公司不得发行可转换为普通股的优先股。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公

司收购其股份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）款、第（五）款、第（六）款规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）款、第（二）款规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）

款、第（五）款、第（六）款规定的情形收购本公司股份的，应当

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）

款情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）款、第（四）

款情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）款、第（五）

款、第（六）款情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第二十七条公司的股份应当依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所

上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持

有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份卖出的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加

股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公

司收购其所持有的股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司

经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东

应当根据公司要求签署保密协议/承诺函。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅

公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，

可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供

查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十五条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日

起

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时

向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，

相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实

履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行

政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第

条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。

第二节控股股东和实际控制人第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会

和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公

司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者

豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做

好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄

露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投

资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务

独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和

本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十三条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬

事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七)修改本章程；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

议；

(九)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产30%的事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会

决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十六条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披

露。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以

后提供的任何担保；

(三)公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会审议

的其他担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本条第

（三）款担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）款、第（四）款、第（五）款的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。公司董事、高级管理人员等相关责任人员违反本章程规定的审批权限及审议程序对外提供担保的，按照公司《对外担保管理制度》的规定追究相应责任。第四十七条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审

议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第四十八条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

(二)交易的成交金额占公司市值的50％以上；

(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市

值的50%以上；

(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50％以上，且绝对金额超过500万元；

(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的

％以上，且绝对金额超过

万元；

(七)公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、开立

银行承兑汇票、开立信用证、票据贴现等融资业务的，若单笔金额达到公司最近一期经审计净资产的50%以上。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会的审议程序。第四十九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经

审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当按照《上市规则》的要求提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本章程第五十一条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在

个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。第五十一条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3

时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第五十二条公司召开股东会的地点为：公司日常办公地或股东会通知中规定的

地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司可以同时采用电子

通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提

供便利。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变

更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日

公告并说明原因。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。第五十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会议议题，并提出内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同

时向上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第五节股东会的提案与通知第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2

日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案

提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改

股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股

东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第六十三条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名、电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解

释。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络

或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的

开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

：

。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选

人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第六节股东会的召开第六十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股

东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）。合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表、或者由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；代理人出席会议的，应出示本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印章）。第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人的姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投

同意、反对或弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或合伙企业股东

的，应加盖法人单位或合伙企业印章。

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员

应当列席并接受股东的质询。第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的

董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委

员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会

成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，

经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对

董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应当作

为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报

告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十七条董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会

议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限

不少于

年。第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

以上通过。第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度报告；

(五)发行公司债券；

(六)聘用或解聘会计师事务所；

(七)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算；

(三)本章程的修改；

(四)股权激励计划；

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额

超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求

公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。第八十六条股东会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依

照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围；对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定；有关联关系的股东应当自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求审计委员会对申请做出决议。公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向参加会议的股东阐明其观点，但在投票表决时，必须回避。关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易事项的表决归于无效。股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十四条规定事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。第八十七条公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议

前，取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。第八十八条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十条非职工代表董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。

董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名非职工代表董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过有关部门的处罚等。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事的提名方式和程序根据法律、行政法规、部门规章以及中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定执行。第九十一条股东会就选举董事进行表决时，候选人在2名以上的，应实行累积

投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告侯选董事的简历和基本情况。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。第九十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。第九十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。第九十四条股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票

结果为准。第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。现场出席会议的股东代表不足两名的，参加计票和监票的股

东代表人数可以少于前述规定的人数。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的

投票系统查验自己的投票结果。第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决

情况均负有保密义务。第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易

互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申

报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股

东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后

立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结束后

立即就任；但股东会决议另有规定的除外。第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应

在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事高级管

理人员等，期限尚未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第一百〇四条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下

列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

(三)不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经

董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程

的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，

不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实

义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意

见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息

真实、准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期

报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，

应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应

当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨

碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉

义务。第一百〇七条董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉

行事，并对所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书

面辞职报告。公司将在

个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞任产生的空缺。公司应当自董事提出辞任之日起六十日内完成补选。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期结束后1年内仍应当遵守本章程规定的忠实义务。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二节董事会第一百一十三条公司设董事会，对股东会负责。董事会由

名董事组成，其中独立董事

名、职工代表董事

名。第一百一十四条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

(七)在本章程或股东会授权范围内，决定公司对外投资、

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提

名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定和授予的其

他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第一百一十五条公司董事会可以按照谨慎授权原则授权董事长及董事会成员

在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，授权内容应当明确具体，且应以书面的形式作出。《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章或本章程规定的公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。第一百一十六条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，

以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的

审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东会批准。

(一)董事会有权决定以下事宜并及时披露：

(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；(2)交易的成交金额占公司市值的10%以上；(3)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；(4)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

％以上，且超过1,000万元；

(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10％以上，且超过100万元;

(6)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

(7)公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、

开立银行承兑汇票、开立信用证、票据贴现等融资业务的，如单笔金额占公司最近一期经审计净资产的20%以上50%以下的。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

(二)董事会有权决定本章程第四十六条规定以外的对外担

保；对于董事会权限内的对外担保，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。

(三)董事会有权决定以下权限的关联交易（提供担保的除

外）并及时披露：与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东会审议。公司违反审批权限、审议程序的对外担保，股东有权要求相关

责任人承担相应的法律责任。第一百一十九条董事会设董事长1人，并可视情况设若干名副董事长。董事长、

副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百二十条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其

他文件；

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公

司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(五)批准未达到本章程第一百一十八条规定标准的对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(六)董事会授予的其他职权。第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十二条董事会每年至少召开

次会议，由董事长召集，于会议召开

日以前书面通知全体董事，并提供必要的资料，包括会议议题

的相关背景材料。第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主

持临时董事会会议：

(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；

(二)1/3以上董事联名提议时；

(三)审计委员会提议时；

(四)总裁提议时；

(五)董事长认为必要时；

(六)1/2以上独立董事提议时；

(七)证券监管部门要求召开时；

(八)本章程规定的其他情形。第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传真、

电子邮件或微信等即时通讯软件送达方式；通知时限为会议召

开5日前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电

话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做

出说明。第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。第一百二十六条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有

一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通

过视频、电话、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场

与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中

发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者邮件等有效表

决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出

席会议的董事人数。

董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清

其他董事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召

开的会议的全过程可视需要进行录音和录像。第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的相关方有关联关系的，该

董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

人的，应将该事项提交股东会审议。第一百二十八条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十九条董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决等。

现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件等通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，由董事会秘

书负责，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

年。第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的时间、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事

（代理人）姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同

意、反对或弃权的票数）；

(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

第三节独立董事第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形

的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业

务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公

司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规

则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或

者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业

务规则和本章程规定的其他条件。第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、

勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东

合法权益；

（二）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事

会决策水平；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他

职责。第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或

者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意

见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他

职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取

的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他

事项。第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关

联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立

董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的

职权。第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集

人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制

评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变

更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他

事项。第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，

或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十三条董事会设置战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等其

他专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。其中，薪酬和考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人（主任委员）。第一百四十四条战略委员会的主要职责：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案

进行研究并提出建议；

(三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产

经营项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)对以上事项的实施进行检查；

(六)董事会授权的其他事宜。

第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计

划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其

他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，

应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，

对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的

其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十七条董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的组成、职

责等作出具体规定。

第六章高级管理人员

第一百四十八条公司设总裁1名，副总裁及其他高级管理人员若干名，由董事

会聘任或解聘。

第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时

适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百五十一条总裁每届任期3年，总裁经董事会聘任可以连任。

总裁任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第一百五十二条总裁对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其

他高级管理人员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

外的负责管理人员；

(八)行使法定代表人的职权；

(九)签署应由公司法定代表人签署的文件；

(十)有权决定未达到董事会审议的任一标准的公司发生的

交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）

(十一)本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。第一百五十三条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十四条总裁工作细则包括下列内容：

(一)总裁办公会召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向

董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。第一百五十五条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序

和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十六条副总裁及其他高级管理人员每届任期

年，由总裁提请董事会任免，副总裁及其他高级管理人员协助总裁负责公司某一方面的经营管理工作，具体分工由总裁决定并报董事会备案。第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一百五十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前

个月结束之日起

个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前

个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制并依法经会计师事务所审计。第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规

定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的

股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规

定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不

能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少

于转增前公司注册资本的25%。第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的

利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。第一百六十五条利润的分配形式：在符合公司利润分配原则的前提下，公司可

以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。第一百六十六条利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会结合

公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的

以上通过。董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，股东会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司采取股票股利或者现金股票股利相结合的方式分配股利时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。第一百六十七条现金分红的条件、比例和期间间隔

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

(一)公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公

积金后所余的税后利润）为正值；

(二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意

见的审计报告；

(三)公司未来十二个月内无重大对外投资计划（募投项目

除外）。重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过50,000万元人民币。在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

(四)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可

以按照前项规定处理。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。在保持公司财务稳健的前期下，原则上公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

在有条件的情况下，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。第一百六十八条利润分配政策的调整机制：

公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会以特别决议审议批准；并且相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

第二节内部审计第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百七十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第一百七十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。续聘或变更（含新聘、解聘）会计师事务须单独发布信息披露公告。第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前聘用会计师事务所。第一百七十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、

谎报。第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

天事先通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允

许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情

形。

第八章通知和公告

第一节通知第一百八十条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以传真、电子邮件或邮件方式送出；

(三)以公告的方式进行；

(四)以电话方式送出；

(五)本章程规定的其他形式。第一百八十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。第一百八十二条公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。第一百八十三条公司召开董事会或审计委员会的会议通知，以专人送出、电子

邮件、传真、邮件或电话、即时通讯软件等方式进行。第一百八十四条公司在计算通知的起始期限时，不应当包括会议召开当日。第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，

自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真

送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传

真报告日为送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，自该

数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；公司通

知以电话方式进行的，以通知当天为送达日期；公司通知以公

告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以即

时通讯软件进行的，以被通知方确认收悉之日为送达之日。第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告第一百八十七条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及

《证券日报》中的至少一家为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。同时指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司披露有关信息的网站。第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一百八十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股

东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司自作出合并决议之日起

日内通知债权人，并于

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出

分立决议之日起

日内通知债权人，并于

日内在《中国证

券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》等符

合证监会规定的条件中的至少一家上或者国家企业信用信息

公示系统公告。第一百九十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除

外。第一百九十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权

人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百九十五条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本

章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百九十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十九条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百〇一条公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇二条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》中的至少一家或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知之日起

日内，未接到通知的自公告之日起

日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百〇六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第二百〇七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百〇八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十章修改章程

第二百〇九条有下列情形之一的，公司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改章程。第二百一十条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。第二百一十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第十一章附则第二百一十三条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

(四)关联人，是指公司的关联人，指具有下列情形之一的

自然人、法人或其他组织：

(1)直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；(2)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；(3)公司董事或高级管理人员；(4)与本条第（四）款第（

）项、第（

）项和第（

）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(5)直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一

致行动人；

(6)直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级

管理人员或其他主要负责人；(7)由本条第（四）款第（

）项至第（

）项所列关联法

人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关

联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员

的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

(8)间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一

致行动人；

(9)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于

形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公

司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前

个月内，或相关交易协议生效或

安排实施后

个月内，具有前款所列情形之一的法人、

其他组织或自然人，视同关联方。与本条第（四）款

第（1）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人

或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不

因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代

表人、总裁、负责人或者半数以上董事兼任本公司董

事或者高级管理人员的除外。

(五)关联董事，是指下列董事或者具有下列情形之一的董

事：

(1)为交易对方；

(2)为交易对方的直接或者间接控制人；

(3)在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交

易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；(4)为与本条第（五）款第（

）项和第（

）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本条第（四）款第（

）项的规定）；(5)为与本条第（五）款第（

）项和第（

）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本条第（四）款第（4）项的规定）；

(6)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于

形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

(六)关联股东，是指包括下列股东或者具有下列情形之一

的股东：

(1)为交易对方；(2)为交易对方的直接或者间接控制人；(3)被交易对方直接或者间接控制；

(4)与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或

者间接控制；

(5)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对

方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；(6)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；(7)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

(8)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于

形式原则认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

(七)成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用

等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

(八)市值，是指交易前

个交易日收盘市值的算术平均值。

(九)万元、元，分别是指中国法定货币人民币万元、人民

币元，但本章程特别说明的除外。

第二百一十四条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次备案后的中文

版章程为准。第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以

外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十七条本章程由公司董事会负责解释。第二百一十八条本章程附件包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。第二百一十九条本章程自公司股东会审议通过后生效并实施。