证券代码：688079 证券简称：美迪凯

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

2023年度以简易程序向特定对象

发行A股股票预案

（修订稿）

二〇二三年十一月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2022年年度股东大会授权公司董事会实施，并经公司第二届董事会第八次会议审议通过，本次发行修订方案及相关事项已经2023年11月24日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

2、本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、毛泉红、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选8号私募证券投资基金、浙江探骊私募基金有限公司-探骊二号私募证券投资基金、北京理享家私募基金管理有限公司-理享家定增尊享一号私募证券投资基金、谢恺、大成基金管理有限公司、杨岳智、刘福娟、朱琦，均为符合法律法规规定的特定投资者。上述发行对象均已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年11月17日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为10.08元/股。

4、根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票的数量为29,761,904股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

5、根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为人民币30,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

6、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上

市条件。

8、本次发行完成后，由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

9、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案之“第六节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析”。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目 录

释 义 ...... 8

第一节 本次向特定对象发行股票概要 ...... 11

一、发行人基本情况 ...... 11

二、本次发行的背景和目的 ...... 11

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15

四、发行方案概要 ...... 15

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 19

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 19

七、本次发行已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 19

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21

一、本次发行募集资金使用计划 ...... 21

二、本次发行募集资金投资项目的基本情况 ...... 21

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 27

四、结论 ...... 28

第三节 附生效条件的股份认购协议摘要 ...... 29

一、认购主体和签订时间 ...... 29

二、认购价格、认购数量及金额、支付方式和限售期 ...... 29

三、法律适用及争议解决条款 ...... 31

四、协议的生效与终止 ...... 31

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33

一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况 ...... 33

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 34

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 35

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情

形 ...... 35

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 35

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 36

第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 41

一、公司利润分配政策 ...... 41

二、公司最近三年利润分配及现金分红情况 ...... 43

三、公司最近三年未分配利润的使用情况 ...... 44

四、未来三年股东分红回报规划 ...... 45

第六节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析 ...... 50

一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算 ...... 50

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 52

三、本次发行的必要性和合理性 ...... 52

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 53

五、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施 ...... 54

六、相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 56

释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

第一节 本次向特定对象发行股票概要

一、发行人基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、集成电路产业发展已成为国家重点战略

自2000年以来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性新兴产业之一，大力支持集成电路行业的发展。2011年国务院颁布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响力的

行业领先企业，制定了财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权和市场方面相关政策。2014年6月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出“到2020年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小”、“到2030年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展”的奋斗目标。2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，将集成电路产业列为实现突破发展的重点领域，明确提出要着力提升集成电路设计水平。2020年3月，工业和信息化部发布《关于推动5G加快发展的通知》，持续支持5G核心芯片、关键元器件、基础软件、仪器仪表等重点领域的研发、工程化攻关及产业化，奠定产业发展基础。2020年7月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，为进一步优化集成电路产

业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量，制

定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施。2021年11月，工业和信息化部发布《“十四五”信息通信行业发展规划》，提出丰富5G芯片、终端、模组、网关等产品种类，加快智能产品推广，扩大智能家居、智能网联汽车等中高端产品供给。

目前中国集成电路核心技术受制于人的现状还没有根本改变，公司本次募集资金投资项目拟生产的射频前端芯片等产品仍主要依赖进口，严重影响了产业的转型升级和国家安全。公司本次募集资金拟投资半导体晶圆制造及封测项目，该项目主要生产射频前端芯片等产品，符合国家重点发展集成电路的产业政策。

2、射频前端芯片应用领域广泛，市场空间广阔

射频前端芯片属于集成电路中的模拟芯片，作为无线连接的核心，是实现无线信号发送和接收的必需器件，其功能直接决定了终端可以支持的通信制式，其性能决定了终端的通信速率、接收信号强度、通话稳定性等重要通信指标，在模拟芯片中属于进入门槛较高、设计难度较大的细分领域。射频前端芯片具体包括天线调谐器（Tuner）、天线开关（Switch）、滤波器（Filter）、功率放大器（PA）和低噪声放大器（LNA）等。

射频前端芯片在手机蜂窝通信、Wi-Fi通信、蓝牙通信、ZigBee等无线通信领域均得到广泛使用。因不同通信领域涉及的无线频段、带宽、应用终端场景等

存在差异，所对应的射频前端芯片在技术特征、材料及工艺等方面也存在一定差异。通信技术的每一次迭代升级，如4G向5G的发展、Wi-Fi5向Wi-Fi6的发展，都需要射频前端芯片同步升级作为硬件支撑。根据Yole Development数据，2023年全球射频前端芯片市场规模约170.65亿美元，具有广阔的市场前景。

3、公司已经掌握了射频前端芯片制造的核心工艺，具备丰富的行业业务资源公司在精密光学、半导体光学、半导体封测等领域深耕多年，积累了丰富的制造经验及行业资源。

在工艺和制造方面，公司通过对超薄屏下指纹芯片集成电路晶圆上的整套多层光学解决方案的开发，已具备了直接在半导体晶圆上叠加各种光学成像传输所需的整套光路层技术，拥有多项核心技术及系统级光学解决方案的能力。射频前端芯片的制造工艺和半导体光学制造工艺存在较大的相似性，主要制造流程均包含涂胶、曝光、显影、镀膜、去胶剥离（lift-off）、干刻等流程，最终在晶圆上形成数层电路或光路的结构。部分工艺环节中，半导体光学的制造工艺比射频前端芯片制造工艺要求更高、难度更大，如在去胶剥离（lift-off）环节，半导体光学使用的是介质膜，成膜温度较高，对光刻胶耐高温要求极高，且成膜角度较小，存在膜包胶的现象，去胶剥离难度大，技术要求高；而射频前端芯片使用的是金属膜，成膜温度低，成膜角度较大，去胶剥离难度较小，技术要求相对较低。此外，公司半导体光学制造的晶圆尺寸，相较于射频前端芯片更大，对整个工艺流程的均匀性要求更高。在曝光和镀膜环节，射频前端芯片对于线宽及成膜厚度等加工工艺精度要求相较半导体光学更高，针对该部分工艺，公司已投入大量的资金和研发人员，已形成了一定的科技成果，在该领域已申请多项专利，已掌握了相关工艺技术。综上所述，基于半导体光学制造的长期积累，公司已掌握射频前端芯片制造的核心工艺。目前，公司已利用现有生产设备完成了射频前端芯片的小批量生产。

在终端行业资源方面，公司已有的精密光学、半导体光学、半导体封测领域产品主要应用于通信和消费电子、人工智能、物联网、新能源汽车等领域，同时，公司本次募投项目生产的主要产品射频前端芯片也主要应用于前述领域，面向相

似的终端市场，公司在此领域已经积累了丰富的行业资源，为本项目的顺利实施奠定了良好的业务基础。

4、本次发行符合公司进一步发展的业务规划

经过多年的技术积累和行业深耕，公司形成了以精密光学、半导体光学和半导体封测为主的业务体系。公司将继续发展半导体相关工艺、技术和业务，积极推动射频前端芯片等产品实现进口替代和自主可控。本次发行的募集资金主要用于半导体晶圆制造及封测项目，有利于提高公司射频前端芯片等产品的生产、封测供应能力，进一步完善公司业务发展规划和业务布局，提高公司业务能力和盈利能力。

（二）本次发行的目的

1、抓住射频前端芯片国产替代趋势，助力公司进一步完善产业布局

射频前端芯片属于技术密集型制造业，设计开发与制造工艺难度高，目前，以Skyworks、Murata、Qualcomm、Qorvo和Broadcom为代表的美国和日本企业占据了全球市场的主要份额，也掌握了该行业的核心技术和先进工艺，市场集中度高。根据Yole Development数据，2020年全球前五大射频前端芯片厂商分别为Skyworks、Murata、Qualcomm、Qorvo、Broadcom，前五大厂商合计市占率高达85%。

中国是射频前端芯片的消费大国，但射频前端芯片国内市场长期依赖进口。受制于国内发展起步较晚、研发技术实力落后等因素，国内厂商产品的产量和性能无法完全满足国内需求。射频前端芯片作为国家目前亟须发展的关键技术之一，逐步实现国产化替代已经势在必行。目前，适用于高频段通信的射频前端芯片已经广泛应用于国防、航天、军工等重要领域，核心零部件的自主研发与生产对于国家安全领域具有重大意义。

本次募集资金投资项目顺应我国射频前端芯片需求快速增长的趋势，利用公司现有技术优势和制造经验，助力公司实现在射频前端芯片等行业的布局，提高射频前端芯片等产品的国内产能和自给率，进一步推动我国射频前端芯片行业的发展和国产化替代，为公司的可持续发展奠定有利基础。

2、增强公司资金实力，为公司进一步发展提供资金支持

通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于公司进一步提升资金运营能力，提高抵御市场风险的能力。本次向特定对象发行股票募集资金用于项目建设和补充流动资金，为公司经营发展提供进一步的资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，增强公司资金实力。本次募集资金到位后，可以为公司在业务布局、市场开拓、人才储备、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为公司未来进一步发展创造良好条件，为股东创造更高的收益，符合全体股东利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、毛泉红、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选8号私募证券投资基金、浙江探骊私募基金有限公司-探骊二号私募证券投资基金、北京理享家私募基金管理有限公司-理享家定增尊享一号私募证券投资基金、谢恺、大成基金管理有限公司、杨岳智、刘福娟、朱琦。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

发行对象均已作出承诺：认购的资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，其认购资金不存在直接或间接来源于发行人或发行人控股股东、主要股东、实际控制人或其关联方的情形，不存在直接或者通过发行人利益相关方取得财务资助、补偿、承诺保底收益或变相保底收益或其他协议安排的情形。

四、发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、毛泉红、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选8号私募证券投资基金、浙江探骊私募基金有限公司-探骊二号私募证券投资基金、北京理享家私募基金管理有限公司-理享家定增尊享一号私募证券投资基金、谢恺、大成基金管理有限公司、杨岳智、刘福娟、朱琦。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年11月17日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为10.08元/股。

（五）发行数量

根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票的数量为29,761,904股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

本次发行的具体获配情况如下：

合计

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

（六）限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

（九）本次发行决议的有效期限

自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

（十）募集资金金额及用途

根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为人民币30,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、毛泉红、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选8号私募证券投资基金、浙江探骊私募基金有限公司-探骊二号私募证券投资基金、北京理享家私募基金管理有限公司-理享家定增尊享一号私募证券投资基金、谢恺、大成基金管理有限公司、杨岳智、刘福娟、朱琦。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至2023年9月30日，公司总股本为401,333,334股，公司实际控制人为葛文志，葛文志直接持有公司股份412,100股，占公司总股本0.10%；葛文志控制的丽水美迪凯持有公司165,196,355股，占公司总股本比例为41.16%；葛文志控制的美迪凯集团持有公司28,592,677股，占公司总股本比例为7.12%；葛文志控制的景宁倍增持有公司19,510,584股，占公司总股本比例为4.86%；葛文志控制的丽水增量持有公司5,525,747股，占公司总股本比例为1.38%；葛文志控制的丽水共享持有公司2,762,874股，占公司总股本比例为0.69%；葛文志控制的海宁美迪凯持有公司2,592,404股，占公司总股本比例为0.65%。因此，葛文志先生合计控制公司股权55.96%，为公司实际控制人。

根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票数量为29,761,904股。本次发行完成后，葛文志先生合计控制公司股权52.10%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已获得的批准和核准

2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式、价格区间及限售

期、募集资金用途等相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2022年年度股东大会的授权，公司于2023年8月11日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。公司独立董事发表了独立意见。

根据2022年度股东大会的授权，公司于2023年11月24日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行修订方案及其他发行相关事宜。公司独立董事发表了独立意见。

（二）本次发行尚需获得的批准和核准

根据相关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行尚需履行以下程序：

1、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；

2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划

根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为人民币30,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，届时将相应调整。

二、本次发行募集资金投资项目的基本情况

本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于半导体晶圆制造及封测项目及补充流动资金项目。本次募集资金投资项目具体情况如下：

（一）半导体晶圆制造及封测项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为公司全资子公司浙江美迪凯光学半导体有限公司，实施地点位于浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路15号。本项目拟利用公司部分现有设备和现有场地，并新增投资39,726.25万元，建设年产24万片半导体晶圆及24亿颗半导体芯片封测的生产线。该项目主要生产射频前端芯片等产品，

产品应用领域广泛，市场空间广阔，公司已经掌握了射频前端芯片生产的核心技术，并已在光学光电子、半导体行业领域拥有充足的人才储备，本项目抓住射频前端芯片国产替代的趋势，助力公司进一步完善产业布局。

集成电路行业一直以来受到国家政策的大力支持。2014年6月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出“集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业”。2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，将集成电路产业列为实现突破发展的重点领域，明确提出要着力提升集成电路设计水平。2018年11月，国家统计局发布《战略性新兴产业分类（2018）》，集成电路的制造被列为战略新兴产业。2020年7月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，提出“集成电路产业和软件产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量”。目前中国射频前端芯片产业仍主要依赖进口，严重影响了产业的转型升级和国家安全，本次募集资金拟投资建设的射频前端芯片及半导体芯片封测产线项目符合国家重点发展集成电路的产业政策和国家重大战略方向。

2、项目建设必要性

（1）抓住射频前端芯片国产替代趋势，助力公司进一步完善产业布局

射频前端芯片属于技术密集型制造业，设计开发与制造工艺难度高，目前，以Skyworks、Murata、Qualcomm、Qorvo和Broadcom为代表的美国和日本企业占据了全球市场的主要份额，也掌握了该行业的核心技术和先进工艺，市场集中度高。根据Yole Development数据，2020年全球前五大射频前端芯片厂商分别为Skyworks、Murata、Qualcomm、Qorvo、Broadcom，前五大厂商合计市占率高达85%。

中国是射频前端芯片的消费大国，但射频前端芯片国内市场长期依赖进口。受制于国内发展起步较晚、研发技术实力落后等因素，国内厂商产品的产量和性

能无法完全满足国内需求。射频前端芯片作为国家目前亟须发展的关键技术之一，逐步实现国产化替代已经势在必行。目前，适用于高频段通信的射频前端芯片已经广泛应用于国防、航天、军工等重要领域，核心零部件的自主研发与生产对于国家安全领域具有重大意义。

本次募集资金投资项目顺应我国射频前端芯片需求快速增长的趋势，利用公司现有技术优势和制造经验，助力公司实现在射频前端芯片等行业的布局，提高射频前端芯片等产品的国内产能和自给率，进一步推动我国射频前端芯片行业的发展和国产化替代，为公司的可持续发展奠定有利基础。

（2）增强公司资金实力，为公司进一步发展提供资金支持

通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于公司进一步提升资金运营能力，提高抵御市场风险的能力。本次向特定对象发行股票募集资金用于项目建设和补充流动资金，为公司经营发展提供进一步的资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，增强公司资金实力。本次募集资金到位后，可以为公司在业务布局、市场开拓、人才储备、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为公司未来进一步发展创造良好条件，为股东创造更高的收益，符合全体股东利益。

3、项目建设的可行性

（1）本项目有良好的政策环境

自2000年以来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性新兴产业之一，大力支持集成电路行业的发展。2011年国务院颁布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响力的行业领先企业，制定了财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权和市场方面相关政策。2014年6月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出“到2020年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小”、“到2030年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展”的奋斗目标。2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，将集成电路产业列为实现突破发展的重点领域，明确提出要着力提升集成电路设计

水平。2020年3月，工业和信息化部发布《关于推动5G加快发展的通知》，持续支持5G核心芯片、关键元器件、基础软件、仪器仪表等重点领域的研发、工程化攻关及产业化，奠定产业发展基础。2020年7月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，为进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量，制

定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施。2021年11月，工业和信息化部发布《“十四五”信息通信行业发展规划》，提出丰富5G芯片、终端、模组、网关等产品种类，加快智能产品推广，扩大智能家居、智能网联汽车等中高端产品供给。

目前中国集成电路核心技术受制于人的现状还没有根本改变，公司本次募集资金投资项目拟生产的射频前端芯片等产品仍主要依赖进口，严重影响了产业的转型升级和国家安全。公司本次募集资金拟投资半导体晶圆制造及封测项目，该项目主要生产射频前端芯片等产品，符合国家重点发展集成电路的产业政策。

（2）射频前端芯片应用领域广泛，市场空间广阔

射频前端芯片属于集成电路中的模拟芯片，作为无线连接的核心，是实现无线信号发送和接收的必需器件，其功能直接决定了终端可以支持的通信制式，其性能决定了终端的通信速率、接收信号强度、通话稳定性等重要通信指标，在模拟芯片中属于进入门槛较高、设计难度较大的细分领域。射频前端芯片具体包括天线调谐器（Tuner）、天线开关（Switch）、滤波器（Filter）、功率放大器（PA）和低噪声放大器（LNA）等。

射频前端芯片在手机蜂窝通信、Wi-Fi通信、蓝牙通信、ZigBee等无线通信领域均得到广泛使用。因不同通信领域涉及的无线频段、带宽、应用终端场景等存在差异，所对应的射频前端芯片在技术特征、材料及工艺等方面也存在一定差异。通信技术的每一次迭代升级，如4G向5G的发展、Wi-Fi5向Wi-Fi6的发展，都需要射频前端芯片同步升级作为硬件支撑。根据Yole Development数据，2023年全球射频前端芯片市场规模约170.65亿美元，具有广阔的市场前景。

（3）公司已经掌握了射频前端芯片制造的核心工艺，具备丰富的终端行业业务资源

公司在精密光学、半导体光学、半导体封测等领域深耕多年，积累了丰富的制造经验及行业资源。

在工艺和制造方面，公司通过对超薄屏下指纹芯片集成电路晶圆上的整套多层光学解决方案的开发，已具备了直接在半导体晶圆上叠加各种光学成像传输所需的整套光路层技术，拥有多项核心技术及系统级光学解决方案的能力。射频前端芯片的制造工艺和半导体光学制造工艺存在较大的相似性，主要制造流程均包含涂胶、曝光、显影、镀膜、去胶剥离（lift-off）、干刻等流程，最终在晶圆上形成数层电路或光路的结构。部分工艺环节中，半导体光学的制造工艺比射频前端芯片制造工艺要求更高、难度更大，如在去胶剥离（lift-off）环节，半导体光学使用的是介质膜，成膜温度较高，对光刻胶耐高温要求极高，且成膜角度较小，存在膜包胶的现象，去胶剥离难度大，技术要求高；而射频前端芯片使用的是金属膜，成膜温度低，成膜角度较大，去胶剥离难度较小，技术要求相对较低。此外，公司半导体光学制造的晶圆尺寸，相较于射频前端芯片更大，对整个工艺流程的均匀性要求更高。在曝光和镀膜环节，射频前端芯片对于线宽及成膜厚度等加工工艺精度要求相较半导体光学更高，针对该部分工艺，公司已投入大量的资金和研发人员，已形成了一定的科技成果，在该领域已申请多项专利，已掌握了相关工艺技术。综上所述，基于半导体光学制造的长期积累，公司已掌握射频前端芯片制造的核心工艺。目前，公司已利用现有生产设备完成了射频前端芯片的小批量生产。

在终端行业资源方面，公司已有的精密光学、半导体光学、半导体封测领域产品主要应用于通信和消费电子、人工智能、物联网、新能源汽车等领域，同时，公司本次募投项目生产的主要产品射频前端芯片也主要应用于前述领域，面向相似的终端市场，公司在此领域已经积累了丰富的行业资源，为本项目的顺利实施奠定了良好的业务基础。

（4）公司已在光学光电子、半导体行业领域拥有充足的人才储备

公司始终秉持“人才支撑发展，发展造就人才”理念，重视人才梯队建设，完善人才引进机制与奖励机制。通过外引内培，建立了一支包括研发、管理、生产、市场等各方面优秀人才在内的骨干团队。该团队具有多年的产品研发、产业

化运营管理及市场经验，对光学光电子、半导体行业的发展趋势具有敏感性和前瞻性及良好的专业判断能力，能够及时地捕捉行业内的各种市场机会，为企业的发展制定适时合理的发展规划。因此，公司具备本次募投项目顺利实施的相关人才保障。

4、项目投资计划

本项目利用公司现有场地和部分现有设备，并新增投资39,726.25万元，建设半导体晶圆制造及封测产线。本项目拟使用募集资金21,000.00万元，全部用于设备投资。

5、项目实施进度

本项目计划建设期为12个月，具体实施进度安排如下：

6、项目涉及的备案、环评和用地等事项

截至本预案出具日，本次募投项目涉及的项目备案及环评审批均已取得，具体情况如下：

本项目不涉及新增土地，建设用地系位于浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路15号。

（二）补充流动资金项目

1、项目基本情况

经综合考虑行业发展趋势、公司自身实际情况、财务状况及业务发展规划等因素，公司拟使用本次募集资金的30%用于补充流动资金。

2、项目建设必要性及可行性

（1）缓解资金压力，优化公司财务结构，保障公司持续发展

近年来，公司在新设备、新技术、新产品等方面的投入不断增加，流动资金存在一定缺口。因此，本次向特定对象发行的部分募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司的资金压力，优化资产负债结构，提高营运资产质量，有利于增强公司竞争能力，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。

（2）提高公司抗风险能力的需要

公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

经综合考虑行业发展趋势、公司自身实际情况、财务状况及业务发展规划等因素，公司拟使用本次募集资金的30%用于补充流动资金。流动资金到位后，公司的资金实力将得到加强，有利于进一步夯实公司业务发展的基础，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募投项目紧紧围绕国家产业政策和公司发展目标设计和制定，具有良好的经济效益和社会效益。本次募投项目的实施将进一步扩大公司的业务规模，增强公司的核心竞争力，促进公司健康、可持续发展，提升公司盈利能力及综合竞争力。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，自有资金实力和营运能力将得到增强，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。同时，本次募投项目具有良好的经济效益，随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司主营业务收入与净利润水平将有大幅提高，进一步增强公司盈利能力。

四、结论

综上所述，本次发行募集资金使用符合国家相关的产业政策和法律法规规定，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

第三节 附生效条件的股份认购协议摘要截至本预案公告日，公司分别与财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、毛泉红、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选8号私募证券投资基金、浙江探骊私募基金有限公司-探骊二号私募证券投资基金、北京理享家私募基金管理有限公司-理享家定增尊享一号私募证券投资基金、谢恺、大成基金管理有限公司、杨岳智、刘福娟、朱琦签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：

一、认购主体和签订时间

股份发行方（甲方）：杭州美迪凯光电科技股份有限公司股份认购方（乙方）：财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、毛泉红、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选8号私募证券投资基金、浙江探骊私募基金有限公司-探骊二号私募证券投资基金、北京理享家私募基金管理有限公司-理享家定增尊享一号私募证券投资基金、谢恺、大成基金管理有限公司、杨岳智、刘福娟、朱琦

签订时间：2023年11月24日

二、认购价格、认购数量及金额、支付方式和限售期

（一）认购价格

乙方认购标的股票的每股认购价格为10.08元/股。

（二）认购数量

本次发行具体获配情况如下：

合计

（三）支付方式

本协议生效后，乙方应按甲方发出的缴款通知书规定的支付时间，向甲方指定的并由保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户以现金支付本协议“第三条 认购数量及金额”中约定的认购标的股票的总金额；乙方已经缴纳的申购保证金将直接转为标的股票认购款的一部分。按照本协议的约定协议终止或解除的，除本协议另有约定外，甲方委托的保荐人应在5个工作日内向乙方原路径无息退还乙方已缴纳的申购保证金。

（四）限售期

本次向乙方发行的标的股票，自发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。适用法律对限售期另有规定的，限售期依其规定进行相应调整且无需再次提交甲方董事会、股东大会审议。

本次发行结束后，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后乙方减持认购的本次以简易程序向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及上交所的相关规定，按照甲方要求，就将持有的标的股票出具相关锁定承诺，并将于本次发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

三、法律适用及争议解决条款

本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释、履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。

凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地法院提起诉讼解决。

四、协议的生效与终止

本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后于签署日成立（若乙方为自然人，则本人签字），并在下述条件全部满足时生效：

1、本次发行竞价结果等本次发行事项及本协议已经甲方2022年年度股东大会授权的董事会审议通过；

2、乙方参与本次认购经其内部权力机构批准；（若乙方为自然人，则不适用）

3、甲方本次发行经上交所受理并审核通过及中国证监会同意注册。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。本协议的变更：

任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

本协议生效后，发生以下任一情形的，本协议将终止：

1、经甲乙方双方协商一致，终止本协议；

2、受不可抗力影响，一方可依据本协议“错误!未找到引用源。 不可抗力”的规定终止本协议。

本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况

（一）对公司主营业务与资产的影响

公司主要从事精密光学、半导体光学、半导体封测的研发、制造和销售。公司经过多年深耕，在该领域积累了丰富的经验，拥有多项核心技术。按照应用领域分类，公司主要有九大类产品和服务，包括半导体零部件及精密加工服务、生物识别零部件及精密加工服务、精密光学零部件、半导体光学、半导体封测、微纳电子、微纳光学、AR/MR、智慧终端。公司产品、解决方案广泛应用于通信和消费电子、人工智能、物联网、新能源汽车等领域。

本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，主要用于半导体晶圆制造及封测项目及补充流动资金项目，符合公司的业务发展方向和规划布局。本次发行不涉及资产或股权认购事项，公司也暂无业务及资产整合计划，如未来公司根据经营发展和战略规划的需要，对主营业务或资产有进行整合的计划，公司将严格按照法律法规的相关规定履行必要的批准和披露程序。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的实际情况，对《公司章程》中的相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。除此之外，本次发行完成后，公司章程的其他条款不存在因本次发行而受到影响的情形。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小，对原有股东的股权比例稀释效应有限。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）对高级管理人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，也将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及发展战略展开，符合国家产业政策和公司未来业务发展方向。长期来看，随着本次发行募投项目的建成和运营，公司的业务规模、行业竞争优势及可持续发展能力将不断强化，公司的盈利能力和盈利水平也将进一步增强。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，营运资金得到进一步充实，公司的资金实力将得到提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于优化公司财务结构、增强公司的偿债能力、降低财务风险，为公司业务进一步发展奠定基础。

（二）对盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将相应增加，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在净资产收益率、每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，详见本预案“第六节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析”。

从中长期来看，本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务的发展产生积极影响，项目本身具有良好的市场前景和经济效益，有利于完善公司的战略布局和提升公司的综合竞争力，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增加；随着募集资金投资项目的实施，投资活动产生的现金流出量也将相应提升；随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流量将得以增加；随着公司未来盈利能力的增强，公司整体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次发行完成后，控股股东和实际控制人及其关联方对本公司的业务关系、管理关系均不会发生变化，亦不会因本次发行产生关联交易或同业竞争等情形。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，并履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展，符合公司全体股东的利益。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）产品的技术迭代、产品更新较快的风险

公司的各类产品和服务广泛应用于智能手机、安防监控、机器视觉、数码相机、投影仪、智能汽车、大健康、元宇宙等终端产品及领域。丰富的终端应用场景及活跃的终端消费市场决定了各细分领域产品的技术与工艺要求较为多样化，且技术迭代较快。如果公司未来无法对新的市场需求、技术趋势做出及时反应，或是公司设计研发能力和技术迭代速度无法与下游及终端客户持续更新的需求相匹配，则可能使公司相应产品和服务的市场份额降低，进而将对公司经营业绩造成不利影响。

（二）核心人员流失、核心技术失密的风险

公司终端客户所处的消费电子行业等新兴科技行业发展较快，对产业链上游供应商提出了较高的技术要求。公司所处的光学光电子、半导体行业是资本密集型、技术密集型行业，有经验的技术研发人才是公司生存和发展的基础。维持核心团队的稳定并不断吸引优秀人才，尤其是技术人才是公司在行业内保持优势的关键。目前的发展阶段对公司各方面人才提出了更高要求。在企业间激烈的人才竞争下，未来公司可能面临核心人才流失的风险。同时，公司建立了较为完备的知识产权保护体系，并与核心技术人员、研发人员、高级管理人员签署保密协议及竞业禁止协议，防范泄密风险，切实保护核心技术，但未来如果因核心技术信息保管不善或核心技术人员流失等原因导致公司核心技术失密，将对公司造成不利影响。

（三）技术未能形成产品或实现产业化风险

科技成果产业化并最终服务于经济社会发展的需求、提升国家综合实力和人民生活水平是其意义所在。产品的技术迭代、产品更新较快及市场的变化将给科研技术成果的应用带来很多不确定性。该领域的投资强度高、开发难度大、产业化周期长，可能发生产业化过程中研发方向改变、新技术替代带来的风险。精密光学、半导体产品的应用领域不断拓展，产品技术不断升级，市场需求面临较大的不确定性，企业的前瞻性技术成果可能面临无法适应新的市场需求的情况，或

者竞争对手抢先推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，从而使公司的技术成果面临产业化失败的风险。

（四）客户相对集中的风险

2020-2022年及2023年1-9月，公司客户集中度相对较高，公司前五大客户销售金额占当期公司主营业务收入比例分别为87.42%、83.59%、79.53%和

68.13%。公司的客户相对集中，主要系公司主要产品或服务不作为最终消费品直接面向消费者，而是作为中间产品或服务，应用于下游行业，而下游行业集中度比较高所致。

由于公司的产品和服务具有定制化的特点，下游客户从产品质量和供货稳定性等因素出发，一般不会轻易更换供应商。如果因客户自身经营出现重大不利变化，或者公司提供的产品或服务丧失竞争力，使得主要客户减少对公司产品和服务的采购需求，甚至停止与公司合作，则将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响。

（五）固定资产减值风险

公司作为光学半导体元器件生产企业，公司属于重资产行业，固定资产及在建工程规模较大，报告期各期期末固定资产账面价值为53,811.09万元、70,930.05万元、87,561.57万元和95,197.11万元；报告期各期期末在建工程余额为21,412.12万元、17,686.32万元、29,062.11万元和53,935.67万元。未来，若国家产业政策或消费电子行业环境等发生不利变化，公司产能利用率持续不足，公司将存在计提固定资产减值准备或计提在建工程减值准备的风险，从而对公司盈利水平造成不利影响。

（六）外汇市场风险

公司境外业务占比较高，2020-2022年及2023年1-9月，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为70.78%、77.76%、72.64%和68.55%，境外销售的结算货币主要包括日元和美元等。日元和美元兑人民币汇率受全球政治、经济影响呈现一定波动，未来若日元和美元兑人民币汇率出现重大波动，可能对公司的出口业务和财务费用造成一定不利影响，进而影响公司经营业绩。

（七）公司境外采购和收入占比较高，国际贸易摩擦加剧带来的风险光学光电子、半导体行业产业链分工精细，全球化程度高，因此易受到国内外宏观经济和贸易政策等宏观环境因素的影响。随着国际贸易局势日益复杂，尤其中美贸易关系面临较大不确定性，为公司的生产经营带来一定风险。公司采购境外生产商所产原材料及设备的占比较高，其中进口原材料主要产自日本、俄罗斯、德国等国家，进口设备主要产自日本、欧洲等国家和地区。如果未来国际贸易局势和政策发生重大变动，公司主要客户、原材料及设备供应商所处国家与中国的贸易关系发生重大不利变化，可能导致公司主要产品和服务的下游需求及原材料、设备供应受限，从而对公司经营造成不利影响。

（八）新项目推进未达预期的风险

为及时抓住市场发展机遇，公司正积极推进一系列新项目建设。但项目建设过程中，受资金筹措、市场环境变化、相关政策调整等多重因素的影响，从而可能导致新项目推进未及预期。此外，如未来相关行业市场发展不及预期，也会较大程度影响公司新项目经济效益的实现。

（九）行业竞争加聚的风险

近年来随着智能手机、智能汽车、机器视觉、元宇宙、无人机、5G通讯等新科技领域的发展，为光学光电子、半导体行业开拓了更广阔的应用前景和市场空间。随着行业技术的不断成熟、相关技术人才的增多、行业内外企业投资意愿的增强，未来行业壁垒可能被削弱，公司可能面临市场竞争进一步加剧的风险。如果公司不能保持在技术研发、客户资源、加工工序完整、品质管控、快速响应能力等方面的优势，不能持续强化技术落地能力和市场开拓能力，则可能对公司盈利能力产生不利影响。

（十）宏观经济影响的风险

当前全球局势比较复杂，全球经济仍处于周期性波动当中，全球经济放缓可能对消费电子、智能汽车、机器视觉、半导体等行业带来一定不利影响，进而影响公司业绩。此外，公司的外销收入占比较高，若国际贸易摩擦加剧，也可能影响公司业绩。

（十一）募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金将用于半导体晶圆制造及封测项目及补充流动资金项目，公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、技术发展趋势、市场环境等因素作出的。在项目实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于受到此类不确定或不可控因素的影响，本次募集资金项目实施后存在不能完全实现预期效益的风险。

（十二）经营规模扩张的管理风险

近年来，随着公司资产规模和业务规模逐渐扩大，在人才引进、产品研发、基建及技术改造、生产经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。随着业务的不断拓展，尤其是公司本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司资产规模、业务规模、人员规模等将进一步扩大。目前，公司已经着手加强人才储备和进一步强化管理规范、加强制度建设，提升公司的日常经营管理能力。但由于公司资产规模在短时间内大幅增长，将加大日常业务管理和资源整合的难度，公司仍可能面临因短期内资产规模大幅增长所带来的管理效率下降的管理风险。

（十三）业绩大幅下滑或亏损的风险

2020-2022年及2023年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润分别为14,407.81万元、9,992.13万元、2,208.91万元和-6,513.39万元，呈逐期下降趋势，主要系公司持续加大新技术、新产品的开发，研发投入增加；以及固定资产折旧费用与电费等运营费用增加较大，但是产品开发认证时间较长，产能利用率较低，经济效益产生较慢，导致净利润减少。另外，由于公司以日元结算的销售收入占比较高，日元汇率下跌导致销售收入折合人民币金额下降，导致毛利率降低，从而对公司净利润产生不利影响。若未来外汇市场出现不利变动、公司持续加大研发和固定资产投入，且短期内未能产生经济回报，将可能带来公司业绩进一步下滑的风险。

（十四）本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特定对象发行股票募集资金将用于半导体晶圆制造及封测项目及补充流动资金项目，将进一步提升公司生产规模，增强公司业务竞争实力，提升公司营业收入和净利润水平。由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。

（十五）股价波动风险

公司股票在上海证券交易所科创板上市，本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。另外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（十六）审批风险

本次向特定对象发行尚需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册决定。前述批准或核准均为本次发行的前提条件，而能否获得该等批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规对于股利分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配形式及期间

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

根据公司经营情况，公司每一会计年度可进行一次股利分配，通常可由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经临时股东大会审议。

（三）现金分红的条件和比例

公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足正常生产经营的资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公司每年度至少进行一次

利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。

前款“特殊情况”是指下列情况之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元或者累计投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计净资产40%；

2、公司未来十二个月单项投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计总资产10%或者累计投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计总资产30%；

3、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

4、分红年度资产负债率超过70%或者经营净现金流量为负数；

5、公司预计未来十二个月出现可动用资金少于公司最近一年经审计营业收入10%的情形，并可能导致无法正常支付员工薪酬和维持基本运营；

6、公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。

（四）现金分红政策

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

前款“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。

（五）股票股利分配的条件

若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）利润分配的决策程序

公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。

（七）利润分配政策的调整

公司将严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

二、公司最近三年利润分配及现金分红情况

为满足经营发展需要，经公司股东大会审议通过，公司于2020年度和2021年度向全体股东派发了现金股利，2022年度未进行利润分配，具体如下：

2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会审议通过《关于公司2020

年年度利润分配方案的议案》。2020年度利润分配方案如下：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本（401,333,334股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.09元（含税），总计派发现金股利43,745,333.41元（含税）。2021年5月27日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-019），本次权益分派股权登记日为：2021年6月2日，除权除息日为：2021年6月3日，现金红利发放日为：2021年6月3日。截至2021年6月末，公司已完成2020年度权益分派的实施工作。

2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》。2021年度利润分配方案如下：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本（401,333,334股）为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金股利0.75元（含税），总计派发现金股利30,100,000.05元（含税）。2022年5月27日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-026），本次权益分派股权登记日为：2022年6月1日，除权除息日为：2022年6月2日，现金红利发放日为：2022年6月2日。截至2022年6月末，公司已完成2021年度权益分派的实施工作。

2023年5月19日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》：公司2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。2022年公司实施股份回购方案，以集中竞价交易方式累计回购金额22,656,510.44元（不含印花税、交易佣金等交易费用），依据《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监发[2018]35号）中的规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”因此，2022年度公司因实施股份回购视同现金分红金额占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为102.57%。

综上，公司最近三年现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2022]3号）以及《公司章程》的要求。

三、公司最近三年未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利

润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

四、未来三年股东分红回报规划

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求以及《公司章程》的规定，为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合实际情况，公司董事会制定了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“股东分红回报规划”），具体情况如下：

（一）股东分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远的战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司所处行业特征、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东分红回报规划制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司每年应根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

（三）未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划

1、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、利润分配形式及期间

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

根据公司经营情况，公司每一会计年度可进行一次股利分配，通常可由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经临时股东大会审议。

3、现金分红的条件和比例

公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足正常生产经营的资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。

前款“特殊情况”是指下列情况之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元或者累计投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计净资产40%；

（2）公司未来十二个月单项投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计总资产10%或者累计投资、购买资产交易金额

（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计总资产30%；

（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

（4）分红年度资产负债率超过70%或者经营净现金流量为负数；

（5）公司预计未来十二个月出现可动用资金少于公司最近一年经审计营业收入10%的情形，并可能导致无法正常支付员工薪酬和维持基本运营；

（6）公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。

4、现金分红政策

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

前款“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。

5、股票股利分配条件

若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）利润分配决策、调整机制

1、利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟定方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会二分之一以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。

2、利润分配政策调整的原则

公司根据生产经营情况、投资战略规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以便社会公众股东参与股东大会表决。

公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

（五）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

1、股东分红回报规划的制定周期

公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东分红回报

规划执行，不需另行制定三年股东分红回报规划。

2、股东分红回报规划调整的决策机制

公司应当严格执行现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或者变更，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整或者变更的理由，形成书面论证报告，履行相应的决策程序并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（六）公司利润分配的信息披露

公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。

第六节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算

本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且向特定对象发行A股股票总金额不超过30,000万元（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

（一）主要测算假设及前提条件

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化；

2、假设本次向特定对象发行A股股票于2023年11月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准；

3、截至2023年9月30日，发行人总股本为401,333,334股。假设本次发行价格为10.08元/股，发行股票数量为29,761,904股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不考虑发行费

用等影响，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、可转换公司债券转股等其他因素导致股本发生的变化；

4、本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准；

5、2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为2,208.91万元和2,155.70万元；在此基础上考虑2023年度较2022年度持平、增长10%与增长20%的情形；

6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、不考虑现金分红因素的影响；

8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度对未来年度经营情况及财务状况的判断，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，测算2023年度相关数据及指标时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、可转换公司债券转股等其他因素导致股本发生的变化，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特定对象发行股票募集资金将用于半导体晶圆制造及封测项目及补充流动资金项目，将进一步提升公司生产规模，增强公司业务竞争实力，提升公司营业收入和净利润水平。由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析，请

见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金将用于半导体晶圆制造及封测项目及补充流动资金项目。公司经过多年深耕，在半导体光学、光学光电子领域积累了多项核心技术和丰富的经验，形成了集提供光学光电子元器件产品、精密加工制造服务、半导体光学产品为一体的完整业务体系。本次募集资金总额不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟投资于半导体晶圆制造及封测项目及补充流动资金项目，拟投资项目是在充分发挥公司现有优势的基础上，对公司现有业务的拓展和延伸，与现有业务密切相关并具有很强的关联性。公司拟通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，充分利用公司在半导体光学、半导体微纳电路、半导体封测等领域的技术沉淀，打造公司新的业务增长极，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司始终秉持“人才支撑发展，发展造就人才”理念，重视人才梯队建设，完善人才引进机制与奖励机制。通过外引内培，建立了一支包括研发、管理、生产、市场等各方面优秀人才在内的骨干团队。该团队具有多年的产品研发、产业化运营管理及市场经验，对光学光电子、半导体行业的发展趋势具有敏感性和前瞻性及良好的专业判断能力，能够及时地捕捉行业内的各种市场机会，为企业的发展制定适时合理的发展规划。同时，对于本次募投项目实施所需的人员，公司将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。募投项目实施所需的管理人员及部分技术和生产员工，将通过内部竞聘选拔和自主培养的方式保证募投项目的顺利投产和运行；公司人力资源部门会根据募投项目实施进度做好人才招聘和培训规划，做好专业技术人才储备，确保本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

公司在精密光学、半导体光学、半导体封测等领域深耕多年，积累了丰富的制造经验及行业资源。在工艺和制造方面，公司通过对超薄屏下指纹芯片集成电路晶圆上的整套多层光学解决方案的开发，已具备了直接在半导体晶圆上叠加各种光学成像传输所需的整套光路层技术，拥有多项核心技术及系统级光学解决方案的能力。射频前端芯片的制造工艺和半导体光学制造工艺存在较大的相似性，主要制造流程均包含涂胶、曝光、显影、镀膜、去胶剥离（lift-off）、干刻等流程，最终在晶圆上形成数层电路或光路的结构。基于半导体光学制造的长期积累，公司已掌握射频前端芯片制造的核心工艺。

3、市场资源储备

在终端行业资源方面，公司已有的精密光学、半导体光学、半导体封测领域产品主要应用于通信和消费电子、人工智能、物联网、新能源汽车等领域，同时，公司本次募投项目生产的主要产品射频前端芯片也主要应用于前述领域，面向相似的终端市场，公司在此领域已经积累了丰富的行业资源，为本项目的顺利实施奠定了良好的业务基础。

五、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金存储、使用、管理和监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守《管理办法》的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中管理，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战略发展方向，有利于扩大公司业务规模、提升公司整体服务能力、提高公司研发实力和综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建成并实现预期收益。

（三）加快发展公司主营业务，提升公司盈利能力

本次发行募集资金将投入半导体晶圆制造及封测项目及补充流动资金项目，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大生产经营规模，提高核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司已建立起由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的运行机制，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。

未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率和控制公司经营风险。

（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者的回报机制

本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》所规定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效地维护和增加对股东的回报水平。

六、相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东及实际控制人出具的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

本企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。

8、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2023年11月25日