证券代码：688079 证券简称：美迪凯

杭州美迪凯光电科技股份公司2021年年度股东大会会议资料

2022年5月

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

2021年年度股东大会资料目录

杭州美迪凯光电科技股份有限公司2021年年度股东大会会议须知 ...... 3

杭州美迪凯光电科技股份有限公司2021年年度股东大会会议议程 ...... 5

杭州美迪凯光电科技股份有限公司2021年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一 关于董事会2021年年度工作报告的议案 ...... 7

议案二 关于监事会2021年年度工作报告的议案 ...... 8

议案三 关于公司2021年度财务决算报告的议案 ...... 9

议案四 关于公司2021年年度利润分配方案的议案 ...... 10

议案五 关于公司及其子公司向银行申请授信额度及担保的议案 ...... 11议案六 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构的议案 ...... 12

议案七 关于2022年度公司董事、监事薪酬的议案 ...... 16

议案八 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 18

议案九 关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案 ...... 22

事项十 听取《2021年度独立董事述职报告》 ...... 23附件1 杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2021年年度工作报告 ....... 24附件2 杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会2021年年度工作报告 ....... 32附件3 杭州美迪凯光电科技股份有限公司2021年度财务决算报告 ...... 35

附件4 杭州美迪凯光电科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告 ....... 38

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

2021年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《杭州美迪凯光电科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。

股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年4月22日披露于上海证券交易所网站的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-019）。

十五、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；针对中、高风险地区及中、高风险地区所在辖区的低风险地区拟参会人员，需提供24小时内核酸检测阴性证明。会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司2021年年度股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间： 2022年5月12日14:00

2、现场会议地点： 浙江美迪凯光学半导体有限公司会议室【海宁市长安镇 (高新

区）新潮路15号】

3、会议召集人： 杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

4、会议主持人： 董事长葛文志先生

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

6、网络投票的系统、起止时期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年5月12日至2022年5月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表

决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

议案一：关于董事会2021年年度工作报告的议案议案二：关于监事会2021年年度工作报告的议案议案三：关于公司2021年度财务决算报告的议案议案四：关于公司2021年年度利润分配方案的议案议案五：关于公司及其子公司向银行申请授信额度及担保的议案

议案六：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构的议案议案七：关于2022年度公司董事、监事薪酬的议案议案八：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案议案九：关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案本次会议还将听取杭州美迪凯光电科技股份有限公司2021年独立董事述职报告。

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

2021年年度股东大会会议议案议案一

关于董事会2021年年度工作报告的议案

各位股东及股东代表：

依据《公司法》等法律法规及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，2021年，董事会认真履行《公司章程》赋予董事会的各项职责，严格贯彻执行股东大会通过的各项决议，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展。公司董事会对 2021 年度董事会主要工作情况进行了总结，并提交了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2021年年度工作报告》，详细内容请见附件1。

本议案已经2022年4月21日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2022年5月12日

议案二

关于监事会2021年年度工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2021 年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行和独立行使有关法律、法规赋予的职权，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。根据《公司章程》及《监事会议事规则》，公司监事会对 2021 年度的监事会工作进行了总结，准备了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会2021年年度工作报告》，详细内容请见附件2。

本议案已经2022年4月21日召开的第一届监事会第十三次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会2022年5月12日

议案三

关于公司2021年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

根据公司 2021 年度整体经营情况，董事会编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2021 年度财务决算报告》，具体内容详见附件3。

本议案已经2022年4月21日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2022年5月12日

议案四

关于公司2021年年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于公司股东的净利润为99,921,316.95元，截至2021年12月31日，母公司累计可供分配利润为人民币138,070,463.60元。 公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）。截至2022年4月21日，公司总股本401,333,334股，以此计算合计拟派发现金红利人民币30,100,000.05元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为30.12%。

实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额。

本议案已经2022年4月21日召开的第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2022年5月12日

议案五

关于公司及其子公司向银行申请授信额度及担保的议案

各位股东及股东代表：

一、预计2022年度向银行申请授信额度

为了满足公司业务发展的需要，保证项目投资、流动资金周转及日常经营活动的正常开展，公司及全资子公司、控股子公司2022年度拟向银行申请的授信业务总额不超过人民币柒亿元，实际提用额度总额不超过人民币柒亿元。申请授信业务的形式包括但不限于：项目贷款、流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票等（上述贷款在总额范围内可滚存发生）。实际贷款的可用额度最终以银行等金融机构在上述总额范围内审批的额度为准。

二、预计对子公司提供担保情况

为保障公司和支持全资子公司、控股子公司向银行申请贷款的业务，在上述预计2022年度银行贷款总额的范围内，公司预计向浙江美迪凯光学半导体有限公司、杭州美迪凯微电子有限公司、浙江美迪凯现代光电有限公司、捷姆富（浙江）光电有限公司、美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司分别提供2亿元、3亿元、1亿元、2500万元、3000万元的担保额度，担保方式包括连带责任保证、抵押、质押等方式。担保额度可以在公司全资子公司范围内进行内部调剂。

本议案有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

提请股东大会同意授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述预计2022年度银行贷款总额的范围内，全权办理公司向银行申请授信及提供担保相关的具体事项。

本议案已经2022年4月21日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2022年5月12日

议案六

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）

作为公司2022年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司已经聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。鉴于该所具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职、严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构，聘期为一年。根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，确定最终的 2022年度财务报表审计收费为75万元（含税），内控审计费用为20万元（含税）。

拟续聘会计师事务所的基本情况：

（一）机构信息

1. 基本信息

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执

业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1. 基本信息

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质

量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

本议案已经2022年4月21日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2022年5月12日

议案七

关于2022年度公司董事、监事薪酬的议案各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2022年度董事、监事薪酬方案。具体如下：

一、适用对象：

本议案适用于在公司领取薪酬的董事、监事。

二、薪酬标准：

（一）非独立董事、监事

公司非独立董事葛文志、王懿伟、葛文琴以及公司监事徐宝利、高志坚、薛连科，根据其所担任的具体职务领取岗位薪酬，按公司薪酬体系核算，不另外领取津贴。外部董事夏利敏、郭飚、李潇不在公司领取津贴。

（二）独立董事

公司独立董事韩洪灵、黄静、许罕飚在公司领取独立董事津贴，津贴标准如下：

独立董事在公司领取的津贴为每年人民币10万元（税后），独立董事应当缴纳的个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴；独立董事为行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

三、发放办法：

（一）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

本议案已经2022年4月21日召开的第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2022年5月12日

议案八

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代表：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2021年1月19日出具的《关于同意杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]149号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）100,333,334股，每股发行价格

10.19元，新股发行募集资金总额为1,022,396,673.46元，扣除发行费用80,331,479.18元（不含增值税）后，募集资金净额为942,065,194.28元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]77号《验资报告》，其中超募资金177,791,894.28元。

二、募集资金使用情况

2021年3月8日，公司召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第六次会议：

1．审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目所需资金充足和保证募集资金安全的前提下使用总金额不超过人民币65,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

2．审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

3．审议通过《关于使用部分募集资金置换募投项目预先投入资金的议案》，同意公司使用募集资金25,346.19万元置换募投项目预先投入资金。

4．审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资实施募投项目的

议案》，同意公司使用募集资金人民币40,000.00万元向全资子公司浙江嘉美光电科技有限公司（已更名为“浙江美迪凯光学半导体有限公司”，以下简称“美迪凯光学半导体”）增资，其中人民币25,000.00万元用于光学光电子元器件生产基地建设项目，人民币15,000.00万元用于研发中心建设项目。本次增资，美迪凯光学半导体新增注册资本40,000.00万元，增资完成后，美迪凯光学半导体注册资本由10,800.00万元增至50,800.00万元。公司仍持有美迪凯光学半导体100%的股权。

具体详见公司于 2021 年 3月10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2021 年 4 月 27 日公司召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 ，同意公司使用部分超募资金人民币 5,300 万元用于永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。具体详见公司于 2021 年4月28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2021年7月9日，公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币20,000.00万元向全资子公司美迪凯光学半导体增资，其中人民币19,714.99万元用于光学光电子元器件生产基地建设项目，人民币285.01万元用于研发中心建设项目。本次增资，美迪凯光学半导体将新增注册资本20,000.00万元，增资完成后，美迪凯光学半导体注册资本由50,800.00万元增至70,800.00万元。公司仍持有美迪凯光学半导体100%的股权。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意意见。上述事项详见公司于 2021 年 7月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司于 2021 年 8月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

截至 2022 年3 月4日，公司实际使用 10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已将上述资金全部归还至相应募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 具体详见公司于 2022 年 3月5

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。2022年 3 月 8日，公司召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币 7,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。上述事项详见公司于 2022 年 3 月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2022年3月8日，公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币20,000.00万元向全资子公司美迪凯光学半导体增资，用于光学光电子元器件生产基地建设项目。本次增资，美迪凯光学半导体将新增注册资本20,000.00万元，增资完成后，美迪凯光学半导体注册资本由70,800.00万元增至90,800.00万元。公司仍持有美迪凯光学半导体100%的股权。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意意见。上述事项详见公司于2022 年 3 月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为177,791,894.28元，公司拟使用超募资金5,300.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.81%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关说明

本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。公司承诺：用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额30%；在补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

本议案已经2022年4月21日召开的第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2022年5月12日

议案九

关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案各位股东及股东代表：

根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他有关规定，基于对 2021年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论和分析，董事会编制了《公司2021年年度报告及其摘要》，并已于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。

本议案已经2022年4月21日召开的第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2022年5月12日

事项十

听取《2021 年度独立董事述职报告》各位股东及股东代表：

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、业务规则和《公司章程》的规定，对 2021年各项工作进行总结，撰写了《2021 年度独立董事述职报告》，现向股东汇报，详细内容见附件4。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2022年5月12日

附件1

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

董事会2021年年度工作报告

2021年，杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会及全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》和《董事会议事规则》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会 2021年度工作报告如下：

一、2021年度公司经营情况回顾

公司围绕2021年战略规划及经营目标，坚持以市场和客户需求为导向，以技术创新为驱动，加大技术研发力度，积极开发新技术、新业务、新产品，保障公司业务的可持续性发展。报告期内，公司营业收入为43,946.71万元，同比增长4.00%，研发投入6,377.89万元，同比增长50.64%。

（一）加大技术研发力度

公司把握市场环境变化及客户需求，进一步加大研发投入，不断提高公司的技术创新能力，拓宽产品的应用领域，促进公司可持续、高质量发展。

公司重点开发了12寸图像传感器（CIS）整套光路层加工技术；成功开发了环境光芯片多通道光路层加工工艺及TOF模组用的ITO多层高精度图案套合工艺；持续加大微纳电路（SAW Filter）、半导体传统封装（QFN/DFN、SOT、陶瓷封装）、工业相机/安防相机主板表面贴装（SMT）等方面的研究和开发。

12寸超薄屏下指纹传感器整套光路层、8寸环境光传感器光路层及半导体传统封装（晶圆薄型化/背金/晶圆切割）的产品（业务）已陆续量产。

公司致力于先进光学元件及模组封装技术的研发。在微光学领域，采用灰度光刻激光直写母板加工工艺结合纳米压印封装工艺，研发双面光学镜头晶圆模压制造

技术，并在此基础上进一步结合die bond, wire bond工艺，实现晶圆级传感器封装；在光学薄膜设计及精密镀膜方面，成功开发了溅射镀膜的背金产品及图形化吸收式滤光片的制造工艺。

截至报告期末，公司累计申请境内外专利214项，已经授权155项，其中有效专利135项。

（二）项目建设

公司与海外技术团队合作设立合资公司，致力于先进光学元件及模组封装技术的研发和生产。作为公司的控股子公司，合资公司将在公司现有业务的基础上重点开展视觉感应元器件、特殊激光照明及显示设备、棱镜、光导、光学镜片及镀膜定制模组等方面的研发、制造、销售和服务，与公司现有主营业务具备较强协同性和互补性。 相关产品可应用到智能手机、智能显示器材、智能汽车、人工智能、AR/VR、医疗内窥镜、微电子、精密机械等众多领域，应用前景广阔。

为及时抓住市场发展机遇，完善产业布局，丰富产品结构，增强主营业务核心竞争力，公司正积极推进一系列新项目建设。公司筹建年产20亿颗（件、套）半导体器件项目，拟购置土地并进行厂房建造，引进包括光刻机、干刻机、镀膜机等高精尖生产和检测设备，用于开展CIS集成电路晶圆上的整套光路层、环境光芯片光路层、射频芯片和功率器件芯片的微电路、半导体封测等方面的研发和生产。

（三）人力资源建设

公司始终秉持“人才支撑发展，发展造就人才”理念，重视人才梯队建设，完善人才引进机制与奖励机制。2021年公司在留住现有核心人才的同时，积极引进海内外半导体、光学等领域的专业人才，满足公司战略发展需求。

公司与高等院校合作，定向培养人才，并在公司内建立实习基地，为公司后续人才队伍建设提供保障。

公司持续推进人才队伍能力建设，一方面坚持公司战略引导，强化员工的责任感和使命感，为客户提供全方位的业务支持；另一方面，公司以提升人才综合素质为核心，秉承“专业、专注、创新、分享”的主旨，结合时情与实境，全面推进学

习型组织的建设与发展。

（四）强化公司治理

公司董事会继续发挥在公司治理中的核心作用，紧紧围绕公司的发展战略和生产经营计划，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，秉承对全体股东负责的原则，争取实现全体股东和公司利益最大化。

公司加强内控制度建设，增强公司风险防范能力，在积极寻求产业链相关的投资、合作机会的同时，做好风险评估，科学决策，保证公司健康、稳定、可持续发展。

公司结合实际情况，继续完善各项规章制度，提升公司规范运作水平，严格按照规章制度开展经营活动，促进和提高公司的经营管理水平，优化公司治理。

公司董事会继续严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章和规范性文件、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及相关的规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，加强公司信息披露事项培训，提升信息披露人员的专业水平，进一步 促进公司规范运作，确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整，维护广大投资者权益。

二、2021年度董事会运作情况

（一）董事会工作情况

1.董事会召开情况

2021年，公司按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，组织召开了8次董事会会议，对提交会议的32项议案进行了讨论和审议，各次会议的召集召开均符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，具体情况如下：

2.董事参加董事会和股东大会的情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，持续关注公司经营管理情况、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案进行深入讨论，为公司的经营发展建言献策。公司全体董事决策时充分考虑公司股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性和严谨性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。

公司董事长按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高。2021年度，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

3.董事会对股东大会决议的执行情况

2021年，公司共召开了2次股东大会，分别为：2021年5月18日召开的2020年年度股东大会、2021年9月13日召开的2021年第一次临时股东大会。

公司董事会按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

（二）独立董事工作情况

公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和公司股东的利益。

（三）董事会下设专门委员会工作情况

公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会在报告期内均严格按照相关法律、法规、《公司章程》、董事会各专门委员会工作细则等相关规定展开工作，各专门委员会委员恪尽职守、对董事会负责，忠实履行董事会赋予的职责和权限，在各自的专业领域发挥了重要作用，为专门委员会的规范运用和公司的持续长远发展提出了指导性意见，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。具体履职情况如下：

1、2021年，公司共召开了3次董事会审计委员会会议，分别为：2021年4月16

日召开的董事会审计委员会2021年第一次会议，审议通过《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2020年度董事会审计委员会履职报告》《关于公司2020年度财务决算报告的议案》《关于公司2020年年度利润分配方案的议案》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构的议案》《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2021年第一季度财务报告的议案》；2021年8月15日召开的董事会审计委员会2021年第二次会议，审议通过《关于公司2021年半年度报告全文及摘要的议案》；2021年10月15日召开的董事会审计委员会2021年第三次会议，审议通过《关于公司2021年第三季度财务报告的议案》。

2、2021年4月16日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2021年第一次会议，审议通过了《关于2021年度公司董事、监事薪酬的议案》、《关于2021年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

三、公司未来经营规划

公司将立足光学光电子、半导体元器件行业，在现有核心技术以及优质客户资源的基础上，把握人工智能、5G通信、元宇宙等科技浪潮带来的产业发展机遇，继续加强科技创新，在巩固现有细分市场优势的同时，紧盯行业（市场）发展趋势，不断拓宽公司的业务领域，大力开发光学半导体、半导体封测、半导体微电路加工、微光学元件等产品，提升核心业务的技术含量与市场附加值，提高市场份额和盈利能力，成为国内光学光电子、半导体元器件行业细分领域的领先企业。

1. 加强科技创新，实现研发成果的产业化。

公司将在现有技术及产品的基础上，结合行业发展趋势，根据市场及客户需求，进一步加大研发投入，重点围绕光学半导体、半导体封测、半导体微电路、微光学元件等领域，集中力量进行研发、创新，掌握核心技术，形成新的竞争优势。同时，公司将努力实现研发成果的产业转化，加快新产品、新业务的量产化进程，进一步丰富优化产品结构，加强企业的抗风险能力。

2. 推进项目建设，保障公司可持续发展。

为及时抓住市场发展机遇，完善产业布局，丰富产品结构，增强主营业务核心竞争力，公司正积极推进一系列新项目建设。

公司筹建年产20亿颗（件、套）半导体器件项目，拟购置土地并进行厂房建造，引进包括光刻机、干刻机、镀膜机等高精尖生产和检测设备，用于开展射频芯片和功率器件芯片的微电路、光学半导体、半导体封测等方面的研发和生产。美迪凯与北京灵犀微光科技有限公司合作设立公司，将开展智能眼镜的光波导、模组、整机的研发、生产和销售。通过双方互为优势的合作，将增强公司AR业务核心竞争力，为相关的技术储备及业务增长提供保障。

3. 聚焦运营管理，促进效益提升。

公司将积极引入关键核心技术领域的国内外尖端人才，并加强内部技术骨干培育，提升运营效率，快速响应客户需求，进一步加强公司的综合竞争力。

特此报告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2022年5月12日

附件2

杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会2021年年度工作报告

2021年，杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等制度的规定，认真履行监督职责，对公司的经营管理情况、股东大会和董事会决议执行情况、公司董事和高级管理人员履职情况等进行了监督和检查，维护了公司、公司股东和员工的利益，促进了公司的健康、持续发展。现将公司监事会2021年主要工作报告如下：

一、2021年度监事会会议召开情况

2021年，公司监事会召开了6次会议，全体监事出席了会议，会议议案均得到了表决通过，会议具体情况如下：

二、监事会对公司2021年度有关事项的审核意见

（一）公司治理情况

2021年，公司监事会根据相关法律法规的规定，对公司股东大会和董事会的运作情况、董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公司董事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。

（二）财务规范情况

2021年，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

（三）内控规范情况

2021年，公司持续对内部控制工作进行梳理和优化，建立了较为完善和合理的内部控制体系，并且得到了有效地执行。使公司经营管理有章可循，有法可依。公司内部控制和风险管理能力持续提升。确保了公司资产安全，维护了公司及全体股东的利益。

（四）关联交易情况

2021年度公司的关联交易均为经营过程中正常的经营行为。公司与各关联方的交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。

（五）利润分配情况

公司提出的2021年度利润分配方案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，利润分配方案不存在损害公司股东合法权益的情形。

（六）年度审计报告审核意见

天健会计师事务所对公司2021年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2021年年度财务报告真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司监事会审议了公司的年度审计报告，认为年度审计报告的编制符合相关法律法规的各项规定，其内容与格式符合相关要求，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务、经营和现金流量状况。

三、2022年度工作计划

2022年，公司监事会将继续履行《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议和监督机制，完善监事会工作制度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。

同时，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度的落实和完善，更好地履行对公司内部控制、风险管理和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司股东的合法权益，促进公司健康持续发展。

特此报告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会

2022年5月12日

附件3

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

2021年度财务决算报告

在董事会领导下，经过全体员工的不懈努力， 2021 年公司经营状况良好，实现了持续盈利。公司 2021 年度合并财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2022〕2258号标准无保留意见的审计报告。现将2021 年度合并财务报表反映的主要财务数据报告如下：

合并资产负债表

单位：万元

公司2021年末总资产较2020年末同比增长72,777.79 万元，增幅为67.32%，主要由于报告期首次公开发行股票收到募集资金及本年新增利润,公司新建生产项目，厂房建设、机器设备和土地使用权购置等活动使得年末在建工程、固定资产、无形资产等增加。

公司2021年末负债较2020年末同比减少27,828.70 万元，同比减少比率为

58.03 %，主要是本期归还贷款，短期借款减少10,884.83万元，长期贷款减少13,074.17万元。

公司2021年归属于母公司股东权益较2020年同比增长99,908.95万元，增幅

172.70 %，主要是因为报告期首次公开发行股票收到募集资金及本年新增利润。

合并利润表主要数据

单位：万元

2021年公司营业收入较2020年增加1,691.48 万元，同比增加4.00%，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润同比减少3,547.45 万元，同比减少

27.92%，主要原因：?公司营业收入同上年基本持平，生物识别零部件及精密加工服务营业收入产品系列中一个产品的终端客户受国际政策影响，基本停止销售，另一个产品更新换代，产品销售收入明显下滑；但半导体零部件及精密加工服务的收入增长较多，总的营业收入基本同上年持平。?生物识别零部件及精密加工服务高毛利产品销售收入比重减少，以及本年度设备使用率较低，新厂区投入使用折旧费用等增加，使得综合毛利率有所下降；?公司进一步加大新技术、新产品的研发投入，本年度研发费用增加较大。

合并现金流量表主要数据

单位：万元

（1）经营活动产生的现金流量净流入2021年较2020年增加2,980.40万元，

同比增加18.49%，主要是本期收到增值税期末留抵税额退税增加所致；

（2）投资活动产生的现金流量净流出2021年较2020年增加12,832.55万元，主要是本期购买银行理财产品增加。

（3）筹资活动产生的现金流量净额增加42,968.88万元，同比增加178.89 %，主要是收到首次公开发行股票募集资金。

以上议案，请审议。以上议案尚需提交股东大会审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2022年5月12日

附件4

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

2021年度独立董事述职报告

2021 年度，作为杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司制度规定的规范要求，认真行使法规及相关制度赋予的权力和义务，及时而全面的了解公司经营管理信息并关注公司的发展情况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会，忠实履行相关职责，为公司经营发展提出合理化建议，维护了公司及全体股东的合法利益。现将我们在 2021 年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

韩洪灵先生，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权。韩先生系厦门大学会计学博士、浙江大学工商管理博士后，现为浙江大学管理学院教授、博士生导师。曾任浙江大学财务与会计学系副主任、浙江大学EMBA教育中心学术主任、浙江大学计划财务处副处长、浙江大学MPAcc项目主任、MBA资本市场TRACK学术主任。入选财政部全国会计学术领军人才及浙江省新世纪151人才培养工程，StateUniversityofNewYork访问学者。兼任财政部内部控制标准委员会咨询专家、中国会计学会理事、中国政府审计研究中心特约研究员、浙江省审计学会常务理事、浙江省会计学会理事、浙江省企业会计准则实施专家工作组成员、浙江高校会计学科发展论坛秘书长及浙能电力等上市公司独立董事。曾获浙江大学管理学院“我最喜爱的老师”、浙江大学教学最高奖“永平奖”。2019年7月至今任公司独立董事。

黄静女士，博士，浙江理工大学教授，主要研究方向：下一代电子信息技术（云计算、大数据、物联网和人工智能），是该方向国家重点研发计划评审专家；从事过十年的信息化建设，担任60人开发团队的架构师，获中国人民解放军全军科技进步二等奖和三等奖各1次，获教育部和浙江省二等奖各一次；从事物联网规划、建设和技术支持近十年，是浙江省农村信息化强省计划聘任专家；先后发表电子功能材料、嵌入式技术、图像识别、网络建构和通信技术多篇SCI、EI收录和核心期刊论文，承担多次省部级以上项目，受聘科技、经信和发改多个部门的评审验收专家，近五年每年考察企业近百家，长养了行业视野；作为区、市和省级研发中心、省级

研究院和重点企业研究院的评审和验收专家，对浙江省创新能力较强的企业有整体建构的概念；作为各级创新创业大赛和人才项目评审专家，对电子信息领域的人才格局具备一定的把控能力，2019年7月至今任公司独立董事。许罕飚先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于浙江大学（原杭州大学），获法学学士学位，后于浙江大学获金融EMBA工商管理硕士学位。曾任职于政法机关，后离开机关单位从事律师职业，至今已有30余年，有着深厚的法学理论功底和丰富的实务经验。2003年至今任浙江六和律师事务所高级合伙人；2019年8月至今任公司独立董事。

二、关于独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十大股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。我们具有相关法律法规、《公司章程》 及《独立董事工作制度》所要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，故不存在影响独立性的情况。

三、独立董事年度履职情况

（一）会议出席情况

2021年，公司董事会共召开8次会议，2次股东大会会议，独立董事按时出席董事会及任职的专门委员会相关会议，列席股东大会，认真审议了各项议案，履行了独立董事勤勉尽责义务。

（二）会议表决情况

2021年度，我们对公司2021年度董事会的所有议案均投出赞成票，公司2021年度董事会审议的所有议案均获全票通过。

（三）现场考察情况及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，考虑到新冠疫情对出行的影响，除现场考察外，我们更多地通过会谈、电话等多种方式对公司进行持续的考察，与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入的了解公司业务、财务、法律等多方面的重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。

（四）公司配合独立董事工作的情况

公司管理层十分重视与独立董事的交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为独立董事履行职责提供了较好的协助。公司董事会秘书、证券事务及其他相关部门为我们提供了必要的条件以保证独立董事可以有效行使职权。对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

第一届董事会第十四次会议，我们对公司向子公司提供银行授信提供担保事项认真审核，我们认为，鉴于公司向子公司提供担保主要为解决业务经营过程中的资金需求，上述担保事项的审议程序符合《公司章程》及相关制度的要求。2021年度，不存在控股股东及其关联方资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，我们认真审阅了公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 公司先后使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用闲置自有资金进行现金管理等，以上对募集资金的使用均履行决策程序且均履行信息披露义务，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）并购重组情况

2021年度，公司未发生重大并购重组。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

第一届董事会第十四次会议中，我们对《关于2021年度公司董事、监事薪酬的议案》《关于2021年度公司高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审议，认为公司

董事、监事和高级管理人员的薪酬依据目前市场水平与公司实际情况制定，切实、公允，并经公司董事会薪酬与考核委员会的审议及确认；有关董事、监事和高级管理人员薪酬的制定程序符合相关法律、法规的规定，不存在影响公司股东利益的情形。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2021年4月8日发布了《2021年第一季度业绩预告的自愿性披露公告》（公告编号：2021-007），符合相关法律法规的规定。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

第一届董事会第十四次会议审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构的议案》，并提交 2020 年年度股东大会审议通过，公司决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计机构，审议程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于公司股东的净利润为144,078,123.15元，其中母公司实现净利润110,952,520.84元。 截至2020年12月31日，母公司累计可供分配利润为人民币150,851,574.70元。 经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.09元（含税）。截至2021年4月27日 ，公司总股本401,333,334股，以此计算合计拟派发现金红利人民币43,745,333.41元（含税）。 本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为30.36%。

我们认为: 本次利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际情况;公司董事会对于 该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在损害 公司及中小股东利益的情形。我们一致同意公司2020年年度利润分配方案，并 同意提交股东大会审议。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们充分关注公司及股东作出的有关避免同业竞争、规范关联交易、股份限售等承诺的履行情况。公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东违反承诺情况。

（十）信息披露的执行情况

公司上市后，我们持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订） 》、《上市公司信披露管理办法（2021 年修订） 》 等相关法律法规和有关规定履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、准确、完整、及时、公平的要求，切实维护广大投资者公众股东的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

公司严格按照《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其配套指引等法律法规的要求，结合公司实际情况，持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。报告期内，未发现公司存在内部控制执行等方面的重大缺陷。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2021年，公司召开董事会会议8次，审计委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议1次，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》 《公司章程》等法律法规的要求。我们认为公司董事会及各专门委员会运作程序合法、合规、有效。

（十三）开展新业务情况

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美迪凯”）于2021年8月27日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司拟签订项目投资协议的议案》，同意公司与杭州钱塘新区管理委员会签署《美迪凯年产20亿颗（件、套）半导体器件项目投资协议》（以下简称“本协议”）。公司拟成立子公司，使用自有或自筹资金等方式购置土地并进行厂房建造，引进包括光刻机、干刻机、镀膜机等高精尖生产和检测设备，重点开展CIS集成电路晶圆上的整套光路层、环境光芯片光路层、射频芯片和功率器件芯片的微电路、半导体封测等方面的研发和生产，从而促进公司可持续、高质量发展。项目总投资约10亿元，其中固定资产投资约8.5亿元。

公司本次投资“年产20亿颗（件、套）半导体器件项目”，符合公司未来发展战略，

能够更好的推动公司业务发展，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次对外投资事项不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次投资事项。

（十四）独立董事认为公司需予以改进的其他事项

我们认为，公司运作规范、有效、制度健全，暂时没有公司需予以改进的事项。

五、总体评价和建议

2021年度，作为公司的独立董事，我们严格遵守各项法律法规和规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与了公司重大事项的决策，审慎、认真地行使了各项权利，充分发挥独立董事作用， 维护了公司利益和股东利益，尤其是中小股东的合法权益。 2022 年，我们将继续以忠实、勤勉为原则，积极履行独立董事的职责和义务。同时，我们将进一步发挥业务专长，维护全体股东的合法权益，为公司发展提供更多建设性意见，促进公司的可持续发展。

报告人：韩洪灵、黄静、许罕飚

2022年5月12日