中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或保荐机构）作为杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称美迪凯或公司）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间情况

经中国证券监督管理委员会《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕149号）同意注册，美迪凯采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票100,333,334股，发行价为每股人民币10.19元，共计募集资金1,022,396,673.46元，扣除承销和保荐费用59,961,833.17元（其中不含税承销费为56,567,767.14元，该部分属于发行费用；税款为3,394,066.03元，该部分不属于发行费用）后的募集资金金额为965,828,906.32元，已于2021年2月25日汇入美迪凯募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用23,763,712.04元后，公司本次募集资金净额为942,065,194.28元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕77号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2021年12月31日，美迪凯累计使用募集资金60,503.34万元，募集资金账户余额为33,703.18万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

注：加计尾差系四舍五入差异。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司募集资金管

理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2021年2月19日分别与中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中信银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司科技支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

为确保募集资金使用安全，公司及浙江美迪凯光学半导体有限公司（原浙江嘉美光电科技有限公司，以下简称美迪凯光学半导体）于2021年3月8日与中信证券、宁波银行股份有限公司杭州城东支行签署了《募集资金专户储存四方监管协议》（以下简称四方监管协议）。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，公司有5个募集资金专户、1个通知存款账户和1个结构性存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募投项目资金使用情况详见附件1：《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2021年3月8日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换募投项目预先投入资金的议案》，截至2021年3月5日，公司使用募集资金25,346.19万元置换募投项目预先投入自筹资金。上述投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具了《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕395号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年3月8日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议，分别审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超12个月。

截至2021年12月31日，公司实际运用闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金。公司已于2022年3月4日归还10,000.00万元暂时补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年3月8日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币65,000万元的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、募集资金使用和正常业务经营的前提下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

公司2021年度使用暂时闲置的募集资金进行现金管理取得的收益为849.84万元。

本期使用闲置募集资金进行现金管理的明细：

单位：万元

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2021年4月27日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,300万元用于永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。本次议案于2021年5月18日经股东大会审议通过。截至2021年12月31日，公司实际已使用5,000.00万元超募资金永久补充流动资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况截至2021年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2021年3月8日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币40,000.00万元向全资子公司美迪凯光学半导体增资，其中人民币25,000.00万元用于光学光电子元器件生产基地建设项目，人民币15,000.00万元用于研发中心建设项目。

2021年7月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币20,000.00万元向全资子公司美迪凯光学半导体增资，其中人民币19,714.99万元用于光学光电子元器件生产基地建设项目，人民币285.01万元用于研发中心建设项目。

截至2021年12月31日，公司使用募集资金向美迪凯光学半导体实际增资53,855.01万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《管理办法》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资

金使用及管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：美迪凯公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）及相关格式指引的规定，如实反映了美迪凯公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

2021年度，公司集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，严格执行了募集资金专户存储制度，有效的执行了募集资金三方、四方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金的使用不存在违反相关法律法规的情形。

综上所述，保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

附表1

募集资金使用情况对照表

2021年度编制单位：杭州美迪凯光电科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

[注1]截至2021年12月31日，该项目尚处于投入建设期，尚未产生效益[注2]研发中心建设项目不直接产生效益