中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目
的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）作为杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称美迪凯或公司）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，就美迪凯使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2021年1月19日出具的《关于同意杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]149号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）100,333,334股，每股发行价格10.19 元，新股发行募集资金总额为1,022,396,673.46元，扣除发行费用80,331,479.18元（不含增值税）后，募集资金净额为942,065,194.28元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]77号《验资报告》。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行专户存储，并已与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2021年6月30日，发行人募集资金存放情况如下：
| 序号 | 募集资金开户银行名称 | 募集资金账号 | 募集资金账户余额（元） | 备注 |
| 1 | 中信银行杭州经济技术开发区支行 | 8110801018779999999 | 4,719,597.93 | 活期 |
| 2 | 中信银行杭州经济技术开发区支行 | 8110801023502238644 | 20,000,000.00 | 定期存单 |
| 序号 | 募集资金开户银行名称 | 募集资金账号 | 募集资金账户余额（元） | 备注 |
| 3 | 中信银行杭州经济技术开发区支行 | 8110801022602238649 | 100,000,000.00 | 定期存单 |
| 4 | 中信银行杭州经济技术开发区支行 | 8110801024202238650 | 40,000,000.00 | 定期存单 |
| 5 | 中信银行杭州经济技术开发区支行 | 8110801023402238655 | 100,000,000.00 | 定期存单 |
| 6 | 中信银行杭州经济技术开发区支行 | 8110801023602238656 | 100,000,000.00 | 定期存单 |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司杭州钱塘支行 | 33050161772709899999 | 276,784.67 | 活期 |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司杭州钱塘支行 | 33050261772700000038 | 100,000,000.00 | 结构性存款 |
| 9 | 杭州银行股份有限公司科技支行 | 3301040160017089403 | 2,875,933.09 | 活期 |
| 10 | 宁波银行股份有限公司杭州城东支行 | 71060122000511992 | 94,713,563.76 | 活期 |
| 11 | 宁波银行股份有限公司杭州城东支行 | 71060122000512468 | 9,957,916.16 | 活期 |
| 合计 | 572,543,795.61 | / | ||
二、募集资金使用情况
公司本次首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 光学光电子元器件生产基地建设项目 | 65,826.26 | 61,142.32 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 15,285.01 | 15,285.01 |
| 总计 | 81,111.27 | 76,427.33 | |
截至2021年6月30日，公司募投项目及募集资金使用情况详见公司2021年8月27日披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、增资标的基本情况
公司名称：浙江美迪凯光学半导体有限公司（曾用名：浙江嘉美光电科技有限公司）
公司类型：有限责任公司
住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路15号法定代表人：葛文志注册资本：增资前70,800万元，增资后90,800万元成立日期：2018年10月23日经营范围：一般项目：光电子器件制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；半导体分立器件制造；集成电路芯片设计及服务；智能车载设备制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；5G通信技术服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光学玻璃制造；光学仪器制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电子专用设备制造；新材料技术推广服务；科技中介服务；电力电子元器件制造；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。股东情况：公司持股100%。最近一期的基本财务数据如下：
截至2021年12月31日，浙江美迪凯光学半导体有限公司（以下简称美迪凯光学半导体）总资产为98,313.71万元，净资产为65,744.66万元，2021年度实现净利润1,517.01万元。上述数据未经审计。
四、本次拟使用部分募集资金向全资子公司增资的情况
2022年3月8日，公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币20,000.00万元向全资子公司美迪凯光学半导体增资，用于光学光电子元器件生产基地建设项目。本次项目原实施主体为发行人全资子公司，此次增资事项不涉及实施主体变更。
本次增资，美迪凯光学半导体将新增注册资本20,000.00万元，增资完成后，美迪凯光学半导体注册资本由70,800.00万元增至90,800.00万元。公司仍持有美
迪凯光学半导体100%的股权。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为确保募集资金使用安全， 公司及美迪凯光学半导体与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金专户存储四方监管协议，已开设募集资金专户用于存储和使用上述增资款项。
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次公司使用部分募集资金向全资子公司美迪凯光学半导体进行增资主要是基于募投项目的建设需要。募集资金的使用方式和用途符合公司主营业务发展方向，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施。本次增资行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、已履行的内部审批程序
（一）董事会审议情况
公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币20,000.00万元向全资子公司美迪凯光学半导体增资，用于光学光电子元器件生产基地建设项目。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目，主要是基于募投项目的建设需要，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施。符合募集资金实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，我们一致同意公司使用部分募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的事项。
（三）监事会审议情况
第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币20,000.00万元向全资子公司美迪凯光学半导体增资，用于光学光电子元器件生产基地建设项目。监事会认为：本次使用部分募集资金对全资子公司浙江美迪凯光学半导体有限公司进行增资用于实施募投项目，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划及相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
七、保荐机构核查意见
公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资事项主要是基于募投项目的建设需要，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，符合募集资金实施计划，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
丁旭东 翟 程
中信证券股份有限公司年 月 日