证券代码：688079 证券简称：美迪凯

杭州美迪凯光电科技股份公司2021年第一次临时股东大会会议资料

2021年9月

杭州美迪凯光电科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会资料目录

杭州美迪凯光电科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知....... 3杭州美迪凯光电科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程....... 5杭州美迪凯光电科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议案....... 7

议案一 关于公司拟签订项目投资协议的议案 ...... 7议案二 关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》的议案 ...... 11

附件1 杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会议事规则 ...... 21

杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会议事规则 ...... 27

杭州美迪凯光电科技股份有限公司股东大会议事规则 ...... 32

杭州美迪凯光电科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州美迪凯光电科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。

股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言

原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年8月28日披露于上海证券交易所网站的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-029）。

十五、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；针对中、高风险地区及中、高风险地区所在辖区的低风险地区拟参会人员，需提供72小时内核酸检测阴性证明。会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，

请予配合。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间： 2021年9月13日14:30

2、现场会议地点： 浙江美迪凯光学半导体有限公司小礼堂【海宁市长安镇 (高新区）新潮路15号】

3、会议召集人： 杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

4、会议主持人： 董事长葛文志先生

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

6、网络投票的系统、起止时期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年9月13日至2021年9月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表

决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

议案一：关于公司拟签订项目投资协议的议案议案二：关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》的议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣布现场会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布现场会议结束

杭州美迪凯光电科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议案议案一

关于公司拟签订项目投资协议的议案

各位股东及股东代表：

杭州美迪凯光电科技股份有限公司拟与杭州钱塘新区管理委员会签署《美迪凯年产20亿颗（件、套）半导体器件项目投资协议》（以下简称“本协议”）。公司成立子公司，使用自有或自筹资金等方式购置土地并进行厂房建造，引进包括光刻机、干刻机、镀膜机等高精尖生产和检测设备，重点开展CIS集成电路晶圆上的整套光路层、环境光芯片光路层、射频芯片和功率器件芯片的微电路、半导体封测等方面的研发和生产，从而促进公司可持续、高质量发展。项目总投资约10亿元，其中固定资产投资约8.5亿元。按照《公司章程》和《科创板股票上市规则》等相关规定，该事项需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理项目相关事宜及签署相关协议。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

二、协议对方的基本情况

名称：杭州钱塘新区管理委员会

地址：杭州市钱塘区青六北路499号

公司与杭州钱塘新区管理委员会不存在关联关系。

三、协议主要内容

甲方：杭州钱塘新区管理委员会

乙方：杭州美迪凯光电科技股份有限公司

（一）项目基本情况

1．项目名称：年产20亿颗（件、套）半导体器件项目（以下简称“项目”）；2．项目建设内容：拟购置土地并进行厂房建造，引进包括光刻机、干刻机、镀膜机等高精尖生产和检测设备，用于开展CIS集成电路晶圆上的整套光路层、环境光芯片光路层、射频芯片和功率器件芯片的微电路、半导体封测等方面的研发和生产。3．项目实施主体：成立全资子公司负责上述项目的投资建设运营。4．项目规模：项目总投资约10亿元，其中固定资产投资约8.5亿元，预计2021年投入1亿元，2022年投入2.5亿元，2023年投入6.5亿元。

5．项目建设期：自乙方项目用地摘牌之日起6个月内开工建设，建设工期24个月。6．项目用地：项目建设地点位于杭州市钱塘新区，规划地面积约32亩（具体面积以实际测量为准），使用年限为50年，双方明确本项目所供土地为工业用地，按照国家有关规定，通过合法程序取得。

（二）协议双方的权利和义务

甲方的权利和义务：

1、全力支持乙方项目推进，协调各部门对乙方在项目审批手续办理过程中给予配合；

2、承诺在项目地块招拍挂之前已经将项目地块地面上的建筑物、构筑物拆除，并将

项目地块自然平整，使得项目地块达到交地协议书要求；

3、协助乙方项目办理工业用地的报批、开发建设规划的审批和本协议规定的全部不

动产权证的办理。甲方积极协助乙方项目的正常施工，并协调解决施工过程中发生的有关问题；

4、支持乙方按照从高从优不重复原则享受钱塘新区普惠性政策。

乙方的权利和义务：

1.乙方及项目公司承诺在约定期限前完成土地摘牌事宜。如果时间节点内未完成相关事宜且未向甲方提供合理的且甲方认可的书面说明材料，则视同乙方放弃拿地；

2.乙方或项目公司在取得土地后，不得擅自转让土地或以其他形式改变土地使用权人，如需转让土地使用权或以其他形式改变土地使用权人的，须事先报经管委会书面同意。项目内不得建设酒店（除杭州钱塘新区规划允许外）；

3.项目须符合国家、省、市及杭州钱塘新区管理委员会关于规划建设、环保、用地控制等相关法律法规的规定，须通过能评、环评、安评等审批。其中绿地率和容积率等符合

国家、省、市、区规定的要求。

（三）违约责任

1.协议中任意一方违反本协议项下条款的约定的，另一方有权要求违约方承担包括停止违约行为、赔偿损失在内的违约责任，由于不可抗力事件的情况导致的违约除外。由甲方原因或者其他政府部门的原因导致乙方无法按照约定履行本协议，不应视为乙方违约。

2.乙方违反协议约定承诺条件的，甲方有权视情形决定取消部分或全部政策扶持，直至要求乙方及其他获得甲方政策支持的受益人对基于本协议取得的部分或全部政策扶持承担返还责任。

（四）争议的解决

本协议在履行过程中如发生争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，双方均可向人民法院起诉，依法解决争议。

（五）签署与生效

1、本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议；

2、本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章，并经双方有权机构批准

后发生法律效力。

四、对外投资的必要性和对上市公司的影响

公司在半导体光学、半导体晶圆加工、半导体封测等领域积累了一定的经验，拥有多项核心技术。通过超薄屏下指纹芯片集成电路晶圆上的整套多层光学解决方案的开发，公司已经具备了直接在半导体晶圆上叠加各种光学成像传输所需的整套光路层，实现系统级光学解决方案的能力。在此基础上，公司将进一步开展CIS集成电路晶圆上的整套光路层、环境光芯片光路层等的研发和生产，拓展技术及产品的应用领域；同时公司还将开展射频芯片和功率器件芯片的微电路、半导体封测等方面的研发和生产，完善公司在半导体器件产业链上下游的布局，促进公司可持续、高质量发展。公司的市场战略聚焦行业龙头厂商， 在认可公司技术开发水平、技术实现能力、产品稳定性的基础上，公

司与下游和终端客户形成了稳定、长期、深层次的战略合作关系。同时，基于成功方案、产品质量、研发技术等方面积累的业内口碑，会进一步帮助公司完成下游优质客户及终端客户的拓展。年产20亿颗（件、套）半导体器件项目属于国家重点鼓励发展的产业，符合公司整体战略发展规划，项目的实施是公司在半导体器件领域产业链布局的重要举措，对公司长远发展具有重要意义。本次项目预计在2022年4月前完成土地摘牌，不会对公司2021年度经营业绩产生重大影响。 具体内容详见公司 2021 年 8 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于拟签订项目投资协议书暨开展新业务的公告》（公告编号：2021-028）

本议案已经2021年8月27日召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2021年9月6日

议案二

关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规

则》、《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

一、修订《公司章程》的相关情况

公司结合在上海证券交易所科创板上市的实际情况，拟对《杭州美迪凯光电科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）中的有关条款进行下述修订：

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2021年9月6日

附件1

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董

事3名，设董事长1名。

第四条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

(八) 根据公司章程规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东大会作出说明。

第六条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及公司

章程规定须由股东大会审议以外的事项。

第七条 公司发生的交易或事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以

上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，

且超过100万元;

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

（七）总经理认为需要提交董事会审议的事项；

（八）法律、行政法规、部门规章规定，或股东大会授权董事会审议的其他

事项。

本议事规则所称"交易"包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（三）转让或受让研发项目；（四）签订许可使用协议；（五）提供担保；（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权、债务重组；（十）提供财务资助；（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

第八条 公司对外担保事项必须经董事会审议，达到公司章程所述标准的，还须

提交股东大会审议。

第九条 董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

第十条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

(五) 董事会授予的其他职权。

第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名

董事履行职务。

第三章 会议议案

第十二条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符

合下列条件：

(一) 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且

属于董事会的职责范围；

(二) 有明确议题和具体决议事项。

第四章 会议召集和召开

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，

由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。

第十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会，可以提议召开董

事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十五条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开3日以前以专人送出、

邮件、传真方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其

他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第十八条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。

第十九条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总经理可

根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。

第五章 议事程序和决议

第二十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务时，由半数以上董事共

同推举一名董事主持。

第二十一条列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，

董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。

第二十二条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十三条出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任

何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。

第二十四条董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过，公司章程另有规定

的除外。

第二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十六条董事会就重大关联交易作出决议时，须经二分之一以上的独立董事书面

认可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十七条董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十八条会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表

决结果。会议的表决结果载入会议记录。

第六章 会议记录

第二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当

在会议记录上签名。

第三十条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数）；

(六) 出席会议的董事签名。

第三十一条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保

存期限为10年。

第七章 会议决议的执行

第三十二条公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施

过程中存在的问题向董事会报告。

第八章 附则

第三十三条本规则为公司章程附件，经公司股东大会批准后生效，修订时亦同。

第三十四条本规则规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本议事规则未

尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。

第三十五条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，除本规则中特别说明外，

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本规则中特别说明外，不含本数。

第三十六条授权公司董事会对本规则进行解释。

（以下无正文）

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

二零二一年九月十三日

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，保障股东权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二章 监事会的组成和职权

第二条 公司设监事会，由3名监事组成。

监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会1名监事由职工代表担任，职工代表由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。

第三条 监事会行使下列职权：

(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第三章 监事会主席

第四条 监事会主席行使以下职权：

(一) 召集、主持监事会会议；

(二) 监督和检查监事会决议的实施情况；

(三) 负责审查和签署有关监事会的文件；

(四) 代表监事会向股东大会报告监事会工作；

(五) 组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施；

(六) 依照相关法规或根据公司章程规定应该履行的其他职责。

第四章 会议召集和召开

第五条 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第六条 召开监事会会议，应至少提前10天通知全体监事。通知方式包括专人送

出、传真或邮件方式。

监事会召开临时监事会会议的，应当于会议召开3日以前以专人送出、邮件、传真方式通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第七条 监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的，应当事先

提供书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，授权委托书上应载明授权范围、内容和权限，并由委托人签字或盖章。授权委托书应在开会前送达联系人，由联系人办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

第九条 监事会召开监事会议，可以根据实际情况要求公司董事、总经理及其他

高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议并向监事会陈述有关事项或回答提问。

第十条 监事提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：

(一) 向监事会提交正式的书面提议书，提请监事会主席召集临时会议，

并提出会议议题。

(二) 提议书应载明：

1. 提议事由；

2. 提出议案的具体内容；

3. 提案日期及提案人签名。

(三) 监事会主席应在收到前述书面提议之日起10日内召集临时会议。

第十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者

怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十二条 监事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

第五章 议事程序和决议

第十三条 监事有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由本次监事会召

集人确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程，则由监事会进行表决确定。

第十四条 列入会议议程的议案，在进行表决前，应当经过认真审议，监事可以自

由发言，也可以书面报告形式发表意见。

第十五条 监事会对所有列入议事日程的议案应当逐项表决，不得以任何理由搁置

或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，作出决议。

第十六条 每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第十七条 会议主持人根据表决结果宣布决议是否通过，决议的表决方式及表决结

果应记载入会议记录中。

第六章 会议记录

第十八条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。出席

会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第十九条 监事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的时间、地点和召集人姓名；

(二) 出席会议监事以及受托监事姓名；

(三) 会议议程；

(四) 监事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）。

(六) 出席会议的监事签名。

第七章 会议决议的执行

第二十条 监事会主席应监督决议执行情况，并将最终执行结果报告监事会。

第二十一条 监事为履行职责，必要时可以聘请律师、注册会计师等专业人员协助其

工作，发生的合理费用由公司承担。

第二十二条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。但董事、高级

管理人员违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议，监事会有权对其提出罢免建议。董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，监事会有权要求其予以纠正。

第八章 附则

第二十三条 本规则为公司章程附件，经公司股东大会批准后生效，修订时亦同。

第二十四条 本规则规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本议事规则未

尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。

第二十五条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，除本规则中特别说明外，

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”，除本规则中特别说明外，不含本数。

第二十六条 授权公司董事会对本规则进行解释。

（以下无正文）

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

二零二一年九月十三日

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东合法权

益，规范公司的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法规，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东

大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第三条 股东大会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程规定的范

围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第二章 股东大会的一般规定

第四条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。

第五条 股东大会依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改公司章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二) 审议批准第六条规定的担保事项；

(十三) 审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产30%的事项；

(十四) 审议公司发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助除外）达到下列标准之一的：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为

准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2. 交易的成交金额占公司市值的50%以上；

3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值

的50%以上；

4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

(十五) 审议公司单笔关联交易金额、与同一关联人进行的交易或者与不同

关联人进行交易标的类别相关的交易在连续十二个月内的累计交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、接受担保和资助除外）；

(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十七) 审议股权激励计划；

(十八) 审议董事会认为需要提交股东大会审议的事项；

(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

本议事规则所称"交易"包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（三）转让或受让研发项目；（四）签订许可使用协议；（五）提供担保；（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权、债务重组；（十）提供财务资助；（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

第六条 公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过：

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产的50%以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四) 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；

(五) 对公司关联人提供的担保；

(六) 中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，

并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程所定人数的2/3

时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。上述第（三）、第

（五）项涉及的“2个月内召开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召

开股东大会的地点，并在召开股东大会的公告中载明）。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第十条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东大会的召集

第十一条 董事会应当在本规则第七条、第八条规定的期限内按时召集股东大会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公

司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案，并及时发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。

第十五条 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集

股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的公司股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：

（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。

（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。

（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。

第二十条 召集人将在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方

式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。

第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间

的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 披露持有本公司股份数量；

(四) 是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券

交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第二十四条 股东大会的筹备工作由董事长领导，董事会秘书负责具体组织安排筹备

工作。具体职责是：

(一) 制作会议文件，筹备会务；

(二) 验证出席大会人员的资格，会议登记；

(三) 维持会场秩序；

(四) 安排会议发言；

(五) 收集、统计表决票等；

(六) 通知参会人员提前到会；

(七) 与会务有关的其他工作。

第五章 股东大会的召开

第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除

出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

会议主持人可要求下列人员退场：

（一）无出席会议资格者；

（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。

第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并

依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

第二十七条 股东可以亲自出席股东大会，股东因故不能出席股东大会，可委托代理

人出席和在授权范围内行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

第二十八条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，公司应当配合征集人披露征集文件。

第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一) 代理人姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃

权票的指示；

(四) 委托书的有效期限和签发日期；

(五) 委托人的签字或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章；

(六) 委托书如对代理人不作具体批示，应注明是否可由代理人按自己

的意思参加表决。

第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十一条 召集人有权对书面委托书进行审查，对不符合公司章程和本规则规定的

书面委托书有权不予认可和接受。

第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，并载明出席会议人员的姓

名（或股东单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东单位名称）等事项。

第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经

理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数

以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会 ：

（一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员未到场时；

（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；

（三）会议主持人决定的其他重大事由。

第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大

会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解

释和说明。

下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；

（四）其他重要事由。

第六章 股东大会的议事程序和决议

第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十九条 会议在董事长或其他主持人的主持下，按列入议程的议题和提案逐项顺

序进行。对列入会议议程的提案，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。

第四十条 股东或股东代理人出席股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权。

第四十一条 大会应保障股东行使发言权。

一般情况下，拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如会前未登记的临

时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅。

股东违反以上规定，扰乱大会秩序时，主持人可以拒绝或制止其发言。

第四十二条 对股东提出的问题，由会议主持人或主持人指定的人员答复或说明。有

下列情形之一时，主持人可以拒绝回答，但应向提问者说明理由：

(一) 质询与议题无关；

(二) 质询事项有待调查；

(三) 涉及公司商业秘密。

第四十三条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别

决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一) 董事会、监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以

外的其他事顶。

第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

(三) 公司章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经

审计总资产30%的；

(五) 股权激励计划；

(六) 法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

在股东大会召开时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权向会议主持人提出关联股东回避。对其他股东在股东大会召开时向会议主持人提出的关联股东回避要求，董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。

第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将

不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十八条 董事候选人、独立董事候选人、非职工监事候选人名单以提案的方式提

请股东大会表决。

第四十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。

第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十二条 股东大会在进行表决时，会议不再安排股东发言。

第五十三条 股东大会对列入议程的提案采取记名方式投票表决。每个股东（包括股

东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第五十四条 公司负责制作股东大会表决票。表决票应至少包括如下内容：

(一) 股东大会届次；

(二) 股东姓名；

(三) 所持有表决权的股份数额；

(四) 需审议表决的事项；

(五) 投赞成、反对、弃权票的指示；

(六) 股东/股东的法定代表人/代理人亲笔签名，代理人签名应注明

“某某代某某股东表决”；

(七) 其他需注明的事项。

第五十五条 表决票应在股东签到时由股东大会秘书处负责分发给出席会议的股东，

并在表决完后由股东大会秘书处指定人员负责收回。

第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的股东大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入现场出席本次股东大会有效表决权总数。

第五十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第七章 股东大会记录

第六十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总

经理和其他高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六) 计票人、监票人姓名；

(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十二条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场会议的表决票、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表

决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以根据情况进行公证。

第八章 股东大会决议的执行和信息披露规定

第六十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股

东大会决议公告中作特别提示。

第六十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权

分工责成公司管理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会主席组织实施。

第六十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股

东大会结束后2个月内实施具体方案。

第六十八条 公司董事会负责组织执行股东大会决议事项。

第六十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第七十条 公司披露信息主要由董事会秘书负责，董事会秘书为公司指定的对外发

言人。

第七十一条 本规则所称公告或通知，是指在证券交易场所的网站和符合国务院证券

监督管理机构规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券交易场所的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。

第九章 附则

第七十二条 本规则为公司章程附件，经公司股东大会审议通过之日起执行。如遇国

家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。

第七十三条 本规则规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本议事规则未

尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。

第七十四条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，除本规则中特别说明外，

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本规则中特别说明外，不含本数。

第七十五条 本规则由公司董事会负责解释。

（以下无正文）

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

二〇二一年九月十三日