证券代码688079 证券简称：美迪凯 公告编号:2021-026
杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2021年8月27日，杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第一届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜公司章程＞、＜董事会议事规则＞、＜监事会议事规则＞、＜股东大会议事规则＞的议案》，上述议案尚需提交股东大会批准。同时提请股东大会授权经营层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
公司结合在上海证券交易所科创板上市的实际情况，拟对《杭州美迪凯光电科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）中的有关条款进行下述修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十四条 公司因本章程第二十二 条 第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 大会决议；公司因本章程 第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 新增 | 第二十八条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的该公司的股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后六个 月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归该公司所有， 公司董事会应当收回其所得收益。 但是，国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报 | 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事 |
| 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第三十八条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 （十五）审议向银行或其他金融机构申请授信、办理银行贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证或办理票据贴现等融资业务，单笔占公司最近一期经审计总 | 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第三十九规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易的成交金额占上市公司市值的50％以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 （十五）审议公司单笔关联交易金额、与同一关联人进行的交易或者与 |
| 资产的50%以上的； （十六）审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易在连续十二个月内的累计交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议董事会认为需要提交股东大会审议的事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本章程所称"交易"包括下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、固定资产投资等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）股东大会认定的其他交易。 | 不同关联人进行交易标的类别相关的交易在连续十二个月内的累计交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、接受担保和资助除外）； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议董事会认为需要提交股东大会审议的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本章程所称"交易"包括下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；（4）签订许可使用协议；（5）提供担保；（6）租入或者租出资产；（7）委托或者受托管理资产和业务；（8）赠与或者受赠资产；（9）债权、债务重组；（10）提供财务资助；（11）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 公司单方获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定提交股东大会审议。 |
| 第三十八条 公司下列对外担保事项，须经公司股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第三十九条 公司下列对外担保事项，须经公司股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (五) 对公司关联人提供的担保； (六) 中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 |
| 第四十二条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并通知独立董事和全体股东。 | 第四十三条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
| 第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。召集股东持股比例不得低于10%。 | 第四十六条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第七十四条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 | 第七十五条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 限制。 | 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第七十七条 审议关联交易事项时，关 联股东的回避和表决程序如下： (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； (三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； (四) 股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过方为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效； (五) 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；关联股东未主动回避表决，参加会议 |
| 的其他股东有权要求关联股东回避表决；关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明； (六) 关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或 善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。 |
| 第七十八条 董事候选人、监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第八十条 董事候选人、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第九十条 股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会决定的期限内实施具体方案。 | 第九十二条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第一百〇六条 公司发生的交易（“交易”的定义见本章程第三十七条）或事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产20%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万 | 第一百〇八条 公司发生的交易（“交易”的定义见本章程第三十八条）或事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上； (二) 交易的成交金额占公司市值的10%以上； |
| 元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元； （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元； （六）审议向银行或其他金融机构申请授信、办理银行贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证或办理票据贴现等融资业务，单笔占公司最近一期经审计总资产的30%以上的； （七）总经理认为需要提交董事会审议的事项； （八）法律、行政法规、部门规章规定，或股东大会授权董事会审议的其他事项。 | (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； (四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； (七) 总经理认为需要提交董事会审议的事项； (八) 法律、行政法规、部门规章规定，或股东大会授权董事会审议的其他事项。 |
| 第一百一十二条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十四条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。 |
| 第一百五十四条 公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所（“会计师事务所”）进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十六条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所（“会计师事务所”）进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
二、修订《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》的相关情况根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》的相应条款进行修订，修订后的《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
| 特此公告。 | 杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会 2021年8月28日 |
