中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目

的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“美迪凯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，就美迪凯使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2021年1月19日出具的《关于同意杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]149号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）100,333,334股，每股发行价格10.19 元，新股发行募集资金总额为1,022,396,673.46元，扣除发行费用80,331,479.18元（不含增值税）后，募集资金净额为942,065,194.28元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]77号《验资报告》。

募集资金到账后，公司已对募集资金进行专户存储，并已与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储四方监管协议》目前正在签署中。

截至2021年3月8日，发行人募集资金存放情况如下：

二、募集资金使用情况

公司本次首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

三、增资标的基本情况

公司名称：浙江嘉美光电科技有限公司公司类型：有限责任公司住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路15号法定代表人：葛文志注册资本：增资前10,800万元，增资后50,800万元成立日期：2018年10月23日经营范围：光电新材料、光学产品、电子产品、车载用品、汽车零部件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；光学产品、车载用品、汽车零部件的制造、加工、批发、零售；房屋租赁代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、器械设备、零配件及技术的进口业务。（依法律经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：公司持股100%。最近一年及一期的基本财务数据如下：

截至2019 年12月31日，浙江嘉美总资产为29,187.98万元，净资产为

12,652.68万元，2019 年度实现净利润-207.27 万元。截至 2020 年 6月30 日，浙江嘉美总资产为48,901.68万元，净资产为12,744.98万元，2020年 1-6月实现净利润-341.67万元。上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、本次拟使用部分募集资金向全资子公司增资的情况

2021年3月8日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币40,000.00万元向全资子公司嘉美光电增资，其中人民币25,000.00万元用于光学光电子元器件生产基地建设项目，人民币15,000.00万元用于研发中心建设项目。本次增资，嘉美光电新增注册资本40,000.00万元，增资完成后，嘉美光电注册资本由10,800.00万元增至50,800.00万元。公司仍持有嘉美光100%的股权。其中，光学光电子元器件生产基地建设项目和研发中心建设项目的实施主体均为浙江嘉美光电科技有限公司。

本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

为确保募集资金使用安全，公司及嘉美光电与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金专户存储四方监管协议，开设募集资金专户用于存储和使用上述增资款项。

五、本次增资的目的及对公司的影响

本次公司使用部分募集资金向全资子公司嘉美光电进行增资主要是基于募投项目的建设需要。募集资金的使用方式和用途符合公司主营业务发展方向，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施。本次增资行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、已履行的内部审批程序

（一）董事会审议情况

公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币40,000.00万元

对公司全资子公司浙江嘉美进行增资，其中人民币25,000.00万元用于光学光电子元器件生产基地建设项目，人民币15,000.00万元用于研发中心建设项目。

（二）独立董事意见

公司使用部分募集资金对子公司浙江嘉美光电科技有限公司增资有利于募投项目的建设，符合公司的发展规划；本次增资不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划；上述募集资金使用的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况。综上所述，公司独立董事一致同意公司使用40,000.00万元募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项。

（三）监事会审议情况

公司第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币40,000.00万元对公司全资子公司浙江嘉美进行增资，其中人民币25,000.00万元用于光学光电子元器件生产基地建设项目，人民币15,000.00万元用于研发中心建设项目。

七、保荐机构核查意见

公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。保荐机构对公司使用部分募集资金对全资子公司嘉美光电进行增资以实施光学光电子元器件生产基地及研发中心建设项目事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

丁旭东 翟 程

中信证券股份有限公司年 月 日