关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节

反馈意见落实函的中有关财务事项的说明

天健函〔2021〕57号

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

由杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称杭州美迪凯公司、公司或发行人）和中信证券股份有限公司转来的《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司注册环节反馈问题》（以下简称注册环节反馈问题）奉悉。我们已对注册环节反馈问题所提及的杭州美迪凯公司财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、申报材料显示，（1）报告期发行人应收账款期末余额与营业收入波动方向不一致，发行人2019年四季度营业收入占全年收入的31.02%。（2）2018年及2020年上半年京瓷集团对发行人向其销售的产品提供补贴政策。（3）发行人传感器陶瓷基板精密加工服务、3D结构光模组用光学联结件产品，直接客户为京瓷集团、AMS，最终客户为苹果公司。发行人为京瓷集团该项业务在日本境外的唯一供应商，占京瓷集团该项业务50%以上份额；向AMS销售的3D结构光模组用光学联结件由发行人独供。

请发行人：（1）结合前五大客户销售金额、应收账款余额、信用期、账龄等情况分析说明应收账款余额与销售收入波动趋势不一致的具体原因及其合理性、坏账计提是否充分；2019年四季度收入确认的合规性；（2）补充说明京瓷集团补贴收入确认方式，是否存在在补贴期限截止之前未完成销量而一次性确认补贴收入的情形；（3）结合传感器陶瓷基板精密加工服务、3D结构光模组用光学联结件产品单价，报告期销量，以及苹果相关产品销量情况，说明发行人前述两类业务收入规模是否合理。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。（注册环节反馈问题一）

（一）结合前五大客户销售金额、应收账款余额、信用期、账龄等情况分析说明应收账款余额与销售收入波动趋势不一致的具体原因及其合理性、坏账计提是否充分；2019年四季度收入确认的合规性

1. 结合前五大客户销售金额、应收账款余额、信用期、账龄等情况分析说明应收账款余额与销售收入波动趋势不一致的具体原因及其合理性

（1）报告期内，发行人前五大客户的销售金额、应收账款余额、信用期及账龄等情况如下：

单位：万元

2020年1-6月公司营业收入较2019年1-6月同比增幅较大，公司2020年6月末应收账款余额较2019年末同比减少1,794.73万元，主要原因为2020年1-6月收入增长客户主要为京瓷集团、AMS和汇顶科技，上述客户账期较短，期末应收账款金额未明显上升，同时舜宇光学、东莞市维斗科技股份有限公司等长账龄客户的收入下降，应收账款余额下降明显。

2. 坏账计提是否充分

从公司客户结构可以看出，报告期内公司各期前五大客户均为信誉度较高的业内知名境内外公司，并且公司各期前五大客户期末应收款项账龄均为1年以内，应收款项的账龄较短。

从期后回款情况看，公司报告期期末应收款余额的期后回款比例均较高。报告期各期末期后回款情况如下：

单位：万元

产品苹果手机出货量不达预期影响，AMS和京瓷集团在2019年上半年需要消化前期备货库存，3D结构光模组用光学联结件销售和传感器陶瓷基板精密加工服务的销售数量下降，使得上半年上述业务收入同比下降。2019年，一方面由于公司3D结构光模组用光学联结件产品的竞争力较强，AMS在当年将该产品原由两家供应商供应调整为由发行人独家供应，另一方面，基于苹果次年销售预期，AMS和京瓷集团的销售量也有所增加，总体使得第三、第四季度公司相关产品销售数量大幅增加。2019年公司第四季度收入和占比较高具有合理性，符合公司业务实际经营情况。

（3）2019年四季度收入截止性和真实性核查情况

1）公司收入确认方法公司的加工服务均为针对产品的加工并最终以产品的形式进行交付，因此销售商品和加工服务收入确认方法一致，其中AMS和京瓷集团均为境外客户，针对境外销售，公司在同时满足下列条件后确认收入：1）产品已报关出口，取得报关单和提单；2）产品出口收入货款金额/加工收入金额已确定，款项已收讫或预计可以收回，并开具出口销售发票；3）出口产品的成本/加工成本能够合理计算。针对舜宇光学和东莞市维斗科技股份有限公司等主要国内销售客户，公司在同时满足下列条件后确认收入：1）根据约定的交货方式将货物发给客户或客户自行提货，对账完成后获取客户的对账确认信息；2）产品销售收入/加工收入金额货款金额已确定，销售发票已开具，或款项已收讫，或预计可以收回；3）销售产品的成本/加工成本能够合理计算。公司2019年第四季度及报告期内外销和内销收入确认原则均保持了一致性，收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。2）针对2019年第四季度收入确认截止性核查情况公司销售采取直销模式，且下游客户主要为京瓷集团、AMS、汇顶科技、舜宇光学等国内外知名企业，公司按照客户的需求量、交货日期安排生产和交付。针对外销收入，我们将公司2019年第四季度和2020年1-6月外销账面收入数据与电子口岸申报出口信息进行核对，相应核查比例如下：

单位：万元

经核查，公司2019年第四季度收入真实、完整，不存在跨期收入。

4. 核查程序及结论

（1）核查程序

我们进行了以下核查：

1）获取报告期内应收账款明细表，检查账龄分析无误；2）获取报告期内公司分客户销售明细表，比较分析主要客户收入情况；3）检查主要客户报告期内不同年度签订的合同或订单，查看信用期约定条款，比较实际执行情况与约定条款以及报告期内是否发生变化；4）检查期后回款情况，抽查银行收款回单，检查回款单位与账列是否一致；5）与重要客户业务人员进行访谈，了解公司与其销售产品、销售金额、信用政策、结算方式、付款周期等情况；6）检查公司关于应收账款的制度文件与执行情况；7）抽取大额重要应收账款客户进行函证；8）获取公司2019年前五大客户各月销售明细表，分析公司收入变动情况；9）结合公司主要产品或服务的终端应用领域，分析收入季节性波动的合理性；10）针对收入跨期，以抽样方式对各报告期末前后的收入确认记录及相关单据进行核对，查验出库单、销售发票、开票日期、出口报关单或客户对账单等详情。

11）结合相关贸易术语对于风险报酬的具体约定分析公司披露的外销收入与《企业会计准则》收入确认的要求，判断公司外销收入具体政策是否具有合理性；12）针对外销收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对。经核查，发行人账面数据与电子口岸申报出口信息一致，不存在差异；

13）结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证报告期内销售额。2019年度主营业务收入30,261.95万元，2019年通过函证、客户走访、细节测试等核查程序可确认的核查金额为28,544,29万元，核查确认比例为94.32%。

（2）核查结论

经核查，我们认为：

1）报告期各期，应收账款余额与销售收入波动趋势不一致，符合公司实际经营情况，具有合理性；

2）公司应收款项坏账准备计提充分；3）2019年四季度收入金额符合公司实际情况，收入确认合规、准确，符合《企业会计准则》的相关规定，具有合规性。

（二）补充说明京瓷集团补贴收入确认方式，是否存在在补贴期限截止之前未完成销量而一次性确认补贴收入的情形

1. 京瓷补贴的具体情况

报告期内，京瓷集团与发行人两次达成产品价格补贴协议，具体情况如下：

（1）第一次补贴

根据2017年10月24日，发行人与京瓷集团关于《京瓷CMOS陶瓷基板委托切割加工所涉及到的投资费用》的会议纪要约定，为尽快投入生产线，京瓷集团对总投资费用人民币3,869万元的70%，即大约人民币2,728万元进行补贴，补贴价格约1.92日元/片，个数约为24,000万片。该补贴自2017年11月开始发放，至2018年10月已发放完毕，本次补贴具体发放情况如下：

单位：万片、相应货币万元

2021年2月发放完毕。本次补贴具体发放情况如下：

单位：万片、相应货币万元

3）获取传感器陶瓷基板精密加工服务业务的销售清单，对报告期内京瓷集团向发行人发放补贴的金额进行计算，与账面合计数核对一致，并对京瓷集团剩余补贴的金额及发放期限进行测算。

（2）核查结论

经核查，我们认为：

公司对取得的京瓷集团补贴收入确认方式为随着对应的产品销售直接确认为当期收入，不存在补贴期限截止之前未完成销量而一次性确认补贴收入的情形。

（三）结合传感器陶瓷基板精密加工服务、3D结构光模组用光学联结件产品单价，报告期销量，以及苹果相关产品销量情况，说明发行人前述两类业务收入规模是否合理

1. 传感器陶瓷基板精密加工服务

发行人传感器陶瓷基板精密加工服务的主要内容是对下游客户提供的传感器陶瓷基板进行精密切割和移栽分装。目前公司与京瓷集团合作，产品最终应用于苹果手机的后置摄像头模组、前置摄像头模组、3D结构光模组等部件中。自2017年苹果发布iPhone X起，苹果手机引入3D结构光模组，且摄像头数量逐渐增多，单台苹果手机上使用的传感器陶瓷基板也随之增多。

发行人传感器陶瓷基板加工服务与3D结构光模组用光学联结件产品的销售时点与苹果手机的出货时点存在约一个季度的时间差异，报告期内对应关系如下：

单位：万台

发行人自2017年起为AMS提供3D结构光模组用光学联结件。由于公司该产品的竞争力较强，2019年上半年AMS将其原由两家供应商提供调整为由发行人独家供应。报告期内，AMS系苹果公司该产品的独家供应商。

发行人3D结构光模组用光学联结件销量与苹果手机出货量的比较情况如下：

单位：万台（手机数量）、万片（3D结构光模组用光学联结件数量）、万元（收入）

/片、955.71元/片、839.66元/片和807.79元/片，3D结构光模组用光学联结件收入分别为15.48万元、6,607.60万元、8,009.14万元和5,187.60万元。2017年，发行人3D结构光模组用光学联结件单价较高，主要系2017年度该产品开始少量试产，产品单位价格定价高。2018年度公司开始量产新规格产品，因规模化效应以及规格差异影响，其单价低于原规格产品，导致2018年3D结构光模组用光学联结件单价大幅下降。报告期内，发行人该产品单价变动的原因具体可参见招股说明书“第十一节 经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“2、主营业务收入变动分析”之“（1）主营业务收入变动情况”之“2）生物识别零部件及精密加工服务”。综上所述，结合3D结构光模组用光学联结件单价，报告期销量，以及苹果相关产品销量情况，发行人的3D结构光模组用光学联结件收入具有合理性。

3.核查程序与核查意见

（1）核查程序

我们进行了以下核查程序：

1）通过公开信息渠道，获取报告期内苹果手机出货量数据，了解苹果手机中与发行人业务相关的元器件情况；2）核查了报告期内发行人传感器陶瓷基板加工量、加工服务单价、加工服务收入和3D结构光模组用光学联结件销量、销售单价和销售收入等；3）访谈京瓷集团相关人员，了解发行人传感器陶瓷基板精密加工服务在京瓷供应链中的份额；4）访谈发行人高级管理人员和AMS相关人员，了解发行人3D结构光用光学联结件产品在苹果供应链中的份额；5）访谈发行人高级管理人员，了解发行人3D结构光模组用光学联结件产品的后续加工情况。

（2）核查意见

经核查，我们认为：

发行人的传感器陶瓷基板精密加工服务和3D结构光模组用光学联结件产品业务收入规模具有合理性。

二、申请材料显示，浙江美迪凯曾为发行人利润主体，报告期效益较大波动。

请发行人补充披露：（1）浙江美迪凯报告期主要财务指标、产品结构、报

告期产品结构调整情况及在发行人主体中的定位；（2）发行人按照注册资本作价收购浙江美迪凯对浙江美迪凯其他股东有何影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。（注册环节反馈问题二）

（一）浙江美迪凯报告期主要财务指标、产品结构、报告期产品结构调整情况及在发行人主体中的定位

1. 浙江美迪凯单体报告期主要财务指标、产品结构

（1）报告期内，浙江美迪凯单体报表主要财务数据如下：

单位：万元

（二）发行人按照注册资本作价收购浙江美迪凯对浙江美迪凯其他股东有何影响

发行人于2017年12月完成对浙江美迪凯的收购，本次收购按照浙江美迪凯的注册资本额作价。在本次重组之前，发行人和浙江美迪凯均为美迪凯集团的全资子公司，不存在其他股东，因此本次重组按照注册资本作价不会对其他股东产生影响。

（三）核查程序及结论

1. 我们进行了以下核查：

（1）获取报告期内及2020年1-6月的财务报表，针对各报表项目执行相应的审计程序，以合理保证整体报表层面不存在重大错报；

（2）获取公司报告期内及2020年1-6月的销售明细表，抽取主要客户合同或订单，核实业务、产品结构变化的合理性；

（3）对公司财务负责人、业务人员进行访谈，了解相关产品收入及单价变化原因，分析主要产品销量、价格、结构以及下游行业的变动趋势；

（4）针对公司的主要销售客户进行了实地走访或视频访谈，了解客户与公司开展合作的过程、业务规模、采购公司产品的具体情况、是否与公司之间存在关联关系，判断交易的真实性等；

（5）查阅了浙江美迪凯的工商登记资料、2017年12月重组相关的股权转让协议和股权转让的价款支付凭证；

（6）对浙江美迪凯主要负责人进行访谈。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

（1）浙江美迪凯报告期内的业绩波动和产品结构变动是由于发行人逐步将浙江美迪凯的业务和客户转移至发行人处所致，相关的变动是合理的。未来浙江美迪凯在发行人主体中主要从事新产品的研发工作；

（2）在本次重组之前，发行人和浙江美迪凯均为美迪凯集团的全资子公司，不存在其他股东，因此本次重组按照注册资本作价不会对其他股东产生影响。

三、请发行人补充披露：（1）募投项目目前投资进展情况；（2）“人工智能相机模组、生物识别元器件项目”的具体内容、转入固定资产较少的原因及合规性、项目技术储备、项目建设背景、投资前景、投资计划、拟生产产品、销售

对象、市场容量、市场竞争情况、行业发展趋势；（3）人工智能相机模组、生物识别元器件项目和光学光电子元器件生产基地建设项目对发行人未来产品结构的具体影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。（注册环节反馈问题三）

（一）募投项目目前投资进展情况

公司已开始募投项目建设，截至本招股说明书签署日，已完成部分场地装修工程以及先期投入了部分生产及研发设备。截至2020年6月30日，光学光电子元器件生产基地建设项目和研发中心建设项目的投资进展情况如下：

单位：万元

2. “人工智能相机模组、生物识别元器件项目”的具体建设内容以及转入固定资产较少的原因及合规性

截至2020年6月30日，“人工智能相机模组、生物识别元器件项目”已累计投入29,363.20万元，累计转入无形资产/固定资产金额10,179.20万元，在建工程余额为19,184.00万元。“人工智能相机模组、生物识别元器件项目”已累计投入资金的建设内容如下：

单位：万元

管理人员与财务管理人员，了解“人工智能相机模组、生物识别元器件项目”的具体内容、转入固定资产较少的原因及合规性、项目技术储备、项目建设背景、投资前景、投资计划、拟生产产品、销售对象、市场容量、市场竞争情况、行业发展趋势等情况；

(2) 对主要固定资产、在建工程进行实地监盘，实地查看工程建设情况、设备运行情况，向生产人员询问并观察机器设备的使用情况，核查已到位但仍处于安装调试阶段的设备是否已正确计入在建工程，核查已达到预定可使用状态的设备是否已正确计入固定资产；

(3) 对于主要机器设备，查看设备采购合同、发票、设备到位单、设备验收单，核查财务账面设备的验收时间和投入使用时间是否与实际情况相符；

(4) 对于主要工程建设项目，查看项目立项文件、工程施工合同、工程监理合同、工程监理报告、工程付款申请书、工程形象进度表等支持性文件；对于与工程支出直接相关的市政配套费、设计费、环保评估费、咨询费等资本化支出，查看相关的服务合同、发票、付款回单等原始单据；

(5) 针对在建的工程建设项目，检查其发生记录，查看大额工程款付款凭证。对于已达到转固条件的工程建设项目，获取工程竣工验收合格书、消防验收合格报告等资料，结合实地监盘情况，核查财务账面处理是否与实际情况相符；

(6) 了解与固定资产管理相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

(7) 对工程建设相关负责人进行访谈，了解大型工程预算制定情况和实际控制过程，了解工程进度节点确认的流程和财务计算在建工程增加及减少的依据；

(8) 根据《企业会计准则第17号——借款费用》的规定，对资本化利息进行重新计算和复核。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

（1）公司募投项目按计划投入建设，目前投资进展情况正常；

（2）公司“人工智能相机模组、生物识别元器件项目”转入固定资产较少的原因合理合规，项目具有良好的技术储备与发展前景；

（3）“光学光电子元器件生产基地建设项目”将使公司的产能将进一步扩张，未来的产品结构将得到进一步的优化。

四、申报材料显示，（1）发行人半导体零部件及精密加工服务，生物识别零部件及精密加工服务业务报告期销售收入金额及占比逐年提高；（2）前述两项业务毛利率水平较高，大幅高于影像光学零部件产品毛利率；（3）招股说明书未结合同行业可比公司情况对前述两项业务毛利率水平较高的合理性进行说明。请发行人：结合上述两项业务的技术先进性、加工工序的复杂性、发行人的行业地位、与客户关系、定价依据、相关收入确认方式以及同行业可比公司或可比业务毛利率水平等，说明上述两项业务毛利率水平较高的合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。（注册环节反馈问题四）

（一）结合上述两项业务的技术先进性、加工工序的复杂性、发行人的行业地位、与客户关系、定价依据、相关收入确认方式以及同行业可比公司或可比业务毛利率水平等，说明上述两项业务毛利率水平较高的合理性

1. 半导体零部件及精密加工服务和生物识别零部件及精密加工服务业务毛利率较高的合理性

报告期内，半导体零部件及精密加工服务和生物识别零部件及精密加工服务业务的毛利率情况如下：

式将货物发给客户或客户自行提货，对账完成后获取客户的对账确认信息；②产品销售收入/加工收入金额货款金额已确定，销售发票已开具，或款项已收讫，或预计可以收回；③销售产品的成本/加工成本能够合理计算。

发行人相关收入确认原则，与同行业可比公司如蓝特光学等基本一致。

（2）发行人加工服务收入确认具体情况

报告期内，发行人为客户提供的加工服务业务包括：传感器陶瓷基板精密加工服务、半导体晶圆光学解决方案以及高折射玻璃晶圆精密加工服务。其中：传感器陶瓷基板精密加工服务属于“进料加工”模式，半导体晶圆光学解决方案和高折射玻璃晶圆精密加工服务属于“来料加工”模式，具体情况如下：

享有或承担存货所有权上的主要风险和报酬。因此，针对京瓷集团标的存货的采购，不确认为存货，所以，发行人收到“进料加工”标的存货且尚未支付资金时，只进行备查记录，无需进行账务处理；当发行人支付采购结算款项时，则账面相应对京瓷集团确认为一项债权（代垫款项），通过其他应收款（代垫款项）核算。

发行人加工完成，并向京瓷集团交付产品后，其中属于加工费的部分，按照下述“来料加工”服务业务进行相应会计核算和处理，并确认为应收账款，发行人收到京瓷集团支付货款时，相应抵减其他应收款（代垫款项）和应收账款余额，如期末其他应收款为红字（发行人对京瓷集团的付款信用账期“月结60天”较收款信用账期“旬结30天”长），则将其余额转入其他应付款（应付暂收款）列示。

②针对“来料加工”服务业务，发行人涉及的会计核算流程为：

收到来料加工材料时，进行备查记录，无需进行账务处理；加工费按照“委托加工业务”进行会计核算。

（3）发行人加工服务收入和对毛利率的影响情况

报告期内，公司加工服务业务收入及其占主营业务收入的比例情况如下：

单位：万元

利率的上升。

报告期期内，公司高折射玻璃晶圆精密加工服务收入规模相对较小，对公司业务整体毛利率的影响较小。

（4）半导体零部件及精密加工服务业务和生物识别零部件及精密加工服务业务毛利率较高的原因

报告期内，半导体零部件及精密加工服务业务的主要构成为传感器陶瓷基板精密加工服务，生物识别零部件及精密加工服务主要为3D结构光模组用光学联结件产品。发行人上述两项业务毛利率较高的主要原因如下：

1）传感器陶瓷基板精密加工服务业务对供应商的加工精度和加工良率具有极高要求，需要加工厂商具有复杂的整套工业化解决方案的实现能力。3D结构光模组用光学联结件系发行人在光学基材上进行精密通孔加工和切割加工等工序制成，对加工精度和良率也有极高的要求。上述两项业务均具有较高的工艺门槛和技术难度。

2）发行人是京瓷集团传感器陶瓷基板精密加工服务业务在日本境外的唯一供应商，并且目前占京瓷集团该项业务50%以上份额。公司3D结构光模组用光学联结件产品实现了在苹果产业链中独供。公司的上述两项业务的客户均为境外客户，且在国内不存在竞争对手，公司在产品价格上存在一定优势。

3）京瓷集团传感器陶瓷基板精密加工服务为高精密加工服务类业务，采用净额法核算，原材料成本占比较低，毛利率也相对较高。4）传感器陶瓷基板精密加工服务和3D结构光模组用光学联结件产品的终端客户均为苹果公司。相较于产品成本，苹果公司更注重产业链中公司的技术实力、产品开发能力和产品供应能力。同行业上市公司蓝特光学的光学棱镜产品与公司3D结构光模组用光学联结件产品均为在光学基材上通过光学加工工序制成的光学元器件，并且蓝特光学光学棱镜中的主要产品长条棱镜与公司3D结构光模组用光学联结件产品的终端客户均为苹果公司，均应用于苹果公司3D 结构光人脸识别模组中，产品具有较强的相似性。蓝特光学光学棱镜产品的毛利率情况如下：

综上所述，公司半导体零部件及精密加工服务和生物识别零部件及精密加工服务业务毛利率较高是合理的。

2. 公司影像光学零部件业务毛利率相对较低的合理性

公司的影像光学零部件产品以红外截止滤光片及滤光片组立件产品为主，上述产品由于市场竞争较为充分，且产品存在一定同质化竞争情况，毛利率相对较低。在同行业上市公司中，水晶光电主要产品为精密光学薄膜元器件，五方光电主要产品为红外截止滤光片等。上述产品与公司的影像光学零部件形态和用途较为接近。

报告期内，公司的影像光学零部件业务毛利率与同行业可比上市公司毛利率的对比情况如下：

则、毛利率情况等进行对比分析；

（6）对公司上述两项业务的收入成本执行细节测试等实质性审计程序；

（7）通过函证、客户走访、细节测试等核查程序确认收入的真实性，各报告期内核查确认比例分别为83.05%、93.57%、94.32%、95.00%。

2. 核查意见

经核查，我们认为：公司综合毛利率高于同行业公司，以及半导体零部件及精密加工服务，生物识别零部件及精密加工服务业务毛利率较高是合理的。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二一年一月八日