中信证券股份有限公司

关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

之

上市保荐书

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）接受杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“杭州美迪凯”、“发行人”或“公司”）的委托，担任杭州美迪凯首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次公开发行”、“本次证券发行”、“首次公开发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的简称相同的含义。

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目 录

第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、发行人基本信息 ...... 4

二、发行人主营业务 ...... 4

三、发行人核心技术 ...... 5

四、发行人研发水平 ...... 8

五、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 8

六、发行人存在的主要风险 ...... 9

第二节 本次证券发行情况 ...... 18

一、本次证券发行基本情况 ...... 18

二、本次保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 18

三、保荐机构与发行人的关联关系 ...... 19

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 20

第三节 保荐人承诺事项 ...... 22

第四节 对本次证券发行上市的保荐意见 ...... 23

一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 23

二、保荐意见 ...... 23

三、保荐机构对发行人是否符合科创板定位的专业判断 ...... 24

四、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 ...... 26

五、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 27

六、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 28

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第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

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发行人自设立以来，一直专注于光学光电子元器件生产及提供精密加工制造服务，主营业务未发生变化。

三、发行人核心技术

发行人目前各项核心技术的技术特点及先进性、在各类产品中的具体应用情况及技术来源如下：

杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 上市保荐书

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四、发行人研发水平

公司的快速发展源自持续的研发推动和较强的技术实力。公司为高新技术企业，经过多年深耕，在光学光电子元器件研发和生产等领域积累了丰富的经验，并积累了多项自有核心技术及自主知识产权。

技术领先性是公司的立身之本，是公司客户不断拓展、产品应用领域不断扩大、业务持续增长的保障。公司注重研发投入，既有结合终端产品应用发展趋势的应用型研究开发，也有新技术、新工艺的前瞻性研发。

公司形成了集光学光电子元器件研发、制造、销售与提供精密加工服务为一体的完整业务体系。公司依托核心技术，建立起了包括超精密加工、晶圆加工、光学膜系设计及镀膜、光学产品嫁接半导体制程、超低反射成膜等新材料应用、精密模组组装、精密检测在内的全制程工艺平台。

公司将光学产品嫁接半导体技术，对半导体晶圆进行涂胶、曝光、显影、PVD、CVD、蚀刻等半导体工艺加工，实现半导体晶圆的光学解决方案。

公司积极推进超低折射率材料，吸收式油墨，双折射、高折射率的铌酸锂等光学新材料在产业中的推广运用，从而实现产品性能提升。公司自主设计膜层结构，结合使用超低折射率材料，在光学元器件表面形成超低反射膜层，起到降低杂光、增透的效果。通过在摄像头模组中使用该技术，可以明显减少眩光、鬼影现象产生。发行人可以在小尺寸、高弯曲度透镜表面实现超低反射膜层的加工。

报告期内，公司被评为“高新技术企业”、“专利示范企业”，并设立了省级研究院、省级研发中心等众多资质和荣誉。发行人受行业尤其是大型知名客户的高度认可，获得了京瓷集团“最佳供应商金奖”、索尼“绿色合作伙伴认证”。发行人拥有市场认可的研发成果。

报告期内，公司与浙江大学、北京理工大学、中国计量大学等多所研究高校建立了产学研合作。

五、发行人主要经营和财务数据及指标

报告期内，发行人主要经营和财务数据及指标如下：

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（二）公司客户较为集中，且多项主要业务面向单一客户，公司经营业绩受主要产品和服务的订单数量及价格变动影响较大的风险

报告期内，发行人的客户相对集中，主要为京瓷集团、AMS、汇顶科技、舜宇光学等。报告期内，公司向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为62.36%、78.69%、

82.83%和89.85%，其中，公司对京瓷集团、AMS和汇顶科技三个客户合计形成的收入分别为6,520.25万元、21,503.73万元、18,291.67万元和15,732.18万元，分别占公司当期营业收入比例的31.83%、64.32%、60.17%和78.34%。公司客户较为集中主要系发行人主要产品或服务不作为最终消费品直接面向消费者，而是作为中间产品或服务，应用于下游光学传感器及摄像头模组行业，而下游行业集中度比较高所致。

由于公司的产品和服务具有定制化的特点，公司的多项产品和服务均面向单一客户。报告期内对公司收入和盈利影响较大的产品和服务主要为传感器陶瓷基板精密加工服务、3D结构光模组用光学联结件和半导体晶圆光学解决方案。其中传感器陶瓷基板精密加工服务面向的客户为京瓷集团、3D结构光模组用光学联结件的客户为AMS，传感器陶瓷基板精密加工服务和3D结构光模组用光学联结件均为苹果产业链业务；半导体晶圆光学解决方案的客户为汇顶科技，应用于超薄屏下指纹模组中。公司于2017年下半年完成传感器陶瓷基板精密加工服务和3D结构光模组用光学联结件业务的开发，于2018年开始大批量供货；于2019年底完成半导体晶圆光学解决方案的开发，并于2020年开始量产并批量供货。报告期内，上述三项业务的收入合计分别为918.24万元、14,552.70万元、12,330.99万元和12,328.83万元，占当期主营业务收入的比例分别为

4.49%、43.56%、40.75%和61.55%。

由于上述三项业务对公司收入和盈利有较大影响，同时客户和应用领域也较为集中，上述三项业务的订单数量和价格变动会对公司的经营业绩造成波动。如2019年公司主营业务收入和净利润同比下降，主要受京瓷集团对传感器陶瓷基板精密加工服务补贴政策执行完毕、苹果产业链需求下降等因素影响；而2020年上半年公司主营业务收入和净利润同比有较大幅度上升，主要受苹果产业链需求上升及汇顶科技的新业务拉动的影响。

由于下游产业从产品质量和供货稳定性等因素出发，一般不会轻易更换供应商。公司和京瓷集团、AMS、汇顶科技保持了较好的业务合作关系，双方的合作具有较好的稳

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定性和可持续性。如果因客户自身经营情况同时或相继出现重大不利变化，或者公司提供的产品或服务丧失竞争力，使得京瓷集团、AMS和汇顶科技等主要客户降低对公司产品和服务的采购量和采购价格，甚至停止与公司合作，则将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响。此外，公司产品和服务主要应用领域为以智能手机为代表的各类智能终端，终端产品的更新换代具有一定周期性特征，代际产品的出货量会有所波动。此外，宏观经济形势也会对各类智能终端产品的出货量造成较大影响。如果终端产品的出货量出现明显的下降，也会对公司业绩产生较大不利影响。

（三）对苹果公司存在依赖的风险

报告期内，公司主要产品和服务中，最终客户为苹果公司的产品和服务收入占比较高，苹果公司经营情况对公司影响较大。公司应用于苹果手机产业链的产品和服务主要为传感器陶瓷基板精密加工服务、3D结构光模组用光学联结件，直接客户为京瓷集团、AMS，终端客户为苹果公司。报告期内，这两种产品和服务的销售金额占主营业务收入的比例分别为4.49%、43.56%、40.58%和46.68%。苹果公司作为全球市值最高的消费电子企业之一，其硬件、软件及服务产品已形成良好生态，具备全球领先的竞争力。

根据知名信息技术研究和分析机构Gartner在2020年6月发布的分析报告，受新冠疫情等因素影响，2020年一季度智能手机的整体销量同比下滑20.2%；2020年一季度苹果手机的整体销量同比下降了8.2%。受益于苹果公司领先的市场地位，苹果手机的市场表现优于全部智能手机市场。未来，受新冠疫情影响，如果苹果产品出货量出现持续的下滑，发行人苹果产业链业务收入有可能随着苹果手机出货量下降而减少。

此外，若未来随着苹果公司面临的行业竞争情况出现较大变动，苹果公司无法保持现有在产品的工业设计、用户体验、品牌声誉方面的优势，经营情况出现重大、持续的不利变动，则可能对公司业务的稳定性以及公司盈利能力产生不利影响。

（四）无法持续维持高毛利率的风险

报告期各期公司综合毛利率分别为49.07%、58.37%、48.78%以及58.04%，处于相对较高水平。

公司较高的毛利率水平主要得益于部分附加值较高的业务。报告期内，公司半导体

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零部件及精密加工服务收入占主营业务收入分别为31.71%、43.73%、31.46%及35.64%，其毛利率分别为67.84%、73.92%、61.14%及65.10%；生物识别零部件及精密加工服务收入占主营业务收入分别为0.11%、21.18%、27.82%及41.82%，其毛利率分别为84.27%、

63.86%、64.15%及69.84%。下游及终端产品快速的技术迭代和较高的技术要求，使公司需要持续投入研发并对新技术进行产业化，以及时满足客户需求。因此，如果公司无法持续依靠技术优势保持产品和服务的较高附加值，可能导致公司的毛利率下降。

随着光学光电子元器件相关技术的发展及专业人才的增多，未来行业壁垒可能被削弱，市场竞争可能日趋激烈。因此，公司可能将面临主要客户减少采购需求或降低采购价格的情形，导致营业收入下滑，进而使毛利率下降。此外，公司的外销收入占比较高、且毛利率水平较高，汇率波动会对公司毛利率产生较大影响。报告期各期公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为61.10%、

79.95%、72.63%和68.81%，其毛利率分别为60.32%、65.45%、56.39%和63.43%，主要来自京瓷集团、AMS和Fine Crystal等境外客户。如果未来外币兑人民币汇率波动较大，则可能对公司毛利率产生不利影响。

综上所述，未来若发生下游需求重大变化、行业竞争加剧、产品技术迭代、汇率重大变动等情形，可能导致公司毛利率下滑，存在无法持续维持高毛利率的风险。

（五）公司境外采购和收入占比较高，国际贸易摩擦加剧带来的风险

光学光电子元器件行业产业链分工精细，全球化程度高，因此易受到国内外宏观经济和贸易政策等宏观环境因素的影响。2017年以来，国际贸易局势日益复杂，尤其中美贸易关系面临较大不确定性，为发行人的生产经营带来一定风险。

报告期内，发行人采购境外生产商所产原材料及设备的占比较高，其中进口原材料主要产自俄罗斯、日本、德国等国家，进口设备主要产自日本、德国、以色列等国家。报告期内，发行人原辅材料的终端供应商为国外厂商的，占当期采购额的比例分别为

51.31%、61.39%、51.02%和53.39%，机器设备的终端供应商为国外厂商的，占当期机器设备采购额的比例分别为62.16%、46.13%、69.26%和67.91%。

公司境外收入占比较高，且境外客户较为集中。发行人向京瓷集团、AMS、FineCrystal等境外客户销售的占比较高，发行人向京瓷集团、AMS、Fine Crystal销售的产

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品和服务主要终端客户包括苹果公司，及佳能、尼康等数码相机厂商。报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为61.10%、79.95%、72.63%和68.81%。如果未来国际贸易局势和政策发生重大变动，发行人主要客户、原材料及设备供应商所处国家与中国的贸易关系发生重大不利变化，可能导致发行人主要产品和服务的下游需求及原材料、设备供应受限，从而对公司经营造成不利影响。

（六）业绩季节性波动风险

报告期内，公司主要产品或服务的终端应用领域主要系消费电子产品等智能终端。消费电子产品的需求受节假日的影响呈现一定的季节性。受国内国庆、元旦、春节，国外感恩节、圣诞节等节日及人们消费习惯等因素影响，消费电子产品一般在8月至次年1月为销售旺季，消费电子生产厂商会根据销售旺季来安排生产。上游企业也会根据终端销售的季节性波动安排生产。因此，该行业通常下半年的销售收入高于上半年，具有一定的季节性特征。2017年至2019年，发行人三、四季度实现的主营业务收入占比分别为59.61%、56.16%、63.07%。

公司所处行业销售的季节性特征会导致发行人的经营业绩出现季节性波动。如果公司对市场需求的预计与实际情况存在较大偏差，或公司未能充分协调好采购、生产、销售等各个环节，则可能会对公司经营产生不利影响。

（七）发行人股权集中度高，存在实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人葛文志先生在本次发行前合计控制公司74.16%的表决权。其中控股股东丽水美迪凯系有限合伙企业，其执行事务合伙人为美迪凯集团，并且葛文志持有美迪凯集团52.44%的股权，据此葛文志通过控制美迪凯集团进而控制丽水美迪凯，间接控制公司54.88%的表决权。此外，美迪凯集团持有公司9.18%股权，据此葛文志通过控制美迪凯集团间接控制公司9.18%的表决权。同时，景宁倍增、丽水增量、丽水共享和海宁美迪凯分别持有公司6.48%、1.84%、0.92%和0.86%的股权，其均为有限合伙企业，执行事务合伙人也均为葛文志，据此葛文志通过控制上述四家合伙企业间接控制公司10.10%的表决权。

虽然公司已建立较为完善的公司治理结构及内部控制制度，但是实际控制人仍能够通过所控制的表决权控制公司的重大经营决策，形成有利于实际控制人但有可能损害公

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司及其他股东利益的决策。如果相关内控制度不能得到有效执行，公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。

（八）核心人员流失、核心技术失密的风险

公司终端客户所处的消费电子行业等新兴科技行业发展较快，这对公司这样的上游供应商提出了更高的技术要求。公司所处的光学光电子元器件行业是资本密集型、技术密集型行业，有经验的技术研发人才是公司生存和发展的基础。维持核心团队的稳定并不断吸引优秀人才，尤其是技术人才是公司在行业内保持优势的关键。目前的发展阶段对公司各方面人才提出了更高要求。在企业间激烈的人才竞争下，未来公司可能面临核心人才流失的风险。同时，发行人建立了较为完备的知识产权保护体系，并与核心技术人员、研发人员、高级管理人员签署保密协议及竞业禁止协议，防范泄密风险，切实保护核心技术。但未来如果因核心技术信息保管不善或核心技术人员流失等原因导致公司核心技术失密，将对公司造成不利影响。

（九）新型冠状病毒疫情风险

新型冠状病毒肺炎爆发以来，公司严格落实了各级人民政府关于疫情防控工作的通知和要求，目前已复工生产。截至目前，本次疫情对公司的采购、生产、销售等的影响较小。公司作为光学光电子元器件生产企业，报告期内发行人产品主要的应用终端为消费电子产品等新兴科技产品。本次新冠肺炎疫情对社会日常运转和消费行为造成较明显的影响，这会一定程度地影响消费电子产品等新兴科技产品的出货量。

目前中国境内的新型冠状病毒肺炎疫情已得到明显控制，企业逐步实现全面复工复产。但是随着新冠疫情在世界范围的扩散，国际疫情形势仍较为严峻，导致全球经济形势存在一定不确定性。

报告期各期公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为61.10%、79.95%、72.63%和68.81%，主要来自京瓷集团、AMS和Fine Crystal等境外客户。境外销售内容的终端客户主要为苹果公司等消费电子厂商及尼康、佳能等数码相机厂商。

从发行人实际情况看，2020年上半年主营业务收入同比大幅增长。目前新型冠状病毒肺炎疫情对发行人的影响有限，半导体零部件及精密加工服务、生物识别零部件及精密加工服务等业务的快速增长抵消了影像光学零部件业务收入下滑的影响。

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如果新冠疫情形势进一步恶化，甚至出现二次爆发，未来可能会影响发行人原材料供应的稳定性及下游和终端产品的出货量，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（十）市场竞争加剧的风险

近年来随着光学光电子元器件在智能手机等智能终端的应用不断加深，以及AR/MR设备、智能汽车、机器视觉、无人机等新科技领域的发展，为光学光电子元器件开拓了广阔的应用前景和市场空间。

随着行业技术的不断成熟、相关技术人才的增多、行业内外企业投资意愿的增强，未来行业壁垒可能被削弱，公司可能面临市场竞争进一步加剧的风险。如果公司不能保持在技术研发、客户资源、加工工序完整、品质管控、快速响应能力等方面的优势，不能持续强化技术落地能力和市场开拓能力，则可能对公司盈利能力产生不利影响。

（十一）原材料价格变动、供应变动的风险

发行人的主要原材料包括光学水晶、光学玻璃等光学基材，以及刀片、UV膜等加工制程所需的材料。发行人的主要原材料供应稳定，同一规格的主要原材料近年来价格走势比较平稳。

发行人的光学水晶、光学玻璃等光学基材主要由国外厂商生产。报告期内，发行人所采购的原辅材料中，其终端供应商为国外厂商的，占当期采购额的比例分别为51.31%、

61.39%、51.02%和53.39%，占比较高。若国际贸易政策出现变动，前述原材料价格出现持续大幅波动，或供应链稳定性受到影响，将会对公司的生产经营产生较大的影响，进而影响到公司盈利水平和经营业绩。

（十二）汇率变动的风险

公司境外业务占比较高，报告期各期境外销售收入占主营业务收入的比例分别为

61.10%、79.95%、72.63%和68.81%，境外销售的结算货币主要包括美元和日元等。美元和日元兑人民币汇率受全球政治、经济影响呈现一定波动，报告期各期公司财务费用中的汇兑净损益金额分别为180.44万元、-70.78万元、-216.38万元以及27.80万元。未来若美元和日元兑人民币汇率出现重大波动，可能对公司的出口业务和财务费用造成一定不利影响，进而影响公司经营业绩。

发行人进口采购相对较少、产品外销收入较多，汇率波动主要对产品出口销售产生

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影响，进而影响公司经营业绩，具体测算如下：

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未来若出口退税政策发生退税率调低等变化，可能对公司出口业务和经营业绩造成一定不利影响。

（十六）募集资金投资项目新增产能市场消化风险

随着未来本次募投项目的实施，公司各类光学光电子元器件的产能将扩大。公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和对技术及市场发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司和光学光电子元器件行业，以及终端的消费电子等智慧终端行业面临着技术革新、产品下游市场需求变动等诸多不确定因素。如果市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，则募集资金投资项目未来的市场容量消化存在一定风险。

（十七）本次发行后净资产收益率下降的风险

本次发行后，公司净资产将大幅增长。由于募集资金投资项目投产并产生收益需要一定时间，短期内公司将可能面临净利润难以与净资产保持同步增长，净资产收益率下降的风险。

如果募集资金投资项目未能如期实现效益，增长的净资产和募集资金投资项目新增折旧及摊销将共同导致公司净资产收益率出现下降。

（十八）业务规模扩大导致的管理风险

报告期内，公司生产经营规模实现较快增长，如果募集资金投资项目能够顺利实施，公司的营业收入将进一步快速增长，从而在资源整合、市场开拓等方面对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。届时公司的组织架构和管理链条也会随之扩展、延长，如果公司管理层管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，公司将面临较大的管理风险。

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第二节 本次证券发行情况

一、本次证券发行基本情况

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公开发行；隧道股份、中恒电气、杭州解百、王府井、四维图新发行股份购买资产暨重大资产重组；隧道股份、新黄浦、四维图新公司债等项目，具有丰富的投资银行执业经验；最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

（二）项目协办人

邵珩先生：证券执业编号：S1010117090081，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾先后参与了日久光电IPO（在审项目）、格尔软件非公开发行、先导智能非公开发行（在审项目）、西藏知合可交换债、锦富技术财务顾问等项目以及太普电子等企业的改制辅导工作。

（三）项目组其他成员

王升恺先生：证券执业编号：S1010118080179，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾先后参与了日久光电IPO（在审项目）、熊猫乳品IPO、格尔软件非公开发行、恒为科技非公开发行等项目。

成锴威先生：证券执业编号：S1010119020008，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾先后参与了张江高科2019公司债、格尔软件非公开发行（在审项目）等项目以及太普电子等企业的改制辅导工作。

三、保荐人与发行人的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

保荐人将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐人及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、

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实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人及重要关联方与发行人控股股东、实际控制人及重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

中信证券设内核部，负责本保荐机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：

首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行远程审核，并同时对发行人董事长进行视频访谈。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。

其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人

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员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。

最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

（二）内核意见

2020年4月14日，在中信证券大厦11层召开了美迪凯光电IPO项目内核会，对发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请进行了讨论。经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将杭州美迪凯光电科技股份有限公司申请文件上报上交所审核。

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第三节 保荐人承诺事项

一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。

二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和上交所有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定和行业规范。

九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失。

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第四节 对本次证券发行上市的保荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

（一）董事会决策程序

2019年8月25日，发行人召开第一届董事会第三次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，并同意将其提交发行人2019年第三次临时股东大会审议表决。2020年7月16日，发行人召开第一届董事会第八次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，并同意将其提交发行人2020年第三次临时股东大会审议表决。

（二）股东大会决策程序

2019年9月9日，发行人召开2019年第三次临时股东大会。出席会议的股东或股东代表共9名，占发行人已发行在外有表决权股份总数的100.00%，本次股东大会逐项审议并通过有关本次发行的相关议案。

2020年7月31日，发行人召开2020年第三次临时股东大会。出席会议的股东或股东代表共9名，占发行人已发行在外有表决权股份总数的100.00%，本次股东大会逐项审议并通过有关本次发行的相关议案。

综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

二、保荐意见

作为杭州美迪凯首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，中信证券根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《科创板首发管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公

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司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人会计师的充分沟通，并经公司内核部进行评审后，保荐机构认为，发行人具备《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首发管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展，发行人申请文件中披露的财务数据真实、准确、完整。

因此，中信证券同意保荐杭州美迪凯首次公开发行股票并在科创板上市。

三、保荐机构对发行人是否符合科创板定位的专业判断

保荐机构根据《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》《科创板首发管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等法律、法规及规范性文件要求，对发行人的科创属性及是否符合科创板定位的相关事项进行核查。

保荐机构认为发行人符合相关法律、法规及规范性文件中的科创属性要求，发行人符合科创板定位。

（一）公司符合科创板相关行业范围

公司是光学光电子行业的领先企业，主要从事各类光学光电子元器件的研发、制造和销售及提供光学光电子产品精密加工制造服务。光学光电子元器件是信息系统最前端的摄像头模组、生物识别模组等光电感知器件的核心组成部分，是信息化世界的“虹膜”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，光学光电子元器件属于如“1.2.1 新一代信息技术产业-新型电子元器件及设备制造”、“3.4.1.2新材料产业-技术玻璃制品制造”的核心内容，更是“1.1.2 新型计算机及信息终端设备制造”、“1.5.2 智能消费相关设备制

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造”、“2.1 智能制造装备产业”、“4.2.1 先进医疗设备及器械制造”等战略性新兴产业的支撑产业。

发行人属于《战略性新兴产业分类（2018）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》重点推荐和发展的“新一代信息技术产业”，符合科创板定位。

（二）公司符合《科创属性评价指引（试行）》中科创属性评价的3项指标

1、公司最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，研发投入金额累计在6000万元以上

公司2017年至2019年研发投入情况如下：

单位：万元

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或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

基于报告期内发行人的外部股权融资情况、同行业可比公司二级市场估值情况等因素综合分析，预计发行人市值不低于10亿元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕1508号标准无保留意见的审计报告，发行人2018年度和2019年度净利润分别为3,471.32万元和6,580.67万元（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。

综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。

本次股票发行申请尚需上海证券交易所审核并由中国证监会作出同意注册决定。

五、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《科创板首发管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》《科创板首发管理办法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

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六、对公司持续督导期间的工作安排

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签署页）