关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核中心意见落实函（上证科审（审核）

[2020]783号）的回复

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

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上海证券交易所：

贵所于2020年9月30日出具的《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）[2020]783号）（以下简称“落实函”）已收悉。杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“杭州美迪凯”、“美迪凯”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）对落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与《杭州美迪凯光电科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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目录

问题1： ...... 4

问题2： ...... 9

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问题1：

请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）客户较为集中，多项主要业务均只有唯一客户，公司经营受客户订单数量影响较大的风险；（2）无法维持高毛利率的风险；（3）境外收入占比较高，存在国际贸易摩擦风险；

（4）业绩季节性波动风险；（5）发行人股权高度集中，实际控制人不当控制的风险；

（6）发行人产品结构处于调整当中。

【回复】

发行人已全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善相关内容，具体如下：

“…

一、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

（一）光学光电子元器件产品技术迭代、产品更新较快的风险

报告期内，公司的各类产品和服务均主要应用于各类光学传感器及摄像头模组上，其实现的功能主要包括光学成像与生物识别，并广泛应用于如智能手机、数码相机、安防摄像机等终端产品。光学光电子元器件丰富的终端应用场景及活跃的终端消费市场决定了各细分领域产品的技术与工艺要求较为多样化，且技术迭代与相应的市场需求变化较快。

随着下游消费电子行业等新兴科技行业的升级换代，各类光学传感器及摄像头模组的技术迭代、产品更新可能会带来新的市场需求。如果发行人未来无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应，或是公司设计研发能力和技术迭代速度无法与下游及终端客户持续更新的需求相匹配，则可能使公司相应产品和服务的市场份额降低，进而将对公司经营业绩带来不利影响。

（二）公司客户较为集中，且多项主要业务面向单一客户，公司经营业绩受主要产品和服务的订单数量及价格变动影响较大的风险

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报告期内，发行人的客户相对集中，主要为京瓷集团、AMS、汇顶科技、舜宇光学等。报告期内，公司向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为62.36%、78.69%、

82.83%和89.85%，其中，公司对京瓷集团、AMS和汇顶科技三个客户合计形成的收入分别为6,520.25万元、21,503.73万元、18,291.67万元和15,732.18万元，分别占公司当期营业收入比例的31.83%、64.32%、60.17%和78.34%。公司客户较为集中主要系发行人主要产品或服务不作为最终消费品直接面向消费者，而是作为中间产品或服务，应用于下游光学传感器及摄像头模组行业，而下游行业集中度比较高所致。

由于公司的产品和服务具有定制化的特点，公司的多项产品和服务均面向单一客户。报告期内对公司收入和盈利影响较大的产品和服务主要为传感器陶瓷基板精密加工服务、3D结构光模组用光学联结件和半导体晶圆光学解决方案。其中传感器陶瓷基板精密加工服务面向的客户为京瓷集团、3D结构光模组用光学联结件的客户为AMS，传感器陶瓷基板精密加工服务和3D结构光模组用光学联结件均为苹果产业链业务；半导体晶圆光学解决方案的客户为汇顶科技，应用于超薄屏下指纹模组中。公司于2017年下半年完成传感器陶瓷基板精密加工服务和3D结构光模组用光学联结件业务的开发，于2018年开始大批量供货；于2019年底完成半导体晶圆光学解决方案的开发，并于2020年开始量产并批量供货。报告期内，上述三项业务的收入合计分别为918.24万元、14,552.70万元、12,330.99万元和12,328.83万元，占当期主营业务收入的比例分别为4.49%、43.56%、40.75%和61.55%。

由于上述三项业务对公司收入和盈利有较大影响，同时客户和应用领域也较为集中，上述三项业务的订单数量和价格变动会对公司的经营业绩造成波动。如2019年公司主营业务收入和净利润同比下降，主要受京瓷集团对传感器陶瓷基板精密加工服务补贴政策执行完毕、苹果产业链需求下降等因素影响；而2020年上半年公司主营业务收入和净利润同比有较大幅度上升，主要受苹果产业链需求上升及汇顶科技的新业务拉动的影响。

由于下游产业从产品质量和供货稳定性等因素出发，一般不会轻易更换供应商。公司和京瓷集团、AMS、汇顶科技保持了较好的业务合作关系，双方的合作具有较好的稳定性和可持续性。如果因客户自身经营情况同时或相继出现重大不利变化，或者公司提供的产品或服务丧失竞争力，使得京瓷集团、AMS和汇顶科技等主要客户降低对公

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司产品和服务的采购量和采购价格，甚至停止与公司合作，则将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响。

此外，公司产品和服务主要应用领域为以智能手机为代表的各类智能终端，终端产品的更新换代具有一定周期性特征，代际产品的出货量会有所波动。此外，宏观经济形势也会对各类智能终端产品的出货量造成较大影响。如果终端产品的出货量出现明显的下降，也会对公司业绩产生较大不利影响。

（三）对苹果公司存在依赖的风险

报告期内，公司主要产品和服务中，最终客户为苹果公司的产品和服务收入占比较高，苹果公司经营情况对公司影响较大。公司应用于苹果手机产业链的产品和服务主要为传感器陶瓷基板精密加工服务、3D结构光模组用光学联结件，直接客户为京瓷集团、AMS，终端客户为苹果公司。报告期内，这两种产品和服务的销售金额占主营业务收入的比例分别为4.49%、43.56%、40.58%和46.68%。苹果公司作为全球市值最高的消费电子企业之一，其硬件、软件及服务产品已形成良好生态，具备全球领先的竞争力。

根据知名信息技术研究和分析机构Gartner在2020年6月发布的分析报告，受新冠疫情等因素影响，2020年一季度智能手机的整体销量同比下滑20.2%；2020年一季度苹果手机的整体销量同比下降了8.2%。受益于苹果公司领先的市场地位，苹果手机的市场表现优于全部智能手机市场。未来，受新冠疫情影响，如果苹果产品出货量出现持续的下滑，发行人苹果产业链业务收入有可能随着苹果手机出货量下降而减少。

此外，若未来随着苹果公司面临的行业竞争情况出现较大变动，苹果公司无法保持现有在产品的工业设计、用户体验、品牌声誉方面的优势，经营情况出现重大、持续的不利变动，则可能对公司业务的稳定性以及公司盈利能力产生不利影响。

（四）无法持续维持高毛利率的风险

报告期各期公司综合毛利率分别为49.07%、58.37%、48.78%以及58.04%，处于相对较高水平。

公司较高的毛利率水平主要得益于部分附加值较高的业务。报告期内，公司半导体零部件及精密加工服务收入占主营业务收入分别为31.71%、43.73%、31.46%及35.64%，其毛利率分别为67.84%、73.92%、61.14%及65.10%；生物识别零部件及精密加工服务收入占主营业务收入分别为0.11%、21.18%、27.82%及41.82%，其毛利率分别为84.27%、

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63.86%、64.15%及69.84%。下游及终端产品快速的技术迭代和较高的技术要求，使公司需要持续投入研发并对新技术进行产业化，以及时满足客户需求。因此，如果公司无法持续依靠技术优势保持产品和服务的较高附加值，可能导致公司的毛利率下降。随着光学光电子元器件相关技术的发展及专业人才的增多，未来行业壁垒可能被削弱，市场竞争可能日趋激烈。因此，公司可能将面临主要客户减少采购需求或降低采购价格的情形，导致营业收入下滑，进而使毛利率下降。

此外，公司的外销收入占比较高、且毛利率水平较高，汇率波动会对公司毛利率产生较大影响。报告期各期公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为61.10%、

79.95%、72.63%和68.81%，其毛利率分别为60.32%、65.45%、56.39%和63.43%，主要来自京瓷集团、AMS和Fine Crystal等境外客户。如果未来外币兑人民币汇率波动较大，则可能对公司毛利率产生不利影响。

综上所述，未来若发生下游需求重大变化、行业竞争加剧、产品技术迭代、汇率重大变动等情形，可能导致公司毛利率下滑，存在无法持续维持高毛利率的风险。

（五）公司境外采购和收入占比较高，国际贸易摩擦加剧带来的风险

光学光电子元器件行业产业链分工精细，全球化程度高，因此易受到国内外宏观经济和贸易政策等宏观环境因素的影响。2017年以来，国际贸易局势日益复杂，尤其中美贸易关系面临较大不确定性，为发行人的生产经营带来一定风险。

报告期内，发行人采购境外生产商所产原材料及设备的占比较高，其中进口原材料主要产自俄罗斯、日本、德国等国家，进口设备主要产自日本、德国、以色列等国家。报告期内，发行人原辅材料的终端供应商为国外厂商的，占当期采购额的比例分别为51.31%、61.39%、51.02%和53.39%，机器设备的终端供应商为国外厂商的，占当期机器设备采购额的比例分别为62.16%、46.13%、69.26%和67.91%。

公司境外收入占比较高，且境外客户较为集中。发行人向京瓷集团、AMS、FineCrystal等境外客户销售的占比较高，发行人向京瓷集团、AMS、Fine Crystal销售的产品和服务主要终端客户包括苹果公司，及佳能、尼康等数码相机厂商。报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为61.10%、79.95%、72.63%和68.81%。

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如果未来国际贸易局势和政策发生重大变动，发行人主要客户、原材料及设备供应商所处国家与中国的贸易关系发生重大不利变化，可能导致发行人主要产品和服务的下游需求及原材料、设备供应受限，从而对公司经营造成不利影响。

（六）业绩季节性波动风险

报告期内，公司主要产品或服务的终端应用领域主要系消费电子产品等智能终端。消费电子产品的需求受节假日的影响呈现一定的季节性。受国内国庆、元旦、春节，国外感恩节、圣诞节等节日及人们消费习惯等因素影响，消费电子产品一般在8月至次年1月为销售旺季，消费电子生产厂商会根据销售旺季来安排生产。上游企业也会根据终端销售的季节性波动安排生产。因此，该行业通常下半年的销售收入高于上半年，具有一定的季节性特征。2017年至2019年，发行人三、四季度实现的主营业务收入占比分别为59.61%、56.16%、63.07%。

公司所处行业销售的季节性特征会导致发行人的经营业绩出现季节性波动。如果公司对市场需求的预计与实际情况存在较大偏差，或公司未能充分协调好采购、生产、销售等各个环节，则可能会对公司经营产生不利影响。

（七）发行人股权集中度高，存在实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人葛文志先生在本次发行前合计控制公司74.16%的表决权。其中控股股东丽水美迪凯系有限合伙企业，其执行事务合伙人为美迪凯集团，并且葛文志持有美迪凯集团52.44%的股权，据此葛文志通过控制美迪凯集团进而控制丽水美迪凯，间接控制公司54.88%的表决权。此外，美迪凯集团持有公司9.18%股权，据此葛文志通过控制美迪凯集团间接控制公司9.18%的表决权。同时，景宁倍增、丽水增量、丽水共享和海宁美迪凯分别持有公司6.48%、1.84%、0.92%和0.86%的股权，其均为有限合伙企业，执行事务合伙人也均为葛文志，据此葛文志通过控制上述四家合伙企业间接控制公司10.10%的表决权。

虽然公司已建立较为完善的公司治理结构及内部控制制度，但是实际控制人仍能够通过所控制的表决权控制公司的重大经营决策，形成有利于实际控制人但有可能损害公司及其他股东利益的决策。如果相关内控制度不能得到有效执行，公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。

二、报告期内公司收入和业务结构的调整情况

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报告期内，公司主营业务收入按产品类别的构成情况如下：

单位：万元

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苹果手机产业链的产品和服务的金额及比例，分析苹果公司业务发展对发行人经营的影响；（2）准确披露收入确认的具体政策和方法；（3）结合去年同期业绩情况，进一步说明并披露2020年上半年业绩大幅增长的原因，公司业务（产品）结构及客户是否发生重大变化，业绩增长是否具有可持续性，并视情况作风险揭示和重大事项提示；

（4）进一步说明并披露发行人与同行业可比公司毛利率差异较大的原因；（5）按照出售产品和提供服务对业务进行划分，并对收入、成本、毛利率等财务指标进行分析；

（6）公司“不断推出AR/MR、智能汽车、机器视觉、无人机、5G、大健康等新领域的相关产品和解决方案”的表述是否准确客观，依据是否充分，如否，请进行调整。【回复】

一、结合报告期各期发行人应用于苹果手机产业链的产品和服务的金额及比例，分析苹果公司业务发展对发行人经营的影响发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司主要产品的生产与销售情况及主要原材料采购情况”之“（一）公司主要产品的生产与销售情况”补充披露如下内容：

“…

12、公司苹果产业链业务情况

苹果手机摄像头模组中的CMOS光学传感器的传感器陶瓷基板主要由京瓷集团提供，公司为京瓷集团提供传感器陶瓷基板精密加工服务；苹果手机3D结构光模组主要由AMS提供，公司向AMS提供3D结构光模组用光学联结件产品，上述两项业务的终端客户均为苹果公司。报告期内这两种产品和服务的销售情况如下：

单位：万元

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在2018年大批量供货后，苹果产业链业务收入的占比显著提升，提高了公司的整体收入规模和盈利能力，公司的业务结构也得到明显优化。…”

二、准确披露收入确认的具体政策和方法

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、主要会计政策和会计估计”之“（二十五）收入”将相关披露内容修改如下：

“…

公司加工服务均为针对产品的加工并最终以产品的形式进行交付，因此销售商品和加工服务收入确认方法一致，具体如下:

1)国外销售：根据与客户签订的合同或协议，若合同或协议有明确约定外销商品所有权主要风险转移时点的，按约定确认；若无明确约定的，按《国际贸易术语解释通则》中对各种贸易方式的主要风险转移时点的规定确认。

公司出口货物，在装船后产品对应的风险和报酬即发生转移。公司在同时满足下列条件后确认收入：①产品已报关出口，取得报关单和提单；②产品出口收入货款金额/加工收入金额已确定，款项已收讫或预计可以收回，并开具出口销售发票；③出口产品的成本/加工成本能够合理计算。

2)国内销售：公司在同时满足下列条件后确认收入：①根据约定的交货方式将货物发给客户或客户自行提货，对账完成后获取客户的对账确认信息；②产品销售收入货款金额/加工收入金额已确定，销售发票已开具，或款项已收讫，或预计可以收回；③销售产品的成本/加工成本能够合理计算。

…”

三、结合去年同期业绩情况，进一步说明并披露2020年上半年业绩大幅增长的原因，公司业务（产品）结构及客户是否发生重大变化，业绩增长是否具有可持续性，并视情况作风险揭示和重大事项提示

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“2、主营业务收入变动分析”补充披露如下内容：

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“…2020年1-6月，公司实现主营业务收入20,031.15万元，较去年同期增长76.50%，增幅较大。2020年1-6月公司主营业务收入同期比较情况如下：

单位：万元

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公司2020年业绩增长的主要原因系终端苹果手机出货量增加以及公司新业务开始批量供货所致，具有可持续性。由于2020年业绩增长主要来自京瓷集团、AMS和汇顶科技三个客户，公司客户相对集中的风险已在重大事项提示和风险因素中进行提示。

四、进一步说明并披露发行人与同行业可比公司毛利率差异较大的原因

发行人已将招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利率分析”相关披露内容修改如下：

“…

3、公司毛利率水平与同行业可比上市公司对比情况

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比逐步提升。并且半导体零部件及精密加工服务中的传感器陶瓷基板精密加工服务以及生物识别零部件及精密加工服务中的半导体晶圆光学解决方案为加工服务类业务，毛利率相对较高，此外半导体零部件及精密加工服务和生物识别零部件及精密加工服务以定制化业务为主，附加值较高，毛利率也相对较高。

…”

五、按照出售产品和提供服务对业务进行划分，并对收入、成本、毛利率等财务指标进行分析

（一）公司业务分类的总体情况

报告期内，公司按照应用领域对公司的业务进行划分和披露，具体情况如下：

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公司按照应用领域对报告期内主要产品的收入、成本和毛利率进行了汇总和细项分析。

虽然发行人未按照提供服务和出售产品进行汇总分析，但发行人已对每一细项产品和服务的收入变化情况进行了分析和披露，公司在每一大类应用领域下，按照提供服务和出售产品对营业成本进行了分析和披露。公司亦对每一细项产品和服务的毛利率进行了分析。

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）营业成本分析”补充披露如下内容：

“…

（1）公司总体成本构成情况

报告期内，公司收入结构不断优化，从以影像光学零部件为主转变为半导体零部件及精密加工服务、生物识别零部件及精密加工服务和影像光学零部件等多业务共同发展。受到产品/服务类型、产品结构、产量及原材料采购价格变动等因素影响，公司产品销售和加工服务中不同业务类别的成本构成呈现出一定的变动。

报告期内，公司产品/服务类型构成如下：

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公司在AR/MR领域的高折射玻璃晶圆精密加工服务已形成收入，收入相对较小。公司在智能汽车、机器视觉、无人机、5G、大健康等领域进行了持续的研发，报告期内相关领域的研发项目情况如下：

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保荐机构总体意见：

对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）

8-1-20

（本页无正文，为《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）[2020]783号）的回复》之签章页）

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

年 月 日

8-1-21

发行人董事长声明本人已认真阅读《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）[2020]783号）的回复》的全部内容，确认本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

董事长： ________________

葛文志

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

年 月 日

8-1-22

（本页无正文，为《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）[2020]783号）的回复》之签章页）

保荐代表人：

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保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）[2020]783号）的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事长：

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保荐机构总经理声明本人已认真阅读《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）[2020]783号）的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

总经理：