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杭州美迪凯光电科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函（上证科审

（审核）〔2020〕686号）的回复

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

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上海证券交易所：

贵所于2020年9月11日出具的《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]686号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“杭州美迪凯”、“美迪凯”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与《杭州美迪凯光电科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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目录

问题1：关于实际控制人及其直系亲属的资金往来核查 ...... 4

问题2：关于重大事项提示和风险提示 ...... 14

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问题1：关于实际控制人及其直系亲属的资金往来核查根据问询回复，（1）报告期内发行人实际控制人葛文志、程黎夫妇与发行人第二大股东的实际控制人、公司董事夏利敏及其配偶林恩菊存在多次资金往来，部分用于支付葛文志在丽水美迪凯的出资款；截至二轮问询回复出具日，实际控制人及配偶对夏利敏、林恩菊夫妇尚有欠款1,468.15万元，上述事项均未在《招股说明书》《保荐工作报告》《律师工作报告》中披露说明；（2）报告期内发行人及发行人实际控制人配偶程黎与苏利国、王良平等亲属存在资金往来；葛文志、程吕荣、苏利国、王良平为对丽水美迪凯的出资来源为自筹资金；根据招股说明书，发行人实际控制人亲属葛方清、程吕荣、苏利国、王良平存在间接持有发行人股份的情形。

首轮回复中，中介机构对于实际控制人及直系亲属的银行账户往来情况中未标注单位，2018年发行人实际控制人配偶程黎与夏利敏、林恩菊的资金往来为“350,00”；二轮回复中，对于2018年发行人实际控制人配偶程黎与夏利敏、林恩菊的资金往来仍为“350,00万元”，后修改为“350.00万元”，并补充说明截至二轮问询回复出具日，实际控制人及配偶对夏利敏、林恩菊夫妇尚有欠款1,468.15万元。

请发行人说明：（1）发行人实际控制人葛文志及其配偶程黎与夏利敏、林恩菊夫妇的逐笔借款及汇总情况，对应的借款协议主要内容、借款/还款时间、借款最终用途、还款资金来源，葛文志、程黎夫妇的还款能力、是否面临较大偿债风险；（2）葛文志、程黎夫妇截至目前的借款情况，是否存在大额未清偿债务、是否面临较大偿债风险，是否影响发行人实际控制权的稳定，是否影响葛文志作为公司董事、高管的任职资格；（3）葛文志及其亲属间接持有发行人的股份中来源于发行人、发行人股东及其亲属借款的部分，并详细说明前述借款的具体情况，包括借款协议的签署情况、借款主体、借款/还款时间、借款金额、偿还情况、还款资金的来源等，发行人实际控制人权属是否清晰、发行人股东是否存在股份代持等其他利益安排的情形。

请发行人在招股说明书中补充披露上述借款情况，并进行充分的风险揭示及重大事项提示。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师切实提高执业水平和能力，全面履行核查工作：（1）对上述事项进行核查，详细说明核查过程、方式、取得的核查证据，对发行人实际控制人及其直系亲属资金流水核查的具体情况，并对上述事项及中介机构内核、质

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控工作是否到位发表明确、审慎的核查意见；（2）说明未在招股说明书及工作报告中披露核查上述事项的原因，是否存在其他应核查未核查、应披露未披露的事项，各中介机构是否勤勉尽责地履行了核查工作，并发表明确意见。【回复】

一、发行人实际控制人葛文志及其配偶程黎与夏利敏、林恩菊夫妇的逐笔借款及汇总情况，对应的借款协议主要内容、借款/还款时间、借款最终用途、还款资金来源，葛文志、程黎夫妇的还款能力、是否面临较大偿债风险

（一）发行人实控人葛文志及其配偶与夏利敏夫妇的逐笔借款及汇总情况

截至第二轮问询回复出具日，实际控制人葛文志及配偶对夏利敏、林恩菊夫妇尚有欠款1,468.15万元，上述借款余额的形成过程及汇总情况如下：

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计利息384.28万元（截至欠款清偿日利息）已还清，不会面临偿债风险。

二、葛文志、程黎夫妇截至目前的借款情况，是否存在大额未清偿债务、是否面临较大偿债风险，是否影响发行人实际控制权的稳定，是否影响葛文志作为公司董事、高管的任职资格经葛文志、程黎夫妇确认以及查阅其银行流水和征信报告，截至本回复出具日，葛文志、程黎夫妇目前已无对外欠款，不存在大额未清偿债务、不会面临较大偿债风险，不会影响发行人实际控制权的稳定，不影响葛文志作为公司董事、高管的任职资格。

三、葛文志及其亲属间接持有发行人的股份中来源于发行人、发行人股东及其亲属借款的部分，并详细说明前述借款的具体情况，包括借款协议的签署情况、借款主体、借款/还款时间、借款金额、偿还情况、还款资金的来源等，发行人实际控制人权属是否清晰、发行人股东是否存在股份代持等其他利益安排的情形

经查看葛文志及其亲属的银行流水、出资凭证及相关人员的确认，截至本回复出具之日，葛文志及其亲属间接持有发行人的股份及出资情况如下：

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如前所述，截至第二轮问询回复出具日，葛文志夫妇和夏利敏夫妇欠款余额为1,468.15万元，苏利国和王良平累计欠夏利敏本金为493.18万元。由于葛文志、夏利敏、苏利国、王良平均为美迪凯集团的股东，同时夏利敏尚欠美迪凯集团2,613.60万元。为解决股东间的欠款问题，2020年9月12日，美迪凯集团作出向股东派发现金红利的决议并向股东支付现金分红，截至本回复出具之日，葛文志、苏利国和王良平均以美迪凯集团分红所得和个人自有存款向夏利敏夫妇清偿所有借款本息，夏利敏亦已向美迪凯集团清偿所有借款本息。截至本回复出具之日，美迪凯集团和股东之间不存在债权债务关系。葛文志、苏利国、王良平与夏利敏夫妇之间不存在债权债务关系。

经葛文志、苏利国、王良平、夏利敏、葛方清和程吕荣的书面确认，上述人员均以自己的名义真实持有丽水美迪凯的出资份额和/或美迪凯集团的股权，不存在任何股权代持、委托持股、信托持股或其他合伙份额的权益受他人限制或支配的情形。

综上所述，除葛文志及其亲属苏利国、王良平对丽水美迪凯的部分出资系来源于借款外，葛文志夫妇及其亲属间接持有发行人股份的出资为自有资金。截至本回复出具日，葛文志及其亲属苏利国、王良平已清偿相关借款。发行人实际控制人权属清晰、发行人股东间不存在股份代持等其他利益安排的情形。

四、招股说明书中补充披露上述借款情况，并进行充分的风险揭示及重大事项提示。

截至本回复出具日，葛文志、程黎夫妇已还清夏利敏夫妇的借款，且葛文志和程黎夫妇已不存在对外欠款。该事项的风险较小，因此未在风险因素和重大提示事项部分披露。

发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”中补充披露如下内容：

“…

五、实际控制人及其配偶的借款情况

截至第二轮问询回复出具日，实际控制人葛文志及配偶对夏利敏、林恩菊夫妇尚有欠款1,468.15万元，上述借款余额的形成过程及汇总情况如下：

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（5）取得夏利敏夫妇出具的关于不存在股份代持等其他利益安排的情形的确认函；

（6）取得美迪凯集团的分红决议以及派发现金股利的银行回单，核查美迪凯集团的相关银行账户流水以及资金往来明细；

（7）取得葛文志及其亲属关于间接持股出资来源的确认函；

（8）取得葛文志、程黎夫妇的征信报告。

2、对发行人实际控制人及其直系亲属资金流水核查的具体情况

发行人和保荐机构在第一轮问询“问题16：关于资金拆借”之“请发行人说明：

发行人与实际控制人的亲属存在大额资金往来的背景，实际控制人及直系亲属的银行账户是否与发行人主要客户及其关联方、员工等存在资金往来，如有，请说明原因、资金实际用途并提供依据。”的相关回复中对实际控制及其直系亲属自2017年1月至2020年6月的资金流水情况进行了披露。

保荐机构、申报会计师和发行人律师对实际控制人及其直系亲属资金流水核查的具体情况如下：

（1） 核查对象

实际控制人及其直系亲属的具体情况如下：

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3、除葛文志及其亲属苏利国、王良平对丽水美迪凯的部分出资系来源于借款外，葛文志夫妇及其亲属间接持有发行人股份的出资为自有资金。发行人实际控制人权属清晰、发行人股东间不存在股份代持等其他利益安排的情形。

4、中介机构内核、质控部门已对发行人实际控制人及直系亲属、控股股东以及董事、监事和高级管理人员的银行账户流水进行必要的核查，对发行人实际控制人的认定以及股权稳定性进行必要的核查，中介机构内核、质控工作符合相关要求。

（二）说明未在招股说明书及工作报告中披露核查上述事项的原因，是否存在其他应核查未核查、应披露未披露的事项，各中介机构是否勤勉尽责地履行了核查工作，并发表明确意见

经核查，葛文志、程黎夫妇虽然有借款，但是借款的偿还能力不存在风险，上述事项并不影响发行人实际控制人的认定，不影响发行人董事的任职资格，发行人不存在股份代持等其他利益安排的情形，股权稳定清晰，因此，上述事项总体风险很小，影响不大，所以，上述事项未在招股说明书及工作报告中披露。

综上，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为发行人不存在其他应核查未核查、应披露未披露的事项，各中介机构已勤勉尽责地履行了核查工作。

问题2：关于重大事项提示和风险提示

请发行人：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”与“风险因素”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，量化分析相关风险。（2）对实际控制人存在大额借款尚未偿还的情况作重大事项提示；（3）对“技术迭代、产品更新的风险”、“毛利率水平下降的风险”作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析；（4）遵循重要性原则对风险因素重新排序。

【回复】

一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”与“风险因素”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，量化分析相关风险

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保荐机构和发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，对重大事项提示和风险因素进行梳理，主要修改内容包括：

1、在“重大事项提示”部分补充披露“三、本次发行相关主体作出的重要承诺”；

2、在“重大事项提示”和“风险因素”部分对“技术迭代、产品更新的风险”及“毛利率水平下降的风险”进行了更新；

3、按重要性原则对风险因素进行重新排序。

二、对实际控制人存在大额借款尚未偿还的情况作重大事项提示

截至本回复出具日，葛文志、程黎夫妇已还清夏利敏夫妇的借款，且葛文志和程黎夫妇已不存在对外欠款，该事项的风险较小，因此未在风险因素和重大提示事项部分披露。

三、对“技术迭代、产品更新的风险”、“毛利率水平下降的风险”作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析

发行人对招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（一）技术迭代、产品更新的风险”及“第四节 风险因素”之“二、技术相关风险”之“（一）技术迭代、产品更新的风险”进行了补充披露，补充披露的内容如下：

“…

光学光电子元器件作为各类光学传感器及摄像头模组的重要组成部分，随着各类光学传感器及摄像头模组的应用领域逐渐扩展，在可预见的未来具备相当的市场需求。

报告期内，公司的各类产品和服务均主要应用于各类光学传感器及摄像头模组上，其实现的功能主要包括光学成像与生物识别，并广泛应用于如智能手机、数码相机、安防摄像机等终端产品。光学光电子元器件丰富的终端应用场景及活跃的终端消费市场决定了各细分领域产品的技术与工艺要求较为多样化，且技术迭代与相应的市场需求变化较快。

随着下游消费电子行业等新兴科技行业的升级换代，各类光学传感器及摄像头模组的技术迭代、产品更新可能会带来新的市场需求。如果发行人未来无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应，或是公司设计研发能力和技术迭代速度无法与下游及终端客户

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持续更新的需求相匹配，则可能使公司相应产品和服务的市场份额降低，进而将对公司经营业绩带来不利影响。

…”发行人对招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（五）毛利率水平下降的风险”及“第四节 风险因素”之“三、财务风险”之“（一）毛利率水平下降的风险”进行了补充披露，补充披露的内容如下：

“…报告期内，公司产品及服务技术水平较高，报告期各期综合毛利率分别为49.07%、

58.37%、48.78%以及58.04%，处于相对较高水平，并存在一定波动。

公司较高的毛利率水平主要得益于部分附加值较高的业务。报告期内，公司半导体零部件及精密加工服务收入占主营业务收入分别为31.71%、43.73%、31.46%及35.64%，其毛利率分别为67.84%、73.92%、61.14%及65.10%；生物识别零部件及精密加工服务收入占主营业务收入分别为0.11%、21.18%、27.82%及41.82%，其毛利率分别为84.27%、

63.86%、64.15%及69.84%。下游及终端产品快速的技术迭代和较高的技术要求，使公司需要持续投入研发并对新技术进行产业化，以及时满足客户需求。因此，如果公司无法持续依靠技术优势保持产品和服务的较高附加值，可能导致公司的毛利率下降。

随着光学光电子元器件相关技术的发展及专业人才的增多，未来行业壁垒可能被削弱，市场竞争可能日趋激烈。因此，公司可能将面临主要客户减少采购需求或降低采购价格的情形，导致营业收入下滑，进而使毛利率下降。

此外，公司的外销收入占比较高、且毛利率水平较高，汇率波动会对公司毛利率产生较大影响。报告期各期公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为61.10%、

79.95%、72.63%和68.81%，其毛利率分别为60.32%、65.45%、56.39%和63.43%，主要来自京瓷集团、AMS和Fine Crystal等境外客户。如果未来外币兑人民币汇率波动较大，则可能对公司毛利率产生不利影响。

综上所述，未来若发生下游需求重大变化、行业竞争加剧、产品技术迭代、汇率重大变动等情形，将对公司的技术创新能力和工艺管控水平提出更高要求。若公司无法长期维持并加强在上述方面的竞争优势，可能导致毛利率下滑，对盈利能力产生不利影响。

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…”

四、遵循重要性原则对风险因素重新排序

已按照重要性原则对风险因素重新排序。

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保荐机构总体意见：

对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函（上证科审（审核）〔2020〕686号）的回复》之签章页）

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明本人已认真阅读《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函（上证科审（审核）〔2020〕686号）的回复》的全部内容，确认本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

董事长： ________________

葛文志

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函（上证科审（审核）〔2020〕686号）的回复》之签章页）

保荐代表人：

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保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函（上证科审（审核）〔2020〕686号）的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事长：

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保荐机构总经理声明本人已认真阅读《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函（上证科审（审核）〔2020〕686号）的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

总经理：