关于

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函（上证科审（审核）

〔2020〕319号）的回复

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

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上海证券交易所：

贵所于2020年6月9日出具的《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]319号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“杭州美迪凯”、“美迪凯”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复使用的简称与《杭州美迪凯光电科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中的释义相同。由于根据此次审核问询函更新的招股说明书中将原“半导体零部件及精密加工解决方案”、“生物识别零部件及精密加工解决方案”和“AR/MR光学零部件精密加工解决方案”等业务名称修改为“半导体零部件及精密加工服务”、“生物识别零部件及精密加工服务”和“AR/MR光学零部件精密加工服务”等，因此本问询回复相关内容相应采用了新的业务名称。

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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目 录

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 ...... 5

问题1：关于股东 ...... 5

问题2：关于子公司 ...... 22

问题3：关于董监高及核心技术人员 ...... 29

问题4：关于劳务派遣 ...... 36

问题5：关于员工持股平台 ...... 39

二、关于发行人业务 ...... 48

问题6：关于主营业务 ...... 48

问题7：关于主要产品 ...... 61

问题8：关于市场竞争状况 ...... 72

问题9：关于主要客户 ...... 94

问题10：关于采购 ...... 105

问题11：关于环保 ...... 130

问题12：关于违法违规 ...... 132

三、关于发行人核心技术 ...... 136

问题13：关于核心技术 ...... 136

问题14：关于知识产权、研发项目 ...... 141

四、关于公司治理与独立性 ...... 151

问题15：关于关联方与关联交易 ...... 151

问题16：关于资金拆借 ...... 166

五、关于财务会计信息与管理层分析 ...... 172

问题17：关于捷姆富及将其纳入合并范围 ...... 172

问题18：关于税金 ...... 197

问题19：关于收入 ...... 199

问题20：关于与京瓷集团的交易 ...... 220

问题21：关于与舜宇光学的交易 ...... 230

问题22：关于成本毛利率 ...... 240

问题23：期间费用 ...... 267

问题24：关于应收账款 ...... 267

问题25：关于存货 ...... 273

问题26：关于长期资产 ...... 279

问题27：关于应付账款 ...... 298

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六、关于其他事项 ...... 302

问题28：关于其他 ...... 302

保荐机构总体意见： ...... 324

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一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况

问题1：关于股东问题1.1：关于实际控制人招股说明书披露，（1）发行人控股股东丽水美迪凯系有限合伙企业，其执行事务合伙人为美迪凯集团，葛文志持有美迪凯集团52.44%的股权，葛文志通过控制美迪凯集团进而控制丽水美迪凯，间接控制公司54.88%的表决权。此外，美迪凯集团持有公司

9.18%股权。景宁倍增、丽水增量、丽水共享和海宁美迪凯分别持有发行人6.48%、1.84%、

0.92%和0.86%的股权，其执行事务合伙人均为葛文志。葛文志合计控制公司的表决权比例达到74.16%，为公司的实际控制人；（2）报告期初，美迪凯集团持有发行人100%股权，2018年12月，美迪凯集团将其持有的发行人67.18%股权转让给丽水美迪凯、21.58%股权转让给丰盛佳美。丰盛佳美成立于2018年2月1日，公司董事夏利敏持股100%。此外，夏利敏持有美迪凯集团24.5%的股权；（3）美迪凯集团的经营范围为“照相机及器材、摄像机及器材、手机零部件制造、销售”；（4）葛文志、夏利敏等5人为美迪凯集团的股东。

请发行人说明：（1）美迪凯集团进行上述股权转让的原因，转让价格的公允性及款项支付情况，发行人实际控制人设置多重股权架构的原因及合理性，是否存在特殊利益安排；（2）提供丽水美迪凯的合伙协议，并结合合伙协议的具体条款、签署时间、协议签署以来的修改变动情况以及协议修改需履行的决策程序等，分析丽水美迪凯内部架构的稳定性、美迪凯集团作为执行事务合伙人的稳定性及持续性，发行人控制权是否稳定；

（3）结合丽水美迪凯、美迪凯集团内部股东为葛文志亲属或公司董事等情形，说明前述内部股东间是否存在一致行动关系或其他利益安排，发行人实际控制人的认定是否准确、清晰；（4）丰盛佳美是否专门为投资发行人而设立，入股发行人的原因、资金来源，结合其实际控制人为公司董事且持有美迪凯集团24.5%的股权等情形，说明是否与葛文志、丽水美迪凯、美迪凯集团或其他股东间存在股权代持、一致行动协议、表决权委托或其他利益安排，发行人股权是否清晰；（5）美迪凯集团的主营业务，是否与发行人存在业务、人员、主要客户、供应商等方面的重合，是否与发行人构成同业竞争。

请实际控制人、董事的亲属就其直接或间接持有的发行人股份，比照实际控制人和董事作出相关锁定期及减持承诺。

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请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、过程和依据，并发表明确意见。【回复】

一、发行人说明事项

（一）美迪凯集团进行上述股权转让的原因，转让价格的公允性及款项支付情况，发行人实际控制人设置多重股权架构的原因及合理性，是否存在特殊利益安排

美迪凯集团原持有发行人100%股权，股东为五名自然人，本次股权转让（即2018年12月美迪凯有限第一次股权转让）前其在美迪凯集团和发行人的持股比例如下表所示：

本次股权转让为美迪凯集团的五名自然人股东在其所持美迪凯集团和发行人股权比例不变的前提下，实施的持股主体平移，即：美迪凯集团向五名自然人新设的丽水美迪凯（有限合伙）转让发行人67.1814%的股权，向夏利敏全资拥有的丰盛佳美转让发行人21.5826%股权，剩余11.2360%发行人股权仍由美迪凯集团持有。

本次股权转让即持股主体平移系美迪凯集团及其五名自然人股东综合多重诉求后协商一致的结果，其原因包括：

1、夏利敏将部分内资权益转为外资权益。夏利敏于2016年9月由境内居民身份转为中国香港永久居民身份，并且举家生活在中国香港，因此夏利敏希望将部分内资权益转为外资权益。

2、葛文志等四名自然人股东避免双重税收。葛文志等其他四名自然人股东通过美迪凯集团间接持有发行人股权，股权出售时会产生双重税收成本，但限于当时的外商投资法律法规，境内自然人不能作为中外合资企业的股东，因此四人按照其在美迪凯集团

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的相互持股比例，共同设立有限合伙企业即丽水美迪凯，将所持发行人部分股权由美迪凯集团转至丽水美迪凯。

3、美迪凯集团保有未来资本运作的可能性。美迪凯集团仍希望作为发行人股东，待发行人上市成功后以公司法人主体的身份开展其它资本运作（如发行可交换债券等），因此美迪凯集团仍保留部分发行人股权。

4、五名自然人股东仍在美迪凯集团维持原持股比例。美迪凯集团除持有发行人股权之外，尚拥有土地厂房等资产，因此在满足上述持股主体平移目标的前提下，仍需在美迪凯集团维持原五名自然人持股比例不变。

经上述股权重组后，五名自然人股东通过美迪凯集团和丽水美迪凯间接持有发行人的股权不变，其持有发行人的股权比例也未发生变化，详情如下表所示：

鉴于前述背景和原因，本次股权转让在参考评估值的基础上最终以主管税务局认可的最低转让价格实施。根据台州兴元资产评估有限公司于出具的《资产评估报告》（台兴评（2018）第118号），截至2017年11月30日，发行人的账面净资产值为3,578.150683万元，对应88.76%的拟转让股权价值为3,176.1097万元，发行人经评估的净资产值为4,705.108123万元，对应88.76%的拟转让股权价值为4176.2540万元。经与主管税务局沟通后，同意发行人本次股权转让按照截至2017年11月30日的账面净资产值作价，即拟转让股权转让金额为3,176.1097万元。交易各方按照前述转让价格于2018年5月22日签订《股权转让协议》，并提交至主管税务局。主管税务局就本次股权转让涉及的《居民企业股权变动情况报告表》和《股东变动情况报告表》予以签章确认，认定美迪凯集团本次转让88.76%股权的原投资成本为3,115.618万元，本次股权转让金额为3,176.1097万元。此后，因丰盛佳美准备相关资料出现延宕，本次股权转让的工商变更

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登记手续于2018年12月方且办理完毕。此外，因办理工商变更手续需要，各方重新签订了原《股权转让协议》，所有条款均未变动。本次股权转让已完成商委备案程序，并且受让方已全额支付相应转让价款。本次股权转让之前，发行人控股股东是美迪凯集团，葛文志基于对美迪凯集团的表决权优势间接控制发行人。发行人本次股权转让之后，其结果是导致控制权架构由“葛文志—美迪凯集团—发行人”变更为“葛文志—美迪凯集团—丽水美迪凯—发行人”，发行人设置多重股权架构的原因是：自然人股东希望通过有限合伙企业持股避免双重税收，但是鉴于丽水美迪凯系发行人控股股东，其作为有限合伙企业，普通合伙人（执行事务合伙人）享有实际控制权，而葛文志仍希望通过在美迪凯集团的表决权优势，实现对丽水美迪凯以至于发行人的最终控制，并且该等安排在对发行人持股权益比例的计算上更为简单，具备商业合理性，因此各方一致同意由美迪凯集团作为丽水美迪凯的普通合伙人（执行事务合伙人），多重股权架构的设置不存在特殊利益安排。

（二）提供丽水美迪凯的合伙协议，并结合合伙协议的具体条款、签署时间、协议签署以来的修改变动情况以及协议修改需履行的决策程序等，分析丽水美迪凯内部架构的稳定性、美迪凯集团作为执行事务合伙人的稳定性及持续性，发行人控制权是否稳定丽水美迪凯成立于2018年2月6日，成立时出资额为10万元，合伙人为葛文志（普通合伙人）持有69.46%的财产份额、苏利国持有18.83%的财产份额、程吕荣持有9.42%的财产份额、王良平持有2.29%的财产份额，四名合伙人于2018年2月3日签署《合伙协议》。2018年4月9日，经全体合伙人一致同意，引入美迪凯集团作为新的普通合伙人，葛文志变更为有限合伙人，合伙企业出资额增加至2,358.0693万元，全体新老合伙人于2018年4月9日签订新的《合伙协议》，上述变更事项于2018年4月23日完成工商变更登记。2020年6月30日，经全体合伙人一致同意，履行了必要的决策程序，对《合伙协议》部分条款进行修改并共同签订新的《合伙协议》。

根据现行有效的《合伙协议》，执行事务合伙人的委任和更换须由全体合伙人一致同意，因此不存在普通合伙人被更换的风险；执行事务合伙人享有的决策权包括：

1、决定变更丽水美迪凯的名称和主要经营场所；

2、决定变更丽水美迪凯经营期限的延长和缩短；

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3、决定变更合伙企业的经营范围；

4、执行丽水美迪凯的各项投资业务及其他业务；

5、代表丽水美迪凯对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；代表丽水美迪凯取得、拥有、管理、维持和处分资产；

6、采取一切必要行动以维持丽水美迪凯合法存续、以丽水美迪凯名义开展经营活动；

7、开立、维持和撤销丽水美迪凯的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

8、聘请专业人士、中介及顾问机构为丽水美迪凯提供服务；按照本协议约定批准有限合伙人转让合伙权益；

9、按照本协议约定批准有限合伙人退伙事宜；按照本协议约定决定有限合伙人除名事宜；

10、按照本协议约定决定其转让合伙权益的事宜；批准合伙人将其持有的丽水美迪凯财产份额出质；

11、根据国家税务管理规定处理丽水美迪凯的涉税事项；根据相关法律法规的规定和本协议的约定分配丽水美迪凯的收益；

12、为丽水美迪凯的利益提起诉讼/仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决丽水美迪凯与第三方的争议；

13、采取所有可能的行动以保障丽水美迪凯的财产安全，减少因丽水美迪凯的业务活动而对丽水美迪凯、合伙人及其财产可能带来的风险；

14、采取其他所需行为以实现、维护或争取丽水美迪凯合法权益。

综上，美迪凯集团作为执行事务合伙人具有稳定性和持续性，丽水美迪凯的内部架构具有稳定性，发行人的控制权稳定。

（三）结合丽水美迪凯、美迪凯集团内部股东为葛文志亲属或公司董事等情形，说明前述内部股东间是否存在一致行动关系或其他利益安排，发行人实际控制人的认定是否准确、清晰

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丽水美迪凯、美迪凯集团内部股东为葛文志亲属或公司董事的情形及其持股情况如下：

丽水美迪凯、美迪凯集团的内部股东中，程吕荣、苏利国、王良平均与葛文志存在亲属关系，其已分别出具承诺函，确认其均以自己的名义真实持有丽水美迪凯的出资份额和美迪凯集团的股权，不存在任何股权代持、委托持股、信托持股或其他合伙份额的权益受他人限制或支配的情形。上述人士在丽水美迪凯的收益和其他权益均按照合伙协议的约定享有，在美迪凯集团的收益按照章程的约定享有，其与丽水美迪凯的其他合伙人、美迪凯集团的其他股东或其他外部第三方之间不存在合伙协议、章程之外的涉及收益分配、企业清算等方面的特殊约定；其与丽水美迪凯其他合伙人之间、与美迪凯集团的其他股东之间或与杭州美迪凯及其他股东之间不存在对赌协议、业绩承诺或其他特殊的利益安排。同时，上述人士进一步承诺，其与杭州美迪凯的实际控制人葛文志未约定一致行动关系，亦不存在协商扩大其表决权数量的行为、事实或计划。上述股东担任丽水美迪凯的有限合伙人参与合伙企业事务的投票表决，及其作为美迪凯集团的股东参与美迪凯集团事务的投票表决，均为基于独立判断而做出的投票决定，不受任何第三方的控制和影响。

经公司股东夏利敏承诺，夏利敏与公司实际控制人葛文志不存在亲属关系，不构成法定或约定的一致行动关系，其担任公司董事参与发行人相关事务的投票表决均为基于独立思考而做出的真实意思表示，不受任何第三方的控制和影响。

综上，尽管程吕荣、苏利国、王良平、夏利敏四人与葛文志同为丽水美迪凯、美迪凯集团的内部合伙人或股东，且夏利敏担任发行人董事，但该等人士之间及与葛文志均不存在一致行动关系或其他利益安排，不构成共同控制的情形，发行人实际控制人的认

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定准确、清晰。

（四）丰盛佳美是否专门为投资发行人而设立，入股发行人的原因、资金来源，结合其实际控制人为公司董事且持有美迪凯集团24.5%的股权等情形，说明是否与葛文志、丽水美迪凯、美迪凯集团或其他股东间存在股权代持、一致行动协议、表决权委托或其他利益安排，发行人股权是否清晰丰盛佳美成立于2018年2月1日，其业务性质为投资控股，但丰盛佳美并非专门为投资发行人而设立。除持有发行人19.27%股权外，丰盛佳美还对外投资浙江乔其森科技有限公司，持有其25.21%股权，该公司主要从事水龙头、洁具的生产和销售业务。

丰盛佳美由夏利敏100%全资持有，夏利敏曾是境内居民，于美迪凯集团成立时即以境内身份投资持股。2016年9月，夏利敏由境内居民身份转为中国香港永久居民身份。本次丰盛佳美入股发行人的原因系夏利敏希望将部分内资权益转为外资权益，夏利敏本次通过丰盛佳美受让发行人股权的资金来源为其自有资金。

夏利敏持有美迪凯集团24.5%股权，且担任发行人董事。其与葛文志、丽水美迪凯、美迪凯集团或发行人的其他股东间不存在亲属关系、关联关系，也不存在股权代持、一致行动协议、表决权委托或其他利益安排。夏利敏作为美迪凯集团的股东及发行人董事，出席股东会、董事会并行使相应表决权时，均为基于独立判断而做出的投票决定，不受任何第三方的控制和影响。同时，夏利敏在美迪凯集团行使股东权利、发行人行使董事权利时，不存在与葛文志及其控制的关联方联合提案、委托表决或其他等保持一致行动的行为或事实。

夏利敏控制的丰盛佳美直接持有发行人19.27%股权，作为发行人股东其已出具不存在一致行动的承诺函，确认其以自己的名义真实持有杭州美迪凯的股份，不存在任何股权代持、委托持股、信托持股或其他权益受他人限制或支配的情形。丰盛佳美与杭州美迪凯的实际控制人葛文志、丽水美迪凯、美迪凯集团或其他股东不构成法定或约定的一致行动关系，亦不存在协商扩大其表决权数量的行为、事实或计划。丰盛佳美作为杭州美迪凯的股东参与事务的投票表决，均为基于独立判读而做出的投票决定，不受任何第三方的控制和影响。

综上所述，夏利敏及丰盛佳美与葛文志、丽水美迪凯、美迪凯集团或其他股东间不存在股权代持、一致行动协议、表决权委托或其他利益安排，发行人的股权清晰。

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（五）美迪凯集团的主营业务，是否与发行人存在业务、人员、主要客户、供应商等方面的重合，是否与发行人构成同业竞争美迪凯集团主营业务为投资控股和持有物业，未实际开展经营活动。根据工商公示信息显示，报告期内，美迪凯集团曾经的经营范围为：“照相机及器材、摄像机及器材、手机零部件制造、销售”，尽管从未经营过该等业务，但为避免与发行人存在潜在的同业竞争，美迪凯集团于2019年11月25日经营范围变更为：“控股公司服务；工业自动控制系统装置、室内照明灯具制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，并取得了相应的营业执照。美迪凯集团共有员工2名，报告期内没有主要客户，因建设厂房需要，报告期内主要供应商为浙江鼎兴建设有限公司、台州市永高建材有限公司、清远岩濑建筑设计咨询有限公司、浙江鸿腾建设有限公司、立邦装饰工程（上海）有限公司等建设工程施工、设计、室内外装饰等公司。

除发行人和丽水美迪凯外，美迪凯集团为取得带有“集团”二字的公司名称，还对外投资三家公司，三家公司均为美迪凯集团全资子公司且均未实际运营，具体情况如下：

综上所述，美迪凯集团及其控制的企业在业务、人员、主要客户、供应商等方面均不存在与发行人重合的情形，与发行人不构成同业竞争。另外，美迪凯集团已出具承诺函，未来不会通过任何方式从事任何与发行人的主营业务构成竞争或潜在竞争的业务，不会从事任何可能导致侵害发行人合法权益的活动。

（六）实际控制人、董事的亲属就其直接或间接持有的发行人股份，比照实际控制人和董事作出相关锁定期及减持承诺

发行人实际控制人、董事的亲属直接或间接持有发行人的股份情况及其具体身份情况如下：

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除上表所列示的情况之外，不存在发行人实际控制人、董事的其他亲属直接或间接持有发行人股份的情况。另外，上述人士均已比照实际控制人分别作出如下补充承诺：

（1）关于持股意向和减持意向的承诺：“本人对于本次发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。本人在所持公司本次发行前的股份限售期届满后，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已作出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。如本人所持有的公司股份在限售期届满后两年内减持的，本人承诺股份减持的价格不低于公司本次发行价。若在减持公司股票前，美迪凯已发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则减持价格应不低于经相应调整后的发行价。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。”

（2）关于股份流通限制及自愿锁定的承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”

二、保荐机构、申报会计师对上述事项的核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

1、核查了美迪凯集团股权转让对应的转让协议、价款支付凭证以及发行人和发行人股东的工商档案资料；

2、检索国家企业信用信息公示系统、天眼查公开披露信息；

3、查阅了台州兴元资产评估有限公司出具的《杭州美迪凯光电科技有限公司资产

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评估报告》（台兴评（2018）第118号）；

4、查阅丽水美迪凯、丰盛佳美现行有效的营业执照、合伙协议和章程；

5、查阅中国香港律师对于丰盛佳美经营情况所出具的法律意见；

6、取得了美迪凯集团、丽水美迪凯和丰盛佳美上层股东的身份证明及其所出具的确认函；

7、对发行人实际控制人、丽水美迪凯和美迪凯集团上层股东进行访谈；

8、查阅了丽水美迪凯和美迪凯集团上层股东签署的关联自然人调查表；

9、取得了发行人实际控制人及其亲属签署的不存在一致行动关系的承诺函；

10、取得了实际控制人、董事的亲属就其关于股份锁定及减持的承诺函；

11、查阅了美迪凯集团的财务报表和员工名册；

12、查阅了天健会计师出具的审计报告、发行人的财务报表、报告期内的资金流水。

（二）核查结论

综上所述，保荐机构及发行人律师认为：

1、美迪凯集团进行上述股权转让的价格合理、公允，相关款项支付已支付完毕，发行人实际控制人设置多重股权架构具有合理性，不存在任何特殊利益安排。

2、美迪凯集团作为执行事务合伙人具有稳定性和持续性，丽水美迪凯的内部架构具有稳定性，发行人的控制权稳定。

3、程吕荣、苏利国、王良平、夏利敏四人与葛文志同为丽水美迪凯、美迪凯集团的内部合伙人或股东，夏利敏担任发行人董事，该等人士之间及与葛文志均不存在一致行动关系或其他利益安排，不构成共同控制的情形，发行人实际控制人的认定准确、清晰。同时，程吕荣、苏利国、王良平三位作为实际控制人、董事葛文志的亲属，已比照实际控制人身份分别作出关于股份锁定和减持的补充承诺。

4、夏利敏及丰盛佳美与葛文志、丽水美迪凯、美迪凯集团或其他股东间不存在股权代持、一致行动协议、表决权委托或其他利益安排，发行人的股权清晰。

5、美迪凯集团及其控制的其它企业在业务、人员、主要客户、供应商等方面均不存在与发行人重合的情形，与发行人不构成同业竞争。另外，美迪凯集团已出具承诺函，

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未来不会通过任何方式从事任何与发行人的主营业务构成竞争或潜在竞争的业务，不会从事任何可能导致侵害发行人合法权益的活动。问题1.2：关于股权转让招股说明书披露，发行人于2018年12月进行了股权转让、增资，价格分别为1.02元/出资额、2.54元/出资额；2019年8月进行了一次增资，价格为48.61元/股，相关投资方签署的增资协议中包含了回购、增资优先认购、优先受让权等特殊约定条款，截至本次发行申请材料正式提交前1日，上述特殊权利条款已自动终止，各方不存在正在履行的对赌等特殊条款安排。

请发行人说明：（1）上述三次股权变动价格确定的依据及其公允性，价格差异较大的原因，是否存在特殊利益安排；（2）上述特殊权利条款签署后，是否存在触发条款生效的情形，对赌方是否要求发行人、发行人的实际控制人履行股份回购等义务，发行人、发行人的实际控制人是否存在应当履行而未履行的义务；（3）上述特殊权利条款是否为附条件解除，发行人及其控股股东、实际控制人是否与股东间存在对赌协议或其它类似安排。请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《问答（二）》）第2条的规定对申报前一年新增股东进行核查，并发表明确意见。【回复】

一、发行人说明事项

（一）上述三次股权变动价格确定的依据及其公允性，价格差异较大的原因，是否存在特殊利益安排

公司上述三次股权变动的具体情况如下：

1、2018年12月股权转让价格为1.02元/注册资本，系由于该次股权转让为持股主体的平移（详见问题1.1之说明事项（一）），各方同意该次股权转让以主管税务局认可的最低转让价格实施。根据杭州经济技术开发区税务局签章的《居民企业股权变动情况报告表》和《股东变动情况报告表》，确认美迪凯集团该次转让88.76%股权的原投资成本为3,115.618万元，该次股权转让金额为3,176.1097万元，即1.02元/注册资本。

2、2018年12月增资系实施员工股权激励，增资主体均为员工持股平台，增资价

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格系按照经董事会审议通过的该次增资后公司估值为1亿为准，因此增资前公司估值确定为8,900万元，增资价格为2.54元/注册资本。

3、2019年增资系引入财务投资机构，经协商谈判确定的入股价格为参照22.36亿元的投前估值定价，即增资价格为48.61元/股。

综上所述，三次股权变动的价格虽然差异较大，但定价公允且具有合理性，根据美迪凯集团、丽水美迪凯、丰盛佳美、发行人四个持股平台分别出具的《关于不存在利益输送的确认函》，该等股权变动不存在特殊利益安排。

（二）上述特殊权利条款签署后，是否存在触发条款生效的情形，对赌方是否要求发行人、发行人的实际控制人履行股份回购等义务，发行人、发行人的实际控制人是否存在应当履行而未履行的义务

珠海成同、粤莞制造、丰盛佳美（均作为财务投资人，以下简称“本轮投资人”，其中对于丰盛佳美仅就其本次增资所取得的股份）与发行人、发行人实际控制人葛文志、发行人及其股东于2019年8月9日签署《关于杭州美迪凯光电科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），其中包含了股东优先权利如下：

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前述相关特殊权利已于发行人提交上市申报材料前1日终止。在终止前，发行人及实际控制人葛文志、美迪凯集团、丽水美迪凯均不存在触发该等条款生效的情形，也不存在对赌方要求发行人、葛文志、美迪凯集团、丽水美迪凯履行股份回购等义务的情形，发行人、葛文志、美迪凯集团、丽水美迪凯不存在应当履行而未履行的义务。

（三）上述特殊权利条款是否为附条件解除，发行人及其控股股东、实际控制人是否与股东间存在对赌协议或其它类似安排。请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见

8-1-1-18

上述特殊权利条款系附条件解除。根据《增资协议》第17.3条的约定，《增资协议》项下本轮投资人享有的特殊投资权利，包括优先受让权（第7.4条）、随售权（第

7.6条）、领售权（第7.5条）、反稀释权（第7.2条）、增资优先认购权（第7.3条）、回购权（第6条）、在董事会的特殊表决权利（第5.4条）、优先清算权（第7.7条）等优先权利，自杭州美迪凯上市申请材料正式递交前1日自动终止，并于杭州美迪凯上市后持续终止。如杭州美迪凯因任何原因未能实现上市（如上市的申报材料被拒绝受理、否决、被退回或杭州美迪凯主动放弃上市等），则自前述情况出现之日（以发生在先的时间为准），基于本条前述内容而效力终止的冲突性特殊投资权利条款自动恢复效力，并继续产生法律约束力，且恢复之效力溯及至终止日。

截至杭州美迪凯申请首次公开发行股票并在科创板上市申请材料正式递交前1日，上述股东特殊权利已自动终止，除《增资协议》外，不存在发行人及其控股股东、实际控制人与股东间存在以口头约定或签署书面协议等任何方式，确定涉及股东权利再次分配或影响杭州美迪凯股权结构稳定性之任何其他协议，包括但不限于对赌和补偿、优先清算权、股份回购权、共同出售权等不同于杭州美迪凯《公司章程》规定的股东特殊权利，也不存在其他替代性利益安排。

综上所述，发行人与珠海成同、粤莞制造、丰盛佳美的对赌条款、股东特殊权利条款已于发行人向上交所提出本次发行上市申请前1日起解除，不存在潜在纠纷，不会影响发行人股权结构稳定性。

二、保荐机构、发行人律师按照《审核问答（二）》第2条规定，对申报前一年新增股东的情况进行核查并发表意见

根据《审核问答（二）》第2条的规定，保荐机构及发行人律师发表如下意见：

（一）申报前一年新增股东基本情况

经保荐机构及发行人律师核查新增股东的营业执照、公司章程以及新增合伙企业股东营业执照、合伙协议、私募基金登记备案凭证并检索工商公示信息，发行人最近一年的新增股东为粤莞制造、珠海成同，基本情况如下：

1、粤莞制造

粤莞制造是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2018年5月23日，注册资本为200,500万元人民币；注册地址为东莞市滨海湾新区湾区大道1

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号3栋2D室；执行事务合伙人为国投创新投资管理有限公司；经营范围为股权投资，创业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限为2018年5月23日至2025年5月22日。

截至本回复出具之日，粤莞制造持有发行人1,645,796股股份，持股比例为3.28%。粤莞制造合伙人及出资情况如下：

2、珠海成同

珠海成同是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2017年9月18日，出资额为8,300万元人民币，注册地址为珠海市横琴新区宝华路6号105室-37022（集中办公区），执行事务合伙人为珠海普罗资本管理有限公司，经营范围为协议记载的经营范围:股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会备案）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限为2017年9月18日至2027年9月18日。

截至本回复出具日，珠海成同持有发行人1,645,796股股份，持股比例为3.28%。珠海成同合伙人及出资情况如下：

（二）申报前一年新增股东产生原因、股权转让或增资的价格及定价依据

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经保荐机构及发行人律师核查，新增股东均系以增资的方式成为发行人的股东，增资价格和产生原因如下：

（三）有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排

经访谈粤莞制造、珠海成同负责本次增资的负责人、访谈发行人实际控制人及其出具的确认文件，发行人本次股权变动为各方真实意思表示，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。粤莞制造、珠海成同及其股东（或合伙人、最终投资方）除各委派一名董事外，与发行人的其他股东不存在任何关联关系或其他利益关系，与发行人的董事、监事或高级管理人员不存在任何关联关系或其他利益关系，与发行人本次首次公开发行股票并上市的中介机构及签字人员不存在任何亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

（四）新股东具备法律、法规规定的股东资格

保荐机构及发行人律师查验后确认，粤莞制造及其管理人国投创新投资管理有限公司已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，分别持有《私募投资基金备案证明》（备案编码：SEP179）及《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1000719）。粤莞制造具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

保荐机构及发行人律师查验后确认，珠海成同及其管理人上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，分别持有《私募投资基金备案证明》（备案编码：

SGX315）及《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1001260）。珠海成同具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

（五）新股东股份锁定安排

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粤莞制造、珠海成同已出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期承诺如下：“本企业自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”

三、保荐机构、发行人律师对上述事项的核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、取得了发行人工商档案；

2、核查了发行人2018年12月及2019年8月股权转让及增资对应的股权转让协议、增资协议；

3、取得了发行人上述股权转让和增资的价款支付凭证；

4、检索国家企业信用信息公示系统、天眼查公开披露信息，核查发行人申报前一年新增股东基本情况；

5、查阅了台州兴元资产评估有限公司出具的《杭州美迪凯光电科技有限公司资产评估报告》（台兴评（台兴评（2018）第118号）；

6、核查了发行人申报前一年新增法人股东营业执照、公司章程以及新增合伙企业股东营业执照、合伙协议、私募基金登记备案文件及其普通合伙人的营业执照、合伙协议、管理人登记证书；

7、访谈了发行人申报前一年新增股东珠海成同和粤莞制造相关负责人员；

8、取得了发行人申报前一年新增股东填写的信息核查表、股权结构穿透表及相关确认文件；

9、取得了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其出具的书面说明；

10、取得了发行人申报前一年新增股东入股的三会文件；

11、取得了美迪凯集团、丽水美迪凯、丰盛佳美、发行人四个持股平台分别出具的《关于不存在利益输送的确认函》；

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12、取得了发行人申报前一年新增股东签署的关于股份锁定的承诺函。

（二）核查结论

综上所述，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人三次股权变动的价格虽然差异较大，但定价公允，具有合理性。同时，美迪凯集团、丽水美迪迪凯、丰盛佳美、发行人4个持股平台已分别出具的《关于不存在利益输送的承诺函》，确认该等股权变动不存在特殊利益安排。

2、发行人及实际控制人葛文志、美迪凯集团、丽水美迪凯均不存在触发特殊条款生效的情形，也不存在对赌方要求发行人、葛文志、美迪凯集团、丽水美迪凯履行股份回购等义务的情形，发行人、葛文志、美迪凯集团、丽水美迪凯不存在应当履行而未履行的义务。

3、发行人与珠海成同、粤莞制造、丰盛佳美的对赌条款、股东特殊权利条款为附条件解除，上述特殊权利条款已于发行人向上交所提出本次发行上市申请前1日起解除，不存在潜在纠纷，不会影响发行人股权结构稳定性。

4、发行人申报一年前新增股东为珠海成同、粤莞制造，其具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格，粤莞制造、珠海成同及其股东（或合伙人、最终投资方）与发行人的其他股东不存在任何关联关系或其他利益关系，与发行人的董事、监事或高级管理人员不存在任何关联关系或其他利益关系，与发行人本次首次公开发行股票并上市的中介机构及签字人员不存在任何亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。珠海成同、粤莞制造已按照法律、法规的规定出具了相应的股份锁定承诺。

问题2：关于子公司

问题2.1：关于浙江美迪凯

招股说明书披露，浙江美迪凯原为发行人股东美迪凯集团的全资子公司，为解决同业竞争、减少关联交易并提高整体经营规模与竞争力，2017年12月28日，发行人与美迪凯集团签署《股权转让协议》，美迪凯集团将其持有的浙江美迪凯100%股权，按照出资额作价转让给发行人。

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请发行人披露：本次重组的必要性、主要内容、交易对价及其公允性，资产、人员等方面的接收及整合情况，对发行人的主营业务和财务数据的影响、重组前后美迪凯集团和浙江美迪凯的主营业务及财务状况，相关税务的缴纳情况。

【回复】

一、发行人补充披露事项

（一）本次重组的必要性、主要内容、交易对价及其公允性，资产、人员等方面的接收及整合情况

发行人对招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、（四）报告期内的重大资产重组情况”进行了补充披露，补充披露的内容如下：

“…

本次收购之前，美迪凯有限与浙江美迪凯的实际控制人均为葛文志，上述收购为同一控制下企业合并。本次收购前后发行人的主营业务、管理层和实际控制人均未发生变化。

浙江美迪凯于2017年12月纳入发行人合并报表范围，截至本招股说明书签署日已运行超过一个完整会计年度。

本次重组之前，浙江美迪凯与杭州美迪凯均为美迪凯集团的全资子公司，均从事各类光学光电子元器件的研发、制造和销售业务。在确定以杭州美迪凯作为上市主体后，发行人将浙江美迪凯纳入体系内，有利于增强发行人独立性，避免不必要的关联交易及避免同业竞争，具有必要性和合理性。因此美迪凯集团于2017年12月决定将其持有的浙江美迪凯100%的股权转让给杭州美迪凯。

本次收购系同一控制下的内部重组，在重组实施前，杭州美迪凯和浙江美迪凯均为美迪凯集团100%持股的企业，因此经美迪凯集团作出股东决定，同意杭州美迪凯以1,275万元受让浙江美迪凯100%的股权（对应浙江美迪凯1,275万元注册资本）。本次收购按照注册资本额作价，即1,275万元。鉴于本次收购系同一控制下内部重组，交易对价公允。

本次重组系股权收购，不涉及员工劳动关系变动，浙江美迪凯保留其原有客户和供应商渠道，不涉及业务、资产等方面接收和整合。

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…”

（二）本次重组对发行人的主营业务和财务数据的影响、重组前后美迪凯集团和浙江美迪凯的主营业务及财务状况，相关税务的缴纳情况发行人对招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、（四）报告期内的重大资产重组情况”进行了补充披露，补充披露的内容如下：

“…

浙江美迪凯于2017年12月纳入发行人合并报表范围，截至本招股说明书签署之日已运行超过一个完整会计年度。

收购完成前一个会计年度未经审计的简要财务数据比较如下：

单位：万元

收购完成后一个会计年度简要财务数据比较如下：

单位：万元

浙江美迪凯主要从事各类光学光电子元器件的研发、制造和销售及提供光学光电子产品精密加工制造解决方案，与发行人属于同行业，业务具有相关性。本次资产重组后有利于双方业务资源的整合，并增强规模化效应，提高整体经营规模与竞争力。美迪凯集团的主营业务为股权投资，本次重组前后美迪凯集团的主营业务未发生变化。

浙江美迪凯报告期的经营业绩良好，2017年浙江美迪凯净利润为5,336.61万元。2017年12月股权转让按注册资本平价转让，属于同一控制下股权转让，仅为持股形式调整，股权转让后实际控制人未发生变化，经税务部门确认上述转让未涉及所得税缴纳事项。美迪凯集团就本次股权转让已在2017年度所得税汇算清缴中进行了申报。

综上，发行人本次重组系股权收购，不涉及员工劳动关系变动，浙江美迪凯保留其

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原有客户和供应商渠道，不涉及业务、资产等方面接收和整合，本次重组对发行人的主营业务和财务数据的影响较小，本次重组涉及的相关税费已在美迪凯集团2017年度所得税汇算清缴中进行了申报。

…”问题2.2：关于境外子公司的合规性招股说明书披露，美迪凯（日本）株式会社为发行人于2018年5月30日成立的二级全资子公司，浙江美迪凯持股100%。请境外律师就发行人境外子公司开展业务经营活动的合法合规性发表明确意见。【回复】

一、美迪凯（日本）合法设立、依法存续，基本情况及股东情况根据经日本横滨市地方法务局及外务省（领事局）的公证后的日本佐佐木综合法律事务所佐佐木达郎律师于2020年4月17日出具的《意见书》（以下简称“《意见书》”），浙江美迪凯于2018年1月30日取得温岭市发展和改革局出具的境外投资项目备案通知书，建立日本全资子公司美迪凯（日本）株式会社，主要进行市场开发、购买、销售产品和服务（国际贸易）。2018年5月30日美迪凯（日本）于日本横滨市设立，基本情况如下：

根据美迪凯（日本）全部履历事项证明和公司章程，美迪凯（日本）于2018年5月30日依法成立，截止2020年6月30日仍然依法存续。美迪凯（日本）股东为1名，即浙江美迪凯现代光电有限公司（地址：中华人民共和国浙江省台州市温岭市产学研工业区科技大道），持股比率100%，其持有的股权没有设置任何质押或其他担保权。美迪凯（日本）的董事为野村康之。

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二、美迪凯（日本）的业务情况及其合法性

1、主营业务情况及环保合法合规

截止2020年6月30日，美迪凯（日本）的业务活动包括：①用于市场开发的产品采购、销售和贸易业、②新技术、新发品的研发以及③以上附带的一切业务。

根据《意见书》，美迪凯（日本）自成立以来只开展以上①和②的业务，未开展制造业务。并且，截止2020年6月30日，以美迪凯（日本）的业务内容为前提，无需从环境部门获得许可证。因此，美迪凯（日本）不存在违反日本环保法规的行为。

2、对外贸易情况

根据《意见书》及2018年及2019年美迪凯（日本）的财务报告，截止2020年6月30日，美迪凯（日本）开展的上述（1）①“用于市场开发的产品采购、销售和贸易业”的贸易业内容如下：

出口：出口目标公司（出口目的地）只有2家，分别为浙江美迪凯现代光电有限公司和杭州美迪凯光电科技股份有限公司，出口商品包括产品制造工程使用的治具、备件、测量仪器、装置和玻璃材料等。美迪凯（日本）取得了日本关税法第67条规定的进口许可，表明美迪凯（日本）遵守了日本关税法的进口管制。另外，美迪凯（日本）出口的商品取得了不属于基于日本外汇以及外国贸易法（以下称为“外汇法”）的出口贸易管理令附表第1第1项到第15项以及同附表第2指定的管制对象商品的证明，由于出口对象商品不适用基于外汇法的出口贸易管理令附表第1第16项的规定，因此美迪凯（日本）所有出口项目都遵守了上述关税法和基于外汇法的出口贸易管理令中的出口管制。

进口：交易目标公司（进口商）只有2家，分别为浙江美迪凯现代光电有限公司和杭州美迪凯光电科技股份有限公司，进口商品包括面向日本企业销售的样品等。美迪凯（日本）进口项目相关货款支付不属于受外汇法许可制度约束的支付，所有进口项目的支付都未违反外汇法。

3、纳税情况

根据《意见书》及发行人提供的资料，美迪凯（日本）自成立以来，各期对应的未缴税额均为0日元，具体情况如下：

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美迪凯（日本）已就上述纳税情况取得了当地税务署长出具的纳税证明，美迪凯（日本）报告期内依法纳税，不存在因税务违法行为而受到行政处罚的情况。

三、劳动法适用状况和社会保险支付状况

截止2020年6月30日，美迪凯（日本）尚未有签订雇用合同的员工（只有聘任1名董事野村康之，其主要负责美迪凯（日本）的日常运营），因此，不适用约束用人单位与劳动者的劳动法的相关规定。

根据美迪凯（日本）所取得的社保缴纳证明，美迪凯（日本）已缴纳由其应承担缴纳义务的2018年6月份至2020年6月份的健康保险、厚生养老保险和儿童/育儿基金，不存在未缴纳现象。

四、资产

根据《意见书》，截止2020年6月30日，美迪凯（日本）无任何分支机构，其名下无土地使用权和房屋所有权。美迪凯（日本）对其拥有的主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。

五、诉讼、仲裁或行政处罚

根据《意见书》，报告期内，美迪凯（日本）不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况，美迪凯（日本）未受到过任何行政处罚。

问题2.3：请发行人律师对上述事项2.1至2.2进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人律师对上述事项2.1至2.2的核查程序与核查意见

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（一）核查程序

发行人律师履行了以下核查程序：

1、检索国家企业信用信息公示系统、天眼查公开披露信息；

2、取得并核查了发行人工商档案；

3、核查了发行人、浙江美迪凯和美迪凯集团报告期内的财务报表、员工名册；

4、取得了本次重组对应的股权转让协议、股权转让的价款支付凭证、美迪凯集团年度汇算清缴完税凭证；

5、核查了发行人日本子公司的目前持有的《营业执照》；

6、取得了发行人日本子公司设立所需的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201800142）、《境外投资项目备案通知书》（项目代码2018-331081-73-03-007129-000）、《业务登记凭证》（主管部门批复文号：浙境外投资（2018）N00143号）等文件；

7、取得了经公证的日本佐佐木综合法律事务所佐佐木达郎律师出具的法律意见书及对应的公司登记文件、纳税证明等依据文件；

8、核查了日本子公司拥有的注册商标的权属证书、专利的权属证书。

（二）核查结论

综上所述，发行人律师认为：

1、发行人本次重组系股权收购，不涉及员工劳动关系变动，浙江美迪凯保留其原有客户和供应商渠道，不涉及业务、资产等方面接收和整合，本次重组对发行人的主营业务和财务数据的影响较小，本次重组涉及的相关税费已在美迪凯集团2017年度所得税汇算清缴中进行了申报；

2、美迪凯（日本）合法设立、依法存续，股权清晰，股东浙江美迪凯持有的股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦不存在权属纠纷，美迪凯（日本）的业务经营情况合法、合规。

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问题3：关于董监高及核心技术人员

根据申报材料，（1）发行人董监高及核心技术人员最近两年存在较多新增人员，核心技术人员共4名，其中2名均为18年、19年新加入；（2）核心技术人员翁钦盛2018年加入公司，现任公司副总经理兼首席技术官，曾任秀富开发顾问。翁钦盛配偶控制的秀富开发报告期内与发行人存在采购、销售等关联交易，秀富开发为中国台湾公司，主要从事光学设备零部件贸易业务以及光学滤光片等光学元器件产品的贸易业务、UV去胶机的组装销售业务。

请发行人说明：（1）发行人董监高及核心技术人员是否存在违反原单位竞业禁止、保密协议或使用原单位技术成果等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）核心技术人员在发行人核心技术、专利及项目研发中发挥的具体作用，核心技术人员的稳定性、是否存在变动风险及对公司的不利影响；（3）翁钦盛加入发行人的背景，是否仍在秀富开发担任顾问或其他职务、是否提供技术帮助，发行人是否与秀富开发存在技术共用的情形，是否存在核心技术泄密或其他损害发行人利益的情形；（4）秀富开发的基本情况，是否与发行人存在业务、主要客户、供应商等方面的重合，与发行人进行关联交易的必要性、公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。

请发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、过程和依据，并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明事项

（一）发行人董监高及核心技术人员是否存在违反原单位竞业禁止、保密协议或使用原单位技术成果等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷

发行人董监高（不含外部董事和独立董事）及核心技术人员与原单位签署竞业禁止、保密协议或使用原单位技术成果的具体情况如下：

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上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已出具《关于不存在违反竞业限制或保密协议的承诺函》，确认未与原任职单位或其他第三方签署过有关竞业禁止或可能影响其在杭州美迪凯及其子公司任职的协议或限制性条款，其在杭州美迪凯或其子公司任职，不存在任何可能导致违反与原任职单位或第三方协议安排或导致杭州美迪凯或其子公司因竞业禁止被追究法律责任或形成纠纷或潜在纠纷的情形。上述人员在原任职单位任职期间，不存在任何违反与原任职单位或其他第三方签署的有关知识产权研发、归属或保密相关的协议或类似安排；其在杭州美迪凯或其子公司任职期间研究的项目或申请的专利（如有），与其在原任职单位的工作内容无关；上述人员在杭州美迪凯或其子公司任职期间未曾利用过原任职单位或其他第三方的知识产权成果、客户信息、产品技术信息或其他保密信息；上述人员和杭州美迪凯及其子公司与其原任职单位之间亦不存在有关知识产权归属或保密相关的纠纷或潜在纠纷，上述人员不存在与原任职单位之间的诉讼、仲裁案件记录。综上所述，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反原单位竞业禁止、保密协议或使用原单位技术成果等情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）核心技术人员在发行人核心技术、专利及项目研发中发挥的具体作用，核心技术人员的稳定性、是否存在变动风险及对公司的不利影响

1、核心技术人员在发行人核心技术、专利及项目研发中发挥的具体作用

公司目前认定的核心技术人员包括翁钦盛、矢岛大和、葛文琴、山本明。

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发行人对核心技术人员具有较为明确的认定标准，各核心技术人员对发行人的核心技术的研发、推进研发成果落地、进行技术改进等方面具有重要作用。

发行人在核心技术、专利等的研发过程中，投入大量资金、设备进行技术开发，包括各核心技术人员在内的公司研发团队整体进行科研攻关，利用自有物质技术条件形成发行人所自有的技术、专利。

2、核心技术人员具有稳定性、变动风险较小，不会对公司产生不利影响

核心技术人员中，矢岛大和于2014年至今担任杭州美迪凯副总经理兼首席研发官；葛文琴于2001年至今任职于浙江美迪凯及杭州美迪凯。翁钦盛于2018年起在发行人处任职，山本明于2019年起在发行人子公司捷姆富处任职。翁钦盛和山本明的加入有效增强了公司的研发实力。

公司坚持实行并不断完善对核心技术人员和人才的激励机制和保护措施。山本明加入公司时间较短，除山本明外，核心技术人员均在员工持股平台上间接持有发行人股份。发行人具有较为完善的内部培养机制，有较为完善的研发体系和激励机制，会根据技术创新的内容、对技术成果所做的贡献，给予包括核心技术人员在内的研发团队相应的激励。各核心技术人员均与发行人签订了《劳动合同》、《竞业禁止协议书》和《保密协议》，对工作内容、技术秘密、违约及保密责任等内容进行了约定。

发行人采取了有效措施保障核心技术人员稳定性，核心技术人员变动风险较小，不

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会对公司产生不利影响。

（三）翁钦盛加入发行人的背景，是否仍在秀富开发担任顾问或其他职务、是否提供技术帮助，发行人是否与秀富开发存在技术共用的情形，是否存在核心技术泄密或其他损害发行人利益的情形翁钦盛在光电领域具有20多年的研发经验，2003年因翁钦盛的任职公司钰晶科技股份有限公司与发行人存在业务合作关系而与葛文志结识，后续因翁钦盛的原任职单位深圳金盈光学科技有限公司决议解散并注销，鉴于与翁钦盛的长期良好合作关系并对于其专业技能的认可，葛文志邀请翁钦盛入职发行人并负责发行人新产品的制程开发、协助发行人各生产制程的良率提升。

翁钦盛和秀富开发已出具承诺函，确认翁钦盛已于2018年3月辞去秀富开发的顾问职务，目前不在秀富开发担任顾问或其他职务，翁钦盛不存在为秀富开发提供技术帮助的情况。秀富开发的主营业务为光学设备零部件组装、销售以及光学滤光片等产品的贸易业务，与发行人主营业务不同，发行人与秀富开发不存在技术共用的情形。

翁钦盛已与发行人签署《竞业禁止协议》和《保密及知识产权归属协议》，承诺其在受聘于发行人及劳动关系解除后两年内，不从事任何与发行人形成竞争关系的业务，并保证其因工作需要外，无论是受聘于发行人期间还是聘用因任何原因终止、解除以后，不会直接或间接地使用、发表、泄漏或公开，或有意或过失地允许未经授权的任何其他人使用或计划使用、发表、泄漏或公开任何有关甲方及其客户的任何商业秘密，不使他人获得这些信息。在发行人任职期间及其离职后一年内，所有职务研究成果为专属于发行人的财产。同时，发行人已建立《知识产权管理制度》，要求所有员工均应严格保守公司的商业秘密。

综上所述，翁钦盛不在秀富开发担任顾问或其他职务，不存在为秀富开发提供技术帮助的情况，发行人与秀富开发不存在技术共用的情形，不存在技术泄密或其他损害杭州美迪凯及其子公司利益的情形。

（四）秀富开发的基本情况，是否与发行人存在业务、主要客户、供应商等方面的重合，与发行人进行关联交易的必要性、公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排

1、秀富开发的基本情况、主营业务及主要客户、供应商的情况

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经与秀富开发董事兼法定代表人张静媛访谈确认，秀富开发的基本情况如下：

秀富开发的主营业务为光学设备零部件组装、销售、光学滤光片等产品的贸易业务和提供对应的售后保养服务。秀富开发的主要供应商为台湾地区的UV去胶机等光学设备的供应商，主要客户比较分散，如晋弘科技、晶睿电子、大鹏科技等台湾公司。经秀富开发确认，秀富开发的主营业务与发行人不同，其与发行人不存在业务、主要客户、供应商等方面的重合。

2、秀富开发与发行人关联交易的情况

秀富开发与发行人及其子公司于2012年左右开展业务接触，起初秀富开发因其下游台湾地区客户的采购需求，通过询价、比价等方式筛选后向发行人采购滤光片等光学产品。在得到客户的认可后，秀富开发多年以来一直与发行人保持合作关系，后来在翁钦盛担任秀富开发的技术顾问期间，亦为发行人提供镀膜曲线设计的技术服务。同时，因发行人存在采购UV去胶机和配套灯管的需求，且秀富开发在该产品上拥有相关专利知识产权，发行人经询价、比价后选择向秀富开发采购UV去胶机及配套灯管。上述交易的具体情况如下：

（1）报告期内，杭州美迪凯曾向秀富开发采购商品及劳务：

单位：万元

上述交易的具体情况为发行人向秀富开发采购少量的UV去胶机以及配套的UV灯

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管，同时为发行人提供镀膜曲线设计的技术服务。该等去胶机及配套灯管的销售价格按照市场公允价格定价。另外，在翁钦盛于2018年3月辞去秀富开发技术顾问职务后，秀富开发不存在为发行人再次提供技术服务的情况。

（2）报告期内，发行人曾向秀富开发销售商品及提供劳务：

单位：万元

上述交易的具体情况为秀富开发向发行人采购滤光片等光学产品。该等产品的平均采购单价与市场公允价格无明显差异。秀富开发视下游客户的需求，未来仍有向发行人采购同类产品的可能。

3、秀富开发与发行人进行关联交易的必要性、公允性，不存在利益输送或其他特殊利益安排

因秀富开发拥有UV去胶机及配套灯管的相关知识产权，而发行人对于其所生产的滤光片等产品较市场同类产品具有较强的竞争力，双方均互相认可对方的产品。发行人与秀富开发之间的交易价格公允，与向其他客户销售同类产品交易价格不存在重大差异。翁钦盛入职发行人后，秀富开发和发行人向对方销售产品的价格无重大变化，不存在利益输送或其他利益安排。

另外，发行人2020年第一次临时股东大会和第一届董事会第五次会议审议并通过了《关于确认公司最近三年（2017年-2019年）关联交易合法性和公允性的议案》，对发行人报告期内的关联交易的公允性进行了确认。同时，发行人独立董事对公司报告期内关联交易事项进行审查，并发表独立意见如下：“公司于2017年1月1日至2019年12月31日期间发生的关联交易符合公司业务发展需要，有关交易价格依据市场定价原则确定，交易交割公允、合理，交易双方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易合法、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司没有对关联方形成重大依赖，关联交易对公司财务状况和经营成果没有重大影响、对公司正常生产经营和独立运作没有造成实质性影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。”

除已披露的情形外，秀富开发与发行人及其子公司不存在任何资金、业务往来或其他关联交易，与发行人及其子公司亦不存在任何可能构成利益输送的情形。

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综上所述，秀富开发与发行人进行关联交易存在必要性，交易价格具有公允性，不存在利益输送或其他特殊利益安排。

二、发行人律师对上述事项的核查程序与核查意见

（一）核查程序

发行人律师履行了以下核查程序：

1、核查了董事、监事、高级管理人员的履历，并取得其签署的调查表；

2、核查了公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订的劳动合同；

3、检索国家企业信用信息公示系统、天眼查公开披露信息；

4、取得了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签署的关于不违反竞业禁止、保密协议的承诺函；

5、核查了发行人的知识产权权属文件，检索了中国版权保护中心所公示的信息；

6、取得了翁钦盛关于其任职情况的承诺函，及秀富开发关于不存在特殊利益安排的承诺函，并访谈了秀富开发的主要负责人；

7、核查了发行人关于知识产权保护的相关内控制度文件；

8、取得并核查了发行人与秀富开发关联交易的协议、对应的价款支付凭证；

9、核查了发行人关于确认报告期内关联交易的内部决策文件及独立董事所发表的独立董事意见。

（二）核查结论

综上所述，发行人律师认为：

1、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反原单位竞业禁止、保密协议或使用原单位技术成果等情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、发行人在核心技术、专利等的研发过程中，投入大量资金、设备进行技术开发，包括各核心技术人员在内的公司研发团队整体进行科研攻关，利用自有物质技术条件形成。发行人所自有的技术、专利发行人采取了有效措施保障核心技术人员稳定性，核心技术人员变动风险较小，不会对公司产生不利影响。

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3、翁钦盛不在秀富开发担任顾问或其他职务，不存在为秀富开发提供技术帮助的情况，发行人与秀富开发不存在技术共用的情形，不存在技术泄密或其他损害杭州美迪凯及其子公司利益的情形。

4、秀富开发的主营业务与发行人不同，其与发行人不存在业务、主要客户、供应商等方面的重合，秀富开发与发行人进行关联交易存在必要性，交易价格公允，不存在利益输送或其他特殊利益安排。

问题4：关于劳务派遣

招股说明书披露，报告期内发行人及子公司存在劳务派遣用工人数占总员工人数比例超出10%的情形。

请发行人披露：（1）报告期各期劳务派遣用工人数超过10%的原因及具体情况，整改情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在受到行政处罚的风险及对发行人的影响，人力资源和社会保障局出具的无违规证明对“发行人是否存在行政处罚风险”的证明效力是否充分，必要时请进行相关风险提示。

请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人补充披露事项

（一）报告期各期劳务派遣用工人数超过10%的原因及具体情况，整改情况，是否存在纠纷或潜在纠纷

发行人对招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、发行人员工及其社会保障情况”之“（二）劳务派遣情况”进行了补充披露，补充披露的内容如下：

“…

报告期内，发行人及子公司存在劳务派遣用工人数占总员工人数比例超出10%的情形。因公司扩大生产规模，员工数量不能及时满足生产经营需要。由于公司自行招聘难以短时间内招聘到大量工人满足上述用工需求，因此公司将部分专业技术能力要求相对较低的生产工人职位委托劳务派遣公司代为招聘。公司及其子公司浙江美迪凯于2017年4月起分别与具有劳务派遣资质的江西省超越人力资源开发有限公司、台州军明人力

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资源开发有限公司签署了劳务派遣的相关协议，在2019年以前，采用“正式劳动合同工”与“劳务派遣工”相结合的方式解决整体用工问题。发行人及浙江美迪凯采用劳务派遣用工方式所涉及的岗位主要为生产车间的临时性或辅助性的工作岗位，以上岗位流动性较大，可替代性较高，且对于学历、技能与经验要求较低，通过简单培训即可胜任，符合《劳务派遣暂行规定》等法律、法规及规范性文件的规定。

报告期内公司及浙江美迪凯劳务派遣用工人数的情况如下：

单位：人

报告期内，公司及浙江美迪凯存在劳务派遣用工人数超过10%的情况。经规范，自2019年7月起，公司及浙江美迪凯已不存在劳务派遣用工的情形，报告期末公司及子公司劳务派遣用工人数为0人。发行人及子公司持续对劳务派遣用工情况进行规范，报告期内已整改完毕。截至报告期末，发行人及子公司已不存在劳务派遣用工情况。报告期内，公司不存在与劳务派遣公司及劳务派遣人员发生重大劳动争议和纠纷的情形，亦不存在潜在纠纷。…”

（二）是否存在受到行政处罚的风险及对发行人的影响，人力资源和社会保障局出具的无违规证明对“发行人是否存在行政处罚风险”的证明效力是否充分，必要时请进行相关风险提示

发行人对招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、发行人员工及其社会保障情况”之“（二）劳务派遣情况”进行了补充披露，补充披露的内容如下：

“…

报告期内，发行人及浙江美迪凯已逐步就其上述劳务派遣用工比例超标情况进行规范，具体措施包括：（1）与其中表现优秀的派遣员工签署劳动合同并转为正式员工；（2）

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加大招聘正式员工力度以满足劳动用工需求。报告期末，发行人及浙江美迪凯已不存在劳务派遣用工的情形。根据《劳务派遣暂行规定》及《劳动合同法》的相关规定，“……用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%；用工单位违反有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。……用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。”由于当前发行人及其子公司已就报告期内劳务派遣用工超过规定的比例的事宜进行了规范，将劳务派遣用工比例降至0人，当前不违反有关劳务派遣的相关规定。

2020年8月6日，发行人的劳动行政主管机关的上级部门杭州钱塘新区社会发展局出具《说明》，确认发行人在2017年和2018年存在劳务派遣用工比例超过10%的情形已依法整改规范的情况属实，鉴于杭州美迪凯已自行整改完毕，同时前期也未接到相关投诉举报，故不再进行行政处罚。2020年8月6日，浙江美迪凯的劳动行政主管部门温岭市人力资源和社会保障局出具《证明》，确认浙江美迪凯在2017年及2018年存在劳务派遣用工比例超过10%的违规行为轻微，不属于重大违法违规行为，依法不予行政处罚。发行人实际控制人葛文志及控股股东丽水美迪凯已就劳务派遣事项作出承诺如下：

“杭州美迪凯及其子公司在报告期内存在劳务派遣用工人数占总员工人数比例超出10%的情形。杭州美迪凯及子公司持续对劳务派遣用工情况进行规范，截至2020年6月，杭州美迪凯及子公司已不存在劳务派遣用工情况。本人/本企业将持续督促公司合法合规使用劳务派遣用工，若公司未来因上述不规范劳务派遣用工问题被主管部门要求补充办理相关手续、补缴费用或缴交行政罚款的，或受到任何行政处罚或其他损失的，本人/本企业承诺，将无条件承担该等损失、罚款及相关费用，以确保杭州美迪凯及其子公司不会因此遭受任何损失。”

综上所述，发行人及其子公司报告期内劳务派遣的问题不会对本次发行上市构成障碍。

…”

二、发行人律师对上述事项的核查程序与核查意见

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（一）核查程序

发行人律师履行了以下核查程序：

1、核查了发行人及其子公司与劳务派遣机构所签署的合同，并取得了劳务派遣机构的营业执照、经营资质证明；

2、核查了发行人报告期内的员工名册及对应的劳务派遣用工情况；

3、取得了发行人及浙江美迪凯所在地人力资源和社会保障局出具的证明；

4、核查了发行人及浙江美迪凯为劳务派遣员工缴纳社会保险、公积金的证明文件；

5、抽查了发行人及浙江美迪凯在册员工的劳动合同；

6、取得了实际控制人关于解决劳务派遣事项的承诺函。

（二）核查结论

综上所述，发行人律师认为：

1、发行人不存在与劳务派遣公司及劳务派遣人员发生重大劳动争议和纠纷的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、发行人及其子公司报告期内劳务派遣的问题不会对本次发行上市构成障碍。

问题5：关于员工持股平台

招股说明书披露，2018年12月，4个员工持股平台景宁倍增、丽水增量、丽水共享、海宁美迪凯对发行人增资，增资价格2.5356元/出资额；2019年5月，公司三名员工陈林帆、江骏南和江仁受让丽水增量、丽水共享部分原合伙人所持有的部分股权；发行人于2018年和2019年分别确认股份支付费用7,483.21万元以及89.60万元；公司以截至2018年8月31日的企业股东全部权益价值评估值（10.45亿）作为股份支付的公允价值，根据提供的评估报告显示，该份评估报告于2019年4月出具，用途即：

骨干员工2018年入股，为了解入股时公司的公允价值；2019年8月外部投资者增资发行人对于估值约24亿。

请发行人披露：员工持股平台中各员工在发行人处的任职情况。

请发行人说明：（1）公司员工入股时间为2018年12月，期后以2018年8月31

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日作为评估基准日评估公司价值的原因及合理性，员工入股公允价值的认定是否公允；

（2）2019年8月外部股东入股的具体情况，包括但不限于双方接洽的时间，达成入股公允价值的时间、依据、签署增资协议的时间等，结合外部股东估值超过24亿的情况分析员工入股公允价值认定是否存在低估，股份支付金额确认是否完整、准确；（3）2019年5月，陈林帆、江骏南和江仁受让员工持股平台股份的具体情况，包括但不限于受让价格、背景、出让方等，公允价值认定标准；（4）截止申报日，除陈林帆、江骏南和江仁受2019年5月入股员工持股平台外，员工持股平台内部份额是否存在其他变化的情况；（5）除前述四个员工持股平台外，报告期内公司员工是否存在通过其他方式直接或间接持有发行人股份的情形，是否存在应确认股份支付而未确认的情况。请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师核查公司4个员工持股平台的出资额是否足额缴纳、资金来源。

【回复】

一、发行人补充披露事项

发行人对招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（二）持股平台人员构成”及“五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）持有发行人5%以上股份的其他主要股东”进行了补充披露，补充披露的内容如下：

“…

截至本招股说明书签署日，景宁倍增的出资结构及相关合伙人的职务如下：

单位：万元

8-1-1-41

…截至本招股说明书签署日，丽水增量的合伙人职务及出资情况如下：

单位：万元

8-1-1-42

8-1-1-43

…截至本招股说明书签署日，丽水共享的合伙人职务及出资情况如下：

单位：万元

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…截至本招股说明书签署日，海宁美迪凯的合伙人职务及出资情况如下：

单位：万元

…”

二、发行人说明事项

（一）公司员工入股时间为2018年12月，期后以2018年8月31日作为评估基准日评估公司价值的原因及合理性，员工入股公允价值的认定是否公允

1、公司以2018年8月31日作为评估基准日的原因及合理性

2018年2月，公司股东作出决定拟就骨干员工进行股权激励，并成立了景宁倍增、丽水增量和丽水共享三个员工持股平台；2018年4月27日，实际控制人、上述员工持股平台、股权激励人员和公司分别签署《杭州美迪凯光电科技有限公司股权授予协议》。

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由于股权激励人员中存在外籍员工，为了和境内股权激励人员进行区分，公司于2018年12月成立了海宁美迪凯员工持股平台，相应外籍员工于2018年4月被授予的股权激励份额调整至海宁美迪凯持股平台进行工商登记。

2018年8月，公司预计当月能完成员工持股平台对公司的增资工作，相应聘请了具有证券期货从业资质的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”或“评估机构”）开展评估工作，并确认评估基准日为2018年8月31日。由于公司股权激励人员中存在外籍员工持股平台调整等事项，使得上述员工持股平台入股的工商登记事项于2018年12月全部办理完毕。

因本次评估基准日和工商变更登记完成日之间相隔较近，公司选择2018年8月31日作为评估基准日具有合理性。

2、公司员工入股公允价值认定的公允性

评估机构基于公司在评估基准日2018年8月31日的资产情况和经营状况，以公司2017年、评估基准日及2018年的资产、负债状况及经营业绩评估为基础，对公司的全部股东权益价值按照收益法进行评估，评估假设和评估方法选择均合理。经评估，按收益法确认的股东权益价值为10.45亿元，为公司2018年扣除非经常损益的归属于母公司股东的净利润10,785.19万元的9.69倍。

虽然员工入股的工商登记完成时间为2018年12月，基于评估基础，已考虑公司2018年实际经营情况，并且在该评估结论使用有效期限内，公司按照评估值认定员工入股的公允价值，是合理和公允的。

（二）2019年8月外部股东入股的具体情况，包括但不限于双方接洽的时间，达成入股公允价值的时间、依据、签署增资协议的时间等，结合外部股东估值超过24亿的情况分析员工入股公允价值认定是否存在低估，股份支付金额确认是否完整、准确

1、2019年8月外部股东入股的具体情况

2019年6月，粤莞制造、珠海成同两个外部投资者与公司开始接洽并协商投资事宜，2019年6-8月上述投资者对公司开展了尽职调查并履行了内部投资决策程序。

2019年8月9日，粤莞制造、珠海成同与公司签署了增资协议，分别出资8,000万元认购公司164.5796万股，认购价格为每股48.61元，对应公司投前估值22.36亿元。丰盛佳美为公司原股东夏利敏全资控制的公司，由于夏利敏看好公司未来的发展，决定

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按照外部投资者入股的价格追加投资4,000万元，并于同日签订了增资协议。

本次增资价格系双方根据发行人在当时的经营情况，结合公司未来的经营规划、同行业上市公司的市盈率等因素协商确定。

2、员工入股公允价值认定是否存在低估，股份支付金额确认是否完整、准确

2018年员工入股的公允价值按照评估基准日2018年8月31日的资产情况和经营状况，采用收益法进行评估确认；而2019年8月外部股东入股价格参照当时的经营情况以及同行业上市公司市盈率、预期未来投资回报等因素协商确认。由于两次定价的时点不同，两次定价采取的定价方式也存在差异，并且员工入股和外部投资者入股的条件也不同，因此，两次定价的估值存在差异是合理的。

2018年员工入股的公允价值采用收益法评估确定，公允价值认定具备合理性，不存在低估的情况，员工股份支付金额的确认是完整和准确的。

（三）2019年5月，陈林帆、江骏南和江仁受让员工持股平台股份的具体情况，包括但不限于受让价格、背景、出让方等，公允价值认定标准

2019年5月，陈林帆、江骏楠和江仁三位员工受让员工持股平台股份的具体情况如下：

由于公司三名员工陈林帆、江骏楠和江仁新晋升公司经理助理，公司实际控制人配偶以及部分离职员工将其持有的员工持股平台份额转让给上述三名员工，转让价格按照2018年员工入股的价格加算资金成本确定（资金成本按照年化5%确定）。

本次员工持股平台份额转让的公允价值参照2019年8月外部投资者入股的估值确定，并参照外部投资者入股的估值确定本次持股平台份额转让的股份支付费用。

（四）截止申报日，除陈林帆、江骏南和江仁受2019年5月入股员工持股平台外，员工持股平台内部份额是否存在其他变化的情况

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截止本回复出具日，除陈林帆、江骏楠和江仁入股员工持股平台外，员工持股平台内部份额其他变化的情况汇总如下：

如上表所述，除程黎和葛文志的转让为实际控人和其配偶之间的转让外，其他出让方均为员工离职时，根据股权授予协议相关约定，将原激励授予的股权转让给了实际控制人或实际控制人指定的第三方。上述股权转让不涉及股权激励事项，不适用股份支付。

（五）除前述四个员工持股平台外，报告期内公司员工是否存在通过其他方式直接或间接持有发行人股份的情形，是否存在应确认股份支付而未确认的情况

除葛文志、王良平、苏利国作为原始股东持有发行人股份，以及景宁倍增、丽水增量、丽水共享和海宁美迪凯四个员工持股平台外，报告期内公司员工不存在通过其他方式直接或间接持有发行人股份的情形，不存在应确认股份支付而未确认的情况。

公司员工入股时间为2018年12月，期后以2018年8月31日作为评估基准日评估公司价值是公允的，具有合理性；公司各期股份支付按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定进行确认，股份支付金额正确、完整；除前述四个员工持股平台外，报告期内公司员工不存在通过其他方式直接或间接持有公司股份的情形，不存在应确认股份支付而未确认的情况。

4个员工持股平台各合伙人均已足额缴纳出资。各合伙人的资金来源均为自有或自筹资金，发行人未为其提供贷款、贷款担保等相关财务资助，各合伙人亦不存在委托他人持股或受他人委托持股、信托持股情况。

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三、保荐机构及发行人律师对公司4个员工持股平台的出资额是否足额缴纳、资金来源的核查程序与核查意见保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、获取并核对各持股平台合伙协议、工商资料、员工花名册，以及员工的工作岗位职责说明；

2、核查股权激励实施的背景和实施范围、价格及其确定方法；

3、获取并检查针对确认股份支付时对应的评估报告；

4、查阅了外部股东与公司接洽的相关沟通资料、增资协议、凭证、公司的工商档案、各持股平台股权变动相关的协议、银行回单、相关员工离职和晋升等文件；

5、检查合伙协议的关键条款，是否存在服务期限条款等其他特殊约定；获取相关股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及员工持股平台所有员工的调查表及其声明和承诺；

6、检查公司股份支付费用的计算过程和公允价值的确定依据；

7、复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号—股份支付》及其他相关规定。

综上所述，保荐机构及发行人律师认为：

公司4个员工持股平台各合伙人均已足额缴纳出资。各合伙人的资金来源均为自有或自筹资金，发行人及其大股东未提供贷款、贷款担保等相关财务资助，也不存在委托他人持股或受他人委托持股、信托持股情况。

二、关于发行人业务

问题6：关于主营业务

问题6.1：半导体零部件及精密加工解决方案、生物识别零部件及精密加工解决方案

招股说明书披露，（1）发行人2018年度主营业务收入较2017年度同比增长12,942.06万元，增幅为63.24%，主要原因系京瓷集团的半导体零部件及精密加工解决

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方案和AMS的生物识别零部件及精密加工解决方案收入增长较快；（2）公司的传感器陶瓷基板精密加工解决方案业务的客户为京瓷集团，公司是京瓷集团该业务在日本境外的唯一供应商，占有率约50%，京瓷集团为苹果手机的传感器陶瓷基板的最重要供应商。公司3D结构光模组用光学联结件的客户为AMS公司，AMS为苹果手机3D结构光模组的点阵投影器最重要供应商，公司目前是苹果产业链中该部件的独家供应商；（3）2019年度主营业务收入较2018年度同比减少3,145.64万元，降幅为9.42%，主要系因京瓷集团的补贴政策到期、苹果手机出货量不达预期，发行人对京瓷集团的传感器陶瓷基板精密加工解决方案收入下降。请发行人说明：（1）报告期内发行人产品用于苹果手机产业链的收入在发行人销售收入中的占比情况，并结合2020年一季度的销售情况、在手订单情况等，分析苹果手机出货量不达预期的情形未来是否持续；（2）除上述情形外，发行人是否存在其它原因导致收入下滑，如产品竞争力不足等，发行人针对收入下滑所采取的应对措施；（3）苹果手机产业链中传感器陶瓷基板精密加工解决方案、3D结构光模组用光学联结件能够带来的收入规模，目前掌握前述技术的企业有哪些，发行人相关产品的竞争力，是否存在产品替代风险。

请发行人：（1）结合发行人实际情况，量化分析“对苹果公司存在依赖的风险”，完善相关风险提示内容；（2）结合发行人对苹果公司的销售占比及未来市场预测、与京瓷集团、AMS的合作情况、发行人产品一季度销售情况及在手订单情况等，分析发行人主营业务收入下滑是否具有持续性，充分揭示风险并作重大事项提示。【回复】

一、发行人说明事项

（一）报告期内发行人产品用于苹果手机产业链的收入在发行人销售收入中的占比情况，并结合2020年一季度的销售情况、在手订单情况等，分析苹果手机出货量不达预期的情形未来是否持续

1、发行人产品用于苹果手机产业链的收入在发行人销售收入中的占比情况

发行人应用于苹果手机产业链的产品和服务包括传感器陶瓷基板精密加工服务、3D结构光模组用光学联结件。报告期内，发行人该些产品和服务的收入及在发行人销售收入中的占比情况如下：

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单位：万元

报告期内，公司应用于苹果手机产业链的产品和服务的销售金额占营业收入的比例分别为4.48%、43.53%、40.39%和46.56%。公司应用于苹果手机产业链的两块业务均系在2017年内开拓并小批量生产，在2018、2019年及2020年1-6月，公司应用于苹果手机产业链的产品和服务的销售金额占营业收入的比例较高。

2、结合2020年一季度的销售情况、在手订单情况等，分析苹果手机出货量不达预期的情形未来是否持续

（1）2020年一季度，发行人的销售收入同比大幅上升

受搭载多摄像头、搭载FACE ID的苹果手机占比上升的影响，2020年苹果公司对公司相关产品和服务的需求有所上升。发行人的苹果产业链业务在2020年一季度销售量回升，在手订单充足。

2020年一季度，公司主营业务收入按产品类别的构成情况如下：

单位：万元

发行人2020年一季度主营业务收入同比增长86.52%。2020年一季度发行人苹果产业链业务规模同比上升。发行人向汇顶科技提供的半导体晶圆光学解决方案等增量业务也对收入增长具有较大贡献。

（2）2020年一季度，发行人对京瓷集团、AMS的销售收入同比大幅增长

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发行人2020年一季度对AMS、京瓷集团的销售情况，以及与2019年一季度的销售情况对比如下：

单位：万元

由于2018年下半年iPhone销量不达预期，导致2019年上半年苹果产业链上的公司主要在消化库存，因此2019年上半年发行人苹果产业链业务实现的销售收入较少。2020年一季度，受苹果产业链业务需求同比上升的影响，发行人2020年一季度对京瓷集团、AMS的销售收入同比大幅上升。

（3）截至2020年一季度末，发行人在手订单充足

截至2020年3月末，发行人对京瓷集团的在手订单金额约为6.39亿日元，约合人民币4,188万元；对AMS的在手订单金额约为286.76万美元，约合人民币2,032万元，发行人在手订单充足。根据京瓷集团、AMS提供的2020年全年采购预测，其采购额均较2019年有较为明显的增长。

（4）发行人与京瓷集团、AMS的合作进一步深化，发行人苹果产业链业务发展良好

发行人向京瓷集团提供的产品和服务主要包括传感器陶瓷基板精密加工服务、传感器光学封装基板。随着搭载多摄像头、搭载FACE ID的苹果手机出货量占比上升，传感器陶瓷基板的需求预计将进一步上升，京瓷集团向发行人采购的传感器陶瓷基板精密加工服务的规模预计进一步上升。发行人2020年第一季度对京瓷集团的收入为2,873.65万元，较2019年第一季度同比增长77.33%。发行人与京瓷集团计划进一步扩大合作规模，目前发行人与京瓷集团已就进一步扩产事宜达成一致，发行人将进一步扩大传感器陶瓷基板精密加工服务的产能，京瓷集团将就为本次扩产继续对发行人补贴约1.86亿日元，约合人民币1,192.07万元。

发行人向AMS提供的产品主要为3D结构光模组用光学联结件等产品。发行人2020年第一季度对AMS的收入为3,709.26万元，较2019年第一季度同比增长596.33%。在

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现有业务基础上，目前公司也在为AMS试制、送样3D结构光模组相关新的零部件产品，预计将进一步深化合作。

综上所述，发行人2020年一季度收入和利润同比增长明显，在手订单情况良好，2019年苹果产品出货量不达预期的影响已消除。

根据知名信息技术研究和分析机构Gartner在2020年6月发布的分析报告，受新冠疫情等因素影响，2020年一季度智能手机的整体销量同比下滑20.2%；2020年一季度苹果手机的整体销量同比下降了8.2%。受益于苹果公司领先的市场地位，苹果手机的市场表现优于全部智能手机市场。未来，受新冠疫情影响，如果苹果产品出货量出现持续的下滑，发行人苹果产业链业务收入有可能随着苹果手机出货量下降而减少。

发行人在招股说明书“重大事项提示”或“第四节风险因素”中，披露了“技术迭代、产品更新的风险”、“对苹果公司存在依赖的风险”、“市场竞争加剧的风险”、“贸易环境变化风险”、“新型冠状病毒疫情风险”、“公司经营业绩波动的风险”、“影像光学零部件收入规模下滑的风险”等风险，对可能导致发行人收入下滑的因素进行了充分的风险揭示。

（二）除上述情形外，发行人是否存在其它原因导致收入下滑，如产品竞争力不足等；发行人针对收入下滑所采取的应对措施

除苹果产品出货量不达预期因素影响外，如公司其他领域产品需求出现下降，或公司因研发投入不足等原因，导致自身产品的竞争力下降，也有可能导致公司收入下滑。发行人针对收入下滑采取的应对措施如下：

1、通过持续的研发投入，提高产品竞争力

公司拟在现有技术及产品的基础上，进一步加大研发投入，提升新产品的开发能力，完善和加强技术研发部门各项软硬件配备，优化科研资源配置，不断提高公司的技术创新能力，并通过光学产品嫁接半导体技术以及新材料应用等来优化升级现有产品，提升产品附加值。

2、发行人将进一步加强与主要客户的合作

公司专注服务行业内的领先客户，承接国际高端光学光电子产业链。公司的产品品质、供货与服务获得了下游及终端知名厂商的高度认可。公司通过进行技术突破、改进

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生产工艺、改造生产设备等一系列措施，提高加工精度、产品良率、生产效率，从而保障了公司的综合竞争力。因公司产品和服务具有较强市场竞争力，客户与发行人的合作意愿较强。基于公司

的综合竞争力，发行人与京瓷集团和AMS的合作逐步深化，公司实现了3D结构光模组用光学联结件产品在苹果产业链中的独供，并使传感器陶瓷基板精密加工服务的业务份额上升至50%以上。目前发行人与京瓷集团就进一步扩产事宜达成一致，发行人将进

一步扩大传感器陶瓷基板精密加工服务的产能。

同时，公司也将争取进一步加强与汇顶科技、华为、AGC等其他国际知名企业的合作，进一步优化产品及客户结构。

3、发行人积极拓展新应用领域和新客户，开拓新的增长点

报告期内，公司最终客户为苹果公司的产品和服务收入占比较高。因此，发行人积极拓展安卓阵营智能手机的应用市场，2019年发行人与汇顶科技合作，开发出半导体晶圆光学解决方案，应用于超薄光学屏下指纹识别模组，使得公司成为汇顶科技核心供应商之一。汇顶科技作为安卓阵营全球指纹识别方案领导企业，该方案已经批量应用在5G智能手机上。未来发行人将持续拓展新产品和新客户，开拓新的增长点。

（三）苹果手机产业链中传感器陶瓷基板精密加工服务、3D结构光模组用光学联结件能够带来的收入规模，目前掌握前述技术的企业有哪些，发行人相关产品的竞争力，是否存在产品替代风险

1、苹果手机产业链中传感器陶瓷基板精密加工服务、3D结构光模组用光学联结件能够带来的收入规模，目前掌握前述技术的企业

苹果手机产业链中传感器陶瓷基板精密加工服务、3D结构光模组用光学联结件能够带来的收入规模以及目前掌握前述技术的企业情况如下：

注：苹果手机产业链中该等产品/服务的收入规模系由发行人及下游客户京瓷集团、AMS的市场占有率，以及发行人相关业务的收入规模测算得出

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2、发行人相关产品具备较高的竞争力，产品替代风险较小

（1）传感器陶瓷基板精密加工服务

传感器陶瓷基板精密加工服务，其主要内容是对京瓷集团提供的传感器印刷电路陶瓷基板进行精密切割和移栽分装。每片陶瓷基板上均有精密电路，切割难度大；并且陶瓷作为一种特殊材料，具有一定的收缩率等物理特性，进一步增大了切割难度和复杂性。当加工规模较大的时候，为实现高效率的工业化生产，无法对切割后陶瓷基板成品的全部指标实施全检，因此该业务对供应商的加工精度和加工良率具有极高要求，需要加工厂商具有复杂的整套工业化解决方案的实现能力。发行人自主研发的晶圆切割技术，能实现对产品的精准加工，产品成型公差正负20微米、切割崩边30微米以内。目前发行人与京瓷集团合作，产品最终应用于苹果手机的摄像头模组、3D结构光模组等部件中。发行人为京瓷集团该项业务在日本境外的唯一供应商，占京瓷集团该项业务50%以上份额。

（2）3D结构光模组用光学联结件

发行人采用超精密加工技术，解决了较大尺寸薄玻璃板通孔的孔径控制和崩边等问题，设计了整套工业化解决方案，实现了高效率生产。3D结构光模组用光学联结件，用于3D脸部识别点阵投影器中透镜和光学衍射元件间的组装，发行人生产的3D结构光模组用光学联结件销售给AMS，最终用于苹果手机的3D结构光模组中。该产品系发行人在光学基材上进行精密通孔加工和切割加工等工序制成。在苹果产业链中，该产品目前由发行人独供。

受益于苹果公司供应链及苹果公司在消费电子行业的领先地位，发行人该些业务的稳定性较高，市场空间大。发行人在苹果公司产业链中提供的相关产品和服务具备较高的市场竞争力，在报告期内实现了在客户处份额占比的上升，产品替代风险较小。

二、发行人风险提示事项

（一）结合发行人实际情况，量化分“对苹果公司存在依赖的风险”，完善相关风险提示内容

发行人对招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（三）对苹果公司存在依赖的风险”以及“第四节风险因素”之“一、经营风险”之“（二）对苹果公司存在依赖的风险”进行了完善、修改，完善、修改后的内容如下：

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“…报告期内，公司主要产品和服务中，最终客户为苹果公司的产品和服务收入占比较高，苹果公司经营情况对公司影响较大。公司应用于苹果手机产业链的产品和服务主要为传感器陶瓷基板精密加工服务、3D结构光模组用光学联结件，直接客户为京瓷集团、AMS，终端客户为苹果公司。报告期内，这两种产品和服务的销售金额占营业收入的比例分别为4.48%、43.53%、40.39%和46.56%。苹果公司作为全球市值最高的消费电子企业之一，其硬件、软件及服务产品已形成良好生态，具备全球领先的竞争力。

根据知名信息技术研究和分析机构Gartner在2020年6月发布的分析报告，受新冠疫情等因素影响，2020年一季度智能手机的整体销量同比下滑20.2%；2020年一季度苹果手机的整体销量同比下降了8.2%。受益于苹果公司领先的市场地位，苹果手机的市场表现优于全部智能手机市场。未来，受新冠疫情影响，如果苹果产品出货量出现持续的下滑，发行人苹果产业链业务收入有可能随着苹果手机出货量下降而减少。此外，若未来随着苹果公司面临的行业竞争情况出现较大变动，苹果公司无法保持现有在产品的工业设计、用户体验、品牌声誉方面的优势，经营情况出现重大、持续的不利变动，则可能对公司业务的稳定性以及公司盈利能力产生不利影响。…”

（二）结合发行人对苹果公司的销售占比及未来市场预测、与京瓷集团、AMS的合作情况、发行人产品一季度销售情况及在手订单情况等，分析发行人主营业务收入下滑是否具有持续性，充分揭示风险并作重大事项提示

1、发行人主营业务收入下滑不具有持续性

发行人对苹果公司的销售占比及未来市场预测，与京瓷集团、AMS的合作情况，发行人产品一季度销售情况及在手订单情况等分析参见本问题回复之“一、发行人说明事项”。

发行人的苹果产业链业务在2020年上半年销售量回升，在手订单充足。发行人积极开拓汇顶科技等新客户，并将贡献发行人2020年的重要业绩增长点。发行人主营业务收入下滑不具有持续性。

2、发行人关于收入、利润规模存在波动的风险提示

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发行人在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（七）公司经营业绩波动的风险”以及“第四节风险因素”之“一、经营风险”之“（八）公司经营业绩波动的风险”中进行补充披露如下：

“…

2017年度、2018年度和2019年度以及2020年1-6月，公司营业收入分别为20,485.85万元、33,430.22万元、30,400.19万元以及20,081.45万元。受京瓷集团补贴政策执行完毕、苹果产业链需求波动等因素影响，2019年公司的主营业务收入出现了下滑。剔除股份支付的影响后，2019年公司归属于母公司股东的净利润同比下滑

28.76%。2020年上半年，随着苹果产业链需求上升及汇顶科技的新业务拉动，发行人的营业收入、净利润规模同比有较大幅度上升。公司经营业绩存在一定波动。

公司产品主要应用领域为以智能手机为代表的各类智能终端，终端产品的更新换代具有一定周期性特征，代际产品的出货量会有所波动。此外，宏观经济形势也会对各类智能终端产品的出货量造成较大影响。终端产品的出货量波动会带动公司业绩波动。

如果公司不能持续进行研发投入，开发新技术、新产品、拓展应用领域，或当下游主要终端客户产品出货量出现较大波动或技术设计方案发生重大变化时，公司各类产品和服务的需求将可能面临较大幅度波动，从而使得公司面临经营业绩波动的风险。

…”

问题6.2：影像光学零部件

招股说明书披露，报告期内发行人影像光学零部件收入占主营业务收入的比重分别为63.34%、32.84%、37.80%，收入及占比呈下滑趋势。影像光学零部件业务的市场竞争较为充分，产品也相对更加成熟，公司在影像光学零部件的市场占有率低于水晶光电、五方光电等同行业公司。

请发行人说明：（1）影像光学零部件业务收入下滑的原因、是否会持续，此部分业务的未来经营计划，发行人收入结构的变动是否具有持续性；（2）影像光学零部件的市场竞争格局及发行人市场份额情况，与同行业可比公司同类产品在产品性能、技术水平、销售规模等方面存在的差距，是否存在产品同质化竞争、市场空间被挤占的风险，客观披露发行人的竞争优劣势。

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请发行人结合影像光学零部件业务可能面临的收入下滑风险、在手订单情况及此块业务的市场竞争状况等，充分揭示风险并作重大事项提示。

【回复】

一、发行人说明事项

（一）影像光学零部件业务收入下滑的原因、是否会持续，此部分业务的未来经营计划，发行人收入结构的变动是否具有持续性

1、影像光学零部件业务收入下滑的原因、是否会持续

报告期内，公司主营业务收入按产品类别的构成情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人影像光学零部件业务收入分别为12,962.82万元、10,971.89万元、11,438.51万元和4,122.37万元，收入规模总体呈小幅下降趋势；随着半导体零部件及精密加工服务、生物识别零部件及精密加工服务等附加值高的产品和服务的销售占比逐渐上升，发行人影像光学零部件收入占主营业务收入比例总体也呈下降趋势，报告期占比分别为63.34%、32.84%、37.80%和20.58%。

发行人影像光学零部件业务收入呈下滑趋势，其原因主要为，2017年影像光学零部件业务是公司的主要收入来源。在2017年底，公司的传感器陶瓷基板精密加工服务及3D结构光模组用光学联结件等新业务开发取得较好成效后，发行人将公司资源重点向以上两项重要业务倾斜，减少了对传统影像光学零部件业务的投入。

未来随着半导体零部件及精密加工服务、生物识别零部件及精密加工服务等附加值高的产品和服务的销售持续上升，发行人影像光学零部件业务收入占主营业务收入比例存在进一步下降的可能。

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2、影像光学零部件业务的未来经营计划

发行人目前主要采取差异化竞争策略，避开与行业中具备竞争优势的公司在传统产品领域进行直接竞争，而是选择服务行业内的领先客户，对具有较高附加值的定制化产品和服务进行供应，实现在光学光电子元器件领域差异化、精细化的定位。未来发行人影像光学零部件业务经营计划是在保持现有产品生产能力基础上，和行业内主要企业开展差异化竞争，重点开发超低反射涂布等新材料技术的应用，无人机领域的高成像水准摄像头模组的光学部件、智能手表、蓝牙耳机等智能穿戴产品等新领域、新产品的开发。

3、发行人收入结构的变动是否具有持续性

报告期内，公司积极开发新应用领域，业务规模持续扩大。报告期各期公司营业收入分别为20,485.85万元、33,430.22万元、30,400.19万元和20,081.45万元；报告期内，公司收入结构不断优化，收入结构从以影像光学零部件为主转变为半导体零部件及精密加工服务、生物识别零部件及精密加工服务和影像光学零部件等多业务共同发展，附加值高的产品和服务的销售占比逐渐上升。

报告期内，发行人开拓了传感器陶瓷基板精密加工服务及3D结构光模组用光学联结件等重要业务，实现了业务规模的快速增长。2019年下半年，发行人运用光学产品嫁接半导体技术，开发了半导体晶圆光学解决方案，应用于5G手机的超薄屏下指纹模组。在该业务中，公司为汇顶科技核心供应商。汇顶科技作为安卓阵营全球指纹识别方案领导企业，该方案已经批量应用在5G智能手机上。

在可预见的未来，附加值高的产品和服务的销售占比将继续保持上升趋势。发行人收入结构的变动具有一定的可持续性。

（二）影像光学零部件的市场竞争格局及发行人市场份额情况，与同行业可比公司同类产品在产品性能、技术水平、销售规模等方面存在的差距，是否存在产品同质化竞争、市场空间被挤占的风险，客观披露发行人的竞争优劣势

1、影像光学零部件的市场竞争格局及发行人市场份额情况

影像光学零部件领域的主要厂商包括水晶光电、五方光电等。水晶光电主要产品包括精密薄膜光学元器件、生物识别元组件、新型显示组件、薄膜光学面板、反光材料等。该公司核心业务板块处于所在细分行业的领先地位，在全球光学元器件领域拥有技术领

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先、装备档次较高、产能规模大的生产基地。五方光电为国内主要红外截止滤光片生产商，具有较高的市场占有率和品牌知名度。发行人在影像光学零部件领域市场份额较低，低于同行业上市公司水晶光电、五方光电等。根据五方光电2019年9月签署的《招股说明书》，在滤光片行业，水晶光电全球占有率约20%，市场占有率全球第一，五方光电全球市场占有率约8%-16%，市场占有率全球第二。根据五方光电的产量及市场占有率测算，发行人在滤光片行业的市场占有率约2%，市场份额较低。

2、发行人影像光学零部件业务与同行业可比公司同类产品在产品性能、技术水平、销售规模等方面存在的差距，是否存在产品同质化竞争、市场空间被挤占的风险

（1）技术水平和产品性能

报告期内，公司影像光学零部件业务中收入占比较高的产品包括红外截止滤光片及组立件、光学低通滤波器、光学波长板等。发行人同类产品与同行业可比公司的产品性能参数的比较情况如下：

注：水晶光电、五方光电的技术参数来自其官方网站披露

总体来看，发行人影像光学零部件业务中主要产品的技术水平和产品性能与水晶光电、五方光电等具备领先水平的同行业上市公司不存在明显差异。

（2）销售规模

发行人的影像光学零部件业务，与同行业可比公司的类似业务，其销售收入的比较情况如下：

单位：万元

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注：水晶光电2017年未披露光学成像元器件的收入金额；2017年，水晶光电“精密光电薄膜元器件”收入金额172,344.91万元，占营业收入比重为80.32%，其产品种类主要为光学成像元器件，另外包含少量生物识别产品

相对于水晶光电和五方光电的销售情况，发行人在影像光学零部件业务上销售收入规模较小。2018年、2019年及2020年1-6月，发行人影像光学零部件业务占营业收入的比重明显小于同行业可比公司。

由于传统的影像光学零部件的市场竞争较为充分，产品存在一定同质化竞争情况。报告期内，发行人积极开拓半导体零部件及精密加工服务、生物识别零部件及精密加工服务等附加值较高的业务，目前发行人影像光学零部件产品的收入和利润贡献明显低于同行业上市公司。

未来，公司仍将采取差异化的竞争策略，不断加大研发投入，持续开发新的应用领域。

3、发行人的竞争优劣势的披露

公司持续地进行新工艺、新技术的前瞻性研发，积累了一定的研发和技术优势，综合竞争力不断增强；发行人聚焦下游行业的龙头厂商，与京瓷集团、AMS、汇顶科技等达成深度合作，在半导体零部件及精密加工服务、生物识别零部件及精密加工服务等领域具有客户资源优势；发行人坚持研发销售一体化，对客户需求和市场具有快速响应的能力。

相较于同行业上市公司水晶光电、五方光电，发行人融资渠道单一，且经营规模需进一步扩大。同时，发行人的影像光学零部件业务的市场份额占比较低。

发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司市场地位和行业竞争情况”之“（三）公司的竞争优势与劣势”之“2、竞争劣势”之“（2）经营规模需进一步扩大”对发行人的竞争劣势进行补充披露如下：

“…

目前，相比水晶光电等上市公司，公司经营规模较小，为打造规模效应，公司的经营规模需进一步扩大。尤其在影像光学零部件业务中，发行人与行业内的主要竞争对手

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在规模上存在较大差距。光学光电子元器件的生产具有资本密集、技术密集等特点，并且公司多采用高端进口设备，设备价值较高。规模化的生产能有效地提高公司生产效率，降低单位生产成本，增强公司综合竞争力。…”

二、发行人风险提示事项

发行人在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（七）公司经营业绩波动的风险”以及“第四节风险因素”之“一、经营风险”之“（八）公司经营业绩波动的风险”中进行补充披露如下：

“…

2017年度、2018年度和2019年度以及2020年1-6月，公司营业收入分别为20,485.85万元、33,430.22万元、30,400.19万元以及20,081.45万元。受京瓷集团补贴政策执行完毕、苹果产业链需求波动等因素影响，2019年公司的主营业务收入出现了下滑。剔除股份支付的影响后，2019年公司归属于母公司股东的净利润同比下滑

28.76%。2020年上半年，随着苹果产业链需求上升及汇顶科技的新业务拉动，发行人的营业收入、净利润规模同比有较大幅度上升。公司经营业绩存在一定波动。

公司产品主要应用领域为以智能手机为代表的各类智能终端，终端产品的更新换代具有一定周期性特征，代际产品的出货量会有所波动。此外，宏观经济形势也会对各类智能终端产品的出货量造成较大影响。终端产品的出货量波动会带动公司业绩波动。

如果公司不能持续进行研发投入，开发新技术、新产品、拓展应用领域，或当下游主要终端客户产品出货量出现较大波动或技术设计方案发生重大变化时，公司各类产品和服务的需求将可能面临较大幅度波动，从而使得公司面临经营业绩波动的风险。

…”

问题7：关于主要产品

招股说明书披露，（1）精密加工的核心主要体现在尺寸精度、仿形精度、表面质量的要求。光学光电子元器件的生产，需要高水平的研发设计人员、昂贵的精密加工设备、经验丰富的技术人员；（2）光学光电子元器件行业在生产技术、加工工艺、原材料等方

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面均进行了调整，以更好地满足客户需求；（3）发行人各生产线的产能瓶颈工序主要体现在通孔工序、晶圆切割、镀膜。请发行人补充披露：（1）发行人各主要产品与同行业可比公司同类产品在性能参数、生产工艺、技术指标等方面的比较情况，客观披露发行人产品的技术水平和竞争优劣势；

（2）光学光电子元器件行业在生产技术、加工工艺、原材料等方面进行了哪些调整，发行人产品与行业调整变化、行业技术水平的匹配情况，是否符合行业发展趋势；（3）上述瓶颈工序的技术难点、行业技术水平及可比公司技术水平与发行人的比较情况，进一步分析发行人产品的竞争力；（4）以示意图或通俗易懂的语言，披露发行人各产品在光学光电子元器件生产链中的所处环节，产品生产过程中哪些属于外部购置、哪些由发行人进行生产和加工，是否存在内部领用情形，发行人的核心技术是否主要体现在集成和加工上，是否具有相应的技术门槛。

【回复】

一、发行人各主要产品与同行业可比公司同类产品在性能参数、生产工艺、技术指标等方面的比较情况，客观披露发行人产品的技术水平和竞争优劣势发行人对招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司市场地位和行业竞争情况”之“（六）与同行业可比公司的对比分析”之“6、各主要产品与同行业可比公司在性能参数、生产工艺、技术指标等方面的对比”进行了补充披露，补充披露的内容如下：

“…

对发行人收入具有较大影响的主要产品和服务包括3D结构光模组用光学联结件、传感器陶瓷基板精密加工服务、半导体晶圆光学解决方案等。该些产品和服务的技术指标、生产工艺、技术水平及竞争优劣势，以及与同行业公司的比较情况如下：

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发行人为客户提供定制化产品和服务，上述主要产品和服务目前与中国大陆地区同行业公司不存在直接竞争关系，公司提供的产品和服务得到国际一流客户的认可。

…”

二、光学光电子元器件行业在生产技术、加工工艺、原材料等方面进行的调整，发行人产品与行业调整变化、行业技术水平匹配情况良好，符合行业发展趋势

发行人对招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”进行了补充披露，补充披露的内容如下：

“…

（一）光学光电子元器件行业在生产技术、加工工艺、原材料等方面进行的调整

1、光学光电子元器件领域技术与下游行业技术协同创新发展

各类智能终端产品是发行人产品和服务主要的应用领域。随着智能手机、安防监控、智能汽车、无人机等智能终端行业持续发展，高端光学传感器及摄像头模组的市场需求旺盛，带动了各类光学光电子元器件的市场需求。

光学光电子领域技术创新能促使智能终端产品性能提升、功能演进、体验提升，成为各终端厂商及供应商进行差异化竞争的焦点。各类智能终端产品向更加智能、更多功能、更高像素、更加轻薄的方向发展。下游行业的创新方向推动了超精密加工、光学膜系设计及加工、半导体制程在光学领域的应用等技术创新。

作为物联网、云计算、大数据、人工智能、生物识别等新一代信息技术的光电感知核心器件，光学光电子行业技术与下游行业技术在不断地进行协同创新发展。

2、半导体制程技术与光学光电子领域生产技术不断进行嫁接、融合

随着各类智能终端行业的功能不断演进、性能不断提升，对光学光电子元器件提出了更高精度、更高生产效率的要求，而半导体制程技术可以满足相关要求。因此，半导体制程技术与光学光电子领域的精密加工制造是未来发展的前沿趋势。

具备较强技术实力的光学光电子元器件厂商利用自身在光学领域的优势，通过引入半

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导体制程工艺，可以用纳米级别的工艺精度来加工微米级精度要求的产品，从而实现高精度和高良率；可以突破传统全局镀膜加工工艺的限制，在光学基材表面镀出高精度要求的图案，实现特定的光学性能；可以在晶圆上进行加工，并通过晶圆切割，实现元器件的规模量产。因此，具备半导体制程加工能力的光学光电子元器件厂商将直接承接半导体企业，尤其是传感器芯片企业在光学光电子领域的需求，通过技术优势显著提升产品附加值。

3、日益多元化的下游需求带动光学原材料的调整变化

为满足日益多元化的下游需求，制造工艺不断革新升级，带动着不同的光学材料与生产技术排列组合，成为主导光学行业发展的驱动力。光学材料的调整变化主要集中在光学镜头领域。行业发展早期，光学镜头由玻璃制成。随着智能手机的兴起，除光学性能外，光学镜头开始需要兼顾成本、体积、重量、可量产性。光学塑料因成本低、质量轻、量产性强，逐渐取代光学玻璃，成为了大立光等领先光学厂商的首选。随着光学技术的进一步进展，光学的传感、识别、交互等功能属性正逐步增强。同时，随着智能手机CMOS的像素持续提升，大光圈镜头已成为制约手机拍摄效果的瓶颈。单纯依赖增加镜片的方式去提升分辨率，一来效果有限，另一方面镜头组装良率将大幅下降，塑料镜头发展已接近天花板。

而随着半导体制程技术与光学光电子领域生产技术相结合，在平面光学元件表面形成微纳米级结构，实现对光的精密控制，因此生产多基于更耐热、光学性能更优的玻璃基底进行微纳加工。在光学材料的性能边界内，产能、良率等需求促使加工工艺升级迭代，向性能提升、薄型化、降低成本等方向演进。在光学加工与半导体工艺融合的当下，随着性能要求的持续提升与各类工艺的持续升级，光学玻璃材料逐步回归。

（二）公司技术工艺与行业发展趋势的匹配情况，符合行业发展趋势

发行人在半导体技术与光学加工技术结合的领域，既具备相应的技术，又具备已实现规模产业化的解决方案。

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公司自主研发光学产品嫁接半导体技术，通过在晶圆表面将涂胶、曝光、显影、PVD、CVD、蚀刻等半导体工艺，实现半导体晶圆的光学解决方案。公司选择使用属性匹配的光刻胶，通过涂胶、光刻、显影等工序的参数控制，进行光刻胶形管控，突破了长时间高温离子源镀膜过程的胶形管控等难点。公司将光学薄膜集成于芯片表面，取代传统滤光片，实现指纹识别模组的超薄化、小型化。公司作为汇顶科技的实现半导体晶圆的光学解决方案核心供应商，承接大陆地区芯片制造厂商的后道光学解决方案工序。根据汇顶科技2019年年度报告，“汇顶科技超薄屏下光学指纹方案通过大幅减薄自身体积，为5G手机容纳更大容量电池和性能提升开辟更大的空间，同时指纹识别区域上移，更符合用户操作习惯，将成为5G手机应用屏下指纹技术的新趋势。…汇顶科技已成功将全球首创的超薄屏下光学指纹方案推向规模商用，再次引领5G时代生物识别技术的演进方向。截至2019年底，该方案已被OPPO、小米、一加等品牌多款旗舰机型商用。”

发行人提供的半导体晶圆光学解决方案在汇顶科技全球首创的、已规模商用的超薄屏下光学指纹方案上将半导体晶圆光学解决方案实现了批量化生产。发行人已具备将半导体技术与光学加工技术相结合的量产能力，发行人技术工艺符合行业发展趋势。

…”

三、瓶颈工序的技术难点、行业技术水平及可比公司技术水平与发行人的比较情况，进一步分析发行人产品的竞争力

发行人招股说明书将专用产线的通孔和晶圆切割工序披露为瓶颈工序，将通用产线的镀膜工序披露为瓶颈工序，上述瓶颈均指产能瓶颈，不能完全代表整条产线的技术难点。

发行人对招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司主要产品的产销情况及主要原材料采购情况”之“（一）公司主要产品的生产与销售情况”之“1、公司的产能利用率情况”之“（3）公司将通孔、晶圆切割以及镀膜设置为瓶颈工序的理由，及公司相应的技术水平”进行了补充披露，补充披露的内容如下：

“…

发行人专用生产线的产能瓶颈工序分别体现在通孔、晶圆切割；通用生产线的产能瓶

杭州美迪凯光电科技股份有限公司 问询函回复

8-1-1-67

颈工序为镀膜。公司分别为AMS和京瓷集团建立了光学联结件专用产线和传感器陶瓷基板专用产线。因一条产线需要较多设备配合，通孔、晶圆切割设备投入金额较大；并且通孔、晶圆切割工序加工难度相对较大，是整条产线中的关键工序；因此这两条专用产线的产能瓶颈主要体现为通孔工序和晶圆切割工序。但上述工序不能完全代表整条产线的技术难点，对于上述两条专线，技术壁垒主要体现在满足客户对加工精度和加工良率的高要求，并为客户提供整套工业化解决方案上。对于发行人提供的该等产品和服务，系根据客户的定制化需求进行开发，并且上述产品和服务与中国大陆地区的同行业公司不存在直接的竞争，因此，无法获得可比公司的技术水平情况，亦无法从公开渠道查询到同行业可比公司同类产品的情况。

除专用产线外，公司为光学光电子元器件产品搭设了通用产线。各类光学光电子元器件通过多线切割、精雕、研磨、抛光、涂布、镀膜、丝印、贴合、组立等工序生产，其中镀膜工序的相关设备价值较高，投入金额较大，因此将镀膜工序设置为瓶颈工序。镀膜工序具备一定技术壁垒，公司掌握了包括真空蒸发镀膜、磁控溅射镀膜等PVD工艺，以及原子层沉积等CVD工艺等各种镀膜工艺技术，并完成多类光学膜系设计及生产工艺开发，能够满足影像光学及生物识别零部件等产品对精密镀膜的高要求。

公司掌握了多种镀膜工艺技术，并完成多类光学膜系设计及生产工艺开发。公司能够满足多类镀膜产品的定制化光学性能要求，并良好把控相关加工工艺，提供高品质的光学薄膜产品，技术水平与同行业上市公司处于相近水平。公司影像光学零部件业务中主要产品，如红外截止滤光片及组立件、光学低通滤波器等的技术水平和产品性能与水晶光电、五方光电等具备领先水平的同行业上市公司不存在明显差异。

…”

四、以示意图或通俗易懂的语言，披露发行人各产品在光学光电子元器件生产链中的所处环节，产品生产过程中哪些属于外部购置、哪些由发行人进行生产和加工，是否存在内部领用情形，发行人的核心技术是否体现在集成和加工上，是否具有相应的技术门槛

（一）发行人各产品在光学光电子元器件生产链中的所处环节

杭州美迪凯光电科技股份有限公司 问询函回复

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发行人对招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（六）发行人在光学光电子元器件生产链中的所处环节”进行了补充披露，补充披露的内容如下：

“…

发行人各产品及服务在光学光电子元器件生产链中的所处环节如下：

杭州美迪凯光电科技股份有限公司 问询函回复

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光学原材料制造

陶瓷基板

陶瓷基板晶圆

晶圆光学水晶

光学水晶光学玻璃

光学玻璃蓝宝石衬底

蓝宝石衬底

光学加工设备制造

光学加工设备制造

半导体设备

半导体设备光学精密加工设备

光学精密加工设备镀膜设备

镀膜设备检测设备

检测设备

光学产品生产辅料

光学产品生产辅料

半导体工序辅料

半导体工序辅料精密加工生产辅料

精密加工生产辅料清洗辅料

清洗辅料公司产品

公司产品

半导体零部件及精密加工服务

半导体零部件及精密加工服务传感器陶瓷基板精密加工服务

传感器陶瓷基板精密加工服务传感器光学封装基板

传感器光学封装基板

芯片贴附承载基板

芯片贴附承载基板

生物识别零部件及精密加工服务

3D结构光模组用光学联结件光学屏下指纹识别模组用滤光片

光学屏下指纹识别模组用滤光片影像光学零部

件

影像光学零部

件镜座、镜头（组立件中的外购件）

镜座、镜头（组立件中的外购件）直接客户产品

直接客户产品摄像头模组、3D结构光模组

摄像头模组、3D结构光模组图像传感器

图像传感器超薄光学屏下指纹模组

超薄光学屏下指纹模组3D结构光模组

3D结构光模组光学屏下指纹模组

光学屏下指纹模组摄像头模组

摄像头模组车载镜头

车载镜头投影仪模块

投影仪模块AR/MR眼镜片

AR/MR眼镜片终端应用领域

终端应用领域智能手机

智能手机数码相机

数码相机5G手机

5G手机智能手机

智能手机数码相机

数码相机安防摄像机

安防摄像机智能手机

智能手机投影仪

投影仪智能汽车

智能汽车AR/MR智能眼镜

AR/MR智能眼镜镀膜辅料

镀膜辅料AR/MR光学零部件精

密加工服务

智能手机摄像头滤光片组立件安防摄像机摄像头滤光片组立件光学低通滤波器红外截滤光片光学波长板吸收式涂布滤光片芯片印刷电路板加工过程的承载体

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光学光电子产业链上游主要是光学原辅材料、光学加工设备等产业；公司所处行业为光学光电子元器件制造业，位于产业链中游，主要是根据下游客户的具体需求进行生产相应的光学光电子元器件产品；产业链下游是光学产品的最终应用领域，包括智能手机等智能终端。…”

（二）产品生产过程中哪些属于外部购置、哪些由发行人进行生产和加工，不存在内部领用情形

发行人对招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司主要产品的产销情况及主要原材料采购情况”之“（一）公司主要产品的生产与销售情况”之“2、发行人产品和服务的生产加工情况”进行了补充披露，补充披露的内容如下：

“…

公司主要从事各类光学光电子元器件的研发、制造和销售及提供光学光电子产品精密加工服务。

对于各类光学光电子元器件产品，发行人通过对各类原材料，如光学水晶、光学玻璃等光学基材，通过多线切割、精雕、研磨、抛光、涂布、镀膜、丝印、晶圆切割、贴合、组立等工序进行生产，并向客户形成销售。该些产品从原材料购入至成品出货均由发行人进行生产和加工，该些生产过程不属于集成性质，发行人外部购置的仅为各类原辅材料，也不存在内部领用情形。

对于公司的精密加工服务，包括传感器陶瓷基板精密加工服务、半导体晶圆光学解决方案、高折射玻璃晶圆精密加工服务，发行人为客户提供超精密加工、晶圆加工、光学产品嫁接半导体制程等加工服务。在该些服务中，发行人加工的主材由客户提供，发行人外部购置的材料主要为刀片、UV膜、光刻胶、镀膜材料等提供加工服务制程中所需的材料。该些加工服务不属于集成性质，也不存在内部领用情形。

…”

（三）发行人的核心技术的具体体现

发行人对招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、技术及研发情况”之“（一）

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公司核心技术情况”之“3、发行人的核心技术的具体体现”进行了补充披露，补充披露的内容如下：

“…发行人的核心技术主要体现在提供具有商业合理性的工业化解决方案上，具有较高的技术门槛。发行人的核心技术主要包括以下方面：

1、超精密加工技术

公司设计了工业化解决方案，解决了较大尺寸薄玻璃板大数量通孔的孔径控制和崩边等问题，实现了3D结构光模组用光学联结件的高良率、高精度的批量生产。通过该些优势，公司实现了该产品在苹果产业链中的独供。公司设计了工业化解决方案，实现对陶瓷基板的精准加工。每片陶瓷基板上均有精密电路，切割难度大；并且陶瓷作为一种特殊材料，具有一定的收缩率等物理特性，进一步增大了切割难度和复杂性。当加工规模较大的时候，因需要实现高效率的工业化生产，无法对切割后成品的全部指标实施全检。因此该业务对供应商加工精度和加工良率具有极高要求。通过该些优势，公司实现了该服务在客户处的占有率大幅上升至50%以上。

2、光学产品嫁接半导体技术

公司设计了工业化解决方案，通过在晶圆表面进行涂胶、曝光、显影、PVD、CVD、蚀刻等半导体工艺，实现半导体晶圆亚微米级的光学解决方案。发行人设计的半导体晶圆光学解决方案解决客户核心关注点，承接芯片制造厂商的后道光学解决方案工序产能，实现了该解决方案对汇顶科技在大陆地区的独供。

3、光学薄膜设计及精密镀膜技术

公司通过自主研发，掌握了包括真空蒸发镀膜、磁控溅射镀膜等PVD工艺，以及原子层沉积等CVD工艺等各种镀膜工艺技术，并实现红外截止、红外单通、红外双通、红外高反射、低反射低透过等功能的光学膜系设计及生产工艺开发，以满足多类影像光学及生物识别零部件的定制化光学性能要求。

4、晶圆加工技术

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发行人具备各类尺寸玻璃晶圆的研磨抛光加工能力，尺寸控制精度、产品平整度、粗糙度等指标具有较强的市场竞争力，并具有12英寸芯片晶圆的减薄能力。

5、光学新材料应用技术

发行人进行创新开发，提出减少眩光、鬼影现象产生的解决方案。目前行业中未有同样的产业化应用。公司自主设计膜层结构，结合使用超低反射材料，在元器件表面形成超低反射膜层，起到降低杂光、增透的效果。通过该技术，可以明显减少眩光、鬼影现象产生，这是全球高端智能手机、车载摄像头、安防摄像机、数码相机等行业的重点关注问题，行业原有相关技术难以满足该方面的更高要求。

…”

问题8：关于市场竞争状况

招股说明书披露，（1）国内光学光电子制造企业逐渐进入国际高端光学光电子行业产业链，与德国、日本等发达国家的高端光学光电子厂商进行竞争；（2）发行人目前为苹果产业链中该产品的独家供应商、为汇顶科技超薄屏下指纹模组的核心供应商。公司与海康威视、富士康、佳能、尼康、松下、理光、索尼、AGC、基恩士、三星等知名企业也建立了业务合作关系，未来，公司将采取差异化的竞争策略，持续开发新的应用领域；（3）目前占发行人60%以上收入的产品和服务与国内同行业公司不存在直接竞争关系，公司部分产品与东京电子、水晶光电、五方光电、蓝特光学等国内外企业存在一定的竞争关系；（4）招股说明书对发行人所处细分行业情况、市场地位、竞争劣势、同行业可比公司的比较情况披露不够充分。

请发行人补充披露：（1）发行人所处细分行业的具体情况，包括行业发展状况、市场竞争格局、技术发展状况及未来趋势等，发行人产品技术与德国、日本等发达国家的高端光学光电子厂商间存在的差距；（2）与同行业可比公司在收入规模、专利数量、研发费用、研发人员数量等方面的比较情况；（3）结合发行人产品的市场地位、技术水平、市场竞争格局、与同行业可比公司的比较情况等，客观充分披露竞争劣势；（4）删除行业定位中的其它行业内容，明确发行人的所属行业；（5）删除下游行业介绍中与发行人产品关联性不强的内容，并更新相关数据，增强信息披露的简洁性、有效性。

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请发行人说明：（1）发行人主要产品的市场占有率及未来发展趋势，发行人为“细分领域领先企业”“行业领先”等类似表述的依据是否客观、充分，“供应某国际顶尖消费电子品牌的超低反射成膜产品”的具体指代，差异化竞争策略的具体内涵；（2）结合苹果产业链、汇顶科技向其他供应商采购的具体金额及占比、发行人产品的重要性，说明上述“独家供应商”、“核心供应商”的信息披露是否存在客观依据；（3）发行人与海康威视等企业建立了何种合作关系，是否存在订单支持，相关信息披露是否准确；

（4）发行人哪些产品或服务与国内同行业公司不存在直接竞争关系，下游客户除向发行人采购相关产品或服务外，是否向其他供应商采购，发行人在半导体零部件及精密加工解决方案、生物识别零部件及精密加工解决方案业务上的竞争对手情况；结合国内外同行业公司的情况，说明目前可比公司的选取是否全面可比。

【回复】

一、发行人补充披露事项

（一）发行人所处细分行业的具体情况，包括行业发展状况、市场竞争格局、技术发展状况及未来趋势等，发行人产品技术与德国、日本等发达国家的高端光学光电子厂商间存在的差距

发行人对招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（三）行业发展现状及前景”进行了补充披露，补充披露的内容如下：

“…

1、行业发展状况

发行人所处的细分领域为光学光电子元器件领域。从光学光电子元器件行业产业布局看，日本、韩国、中国大陆和台湾地区是全球主要生产区域。在行业发展早期，日本、德国等发达国家掌握着高端光学光电子元器件技术工艺，中国大陆凭借着相对低廉的劳动力成本占据中低端光学光电子元器件市场。随着我国光学光电子元器件制造业技术逐渐提升，经济全球化和发达国家光电产业结构调整加快，我国光学光电子元器件行业企业逐渐向高端化发展，并涌现出一批包括水晶光电、五方光电、蓝特光学、发行人等在内的优秀光学光电子元器件企业。

现阶段光学光电子元器件的下游及终端行业产业快速发展、技术快速升级迭代，带

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动光学光电子元器件的技术进步。光学光电子元器件企业需要具备先进的生产设备、生产管理能力，更需要企业提高对市场的敏感程度与科研量产能力。行业内优秀企业凭借自身在行业深耕多年的技术、人才、客户资源、品牌口碑等方面的积累，分别在各自细分领域占据优势地位。随着未来光学光电子技术和下游产品升级迭代的速度加快，马太效应将进一步增强，行业集中度将进一步提高。

2、市场竞争格局

公司所处行业为光学光电子元器件制造业，位于产业链中游，其上游系材料及设备制造行业，并根据下游客户的具体需求进行生产相应的光学光电子元器件产品。由于光学光电子元器件市场品类丰富，各公司在不同的细分领域深耕。行业内的公司一般不会就各类产品形成全面竞争关系。同时，光学光电子元器件行业内技术迭代较快，下游客户定制化需求程度较高。

光学光电子元器件包括各类组成光学系统和光电子系统的各种功能元器件，广泛运用于光学成像、生物识别、半导体等诸多下游领域，并最终用于智能手机等各类智能终端。根据下游及终端客户的需求不同，行业内不同的产品类别处于不同的竞争格局之中。

行业内的竞争主要集中在两个阶段，一是响应客户技术要求的产品研发阶段，二是满足客户稳定质量要求的量产阶段。基于这一竞争态势，行业内部分光学光电子行业龙头企业，如德国肖特、舜宇光学等，选择进行产业链上下游整合，采取提高光学光电子产业链各类产品供给能力的竞争策略；而行业内光学光电子元器件制造企业，如水晶光电、蓝特光学、发行人等，主要采取广泛布局各类元器件，并为客户提供定制化产品的差异化竞争策略。

对于定制化程度、附加值均较高的光学光电子元器件，行业内的竞争重点主要为“响应客户技术要求的产品研发阶段”，在与下游客户达成合作后其合作较为紧密，因此市场竞争较小、市场竞争格局较为稳定。对于相对较为传统、标准化的光学光电子元器件，其市场竞争相对较为充分。

国内领先的光学光电子元器件企业正着力于提升自身的技术和创新能力、拓展应用领域、加大研发投入，进入国际高端光学光电子产业链，在全球范围内打造自身的品牌影响力，不断重塑行业竞争格局。

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3、技术发展状况及未来趋势

（1）国际高端光学光电子产业链转移至中国，国内光学光电子元器件企业处于技术进步、产业升级的进程光学光电子元器件行业兼具技术密集、资本密集等特征。随着我国光学光电子产业布局的逐步完善、国内对高端精密制造等相关基础性产业支持政策不断出台、国内企业生产技术的提升及上下游配套产业的协同发展，国内光学光电子元器件企业在国内外市场竞争力大幅提升。高端光学光电子产业链已由欧美、日韩、中国台湾等地区逐渐转移至我国大陆地区，国内光学光电子元器件行业的技术发展明显提速，部分高端光学光电子元件加工制造能力正已处于国际先进水平。

（2）光学光电子元器件领域技术与下游行业技术协同创新发展

参见本问询回复之“问题7”之“二、（一）、1、光学光电子元器件领域技术与下游行业技术协同创新发展”。

（3）半导体制程技术与光学光电子领域生产技术不断进行嫁接、融合

参见本问询回复之“问题7”之“二、（一）、2、半导体制程技术与光学光电子领域生产技术不断进行嫁接、融合”。

4、发行人产品技术与德国、日本等发达国家的高端光学光电子厂商间存在的差距

发行人所处的细分领域为光学光电子元器件领域。在行业发展初期，光学光电子产业主要集中在德国和日本两个国家。德国光学产业发展历史悠久，成就了卡尔蔡司、徕卡、肖特等光学元件巨头；日本光学产业自二战后进步较快，代表企业有佳能、尼康等。

发展至今，德国、日本重点向光学设计领域发展，并在光学检测设备和检测技术、光学加工和镀膜设备制造等方面居领先地位。德国、日本具备雄厚的光学工业基础。其高端光学光电子厂商业务重点向工业测量、生命科学和材料研究的光学解决方案，以及用于外科诊断医疗技术解决方案，半导体光刻光学元件等领域拓展。

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目前，发行人的主要业务集中在光学光电子元器件领域，与德国、日本等发达国家的高端光学光电子厂商在主要的业务领域不存在全面竞争，产品技术与德国、日本等发达国家的高端光学光电子厂商间不存在较强的可比性。…”

（二）与同行业可比公司在收入规模、专利数量、研发费用、研发人员数量等方面的比较情况

发行人对招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司市场地位和行业竞争情况”之“（六）与同行业可比公司的对比分析”之“5、在收入规模、专利数量、研发费用、研发人员数量等方面的对比”进行了补充披露，补充披露的内容如下：

“…

1、与同行业可比公司在收入规模、研发费用等方面的比较情况

2、与同行业可比公司在专利数量、研发人员数量等方面的比较情况

注：发行人专利数量、研发人员数量及占比、五方光电专利数量截至2020年6月末；水晶光电专利数量与研发人员数量及占比、五方光电研发人员数量及占比截至2019年末

与水晶光电、五方光电等同行业可比公司相比，发行人收入规模较小、专利数量和

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研发人员数量相对较少，研发人员占比与同行业可比公司近似；发行人研发费用规模与五方光电近似，低于水晶光电；发行人研发费用占营业收入比例高于水晶光电、五方光电。

相比水晶光电、五方光电等同行业领先公司，公司目前资本实力相对较弱，制约着公司生产规模的扩张和研发的投入。公司需要开拓新的融资渠道，进一步加强公司综合实力。

…”

（三）结合发行人产品的市场地位、技术水平、市场竞争格局、与同行业可比公司的比较情况等，客观充分披露竞争劣势

公司与同行业公司在不同的细分领域深耕，技术水平不存在完全的可比性。在发行人所处的细分领域，在多项产品和服务中依托技术优势，实现了高市场占有率。同时，与同行业上市公司相比，公司仍需要进一步开拓融资渠道、扩大经营规模。

发行人对招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司市场地位和行业竞争情况”之“（三）公司的竞争优势与劣势”之“2、竞争劣势”进行了完善、修改，完善、修改后的内容如下：

“…

（1）融资渠道单一

相比水晶光电、五方光电等上市公司，公司目前资本实力相对较小，融资渠道单一，资金不足制约着公司产能的扩张、技术水平的提升，从而使得公司业务发展受到一定影响。因此，公司迫切需要开拓新的融资渠道，以解决公司业务发展的瓶颈，扩大产能，增加研发投入，进一步加强公司综合实力，为公司持续发展奠定基础。

（2）经营规模需进一步扩大

目前，相比水晶光电等上市公司，公司经营规模较小，为打造规模效应，公司的经营规模需进一步扩大。尤其在影像光学零部件业务中，发行人与行业内的主要竞争对手在规模上存在较大差距。光学光电子元器件的生产具有资本密集、技术密集等特点，并且公司多采用高端进口设备，设备价值较高。规模化的生产能有效地提高公司生产效率，

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降低单位生产成本，增强公司综合竞争力。…”

（四）删除行业定位中的其它行业内容，明确发行人的所属行业公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（一）发行人所属行业领域”中进行了相关内容的删除，更正、修改后的内容如下：

“…根据《战略性新兴产业分类（2018）》，光学光电子元器件属于“1.2.1 新一代信息技术产业-新型电子元器件及设备制造”的核心内容，公司所处行业属于“1.2.1 新一代信息技术产业-新型电子元器件及设备制造”。

…”

（五）删除下游行业介绍中与发行人产品关联性不强的内容，并更新相关数据，增强信息披露的简洁性、有效性

1、删除内容

招股说明书中下游行业介绍的内容，包括指纹识别、脸部识别等各类生物识别市场，智能手机、智能汽车、安防监控、数码相机、机器视觉、无人机等各类光学成像市场，AR/MR市场，投影仪市场，均属于发行人产品及服务已有产业化应用或有小批量应用的下游及终端领域。其中，部分应用领域对发行人的收入贡献占比较低。为聚焦核心内容，增强信息披露的简洁性、有效性，发行人对招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（三）行业发展现状及前景”之“6、主要产品和服务的市场空间及应用前景分析”进行了部分信息的删除，删除的内容如下：

“…

2）智能汽车市场

①智能驾驶与5G技术渗透率的持续提升，将提高车载摄像头及上游元器件的需求量

智能驾驶，即通过部分或全面代替驾驶员感测其环境及驾驶行为实现自动化驾驶。

8-1-1-79

5G超低时延的优势将提升车联网数据采集的及时性，保障人、车、路实时信息互通，降低无人驾驶安全风险，推进车联网应用进程。据美国波士顿咨询集团测算，2025年无人驾驶汽车创造的市场价值将达到420亿美元；2035年前，全球将有1,800万辆汽车拥有部分无人驾驶功能，1,200万辆汽车成为完全无人驾驶汽车。

随着智能驾驶的进一步发展，作为智能驾驶基础的ADAS需求量也将随之增加。ADAS利用车载传感器收集车内外环境数据，进行动、静态物体辨识、侦测与追踪等技术处理，帮助驾驶者及时察觉可能发生的危险从而提高行车安全及舒适度。ADAS未来发展潜力巨大。受益于以无人驾驶为代表的智能交通以及5G技术发展趋势，ADAS将集成更多功能，大幅改善行车安全性，其渗透率也将实现快速提高。车载摄像头作为ADAS的“眼睛”，对于ADAS系统来说不可或缺。ADAS基于前视、后视、侧视以及车内监控等摄像头的视觉系统，实现路标识别、车道线感应、行人识别、车辆识别等功能。通常一个完备的ADAS系统需要7枚及以上的摄像头。ADAS的普及应用为车载摄像头带来巨大的增量市场，从而增大对光学光电子相关产品的市场需求。ADAS系统中车载摄像头位置及功能如下图：

车载摄像头的消费区域主要在美洲、欧洲、亚太等地，中国成为增长最快的市场并已成为智能驾驶的主要市场之一。车载摄像头作为ADAS的重要组成部分，将保持持续增长趋势，上游光学光电子元器件将直接受益。

②基于安全需要，汽车摄像头及上游元器件行业将向高标准、高要求方向发展

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汽车摄像头工作环境变化大，对帧率、可靠性和稳定性要求较高。车载摄像头要求高可靠性，能不受水分浸泡的影响，做到防磁抗震，并且能在-40℃到80℃的环境中持续工作，使用寿命需达8~10年，此外往往还需要具备夜视功能。车载摄像头对于模组和封装的要求极为严格，实力雄厚的模组厂商、精益求精的光学光电子元器件厂商才能满足市场对产量、质量等方面苛刻的要求，在智能驾驶车载摄像头应用领域中取得优势，抓住市场机遇。

…

5）其他市场

除上述市场外，无人机、机器视觉等智能硬件领域也对摄像头模组有着坚实的需求。

①机器视觉市场

机器视觉是人工智能正在快速发展的一个分支，用机器代替人眼来做测量和判断。机器视觉系统是通过机器视觉产品，将被摄取目标转换成图像信号，传送给专用的图像处理系统，得到被摄目标的形态信息，根据像素分布和亮度、颜色等信息，转变成数字化信号；图像系统对这些信号进行各种运算来抽取目标的特征，进而根据判别的结果来控制现场的设备动作。

工业4.0离不开智能制造，智能制造离不开机器视觉。机器视觉是实现工业自动化和智能化的必要手段，因此市场规模大幅上升。摄像头模组是机器视觉系统的重要部分，随着机器视觉市场需求的上升，将带动摄像头模组及上游光学光电子元器件行业的市场需求。

②无人机市场

近年来，无人机凭借着机动灵活、操作简单、拍摄视野全面、实现功能丰富等特点在日常生活、工业生产、特种用途等领域发挥着重要作用。摄像头模组作为无人机的“眼睛”，在无人机产品中发挥着至关重要的作用。2015年，我国无人机在各个领域开始了大规模的拓展，被称为“无人机元年”。根据中商产业研究院数据，2019年中国民用无人机市场销售规模约为220亿元，预计2020年市场规模将超360亿元。随着无人机应用领域的逐渐扩大，无人机市场需求也逐渐提升，这也将带动摄像头模组及上游光学光电子元器件行业的市场需求。

8-1-1-81

…中国AR/VR支出规模及预测如下图示：

…

（4）投影仪市场

投影仪是一种可以通过不同的接口，与计算机、VCD等设备相连接，播放相应的视频信号，将图像或视频投射到幕布上的设备。该产品最初应用于计量室、生产车间，经过技术突破和产品完善，投影仪逐渐渗透到消费者日常生活中。目前，家用、商务、教育领域是投影行业重要的下游领域。

近年来受智能投影仪市场和新光源投影技术升级影响，投影市场呈稳步增长的趋势。智能投影仪以其便携、可移动、色彩表现较好等特点，更加偏向家用娱乐、影视等新用途；激光投影仪因具有色彩还原度高、色域宽、亮度高、节能等特点，应用覆盖了娱乐家用、商务、工程以及虚拟仿真和数字影院等方面。

据IDC统计，2018年中国投影仪出货量达到435万台，同比增速为37.66%，至2023年中国投影仪的增速将保持年复合增速15.5%的增长。

…”

2、更新内容

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招股说明书中的过时数据已更新至可获得的最新数据；其中部分数据系截至2018年末，该些数据已属于公开渠道可获得的最新数据。为增强信息披露的有效性，发行人对招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（三）行业发展现状及前景”之“6、主要产品和服务的市场空间及应用前景分析”进行了部分信息的完善、修改，完善、修改的内容如下：

“…

生物识别技术在金融、电信、电子政务等领域普及。根据IBG以及调研机构Transparency Marker Research统计数据，2019年，全球生物识别技术市场规模达到200亿美元。随着全球高新技术公司的持续投入和应用市场的不断拓展，生物识别技术市场规模将在2020年增长至233亿美元。全球生物识别技术市场规模如下图示：

…

根据市场研究公司Omdia统计数据，2018年屏幕指纹感测模组出货量仅2,950万个左右；2019年屏幕指纹感测模组出货量是2.28亿台，同比增长674%。预计屏幕指纹模组在2020年的出货量，将继续会有显著的成长幅度，可望达到4亿个以上。

…

根据旭日大数据的数据，在搭载多摄像头趋势的推动下，2019年全球手机摄像头的出货量约为44亿颗左右，预估2020年全球摄像头的出货量将达到60亿颗、2021年全球摄像头的出货量达75亿颗，增速远超智能手机增速。

85.2

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15.00%

20.00%

25.00%

30.00%

8-1-1-83

全球智能手机摄像头数量与单部手机搭载摄像头数量如下图示：

数据来源：IDC，TSR，旭日大数据…据IDC所披露数据，2019年AR/VR设备市场出货量约为890万台左右，预计2023年全球AR/VR出货量达到6,860万台。

…至2020年，全球AR/VR市场相关支出规模将达到188亿美元，较2019年同比增长约78.5%。中国市场的AR/VR技术相关投资将于2020年达到57.6亿美元，占比超过全球市场份额的30%，成为支出规模第一的国家。

…据IDC统计，2019年中国投影仪出货量达到462万台，同比增速为6.3%，至2024年，市场的五年复合增长率仍将超过14%。

…”

二、发行人说明事项

（一）发行人主要产品的市场占有率及未来发展趋势，发行人为“细分领域领先企业”“行业领先”等类似表述的依据是否客观、充分，“供应某国际顶尖消费电子品牌的超低反射成膜产品”的具体指代，差异化竞争策略的具体内涵

28.62

31.99

31.99

35.2

35.2

39.03

39.03

41.5

41.5

2.2

2.2

2.22

2.22

2.4

2.4

2.66

2.66

2.84

2.84

3.21

3.21

0.5

1.5

2.5

3.5

8-1-1-84

1、发行人主要产品的市场占有率及未来发展趋势

报告期内，对发行人营业收入具有较大贡献的主要产品和服务包括各类生物识别零部件及精密加工服务、传感器陶瓷基板精密加工服务、各类影像光学零部件等。

（1）各类生物识别零部件及精密加工服务

光学生物识别技术主要包括指纹识别和脸部识别技术，发行人在以上两类生物识别技术中均有较为深入的布局，包括应用于脸部识别技术的3D结构光模组用光学联结件等；以及应用于指纹识别的半导体晶圆光学解决方案、光学屏下指纹识别模组用滤光片等。

公司的3D结构光模组用光学联结件的直接客户为AMS公司，最终使用在苹果手机的3D结构光模组上，应用于FACE ID的脸部识别。目前，公司是苹果公司3D脸部识别技术中该部件的独家供应商。

公司积极开发光学产品嫁接半导体技术，在汇顶科技开发新一代超薄屏下指纹项目时，公司成功研发了半导体晶圆光学解决方案，并成为汇顶科技该项目的核心供应商。该等产品因厚度较薄，顺应5G智能手机发展趋势，将对传统的光学屏下指纹滤光片形成替代。受益于汇顶科技在安卓阵营智能手机屏下指纹识别解决方案的领导地位，未来公司该业务的市场空间较大。

（2）传感器陶瓷基板精密加工服务

公司传感器陶瓷基板精密加工业务的客户为京瓷集团。公司是京瓷集团该业务唯一一家中国的供应商，也是加工良率最高、业务份额最大的供应商，占有率50%以上。

京瓷集团的传感器陶瓷印刷电路基板材料主要为氧化铝，其制备和加工的难度都很高。全球陶瓷印刷电路基板主要由京瓷集团生产，该产品按炉烧结，生产周期较长，工艺控制难度高。这也导致陶瓷印刷电路基板后续加工过程中损坏成本高，客户对加工良率有极高的要求。陶瓷本身具有高弹性、抗腐蚀、抗磨损、抗冲击等物理特性，切割过程非常容易产生崩边、金属氧化、表面残留等问题，影响陶瓷基板的电气特性，因此加工难度很高。公司采用了独特的晶圆切割工艺，可有效改善切割崩边等问题，良率达到

99.8%。传感器陶瓷基板的最终客户是苹果公司，公司是苹果公司指定认证的传感器陶瓷基板精密加工供应商。

8-1-1-85

发行人于2017年下半年进入京瓷集团的陶瓷基板精密加工业务供应商体系。随着京瓷集团对供应商的优化整合，以及京瓷集团与发行人的良好合作，供应商的集中度有所提升，发行人上升为份额占比最大的供应商。该业务的市场竞争较小、市场竞争格局较为稳定。同时受益于苹果公司供应链及苹果公司在消费电子行业的领先地位，未来公司该业务的稳定性较高。

（3）各类影像光学零部件

在全球滤光片市场中，水晶光电、五方光电等为主要供应商。相较于该些公司，发行人的市场占有率较低，同时，目前该些产品也不属于发行人的战略重心。公司选择差异化竞争策略，避开与水晶光电、五方光电等滤光片市场占有率较高的厂商在传统滤光片产品领域进行直接竞争，而是选择对一些附加值较高的定制化产品进行供应，如应用于超高像素摄像头消除鬼影的超低反射涂布滤光片等，实现在滤光片领域差异化、精细化的定位。

2、发行人为“细分领域领先企业”“行业领先”等类似表述的依据客观、充分

发行人表述为“光学光电子元器件行业细分领域领先企业”依据客观、充分。在《招股说明书》中，发行人“行业领先”等类似表述主要包括“先进的超精密加工技术使得公司成为行业领先的精密加工解决方案供应商之一”；“公司在生物识别和半导体制程等方向均具备了行业领先的新技术”；“公司在光学产品嫁接半导体技术、新材料在光学领域的应用方面已掌握了行业领先的技术”；“发行人具备各类尺寸玻璃晶圆的加工能力，尺寸控制精度、产品平整度、粗糙度等指标均处于行业领先水平”几处。发行人“行业领先”相关表述的依据客观、充分。

（1）发行人为“细分领域领先企业”的表述依据客观、充分

发行人深耕光学光电子元器件制造行业，广泛布局各类产品，在各产品类型中的某几个细分领域上为客户提供定制化产品。对发行人经营情况具有较大贡献的产品和服务主要包括向京瓷集团提供的传感器陶瓷基板精密加工服务、向AMS提供的3D结构光模组用光学联结件、向汇顶科技提供的半导体晶圆光学解决方案，发行人在该些光学光电子元器件细分领域，在下游及终端客户结构、市场占有率、技术等领域具有竞争优势。

8-1-1-86

发行人几种主要产品和服务的应用领域、市场竞争、下游及终端客户结构、下游及终端客户领先性、市场占有率、技术优势等情况参见本问询回复之“问题7”之“一、发行人各主要产品与同行业可比公司同类产品在性能参数、生产工艺、技术指标等方面的比较情况，客观披露发行人产品的技术水平和竞争优劣势”。发行人几种重要的产品和服务，与中国大陆地区同行业公司不存在竞争关系，并获得了国际知名客户的认可。综上，发行人表述为“光学光电子元器件行业细分领域领先企业”依据客观、充分。

（2）发行人为“行业领先”的表述依据客观、充分

在《招股说明书》中，发行人“行业领先”等类似表述主要包括“先进的超精密加工技术使得公司成为行业领先的精密加工解决方案供应商之一”；“公司在生物识别和半导体制程等方向均具备了行业领先的新技术”；“公司在光学产品嫁接半导体技术、新材料在光学领域的应用方面已掌握了行业领先的技术”；“发行人具备各类尺寸玻璃晶圆的加工能力，尺寸控制精度、产品平整度、粗糙度等指标均处于行业领先水平”几处。发行人“行业领先”相关表述的依据客观、充分。

发行人依托超精密加工技术，定制化开发传感器陶瓷基板精密加工服务、3D结构光模组用光学联结件两项主要产品和服务，贡献了报告期内的主要业绩增长，发行人先进的超精密加工技术使得公司成为行业领先的精密加工服务供应商之一。

发行人依托光学产品嫁接半导体技术，定制化开发半导体晶圆光学解决方案。发行人系汇顶科技全球首创超薄屏下光学指纹方案中，半导体晶圆光学解决方案的大陆地区独家量产供应商，承接芯片制造厂商的后道光学解决方案工序，该业务市场空间广阔。公司在生物识别领域、光学产品嫁接半导体技术，即半导体制程在光学领域的应用等方向具备行业领先的新技术。

发行人依托超低反射成膜等新材料应用技术，为品牌 A定制化开发超低反射成膜产品，主要运用于智能手机超高像素摄像头。该产品系在透镜等光学元器件表面形成超低反射膜层，起到降低杂光、增透的效果。该等产品应用在各类摄像头模组，可以有效解决超高像素摄像头的眩光、鬼影问题。目前该产品已接近终端客户装机验证尾声。发行人新材料在光学领域的应用方面已掌握了行业领先的技术。

8-1-1-87

发行人依托晶圆加工技术，提供高折射玻璃晶圆精密加工服务。发行人的高折射玻璃晶圆精密加工服务在部分技术参数和指标方面与蓝特光学、德国肖特、舜宇光学、PlanOptik AG等国内外光学行业公司的比较情况如下：

注1：上述对标公司中，蓝特光学产品指标来源于其2020年3月20日签署的招股说明书，其余公司的产品指标均来源于其公开披露的公告或官方网站注2：标“-”为该企业未在公开数据中披露相关指标

发行人具备各类尺寸玻璃晶圆的加工能力，尺寸控制精度、产品平整度、粗糙度等指标均处于行业领先水平。

综上，发行人关于“细分领域领先企业”、“行业领先”等类似表述的依据客观、充分。

3、关于前述表述的保留、修改及删除情况

根据本题回复之“2、发行人为“细分领域领先企业”“行业领先”等类似表述的依据客观、充分”中的内容，发行人关于“细分领域领先企业”“行业领先”的相关表述具备客观依据，因此发行人在招股说明书中保留部分相关表述。但基于谨慎性的原则，发行人对招股说明书全文中部分涉及到“领先”表述的内容修改如下：

（1）将“发行人是光学光电子元器件行业细分领域领先企业”修改为“发行人深耕光学光电子元器件行业细分领域”；

（2）将“先进的超精密加工技术使得公司成为行业领先的精密加工解决方案供应商之一”修改为“公司的超精密加工技术使得公司成为具有较强的市场竞争力的精密加工服务供应商之一”；

（3）将“公司在生物识别和半导体制程等方向均具备了行业领先的新技术”修改为“公司在生物识别和半导体制程等方向均具备了具有较强的市场竞争力并已实现规模产业化的新技术”；

8-1-1-88

（4）将“公司在光学产品嫁接半导体技术、新材料在光学领域的应用方面已掌握了行业领先的技术”修改为“公司在光学产品嫁接半导体技术已掌握了具有较强的市场竞争力并已实现规模产业化的技术，在新材料在光学领域的应用方面提出了具有创新性的产业化解决方案”。

（5）将“发行人具备各类尺寸玻璃晶圆的加工能力，尺寸控制精度、产品平整度、粗糙度等指标均处于行业领先水平”修改为“发行人具备各类尺寸玻璃晶圆的加工能力，尺寸控制精度、产品平整度、粗糙度等指标具有较强的市场竞争力”。

（6）将“领先的技术和研发优势”修改为“技术和研发优势”；将“领先优势”修改为“优势”。

4、“供应某国际顶尖消费电子品牌的超低反射成膜产品”的具体指代，差异化竞争策略的具体内涵

（1）“供应某国际顶尖消费电子品牌的超低反射成膜产品”的具体指代

“某国际顶尖消费电子品牌”系指品牌 A。因该产品尚未实现批量生产，发行人与客户签订了保密协议，对客户负有保密义务，不能对客户名称进行披露。

“超低反射成膜产品”系公司基于超低反射成膜等新材料应用技术，在透镜等光学元器件表面形成超低反射膜层，起到降低杂光、增透的效果。该等产品应用在各类摄像头模组，可以有效解决超高像素摄像头的眩光、鬼影问题。目前该产品已接近终端客户装机验证尾声。

（2）差异化竞争策略的具体内涵

差异化竞争策略，是指发行人避开同质化竞争相对激烈、价格竞争相对剧烈的传统产品市场，而是选择服务行业内的领先客户，充分发挥公司技术特点，重点发展半导体零部件及精密加工服务、生物识别零部件及精密加工服务等对公司而言附加值较高的定制化产品和服务，实现在光学光电子元器件领域差异化、精细化的定位。

（二）结合苹果产业链、汇顶科技向其他供应商采购的具体金额及占比、发行人产品的重要性，上述“独家供应商”、“核心供应商”的信息披露存在客观依据

发行人向AMS提供的主要产品为3D结构光模组用光学联结件，该产品应用于苹

8-1-1-89

果产业链；发行人向京瓷集团提供的主要产品和服务包括传感器陶瓷基板精密加工服务及传感器光学封装基板，其中传感器陶瓷基板精密加工服务应用于苹果产业链。发行人向汇顶科技提供的主要服务为半导体晶圆光学解决方案。截至本问询回复出具日，发行人各业务情况如下：

3D结构光模组用光学联结件、传感器陶瓷基板精密加工服务、半导体晶圆光学解决方案等发行人向AMS、京瓷集团、汇顶科技等公司提供的产品和服务，发行人占比较高，该些产品和服务的重要性较高，上述“独家供应商”、“核心供应商”的信息披露客观、合理。

（三）发行人与海康威视等企业建立的合作关系和订单情况

1、发行人与海康威视建立的合作关系和收入情况

报告期内，发行人向海康威视提供安防摄像机摄像头滤光片及组立件，合作模式既包括发行人向海康威视直接形成销售，也包括发行人向维斗科技进行销售，通过维斗科技向终端客户海康威视销售的情况。

发行人于2012年和海康威视建立了合作关系，并通过了海康威视的供应商认证。发行人向海康威视销售安防摄像机摄像头的红外截止滤光片及组立件，用于生产双滤光片切换式摄像模块，该产品是安防摄像机的重要配件，可以让滤光片白天切换到不感红外滤光片、晚上切换到感红外滤光片，以提升安防摄像机在白天的色彩纯正度和晚上夜视效果的质量。

报告期内，发行人向海康威视形成的销售情况如下：

8-1-1-90

单位：万元

发行人和维斗科技同为海康威视的供应商。2013年，经海康威视介绍，发行人与维斗科技开始合作。发行人属于海康威视的滤光片及组立件等光学光电子元器件产品的合格供应商，因此，维斗科技向发行人采购应用于安防领域的红外截止滤光片及组立件，以生产双滤光片切换式摄像模块，并向海康威视形成销售。发行人向维斗科技销售的产品，主要终端客户为海康威视。报告期内，发行人向维斗科技形成的销售情况如下；

单位：万元

综上，报告期内，发行人向海康威视提供安防摄像机摄像头滤光片及组立件，合作模式既包括发行人向海康威视直接销售，也包括发行人向维斗科技进行销售，通过维斗科技组装后向海康威视销售的情况。发行人与海康威视合作情况的相关信息披露准确。

2、发行人与其他知名企业建立的合作关系和收入情况

发行人与其他知名企业建立的合作关系如下：

单位：万元

8-1-1-91

8-1-1-92

综上，报告期内，发行人向海康威视、富士康、佳能、尼康、松下、理光、索尼、AGC、基恩士、三星等知名企业提供各类光学光电子元器件产品及服务，合作模式既包括发行人向该些客户直接销售，也包括发行人向直接客户进行销售，产品最终用于该些客户的业务情况。发行人与海康威视等客户的合作情况相关信息披露准确。

（四）发行人哪些产品或服务与国内同行业公司不存在直接竞争关系，下游客户除向发行人采购相关产品或服务外，是否向其他供应商采购，发行人在半导体零部件及精密加工服务、生物识别零部件及精密加工服务业务上的竞争对手情况；结合国内外同行业公司的情况，说明目前可比公司的选取是否全面可比

1、发行人各主要产品与中国大陆地区同行业公司是否直接竞争关系、下游客户是否向其他供应商采购

2020年上半年，传感器陶瓷基板精密加工服务、3D结构光模组用光学联结件、半导体晶圆光学解决方案等主要产品和服务的收入为12,328.82万元，占当期主营业务收入比例为61.55%。该些产品和服务与中国大陆地区同行业公司不存在直接竞争关系。

截至本问询回复出具日，发行人各主要产品在行业内与中国大陆地区同行业公司的竞争关系以及发行人下游客户向其他供应商采购的情况如下：

8-1-1-93

2、发行人在半导体零部件及精密加工服务、生物识别零部件及精密加工服务业务上的竞争对手情况截至本问询回复出具日，发行人在半导体零部件及精密加工服务、生物识别零部件及精密加工服务各主要产品的竞争对手情况如下：

3、结合国内外同行业公司的情况，说明目前可比公司的选取是否全面可比

发行人广泛布局各类产品应用领域，采取差异化竞争策略，为客户提供定制化产品。截至本问询回复出具日，占公司60%以上收入的产品和服务与中国大陆地区同行业公司

8-1-1-94

不存在直接竞争关系，包括传感器陶瓷基板精密加工服务、3D结构光模组用光学联结件、半导体晶圆光学解决方案等重要产品和服务，因此不存在与公司产品类型、业务结构全面可比的上市公司。公司系从事各类光学光电子元器件的研发、制造和销售及提供光学光电子产品精密加工制造服务，产品和服务主要应用于各类光学传感器及摄像头模组上。发行人采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

（1）可比公司为A股上市公司，以保证数据的可获得性、可靠性和可比性；（2）可比公司经营规模、业务模式和盈利能力与发行人具有一定可比性；（3）可比公司主营业务为光学光电子元器件的研发、制造和销售。根据公司所处行业及主要产品及服务，在境内A股市场中，水晶光电、五方光电与公司最为可比。水晶光电的主营业务为从事光学光电子行业的设计、研发与制造的企业，提供全方位光学光电子相关产品及服务；五方光电的主营业务为精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售。水晶光电、五方光电系与发行人的可比程度最高的两家公司，因此选择水晶光电、五方光电作为可比公司。同时，这两家公司产品类型、业务结构与发行人仍存在一定差异，因此以上两个公司与发行人不属于全面可比。

问题9：关于主要客户

根据申报材料，（1）报告期内发行人向前五名客户合计销售金额占当期销售总额的比例分别为62.36%、78.69%、82.83%，其中2018年东莞市维斗科技股份有限公司新增为发行人前五大客户；（2）2017年至2019年，公司对AMS和京瓷集团销售金额合计为6,520.25万元、21,503.73万元、17,811.82万元，占营业收入比重分别为31.83%、64.33%、

58.59%。报告期内公司收入总额的变化也主要是对上述俩客户收入变化，发行人也为上述俩客户建立了专用生产线。

请发行人披露：（1）京瓷集团与AMS的基本情况，公司与上述俩客户的合作背景及未来合作的延续性及稳定性，结合对上述俩客户收入、毛利等的占比情况，充分分析对上述俩客户业务依赖的风险，及是否构成重大依赖，必要时做重大事项提示；（2）结合发行人实际情况及相关收入占比等，量化分析“客户较为集中的风险”，完善风险提示内容。

8-1-1-95

请发行人说明：（1）主要客户的获取方式、合作历史，合作是否稳定、可持续，发行人为维持合作稳定性所采取的措施；（2）东莞市维斗科技股份有限公司新增为发行人前五大客户的原因及合理性，交易价格的公允性，是否存在利益输送情形；（3）结合“发行人半导体晶圆光学解决方案主要与汇顶科技合作，该产品仅于2019年实现51.97万元的收入”，说明将汇顶科技列为收入贡献较大的客户、多次列为重要客户是否准确，若否，请删除相关内容。

请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人补充披露事项

（一）京瓷集团与AMS的基本情况，公司与上述俩客户的合作背景及未来合作的延续性及稳定性，结合对上述俩客户收入、毛利等的占比情况，充分分析对上述俩客户业务依赖的风险，及是否构成重大依赖，必要时做重大事项提示

发行人对招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司主要产品的产销情况及主要原材料采购情况”之“（一）公司主要产品的生产与销售情况”之“8、发行人与主要客户京瓷集团与AMS的合作情况”进行了补充披露，补充披露的内容如下：

“…

1、京瓷集团与AMS的基本情况

注：京瓷集团基本情况及财务数据主要系来自该公司官方网站、该公司2020年4月披露的截至2020

8-1-1-96

年3月31日的2020财年数据等公开披露信息等；AMS基本情况及财务数据主要系来自该公司官方网站、该公司在新加坡公司与商业注册局（ACRA）的登记信息及AMS集团披露的2019年年度报告等

2、公司与这两个客户的合作背景及未来合作的延续性及稳定性

（1）公司与京瓷集团的合作背景

京瓷集团系全球知名的大型集团公司，业务板块较多。2009年起，京瓷集团与发行人子公司浙江美迪凯就传感器光学封装基板等业务开始合作，之后双方一直保持着良好的合作关系。

在2017年时，由于苹果公司对传感器陶瓷基板的需求大幅增加，京瓷集团的供应商系统无法满足苹果公司的需求。京瓷集团半导体事业部在内部沟通了解到发行人具有相应的切割设备和精密加工能力。基于京瓷集团与发行人的良好合作和对发行人技术水平的认可，京瓷集团就传感器陶瓷基板精密加工服务的业务需求主动联系了发行人，双方达成一致并开始合作。2017年下半年，发行人快速导入了半导体基板专用产线，并通过了京瓷集团和苹果公司的认证，开始批量提供传感器陶瓷基板精密加工服务。

（2）公司与AMS的合作背景

在2015年左右，AMS Sensors Singapore Pte. Ltd.开始与苹果公司建立合作，受苹果公司需求带动，AMS的光学光电子元器件需求增加。AMS在大陆地区新开发了2-3家光学光电子元器件厂商。通过第三方介绍，AMS逐渐与发行人建立了合作关系。

2017年AMS在3D结构光模组用光学联结件原有供应商基础上，有意向寻求新的供应商提供该产品。2017年下半年，发行人搭建了光学联结件专用产线，同时通过了AMS和苹果公司的认证，开始批量提供3D结构光模组用光学联结件产品。因发行人提供的3D结构光模组用光学联结件具有品质优势，目前该产品由发行人独供。

（3）发行人与京瓷集团、AMS的合作具有稳定性以及可持续性

光学光电子行业需要整个产业链从技术原理到工艺实现、系统测试、量产出货全流程共同深度协作。公司的技术研发实力和客户响应速度得到京瓷集团、AMS的高度认可。2020年1月，发行人与京瓷集团已就进一步扩产事宜达成一致，发行人将进一步扩大传感器陶瓷基板精密加工服务的产能，京瓷集团将为本次扩产继续对发行人进行价格补贴，约合人民币1,192.07万元。公司3D结构光模组用光学联结件产品品质以及供货稳

8-1-1-97

定性均得到AMS的认可，目前公司也在为AMS试制、送样3D结构光模组相关新的零部件产品。

此外，京瓷集团、AMS对供应商的遴选、认证较为严格，需要全面考察供应商的产品质量、市场信誉、供应能力、交货效率、财务状况、成本控制能力和社会责任等情况。同时，光学光电子元器件作为重要功能元件，其技术参数、工艺水平、质量稳定性直接影响下游及终端产品的性能参数和质量。因此，从供货稳定性、安全性考虑，像京瓷集团、AMS等国际知名企业一般不会轻易更换供应商。综上所述，公司与京瓷集团和AMS的合作具有稳定性以及可持续性。

3、发行人对京瓷集团、AMS不构成重大依赖

报告期内，发行人对京瓷集团、AMS合计销售形成的收入、毛利及占比情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人对重要客户京瓷集团、AMS形成的销售收入占比较高，存在一定的依赖关系，但公司与京瓷集团、AMS的业务基于互惠互利的商业合作关系，不构成对这两个客户的重大依赖。

（1）发行人对京瓷集团、AMS形成的销售收入占比较高具有行业普遍性，与行业经营特点一致

发行人主要产品或服务，如半导体零部件及精密加工服务、生物识别零部件及精密加工服务等，不作为最终消费品直接面向消费者，而是作为中间产品或服务应用于下游摄像头模组及光学传感器行业，下游行业集中度比较高。

发行人的市场战略聚焦下游行业的龙头厂商。发行人的客户相对集中，报告期内主要为京瓷集团、AMS等。苹果手机摄像头模组中的CMOS光学传感器的传感器陶瓷基板主要由京瓷集团提供，苹果手机3D结构光模组主要由AMS提供。发行人下游行业集中度较高，发行人对京瓷集团、AMS形成的销售收入占比较高这一情况与行业经营特点一

8-1-1-98

致。

（2）公司产品和服务具有较强市场竞争力，京瓷集团、AMS有较强合作意愿公司的产品品质、供货与服务获得了下游及终端知名厂商的高度认可。公司通过技术突破、改进生产工艺、改造生产设备等一系列措施，提高生产效率、降低产品成本，从而保障了公司的综合竞争力。基于该些竞争优势，发行人与客户的合作逐步深化，在客户处占有率明显上升，实现了传感器陶瓷基板精密加工服务的业务份额上升至50%以上，并实现了3D结构光模组用光学联结件产品在苹果产业链中的独供。因公司产品和服务具有较强市场竞争力，客户有较强地合作意愿。综上，公司客户结构良好，覆盖了下游光学传感器及半导体行业知名企业，形成了互利共赢、共同发展的产业链。公司与京瓷集团、AMS的业务开展基于对等、良好的商业合作关系，不构成对客户的重大依赖。

…”

（二）结合发行人实际情况及相关收入占比等，量化分析“客户较为集中的风险”，完善风险提示内容

发行人对招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（二）客户较为集中的风险”以及“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（一）客户较为集中的风险”进行了完善、修改，完善、修改的内容如下：

“…

报告期内，发行人的客户相对集中，主要为京瓷集团、AMS、舜宇光学等。报告期内，公司向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为62.36%、78.69%、82.83%和

89.85%。其中，公司对京瓷集团、AMS两个客户合计形成的收入分别为6,520.25万元、21,503.73万元、17,811.82万元和12,541.80万元，分别占公司当期营业收入比例的

31.83%、64.32%、58.59%和62.45%。公司客户较为集中主要系发行人主要产品或服务不作为最终消费品直接面向消费者，而是作为中间产品或服务，应用于下游光学传感器及摄像头模组行业，而下游行业集中度比较高所致。

8-1-1-99

由于下游产业从产品质量和供货稳定性等因素出发，一般不会轻易更换供应商。公司和京瓷集团、AMS保持了较好的业务合作关系，双方的合作具有较好的稳定性和可持续性。但如果公司主要客户因行业洗牌或其他原因出现生产停滞、经营困难、财务状况恶化等情形，将给公司经营业绩带来不利影响。尤其是京瓷集团和AMS两个客户，如果因其自身经营情况同时或相继出现重大不利变化，或者公司提供的产品或服务丧失竞争力，使得京瓷集团、AMS降低对公司产品的采购量，甚至停止与公司合作，则将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响。

…”

二、发行人说明事项

（一）主要客户的获取方式、合作历史，合作稳定、可持续，发行人为维持主要客户合作稳定性所采取的措施

1、主要客户的获取方式、合作历史，合作稳定、可持续

公司主要通过客户介绍、第三方介绍、专业展会等方式进行客户开发。基于公司成功方案、产品质量、研发技术等方面积累的业内口碑，也会助力公司完成其他下游优质客户的开发。

一方面，发行人和下游各类半导体厂商、光学模组厂商以及终端品牌厂商建立了良好的合作关系，形成良性互动；另一方面发行人根据市场调研、行业变化趋势、技术进步等情况，针对目标市场进行产品开发，为下游客户提出解决方案。

报告期内，发行人主要客户的获取方式、合作情况等情况如下：

8-1-1-100

发行人根据下游客户的需求进行针对性的产品开发和销售。受益于公司知名度的提升与多年的客户资源积累，发行人已与国内外领先客户建立起较为稳固的合作关系，并逐渐扩大合作范围及深度。发行人与主要客户的合作稳定、可持续。

2、发行人为维持主要客户合作稳定性所采取的措施

经过多年的经营和发展，公司与京瓷集团、AMS、汇顶科技、舜宇光学等知名企业建立了业务合作关系，并进入苹果、华为等国际著名品牌的供应链。公司为了维护主要客户的稳定性，公司采取了相应的有效措施。

（1）发行人与主要客户建立了战略性合作模式，有利于增强主要客户合作稳定性

光学光电子行业需要整个产业链从技术原理到工艺实现、系统测试、量产出货全流程共同深度协作。发行人与京瓷集团、AMS、汇顶科技等国际顶尖企业建立了深层次的合作关系，合作范围及深度不断扩大。

该等客户对供应商的遴选、认证极为严格，需要全面考察供应商的产品质量、市场信誉、供应能力、交货效率、财务状况、成本控制能力和社会责任等情况。主要下游客户，即京瓷集团、AMS、汇顶科技等，以及终端客户，在认可发行人技术开发水平、技术实现能力、产品稳定性的基础上，发行人与客户群体已形成稳定、长期、深层次的战略合作关系，增强发行人与主要客户合作的稳定性。

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（2）发行人保持技术优势和较强的技术落地能力，有效增强主要客户合作意愿公司在超精密加工技术、晶圆加工技术、光学薄膜设计及精密镀膜技术、光学产品嫁接半导体技术、光学新材料应用等领域均具有核心技术及自主知识产权，得到了国际一流客户的广泛认可。公司具有较强的应用创新能力，不断开发新的应用领域，并形成技术研发与市场开拓的良性循环。同时，公司面向下游行业核心关注点，持续进行新技术的前瞻性研发，以提出针对性的解决方案。基于发行人的技术优势，发行人与客户的合作逐步深化，在客户处的占有率明显上升，实现了3D结构光模组用光学联结件产品在苹果产业链中的独供，并使传感器陶瓷基板精密加工服务的业务份额上升至50%以上，并成为汇顶科技新一代屏下指纹识别解决方案中半导体晶圆光学解决方案的核心供应商。

公司保持了先进的技术优势和较强的技术落地能力，提供的产品和服务具有较强市场竞争力，有效地增强了主要客户合作意愿，提高主要客户的合作稳定性。

（3）发行人打造了完整加工工序，具备为客户提供一站式解决方案能力，有效地增加客户粘性

发行人依托核心技术，建立起了包括超精密加工、晶圆加工、光学膜系设计及镀膜、光学产品嫁接半导体制程、超低反射成膜等新材料应用、精密模组组装、精密检测在内的全制程工艺平台。

发行人的核心技术具有平台特征，可以通过对多项核心技术进行整合，实现多领域多产品的加工应用，为客户提供多类型、定制化的光学光电子元器件产品及服务。

发行人通过为客户提供一站式解决方案，使得下游客户降低对产业链上其他工序供应商的需求，减少了客户整合、协调产业链上各工序供应商的成本，优化了客户生产流程及生产效率，有效地增加了客户粘性，发行人与客户合作的稳定性也相应提升。

（4）发行人建立了研发、销售、售后服务等多重快速响应优势，以更好地服务客户

下游产业的技术不断革新与发展，更新迭代较快。该等技术相关的光学光电子元器件，其研发、设计到量产的周期、及时交货和快速响应能力成为影响各类智能终端产品整机开发速度的关键因素之一。

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公司在光学光电子元器件研发的过程中，结合自身生产研发特点，面向客户需求和下游市场趋势研发产品，公司成立以来坚持研发销售一体化，与客户的研发部门对接并长期保持紧密合作，参与客户产品或方案的前期研发。公司能够积极面对市场需求，及时而精准地获得客户对公司产品的反馈意见和下游市场的走向，第一时间有效满足客户对于光学光电子元器件产品的各类需求。通过建立了研发、销售、售后服务等多重快速响应优势，发行人能够更好地服务客户，以维持主要客户合作稳定性。综上，公司采取了多项有效措施，以维护主要客户合作稳定性。

（二）东莞市维斗科技股份有限公司新增为发行人前五大客户的原因及合理性，交易价格的公允性，是否存在利益输送情形

1、东莞市维斗科技股份有限公司新增为发行人前五大客户的原因及合理性

（1）发行人与维斗科技合作的业务背景

东莞市维斗科技股份有限公司主要产品为光电子器件及微电机的研发、生产和销售，包括电磁阀、切换器、自动光圈、微型电机等产品。该公司产品广泛应用于视频摄像头、无人机等。2013年，经海康威视介绍，发行人与维斗科技开始合作。

发行人于2012年和海康威视建立了合作关系，并通过了海康威视的供应商认证。发行人向海康威视销售安防摄像机摄像头滤光片及组立件，用于生产双滤光片切换式摄像模块，该产品是安防摄像机的重要配件，可以让滤光片白天切换到不感红外滤光片、晚上切换到感红外滤光片，以提升安防摄像机在白天的色彩纯正度和晚上夜视效果的质量。

发行人和维斗科技同为海康威视的供应商，发行人属于海康威视安防摄像机摄像头滤光片及组立件等产品的合格供应商。2013年，经海康威视介绍，维斗科技开始向发行人采购应用于安防领域的滤光片及组立件，生产双滤光片切换式摄像模块，并向海康威视等终端客户形成销售。发行人与维斗科技合作，具有合理的商业背景。

（2）维斗科技成为发行人前五大客户的原因及合理性

中国已成为全球安防视频监控最核心市场之一，安防监控市场规模的增长与技术的进步，有力地拉动了国内摄像头模组及上游光学光电子元器件产业链增长。随着海康威视等客户需求的增长，维斗科技向发行人的采购量逐渐增大。

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报告期内，发行人向维斗科技的销售情况如下；

单位：万元

公司向维斗科技销售的产品主要为安防摄像机摄像头模组用组立件。报告期内，受海康威视等安防监控领域领先厂商需求上升的影响，公司向维斗科技销售的产品数量逐年提升；由于海康威视对高像素安防摄像头的需求增加，导致对公司大尺寸非常规蓝玻璃滤光片组立件的需求增加，产品单价相应提升。

报告期内，发行人向维斗科技形成的销售收入分别为858.76万元、1,462.21万元、2,065.11万元和436.82万元，发行人对维斗科技于2017至2019年销售收入逐年增高，于2018年进入发行人的前五大客户范围。

综上，受益于安防监控市场需求的拉动，以及终端客户海康威视的领先市场地位，维斗科技2018年进入发行人前五大客户范围，系基于合理的商业背景，具有合理性。

2、交易价格的公允性，不存在利益输送情形

发行人向维斗科技销售的主要产品系安防摄像机摄像头滤光片组立件。报告期内，发行人向维斗科技和其他客户的安防摄像机摄像头滤光片组立件销售情况如下：

单位：万元，元/件

发行人向维斗科技销售的安防摄像机摄像头滤光片组立件有多种型号规格，因此在各期内单价存在一定波动。发行人向维斗科技和其他客户的安防摄像机摄像头滤光片组立件销售单价存在一定差异，原因主要系向维斗科技与其他客户销售的产品规格、品类

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存在差异，尺寸大小、光学基材、加工制程均存在一定差异，不存在可比性。根据维斗科技提供的采购单，维斗科技向其他供应商采购的主要规格之一的安防摄像机摄像头滤光片组立件，其单价为0.79元，与发行人的销售均价差异较小。因此，发行人与维斗科技的交易价格具有公允性。

安防摄像机摄像头滤光片组立件属于较为传统的滤光片产品，附加值相对偏低。发行人布局安防监控市场，服务行业内的领先客户如海康威视等，系因安防视频监控相关技术发展，摄像头分辨率提升、变焦倍率增大，附加值较高的光学光电子元器件需求将不断提升。

由于下游及终端行业市场化程度较高、光学光电子元器件单价占终端产品成本的比重相对较小、光学光电子元器件作为终端产品的重要元器件直接影响产品的性能参数和使用寿命，因此下游及终端客户会以市场化方式选择供应商并协商确定产品价格。维斗科技与公司无关联关系及其他利益安排。在此背景下，公司结合前述各方面因素与维斗科技协商确定产品价格，双方的业务开展基于对等、良好的商业合作关系，交易价格具有公允性，不存在利益输送情形。

（三）将汇顶科技列为目前对公司收入贡献较大的客户、重要客户准确

公司的半导体晶圆光学解决方案与汇顶科技合作，是汇顶科技超薄屏下指纹芯片光学加工的核心供应商。

汇顶科技是安卓阵营全球指纹识别方案领导企业，受益于汇顶科技的领先市场地位，发行人该解决方案将在安卓阵营智能手机，尤其是5G智能手机中得到批量应用，未来市场空间广阔。

该解决方案于2019年末实现小批量生产，2019年实现收入较低。2020年该业务将实现快速增长，这也是2020年发行人重要的增长点。2020年上半年发行人对汇顶科技实现销售收入3,190.38万元，汇顶科技已成为发行人第三大客户。根据汇顶科技提供的采购预测，2020年全年该客户将为发行人带来可观的收入规模。发行人将汇顶科技列为目前对公司收入贡献较大的客户、重要客户准确。

三、申报会计师核查意见

（一）核查程序

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1、查询信息公开系统，获取主要客户公司主营业务、注册地、财务状况等基本信息，核查公司与其是否存在关联关系；

2、与京瓷集团、AMS、维斗科技、汇顶科技业务人员进行访谈，了解双方合作历史、交易背景、交易方式、交易价格公允性、未来合作意向等；

3、对公司业务人员及负责人访谈，了解公司业务扩展方法、维系客户的方式、产品定价方式等信息；

4、取得公司与主要客户的合同或订单等，比较分析不同客户同类产品的价格；

5、获取报告期内及2020年1-6月公司分客户销售明细表，比较分析主要客户收入及毛利等情况。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、公司对京瓷集团及AMS不构成重大依赖；

2、公司主要客户合作稳定、可持续；

3、维斗科技新增为前五大客户合理、交易价格公允；

4、基于2020年1-6月公司对汇顶科技实现的销售规模，公司将汇顶科技列为目前收入贡献较大的客户、多次列为重要客户准确。

问题10：关于采购

10.1：关于原材料采购

招股说明书披露，公司原材料种类较多，主要原材料由于规格差异的原因，各期直接平均单价差异明显，同类同规格原材料报告期内采购价格稳定；报告期各期前五大供应商包括多个境外公司或进出口公司。

请发行人说明：（1）结合报告期各期产品的差异情况，分析报告期各期采购原材料规格差异较大的合理性，是否符合行业目前特性；（2）报告期各期主要原材料采购量与主要产品产量的匹配性；（3）报告期各期采购主要原材料规格差异的具体情况，报告期

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各期同类同规格原材料报告期内采购价格稳定的具体表现；（4）各主要原材料报告期各期主要供应商情况，合作的历史，不同供应商采购同类产品价格差异情况，结合分析各主要原材料采购价格的公允性。请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。【回复】

一、结合报告期各期产品的差异情况，分析报告期各期采购原材料规格差异较大的合理性，是否符合行业目前特性

（一）公司各类主要产品/服务及其主要原、辅材料匹配情况

按照应用领域分类，公司主要有四大类产品和服务，包括半导体零部件及精密加工服务、生物识别零部件及精密加工服务、影像光学零部件、AR/MR光学零部件精密加工服务等。其中传感器陶瓷基板精密加工服务、半导体晶圆光学解决方案、高折射玻璃晶圆精密加工服务系服务类业务，收入为加工费，其加工过程主要需要刀片、UV膜等辅材。

发行人的其他产品包括传感器光学封装基板、芯片贴附承载基板、3D结构光模组用光学联结件、光学屏下指纹识别模组用滤光片，以及各类影像光学零部件，系通过各类光学基材经多线切割、精雕、研磨、抛光、涂布、镀膜、丝印、贴合、组立等工序制成。

报告期内，公司采购的主要原材料包括光学水晶（其形态主要为块状）、光学白玻璃、光学蓝玻璃、滤光片和镜座等，主要辅料包括刀片、UV膜等。

光学水晶、光学白玻璃、光学蓝玻璃等系光学基材，通过精密加工、镀膜加工等工序，用于生产各类光学光电子元器件，其中白玻璃、蓝玻璃经镀膜加工可制成滤光片。镜座系滤光片贴附用载体，用于生产摄像头滤光片组立件。刀片系用于精密切割制程中的重要辅材，UV膜系用于晶圆切割、激光切割等的承载材料，系制程中的重要辅材。

报告期内，公司各类主要产品及其主要原、辅材料对应情况具体如下：

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报告期内，公司各类主要服务及其主要辅材对应情况具体如下：

（二）公司采购原材料规格差异较大的合理性，是否符合行业特性公司各主要原、辅材料和公司的各类主要产品和服务存在较多的交叉。依据原辅材料的性质，公司的材料采购可分为原料和辅料。报告期内，公司采购的主要原材料包括光学水晶、光学白玻璃、光学蓝玻璃、滤光片和镜座等，主要辅材包括刀片、UV膜等。

由于公司不同类型的产成品的规格差异较大，根据客户的差异化需求会演化出上千种产品，因此，发行人对原材料规格的选择存在较大的差异，同时，根据生产工艺、加工技术等要求，对各类辅料的要求也会存在较大的差异。公司主要的原材料光学水晶、光学玻璃的使用情况如下：

1、光学水晶

光学水晶主要用来生产传感器光学封装基板、光学低通滤波器和光学波长板等，公司根据客户产品规格，有不同的水晶品质等级、切割角度、尺寸要求。公司在采购光学水晶时，会依据块状光学水晶的品质等级及水晶尺寸大小进行分档。发行人根据下游客户采购产品的规格尺寸，选择合适的光学水晶尺寸，如Z40mm及以上的光学水晶主要用于生产大尺寸的光学低通滤波器，Z40mm以下光学水晶主要生产中、小尺寸的光学

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低通滤波器，最大限度的提高光学水晶的使用率，降低材料加工过程中产生的消耗，有效的控制产品的成本，并提高投入产出比。

2、光学玻璃

光学玻璃根据玻璃的光学特性、材质和尺寸等存在有较多的规格，报告期内公司使用的最主要的光学玻璃为德国肖特集团生产的片状白玻璃，另外对美国康宁、日本豪雅、日本AGC、日本住田光学等公司生产的块状和片状白、蓝玻璃等均有采购，采购规格差异主要为玻璃型号以及厚度差异，公司根据客户需要产品的规格、性能等要求，并结合生产工艺、技术要求等因素，选择相应的光学玻璃进行切割、研磨、抛光及镀膜等生产加工工序。综上所述，报告期各期采购原材料规格差异较大，主要基于客户对定制化产品在规格、性能等要素的不同需求，与公司实际生产情况相符，符合行业目前特性。

二、报告期各期主要原材料采购量与主要产品产量的匹配性

报告期各期主要原材料采购量与其主要对应产品产量的匹配情况如下：

（一）光学基材

1、光学水晶

光学水晶采购量与其主要对应产品产量的匹配情况如下：

2、光学玻璃

光学玻璃包括片状和块状的白、蓝玻璃，以及光学玻璃经镀膜加工制成的滤光片等。其采购量与其主要对应产品产量的匹配情况如下：

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各类光学基材可以通过多线切割、研磨抛光等精密加工制程，进行尺寸大小、厚度等的改变。通过对各类光学基材的加工制造，原材料会发生较大的形态上的改变，并可用于多种类型产品的生产。同时，同类型产品根据客户的定制化需求，加工工序不同、产成品的规格差异较大。因此，用计件方式简单合计无法合理地体现出各期之间的各类光学基材耗用与产品产量的匹配情况。此外，公司会根据自身实际情况进行备货，因此报告期内各期光学基材的采购量与其对应产品的产量不存在较好的匹配性，符合公司的实际情况。

（二）其他主要原辅材料

1、镜座

镜座采购量与其主要对应产品产量的匹配情况如下：

报告期内镜座采购量与组立件产量具有一定的匹配关系。

2、刀片

刀片采购量与其主要对应产品产量的匹配情况如下：

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刀片主要用于晶圆切割，不同切割材料对刀片的磨损情况不同。因此报告期内，各期刀片与其主要对应产品产量之间不存在较好的匹配性，符合公司实际情况。

3、UV膜

UV膜采购量与其主要对应产品产量的匹配情况如下：

报告期内UV膜采购量与其主要对应产品产量具有一定的匹配关系。

综上所述，在原材料和产成品同时具有多种规格的情况下，无法用统一的单位合理反映原材料采购量与其主要对应产品产量的匹配性。除镜座、UV膜外，主要原辅材料采购量与其主要对应产品产量不存在较好的匹配性。

三、报告期各期采购主要原材料规格差异的具体情况，报告期各期同类同规格原材料报告期内采购价格稳定的具体表现

报告期各期采购的主要原材料具体规格与采购单价情况如下：

（一）光学水晶

单位：元/千克

如上表所示，报告期各期，类似规格水晶采购单价呈现逐年小幅上升趋势。2019年，全球光学水晶产量较低，处在卖方市场，市场需求紧张，因此2019年光学水晶的价格有较为明显的上升。2018年部分规格的光学水晶采购均价较高的原因系产自俄罗斯的水晶供应不足，发行人向日本供应商采购了少量水晶，日本的水晶单价较高，拉高了2018年光学水晶的采购均价。2020年1-6月，公司采购Z29mm及以下光学水晶的规

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格主要是Z29mm，与Z30-39mm的采购单价差异较小。

其他规格由于部分材料在品质等级上较其他水晶存在一定的差异，公司按批购入不分规格，因而采购价较低，其单价不具有可比性。

（二）白玻璃

1、片状白玻璃

发行人在报告期内采购的片状白玻璃主要系德国肖特生产的不同厚度的白玻璃，另有少量美国康宁、日本AGC生产的片状白玻璃。

单位：元/件

如上表所示，报告期各期，片状白玻璃同规格采购单价较为稳定，采购单价随材料体积同比增加，采购价格具有一定的稳定性。其中，D263T片状白玻璃厚度0.21mm与

0.3mm是通用规格，0.25mm为定制规格，因此0.25mm采购单价远高于0.21mm。

2、块状白玻璃

单位：元/千克

如上表所示，报告期各期，公司根据产品要求选择不同规格的块状白玻璃。2017年、2018年块状白玻璃采购量较小。公司2018年、2019年采购的块状白玻璃主要为HMK-1光学玻璃。2019年公司从日本豪雅大批量买入该等材料，供应商给予价格上一定的折让，采购均价相较2018年有较大幅度的下降。

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（三）蓝玻璃

1、片状蓝玻璃

单位：元/件

如上表所示，报告期各期，由于片状蓝玻璃市场出货量快速增长，主要供应厂商竞争程度提高，原材料价格相应下降。2020年1-6月，发行人因产品生产所需，新增了两个规格片状蓝玻璃的采购。

2、块状蓝玻璃

单位：元/千克

如上表所示，报告期各期，块状蓝玻璃的多个品类中，同一品类有若干种不同的规格型号，不同规格型号系发行人根据下游客户对产品的不同要求而选择，因此同一品类的平均单价会有一定的差异。整体来看，块状蓝玻璃报告期各期平均价格逐渐上涨。其中M3330品类2020年1-6月采购量相较2019年有较大幅度的增加，故采购单价略有下降。

（四）滤光片

单位：元/件

滤光片系片状白玻璃经过镀膜工序后的产品，同一规格报告期各期价格变动较为稳定。由于77*77*0.145mm规格的滤光片是行业内非通用型尺寸，故该产品单价较0.21mm

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规格的产品单价高。77*77*0.21mm规格的产品2020年1-6月的采购单价下降，系因其与2019年采购的产品尺寸规格相同，但光学膜系要求不同，因此价格存在一定差别。

（五）镜座

单位：元/件

滤光片通过组立工序贴合到镜座上，制成组立件产品，下游客户将其安装至摄像头模组上。报告期内同类规格的镜座单价较为稳定，其中，3557A-401镜座由于包含摄像头镜头，故单价较高。

（六）刀片

单位：元/件

如上表所示，报告期各期，刀片同一规格采购单价较为稳定。其中SO-12的刀片在2017-2019年度均向武汉维思特科技有限公司进行采购，该公司是WESTECH INT CO.,LTD的代理商。2020年上半年受疫情影响，发行人无法向武汉维思特科技有限公司采购，故直接以美元向WESTECH INT CO., LTD进行采购，采购定价系因采购渠道和货币结算方式不同导致单价下降。

（七）UV膜

单位：元/m

如上表所示，报告期各期，UV膜同一材质报告期内价格基本稳定。UV膜供应商

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实行梯队定价，随着采购量增加，单价下降，总体价格相对稳定。其中，发行人2017年采购量较小，采购单价相对较高。综上所述，公司采购的同类同规格原材料，在报告期内采购价格相对稳定。

四、各主要原材料报告期各期主要供应商情况，合作的历史，不同供应商采购同类产品价格差异情况，结合分析各主要原材料采购价格的公允性

（一）各主要原材料报告期各期主要供应商情况及合作历史的说明

杭州美迪凯光电科技股份有限公司 问询函回复

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注：供应商的基本情况系来自工商系统公示信息等公开渠道查询

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（二）不同供应商采购同类产品价格差异情况，各主要原材料采购价格的公允性

1、块状光学水晶

单位：元/千克

公司的块状光学水晶原材料主要是向河北远贸进出口集团有限公司购买的产自俄罗斯的水晶，另有少量向FINE CRYSTAL CO.,LTD购买的是产自日本的水晶。日本的水晶单价较高，报告期内公司在俄罗斯水晶供应不足时会买少量的日本水晶。因光学水晶处在卖方市场，市场需求紧张，价格呈逐年上升趋势。全球市场上，能提供高品质的光学水晶的供应商较少，俄罗斯水晶和日本水晶基本都是单一供应商，采购价格依据供应商的定价政策，按采购量实行梯队定价，无公开可比的市场价。

2、片状白玻璃

单位：元/片

报告期内，同一规格的片状白玻璃单价基本稳定，无明显异常波动。公司向上海信智精密光学有限公司采购德国肖特集团生产的白玻璃，这也是发行人采购的最主要光学基材之一。广州绿晶玻璃有限公司、广州绿光玻璃有限公司和广州集晶玻璃有限公司系

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同一控制下的公司，发行人向其采购的是美国康宁公司生产的白玻璃。肖特玻璃与康宁玻璃的采购价格受光学特性、玻璃材质等因素影响，无法直接进行比较。

3、块状白玻璃

单位：元/千克

2017年，公司通过上海高施光电有限公司采购德国肖特集团生产的N-SF14光学玻璃和S-BSL7光学玻璃，其单价分别为988.38元/kg和48.13元/kg，同行业公司蓝特光学采购单价分别为1,008.55元/kg和38.46元/kg，因德国肖特玻璃市场报价按采购量实行梯度定价，故采购价稍有差异，基本符合行业情况。

2019年公司从日本豪雅大批量买入HMK-1光学玻璃，供应商给予价格上一定的折让，采购均价相较2018年有较大幅度的下降。

4、片状蓝玻璃

单位：元/片

片状蓝玻璃市场出货量快速增长，主要厂商竞争越发激烈，导致价格降幅较大，报告期内整体采购单价逐年下降。2020年1-6月公司从成都光明光电股份有限公司采购的77*77*0.21规格的片状蓝玻璃量较2019年大幅减少，因此单价相对提高。同一品类片状蓝玻璃也有不同的光学特性之分，不同供应商提供的原料也有材质差异，因此不

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同供应商之间价格稍有差异，符合市场行情。

5、块状蓝玻璃

单位：元/千克

注：POWERMEDIA CO.,LTD.的采购金额为合并口径统计，其同一控制下企业包括POWERMEDIACO.,LTD.和MIKASA SHOJI CO.LTD详见本问题回复之“三、报告期各期采购主要原材料规格差异的具体情况，报告期各期同类同规格原材料报告期内采购价格稳定的具体表现”之“（三）蓝玻璃”之“2、块状蓝玻璃”。

6、滤光片

单位：元/片

报告期内，对于同一规格的滤光片产品，发行人在同一年度向同一供应商采购。滤光片不同供应商供应的同类产品价格差异较小。其中滤光片规格77*77*0.145是非通用规格，价格相应较高。77*77*0.21mm规格的产品2020年1-6月的采购单价下降，系因其与2019年采购的产品尺寸规格相同，但光学膜系要求不同，因此价格存在一定差别。

7、镜座

单位：元/件

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注1：包含属于同一控制下的宁波舜宇光电信息有限公司、浙江舜宇光学有限公司和余姚舜宇智能光学技术有限公司。注2：包含属于同一控制下的苏州欧菲光科技有限公司和南昌欧菲生物识别技术有限公司。

报告期内镜座不同供应商采购同类产品价格差异较小。其中镜座规格3557A-401是包括镜头的配件，故单价较高。

8、刀片

单位：元/件

如上表所示，报告期内同一规格刀片采购价格基本稳定。不同供应商供应的刀片用于不同的加工制程，规格不同，价格可比性较低。其中SO-12的刀片在2017-2019年度均向武汉维思特科技有限公司进行采购，该公司是WESTECH INT CO., LTD的代理商。2020年上半年受疫情影响，发行人无法向武汉维思特科技有限公司采购，故直接以美元向WESTECH INT CO., LTD进行采购，采购定价系因采购渠道和货币结算方式不同有差异导致。郑州磨料磨具磨削研究所有限公司系2020年上半年新导入的供应商，目前有小批量采购，正在试用阶段。

9、UV膜

单位：元/㎡

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如上表所示，2018、2019年，同一供应商同一规格UV膜采购价格基本稳定，2017年因发行人该材料的采购量较少，其采购价格相对较高。不同供应商供应的UV膜规格不同，价格可比性较低。

综上所述，因公司对原材料规格、材质、性能等的选择具有较高的要求。公司根据产品的生产工艺、技术要求及产品特性等多方要求，确认所需原材料的类型、规格、性能等要求，结合相应供应商的原材料特性，在符合及满足公司产品生产等多方要求后，择优选择具有价格优势的相关行业内国内外知名品牌原材料供应商进行询价或比价，确认供应商后进行议价，经双方协商定价确认一致后，双方签订采购合同。

除了新供应商导入阶段，为确保产品品质稳定性，发行人对单一规格的主要原材料一般只选择一个主要供应商。因不同供应商的原材料性能和参数存在一定差异，如果更换供应商，需要重新适配生产工艺参数。

公司主要原材料供应商大多为行业知名原材料供应商，与公司不存在关联关系及其他利益安排，公司与供应商通过报价、议价，协商一致确认原材料价格，属于市场化定价原则，采购定价具有公允性。

五、申报会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述情况，申报会计师执行了以下核查程序：

1、取得公司报告期各期的全年采购清单，并按照各主要材料分规格进行统计；取得公司报告期各期的销售明细表，并将主要产品按照规格型号进行数据整理，配比分析主要原材料规格与产品规格型号的适配性，结合主要产品型号的差异进行分析原材料规格较多的必要性和合理性；

2、取得公司产品的BOM表（物料清单）了解各主要产品的成本构成，通过访谈公司业务负责人和车间负责人了解产品加工工序等情况，抽取部分领料单、入库单等车间生产的基础资料核查生产中的实际领料情况，结合报告期各期全年材料采购量和产品产量进行配比分析；

3、取得报告期各期公司的材料收发存清单，将各个主要原材料的年平均采购单价分年度分规格进行统计，分析各个材料同一规格各年度价格是否有异常变动、各个材料

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不同规格价格变动的原因及合理性，并结合行业背景分析公司的采购单价变动情况是否符合行业情况；

4、对于主要供应商的核查，取得并查阅公司关于供应商选择和管理的内部控制制度，通过查询公开资料了解主要供应商的背景资质等基本情况，并与公司负责采购相关的人员访谈了解选择该供应商的原因及合作历史；通过公开可查询资料核查供应商与公司是否存在关联关系；

5、对主要供应商进行实地走访，了解业务合作模式、结算方式、计算周期等情况，查看其主要产品、公司规模是否与业务相匹配；

6、取得和核查公司与主要供应商签订的采购合同和订单，查看合同中关于采购产品类别、采购价格、供货方式、结算方式、风险转移时点等的主要条款；核查入账价格与发票、合同金额是否一致、入账时间是否准确；

7、将各个主要原材料的采购情况按照供应商进行归集统计，观察同类原材料不同供应商之间采购差异，对公司采购人员进行访谈来了解同规格材料不同供应商之间采购价格差异的原因并分析其合理性。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，各期采购原材料规格差异较大具备合理性，符合行业目前特性；

2、除镜座和UV膜外，公司主要原材料采购量与其主要对应产品产量不存在较好的匹配关系。公司采购的镜座和UV膜分别与其相对应产品的产量具备较好的匹配性；

3、报告期内各期同类同规格原材料采购价公允，报告期内价格基本稳定，无异常变动。

10.2：关于前五大供应商

招股说明书披露，（1）报告期内发行人向前五名供应商合计采购金额占当期采购总额的比例分别为38.28%、40.96%、42.38%。其中，包括河北远贸进出口集团有限公司、上海伽芙进出口有限公司、日东（中国）新材料有限公司等；（2）发行人的光学水晶、光学玻璃等光学基材主要由国外厂商生产。

请发行人说明：（1）上述公司的终端供应商情况，前五大供应商的变动原因，是否

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存在单一原材料向单个或少数供应商采购的情况，是否构成依赖，必要时充分揭示相关风险；（2）发行人主要向境外供应商采购哪些原材料，主要供应商情况，是否涉及核心零部件或关键材料，是否对境外供应商存在重大依赖，并分析国际贸易摩擦、新冠疫情等对发行人原材料进口的具体影响及应对措施，必要时揭示相关风险并进行重大事项提示；（3）是否存在委外加工的情形，若存在，请补充披露委外加工的具体情况，包括报告期各期主要加工商的名称、加工内容、加工金额及定价公允性，加工商是否与发行人及其关联方、主要客户等存在关联关系或其他特殊利益安排等。

请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。【回复】

一、上述公司的终端供应商情况，前五大供应商的变动原因，是否存在单一原材料向单个或少数供应商采购的情况，是否构成依赖，必要时充分揭示相关风险

（一）前五大供应商的终端情况

报告期内，公司各期前五大供应商的终端供应商情况如下：

注：公司与上海信智精密光学有限公司、杭州科汀光学技术有限公司一同通过上海信智精密光学有限公司向德国肖特集团的国内经销商上海高施光电有限公司统一进行采购

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（二）前五大供应商变动原因

1、报告期前五大供应商情况

注：舜宇光学的采购金额为合并口径统计，其同一控制下企业包括浙江舜宇光学有限公司、宁波舜宇光电信息有限公司和余姚舜宇智能光学技术有限公司；京瓷集团的采购金额为合并口径统计，其同一控制下企业包括京瓷集团、Kyocera (HK) Sales and Trading Ltd.和上海京瓷商贸有限公司

2、主要供应商变化情况

（1）2018年相较于2017年，前五大供应商变动原因分析

2018年，舜宇光学、上海伽芙进出口有限公司和日东（中国）新材料有限公司进入前五大供应商，同时京瓷集团、青岛豪雅光电子有限公司上海分公司和ESSENCEOPTICS TECHNOLOGY退出前五大供应商。

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2017年公司主要向京瓷集团采购陶瓷块等原材料，对应生产的成品2018年已停产，故对其采购的陶瓷块也相应减少。与ESSENCE OPTICS TECHNOLOGY主要采购滤光片，由于该供应商内部战略调整，经营方向变更，故2018年起无交易。与青岛豪雅光电子有限公司上海分公司主要采购蓝玻璃，由于2018年公司耗用蓝玻璃基材的产品减少，相应蓝玻璃采购金额下降，使得青岛豪雅光电子有限公司上海分公司退出前五大供应商。

2018年起传感器陶瓷基板精密加工服务、3D结构光模组用光学联结件的业务量大幅增长，发行人对UV膜、刀片的重要辅材的需求量大幅上升。因此，发行人对切割刀片供应商上海伽芙进出口有限公司、UV膜供应商日东（中国）新材料有限公司的采购量大幅上涨，以上两家供应商进入发行人2018年前五大供应商。

受发行人2018年对舜宇光学的镜座规格发生变化的影响，当年度采购部分带镜头的镜座，发行人2018年对舜宇光学的采购金额变大，舜宇光学进入2018年前五大供应商。

（2）2019年相较于2018年，前五大供应商变动原因分析

2019年，杭州科汀光学技术有限公司进入前五大供应商，同时日东（中国）新材料有限公司退出前五大供应商。

2019年公司需要经过镀膜工序的产品比例较2018年大幅上升，由于受公司镀膜机产能限制，发行人部分滤光片产品系向杭州科汀光学技术有限公司采购。使得杭州科汀光学技术有限公司进入当年度前五大供应商。日东（中国）新材料有限公司2019年度为第六大供应商。

（3）2020年上半年相较于2019年，前五大供应商变动原因分析

2020年上半年，日东（中国）新材料有限公司进入前五大供应商，同时杭州科汀光学技术有限公司退出前五大供应商。

2020年上半年，受新冠疫情等因素影响，上半年发行人需镀膜加工的影像光学零部件产品需求下降，发行人自有镀膜产能可以较好地满足生产需求，发行人对外购滤光片的需求下降，使得杭州科汀光学技术有限公司退出2020年上半年前五大供应商范围。相应的，2019年度的第六大供应商日东（中国）新材料有限公司在2020年上半年进入前五大供应商。

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（三）是否存在单一原材料向单个或少数供应商采购的情况，是否构成依赖报告期内公司各类主要原材料供应商如下表所示：

在原材料供应商的管理方面，公司会对国内外候选供应商的资质、供货能力、品质保证能力、服务配套能力进行分析评估。新供应商的评估由采购部门主导，品质和技术部门进行评估，系统文件由品质部门审核。发行人部分原材料，如光学水晶，处在卖方市场，市场供不应求。对光学水晶等部分原材料，发行人存在主要向少数供应商采购的情况。发行人综合考虑品质、价格、供应能力等因素，选择供应商。公司会对主要原辅材料储备多个供应商。除主要供货的供应商外，也与其他供应商建立合作关系，确保对单一供应商不存在依赖，以保证在供应

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商生产出现意外状况时或合作关系发生重大不利变化，公司仍能持续稳定生产。

报告期内，公司与主要供应商建立了长期稳定的良好合作关系。因公司上游各类原材料不存在垄断市场，各供应商具有较强的保持稳定的合作意愿。公司与主要供应商采购交易保持稳定，采购业务具有可持续性。综上，公司对上游供应商的选择基于商业考虑，交易具有稳定性和可持续性，不存在对单个或少数供应商存在依赖的情况。

二、发行人主要向境外供应商采购哪些原材料，主要供应商情况，是否涉及核心零部件或关键材料；发行人对境外供应商不存在重大依赖，并分析国际贸易摩擦、新冠疫情等对发行人原材料进口的具体影响及应对措施，必要时揭示相关风险并进行重大事项提示

（一）发行人向境外供应商采购的主要原材料及主要供应商情况，是否涉及核心零部件或关键材料，是否对境外供应商存在重大依赖

1、发行人向境外供应商采购的主要原材料及主要供应商情况，是否涉及核心零部件或关键材料

报告期内，公司采购的主要原材料包括光学水晶、光学白玻璃、光学蓝玻璃、滤光片和镜座等，主要辅料包括刀片、UV膜等。其中，光学水晶、光学玻璃、刀片、UV膜等均属于关键原辅材料，部分供应涉及进口，主要进口国家为俄罗斯、德国、日本等。主要情况如下：

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2、发行人对境外供应商不存在重大依赖

报告期内，公司采购的主要原材料包括光学水晶、光学白玻璃、光学蓝玻璃、滤光片和镜座等，主要辅料主要为刀片、UV膜等。在原材料供应商的管理方面，公司会对国内外候选供应商的资质、供货能力、品质保证能力、服务配套能力进行分析评估。公司为每一项主要原材料匹配和储备多家供应商，同时公司积极开发境内供应商，以减轻对境外原材料的依赖。对于光学水晶，报告期内发行人储备了河北远贸进出口集团有限公司、Fine Crystal、京瓷集团等多家供应商；对于光学白玻璃，发行人与世界三大玻璃厂商德国肖特、美国康宁、日本AGC的国内代理商均达成合作；对于光学蓝玻璃，发行人与日本豪雅株式会社、日本SUMITA（住田光学）、成都光明光电股份有限公司等供应商均达成合作。

为保证产品质量，公司通常向国内外具有较高知名度的供应商进行原材料采购，发行人与该等供应商本着平等合作、互利共赢的原则，保持着长期稳定的良好合作关系。发行人的原材料供应商不属于垄断性公司，发行人对原材料供应商选择方面具有较大空间。发行人对境外供应商不存在重大依赖的情况。

（二）国际贸易摩擦、新冠疫情等对发行人原材料进口的具体影响及应对措施，必要时揭示相关风险并进行重大事项提示

1、国际贸易摩擦对发行人原材料进口的具体影响

从近几年的国家统计数据上看，我国的对外贸易一直保持稳定且高质量的发展。发

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行人原材料主要进口国家包括俄罗斯、德国、日本等。当前我国与上述几国之间的贸易关系保持稳定，不存在贸易摩擦；在国际贸易政策上我国与上述公司主要进口国的相关政策也未发生重大改变。相关原材料采购不易受到国际贸易争端的影响。若未来我国与公司主要的进口国贸易关系出现不可遇见的严重恶化，或国际贸易格局发生重大变化，则可能导致原材料价格出现持续大幅波动，或供应链稳定性受到影响。同时，为了保障客户供货安全，公司对部分主要原材料进行了适当储备。

2、新冠疫情对发行人原材料进口的具体影响

截至本问询回复出具日，发行人所处行业的供应端基本保持正常。发行人的主要供应商的生产秩序均未受到明显影响。因此，发行人的境外原材料采购未受到影响，也未影响发行人的生产经营。随着新冠疫情在全球范围的扩散，导致经济形势存在一定不确

定性。如全球范围内新冠疫情进一步大幅恶化，在极端情况下不排除会出现原材料供应

部分中断的情况。

3、公司已做了相应的风险揭示

发行人就国际贸易摩擦对发行人原材料进口的潜在影响，在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（四）原材料价格变动、供应变动的风险”以及“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（三）原材料价格变动、供应变动的风险”进行了完善、修改，完善、修改后的内容如下：

“…

发行人的光学水晶、光学玻璃等光学基材主要由国外厂商生产。报告期内，发行人所采购的原辅材料中，其终端供应商为国外厂商的，占当期采购额的比例分别为51.31%、

61.39%、51.02%和53.39%，占比较高。若国际贸易政策出现变动，前述原材料价格出现持续大幅波动，或供应链稳定性受到影响，将会对公司的生产经营产生较大的影响，进而影响到公司盈利水平和经营业绩。

…”

发行人就新冠疫情对发行人原材料进口的潜在影响，已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（六）新型冠状病毒疫情风险”以及“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（七）新型冠状病毒疫情风险”进行了风险揭示，具体

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内容如下：

“…目前中国境内的新型冠状病毒肺炎疫情已得到明显控制，企业逐步实现全面复工复产。但是随着新冠疫情在世界范围的扩散，国际疫情形势仍较为严峻，导致全球经济形势存在一定不确定性。…如果新冠疫情形势进一步恶化，甚至出现二次爆发，未来可能会影响发行人原材料供应的稳定性及下游和终端产品的出货量，进而对公司的经营业绩产生不利影响。…”综上，从目前情况看，国际贸易摩擦、新冠疫情等对发行人原材料进口的负面影响较小。同时，发行人已于《招股说明书》中做了相应的充分风险提示。

三、补充披露委外加工的具体情况，包括报告期各期主要加工商的名称、加工内容、加工金额及定价公允性，加工商是否与发行人及其关联方、主要客户等存在关联关系或其他特殊利益安排等

发行人对招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司主要产品的产销情况及主要原材料采购情况”之“（二）主要产品的原材料、能源及其供应情况”之“5、外协加工情况”进行了补充披露，补充披露的内容如下：

“…

报告期内，公司存在少量的委外加工情况。报告期各期，公司委外加工金额分别为

159.05、2.10、1.21和44.38万元。其中，2017年公司因缺少特种型号设备，通过委托昂纳信息技术（深圳）有限公司和江阴德力激光设备有限公司，进行镀膜工序和切割工序加工，2020年上半年受疫情影响，公司将部分切割和贴合工序委托给苏州京浜光电科技股份有限公司。发行人总体的外协加工金额较小。

公司外协费用主要以外协加工企业的设备使用费、人工费用等成本加上合理利润为定价基础，经双方遵循公平原则，平等协商确定。发行人的外协加工费用定价公允，具有合理性。

上述外协加工供应商与公司、公司的关联方、主要员工及主要客户等不存在关联关

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系，亦不存在其他特殊利益安排。…”

四、申报会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述情况，申报会计师执行了以下核查程序：

1、访谈公司采购相关人员，对终端供应商进行穿透分析，了解主要供应商是否存在终端供应商，并了解终端供应商的注册资本、注册地址和经营范围等基本情况；

2、申报会计师通过公开信息查询公司行业状况、供应商行业地位，了解该供应商的基本情况，并通过询问采购人员、对供应商访谈了解合作模式、合作历史等，并结合报告期材料采购情况以及市场供求情况分析公司与主要供应商交易的稳定性、可持续性，并分析是否存在对供应商的重大依赖；

3、核查账目，统计报告期各期委外加工金额，并抽查测试委外加工的合同、发票和付款凭证；与相关业务人员了解委外加工的原因及定价的公允性，考虑是否存在其他特殊利益安排等。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、公司向供应商采购情况及各期供应商采购排名变化符合公司生产经营的实际情况，不存在对单一供应商的重大依赖、不存在对境外供应商的重大依赖；

2、报告期内各期根据生产需要公司有少量委外加工，均为市场化行为，不存在其他特殊利益安排。

问题11：关于环保

招股说明书披露，发行人生产经营中涉及的污染物主要为废水、固体废弃物、噪声、废气等。请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称《准则》）第49条的规定补充披露主要环境污染物的处理能力。请发行人说明：报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设

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施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。【回复】

一、发行人补充披露事项

发行人主要环境污染物中，其中废水处理设施涉及到环境污染物的处理能力；发行人产生的废气污染较少，均系经相关处理后引至高空排放，不涉及环保设施处理能力。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务情况”之“（七）环境保护情况”对废水的处理能力进行了披露，其具体内容如下：

“…

公司生产过程中产生的废水经污水站处理后排入七格污水处理厂集中处理。公司污水站设计处理能力为10t/h，处理工艺为“沉砂+调节+中和+混凝+沉淀”。公司废水水质浓度较低，经污水站处理后能满足排放要求。

…”

二、发行人说明事项

（一）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况

1、报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况

报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况如下：

单位：万元

2、环保设施实际运行情况

（1）废水处理设施

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公司生产过程中产生的废水经污水站处理后排入七格污水处理厂集中处理。公司污水站设计处理能力为10t/h，处理工艺为“沉砂+调节+中和+混凝+沉淀”。公司废水水质浓度较低，经污水站处理后能满足排放要求。

（2）废气处理设施

公司生产经营过程中，会产生蚀刻废气、油墨印刷废气、无尘车间清洁废气以及少量有机物挥发废气，以及食堂油烟废气。

1）生产过程中挥发的少量有机废气、无尘车间清洁废气、油墨印刷过程排放的少量有机废气，通过无尘车间通风系统和烘箱排气管道引至屋顶高空排放；2）蚀刻废气通过设备直连的管道引至屋顶碱喷淋塔处理后高空排放；3）喷砂设备设置直连废气收集管道，粉尘经收集后由布袋除尘器处理后高空排放；4）食堂油烟经油烟净化器处理后引至屋顶高空排放。

公司环保设施齐备，运转正常、有效。

（二）报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

报告期内，公司重视环保方面的投入，环保设施运行情况良好，2017年至2019年，发行人环保投入逐年提高。

公司不属于重污染企业，产生的污染物较少。公司拥有与生产过程产生的污染物相匹配的废水、废气处理相关的环保设施，运行情况良好。公司环保投入能满足其生产排污的需求，公司有关污染处理设施的运转正常有效，环保投入、环保相关成本与费用与处理公司生产经营所产生的污染物相匹配。

问题12：关于违法违规

招股说明书披露，报告期内杭州美迪凯存在建设项目未经报批环境影响评价文件，于2017年11月建成并投入生产，违反了环境影响评价制度和环保“三同时”制度。2020年4月30日，杭州钱塘新区管理委员会出具了《行政处罚决定书》，对公司处罚款20万元。

请发行人说明：（1）杭州美迪凯建设项目未经报批环境影响评价文件即投入生产的

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原因及背景，发行人环保相关内部控制措施是否健全且得到有效执行；（2）请结合相关法律法规的规定、有权机关的确认，说明该等情形是否属于重大违法违规。请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。【回复】

一、发行人说明事项

（一）杭州美迪凯建设项目未经报批环境影响评价文件即投入生产的原因及背景，发行人环保相关内部控制措施是否健全且得到有效执行

发行人在取得土地后新建厂房并按期办理了相应的环评批复、验收手续。浙江省天正设计工程有限公司于2010年10月就发行人新建厂房项目编制了《建设项目环境影响报告表》并申请报批，2010年6月8日，杭州经济技术开发区环境保护局出具了《建设项目环境影响评价文件审批意见》（杭经开环评批[2010]0167号）的环评批复，2016年7月29日，杭州市经济技术开发区管理委员会出具《建设项目环境保护设施竣工验收审批意见》（杭经开环验[2016]268号），同意发行人新建厂房项目通过环保竣工验收。由于发行人已取得排污许可证并按期年检更新，且整个厂区生产建设的污染物排放均始终在许可范围内，因此，发行人认为其已就从事生产经营活动取得完备的环评手续。但是，经中介机构开展全面尽职调查后，向发行人提出，其对相关法律、法规的理解有误，在后续生产和新增设备过程中，发行人存在未批先建和违反环保“三同时”制度的瑕疵。根据中介机构的提示和要求，发行人主动向杭州市生态环境局钱塘新区分局报告建设项目情况，并积极配合环保部门的要求，在查出问题后立即与第三方咨询服务单位签订了委托合同，着手开展整改工作，并已取得项目的环评审批意见，环保设施验收工作已完成污染物检测，均达标排放。鉴于此，杭州钱塘新区管理委员会于2020年4月30日就发行人上述瑕疵事项所出具的《行政处罚决定书》（杭环钱罚[2020]4号）（以下简称“《行政处罚决定书》”）中认为，可以认可杭州美迪凯已整改完成。发行人的生产建设项目已按相关规定取得了相应的环评批复，详情如下：

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截至目前，发行人已制定了一系列与环保相关内控措施和制度，包括《环境因素识别与评价控制程序》、《监测与测量控制程序》、《水体大气噪音土壤防治污染控制程序》、《资源节约控制程序》、《环境活动变化环境影响评估控制程序》、《废弃物管理程序》、《化学品控制程序》等。发行人严格落实该等措施和制度的执行与实施，逐步规范整改存在的瑕疵问题。

同时，通过对发行人工厂的实地考察并依据第三方环保检测机构所出具的《建设项目环境影响报告表》，发行人的地表水达到水环境功能区要求、环境空气质量达到二级标准、声环境质量达到声环境功能区要求、土壤环境质量达到相关评价标准，发行人的建设项目已采取了废弃、废水、噪声、固废、土壤和地下水等防治措施。

截至本回复出具日，发行人制定的环保相关内控制度及防治措施可覆盖项目建设、实施、环保设施安装、污染物排放、环境识别与评价、防治污染、废弃物处理等方面，发行人相关环保内控措施健全、有效，并且发行人均按照相关制度有效执行。

（二）结合相关法律法规的规定、有权机关的确认，说明该等情形是否属于重大违法违规

依据《环境影响评价法》第二十五条和《建设项目环境保护管理条例》第十九条的规定，“建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设”、“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用”，因此，发行人未报批环境影响评价文件即投入生产的行为违反了环境影响评价文件制度和环保“三同时”制度。

依据《行政处罚法》第二十九条“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚”的规定，政府部门对于发行人违反环境影响评价制度的行为不予行政处罚。同时，根据《行政处罚决定书》，因发行人积极配合，着手开展整改工作，现已取得项目环评审批意见，环保设施验收工作已完成污染物检测，均达标排放，可以认可为整改完成，经集体审议，决定从轻处罚。依据《建设项目环境保护管理条例》第23条的规定，在20万元以上100万元罚款的区间内，决定给予发行人20万元罚款的行政处罚。

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同时，发行人取得了杭州市生态环境局钱塘新区分局于2020年4月30日出具的《情况说明》，确认发行人自2017年1月1日至2020年4月30日未曾受到过重大环境行政处罚，未发生过环境污染事故和环境纠纷。

发行人的上述违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形的发生，且发行人主动向有权机关报告并积极整改，取得了有权机关的认可，在对应罚则下取最低罚款金额从轻处罚，同时环境主管部门对发行人未受到过重大行政处罚进行了确认，因此，上述违规行为不属于重大违法违规行为。

二、发行人律师对上述事项的核查程序与核查意见

发行人律师履行了以下核查程序：

1、取得了发行人建设项目的备案表、《建设项目环境影响报告表》、《建设项目环境影响评价文件审批意见》（杭经开环评批[2010]0167号）、《建设项目环境保护设施竣工验收审批意见》（杭经开环验[2016]268号）等环评批复、验收文件；

2、取得了发行人的排污许可证；

3、取得了杭州钱塘新区管理委员会出具的《行政处罚决定书》（杭环钱罚[2020]4号）并取得了对应罚款的缴纳凭证；

4、核查了发行人建设项目的备案表和环评批复文件；

5、取得了发行人环保相关内控措施和制度，并对发行人厂房、对应的环保设施进行实地考察；

6、取得了杭州市生态环境局钱塘新区分局于2020年4月30日出具的关于发行人不存在重大行政处罚的《情况说明》。

综上所述，发行人律师认为：

1、截至本回复出具日，发行人制定的环保相关内控制度及防治措施可覆盖项目建设、实施、环保设施安装、污染物排放、环境识别与评价、防治污染、废弃物处理等方面，发行人相关环保内控措施健全、有效，并且发行人均按照相关制度有效执行。

2、发行人的上述违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形的发生，且发行人主动向有权机关报告并积极整改，取得了有权机关的认可，在对应罚则下取最低罚款金额从轻处罚，同时环境主管部门对发行人未受到过重大行政处罚

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进行了确认，因此，上述违规行为不属于重大违法违规行为。

三、关于发行人核心技术

问题13：关于核心技术根据申报材料，（1）公司依托核心技术，建立起了包括超精密加工、晶圆加工、光学膜系设计及镀膜、光学产品嫁接半导体制程、超低反射成膜等新材料应用、精密模组组装、精密检测在内的全制程工艺平台；（2）发行人所在的光学加工领域，技术壁垒体现在设备先进性、技术工艺能力、组织管理能力。与传统光学公司不同，公司将先进的半导体技术与光学加工技术相结合。

请发行人说明：（1）发行人核心技术先进性的具体表征、技术指标及所处水平，与行业现状的差异、与同行业可比公司的比较情况；（2）上述工艺中来自于技术积累的部分（区分外采先进设备的资本优势还是工艺积累的技术优势），发行人关于上述技术壁垒的竞争优劣势；（3）半导体技术与光学加工技术相结合的行业发展状况及未来趋势、能够实现二者结合的主要企业，较传统光学公司的技术优势体现，发行人相关技术的技术水平。

【回复】

一、发行人核心技术先进性的具体表征、技术指标及所处水平，与行业现状的差异、与同行业可比公司的比较情况

发行人经过多年在光学光电子元器件领域的深耕，自主开发了包括超精密加工技术、光学产品嫁接半导体技术、光学薄膜设计及精密镀膜技术、晶圆加工技术、光学新材料应用技术在内的多项核心技术，并具备较强的技术落地能力。

发行人的核心技术具有平台特征，可以通过对多项核心技术进行整合，实现多领域多产品的应用，为客户提供多类型、定制化的光学光电子元器件产品及服务。

发行人核心技术具体表征、技术指标及所处水平，与行业现状的差异、与同行业可比公司的比较情况如下：

杭州美迪凯光电科技股份有限公司 问询函回复

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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 问询函回复

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由于光学光电子元器件市场品类丰富，各公司在不同的细分领域深耕，发行人与同行业公司之间的技术实力不存在完全的可比性。发行人深耕光学光电子元器件行业细分领域，为客户提供光学光电子核心元器件及服务。发行人核心技术具有较强的市场竞争力，相关核心技术的产业化解决方案得到了国际一流客户的广泛认可。

二、上述工艺中来自于技术积累的部分，发行人关于上述技术壁垒的竞争优劣势

发行人在核心技术、专利等的研发过程中，投入大量资金、设备进行技术开发，包括各核心技术人员在内的公司研发团队整体进行科研攻关，利用生产、研发设备等自有物质技术条件形成发行人所自有的技术、专利。因此，相应的先进设备重要性较高，是提高企业综合竞争力的前置条件。在设备的基础上，技术积累和工艺实现能力是企业竞争力的核心。

发行人对各项核心技术进行了产业化，为京瓷集团、AMS、汇顶科技等领先客户提供传感器陶瓷基板精密加工服务、3D结构光模组用光学联结件、半导体晶圆光学解决方案等高附加值产品和服务。基于发行人在技术、工艺的积累，发行人具备了相应的工业化解决方案实现能力。

从技术原理到工艺实现、系统测试，以及高良率的批量生产，需要企业具有长期的技术积累、良好的工艺实现能力。该些技术积累呈现的直接结果就是产品附加值及客户结构。如果仅具有先进设备，但不具有较好的工业化解决方案实现能力，难以提高产品附加值、优化客户结构。发行人对“研发和技术优势”、“具备完整加工工序优势”、“客户资源优势”等竞争优势，在《招股说明书》中进行了披露。

相较于同行业上市公司，发行人融资渠道单一，不具备资本优势进行大量外采先进设备。因此，尽管发行人具有较强的技术实力，但相对较小的资本实力对发行人的技术落地存在一定制约。发行人对“融资渠道单一”这一竞争劣势，在《招股说明书》中进行了披露。

三、半导体技术与光学加工技术相结合的行业发展状况及未来趋势、能够实现二者结合的主要企业，较传统光学公司的技术优势体现，发行人相关技术的技术水平

（一）半导体技术与光学加工技术相结合的行业发展状况及未来趋势

随着各类智能终端行业的功能不断演进、性能不断提升，对光学光电子元器件提出

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了更高精度、更高生产效率的要求，而半导体制程技术可以满足相关要求。因此，半导体制程技术与光学光电子领域的精密加工制造是未来发展的前沿趋势。

具备较强技术实力的光学光电子元器件厂商利用自身在光学领域的优势，通过引入半导体制程工艺，可以用纳米级别的工艺精度来加工微米级精度要求的产品，从而实现高精度和高良率；可以突破传统全局镀膜加工工艺的限制，在光学基材表面高精度要求的镀出图案，实现特定的光学性能；可以在晶圆上进行加工，并通过晶圆切割，实现元器件的高效率生产。因此，具备半导体制程加工能力的光学光电子元器件厂商将直接承接半导体企业，尤其是传感器芯片企业在光学光电子领域的需求，通过技术优势显著提升产品附加值。已具备将半导体技术与光学加工技术相结合能力的光学光电子元器件厂商将占据先发优势，分享技术发展红利。

（二）能够实现半导体技术与光学加工技术相结合的主要企业

根据公开披露信息，国内光学光电子元器件企业关于半导体技术与光学加工技术相结合的情况如下：

可以看出，半导体技术与光学加工相结合是光学光电子元器件行业的研发趋势。根据公开披露信息，能够实现半导体技术与光学加工技术相结合的主要光学光电子元器件企业包括发行人、水晶光电、蓝特光学、采钰科技等。各企业在其所属的细分领域中，对该等技术进行产业化。

（三）该技术较传统光学公司的技术优势体现

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通过半导体技术与光学加工技术结合，较传统光学公司的技术优势体现如下：

（四）发行人相关技术的技术水平

发行人在半导体技术与光学加工技术结合的领域，既具备相应的技术，又具备已实现规模产业化的解决方案。

公司自主研发光学产品嫁接半导体技术，通过在晶圆表面进行涂胶、曝光、显影、PVD、CVD、蚀刻等半导体工艺，实现半导体晶圆的光学解决方案。公司作为汇顶科技的该解决方案的核心供应商，在汇顶科技全球首创的、已规模商用的超薄屏下光学指纹方案上将半导体晶圆光学解决方案实现了批量化生产。

问题14：关于知识产权、研发项目

招股说明书披露，（1）发行人取得了8项发明专利，其中中国5项，美国2项，日本1项。注册号为6682548的商标将于2020年9月27日到期；（2）发行人在研项目、合作项目的内容披露不够充分。

请发行人：（1）补充披露非专利技术（如有）是否采取了相应的保护措施；（2）删除申请中专利的情况；（3）按照《准则》第54条的规定补充披露在研项目的相关内容及与行业技术水平的比较情况。

请发行人说明：（1）即将到期商标的续期安排，是否存在无法续期的障碍及对发行人的影响；（2）合作研发项目的研发成果情况及使用约定，是否涉及发行人核心技术、产品或专利，是否对发行人的业务竞争构成不利影响；（3）结合发行人核心技术及发明专利的形成过程、发行人在合作研发项目中所起的作用等情况，分析发行人是否具备独立、可持续的研发能力。

请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

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【回复】

一、发行人补充披露事项

（一）发行人对非专利技术采取了相应的保护措施

发行人对招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、技术及研发情况”之“（八）发行人对非专利技术采取了相应的保护措施”进行了补充披露，补充披露的内容如下：

“…

1、发行人制定了完善而严格的保密制度，在《研究院管理制度》《知识产权管理制度》等制度中明确约定了保密条款。公司对从研发、生产到销售各阶段的技术管理及保密要求进行了规定，严格控制非专利技术的参与权限；同时，对公司保密资料的认定、保存、使用、归档等内容进行了明确的规定。

2、发行人商业秘密及核心生产流程采取分段管理等措施，产品的生产过程及质量控制过程需要经过多个步骤，工艺控制能力较为关键，产品各段工序的核心参数均由不同的生产、研发、核心技术人员掌握，集体泄密风险较小。

3、发行人与包括核心技术人员和研发人员的全体员工均签订了《保密协议》和《竞业禁止协议》，明确了该等员工对公司知识产权、商业秘密及技术开发成果等负有的保密义务及违反保密义务的法律责任。

4、发行人通过文件外发控制以及文件加密管理，防止公司机密文件外泄，保障公司文件信息安全。

综上，发行人制定了严格的内部管理制度，对非专利技术采取了多项保护措施。

…”

（二）删除申请中专利的情况

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（五）公司取得的科技成果与产业深度融合的具体情况”中进行了相关内容的删除，删除的内容如下：

“公司另有22项发明专利进入实质审查阶段。”

（三）按照《准则》第54条的规定补充披露在研项目的相关内容及与行业技术水

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平的比较情况

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、技术及研发情况”之“（三）公司技术储备及合作研发情况”之“1、公司技术储备情况”中进行了补充披露，修改后的内容如下：

截至2020年6月末，公司目前正在实施的部分研发项目如下：

杭州美迪凯光电科技股份有限公司 问询函回复

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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 问询函回复

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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 问询函回复

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二、发行人说明事项

（一）即将到期商标的续期安排，是否存在无法续期的障碍及对发行人的影响注册号为6682548的商标已开展商标续展工作，公司已向国家知识产权局提交了续展资料。目前，公司已取得国家知识产权局颁发的《商标续展注册证明》，核准了注册号为6682548的商标续展注册，续展注册有效期至2030年9月27日。鉴于该商标续展已完成，不存在无法续期的障碍，对发行人不存在不利影响。

（二）合作研发项目的研发成果情况及使用约定，是否涉及发行人核心技术、产品或专利，是否对发行人的业务竞争构成不利影响发行人与三家外部机构签署了合作研发项目合同，具体情况如下：

1、公司与浙江大学的产学研合作

公司与浙江大学就共同建设“浙江大学-美迪凯人工智能元器件联合研究中心”（以下简称“联合研究中心”）签署协议（以下简称“《共建联合研究中心之协议》”），约定双方共同开展包括组织开展应用技术科研项目、产业化项目技术评估、信息平台建设、联合申请政府研发项目、申请政府荣誉和支持等工作。

《共建联合研究中心之协议》为合作框架协议，约定联合研究中心的研究成果及其知识产权归双方共同所有，如双方对联合研究中心的研究成果及其知识产权另有约定的，按约定处理。双方以及所有参与联合研究中心开发项目的人员，对联合研究中心运行管理、研发和服务过程中的各项技术、数据、文档、成果和商业秘密等负有保密义务。

截至本问询回复出具日，公司与浙江大学的合作研发项目尚未产生任何研发成果，尚不涉及发行人核心技术、产品或专利。目前，公司与浙江大学的合作研发项目没有对发行人的业务竞争构成不利影响。

2、公司与北京理工大学的产学研合作

公司与北京理工大学就双方合作开展阵列式复杂光学器件超精密成型研究，对光学器件及相关的模具进行开发等签署《技术开发（委托）合同》及相关补充协议。在项目有效期内，因双方合作而新产生的所有技术秘密、专利及非专利技术由双方共有，但未经发行人方书面同意，北京理工大学不得将该等技术秘密、专利及非专利技术向他方传

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授、许可、转让或与第三方合作用于商业经营。北京理工大学完成项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明其为技术成果完成者的权利和取得有关国家法律、法规所规定的荣誉证书、奖励的权利，该等技术秘密、专利及非专利技术全部商业收益均属于发行人。同时，发行人有权利用《技术开发（委托）合同》提供的研发成果进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归属，由发行人所有。

3、公司与中国计量大学的产学研合作

公司与中国计量大学就开展纳米级光学/光电/半导体成膜项目，对纳米级镀膜的加工工艺、加工参数等进行开发签署《技术开发（委托）合同》。本项目开发中所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属为：生产工艺方面所形成的知识产权归发行人所有，成膜设备方面所形成的知识产权归中国计量大学所有。合同中约定了双方因履行合同应遵守的保密义务。公司尚不存在成膜设备方面业务的经营和发展计划，中国计量大学在研发项目完成后取得成膜设备方面所形成的知识产权对于对发行人的业务竞争不会构成不利影响。公司与中国计量大学亦签署了另一份《技术开发合同书》，就大视场高分辨率模拟现实显示系统的技术开发开展合作，且中国计量大学许可公司使用其所拥有的“一种平视显示的重影消除方法（专利号：CN201510249362.9）”专利和“自适应LED背光软件（软著登记号：2015SR124186）”软件著作权用于本项目的开发使用。该项目研发成功后，专利申请权归双方享有，但未经发行人方书面同意，中国计量大学不得将该等技术秘密、专利及非专利技术向他方传授、许可、转让或与第三方合作用于商业经营。中国计量大学完成项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明其为技术成果完成者的权利和取得有关国家法律、法规所规定的荣誉证书、奖励的权利，该等技术秘密、专利及非专利技术全部商业收益均属于发行人。综上，截至本问询回复出具日，公司与浙江大学、北京理工大学、中国计量大学的合作研发项目均尚未产生任何研发成果，均不涉及发行人核心技术、产品或专利，不会对发行人的业务竞争构成不利影响。

（三）结合发行人核心技术及发明专利的形成过程、发行人在合作研发项目中所起的作用等情况，分析发行人是否具备独立、可持续的研发能力

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发行人核心技术均系自主研发，发明专利均系原始取得；发行人通过持续研发，不断开发新技术、新产品和新应用领域。发行人具备独立、可持续的研发能力。

1、发行人核心技术均系自主研发，发明专利均系原始取得，具备独立的研发能力

发行人具有自主核心技术和知识产权。发行人共有5项核心技术，包括超精密加工技术、光学产品嫁接半导体技术、光学薄膜设计及精密镀膜技术、晶圆加工技术、光学新材料应用技术。相关核心技术均系自主研发。发行人共取得了9项发明专利、74项实用新型专利。相关专利均系原始取得。

发行人依托核心技术，建立起了包括超精密加工、晶圆加工、光学膜系设计及镀膜、光学产品嫁接半导体制程、超低反射成膜等新材料应用、精密模组组装、精密检测在内的全制程工艺平台，开展主营业务。

发行人在核心技术、专利的研发过程中，投入大量资金和设备进行技术开发，包括各核心技术人员在内的研发团队在发行人处利用自有的生产设备、原材料等物质技术条件形成发行人所自有的技术、专利。发行人具备独立的研发能力。

2、发行人的合作研发项目主要为委托研发，该些研发项目与发行人内部的研发重点各有侧重

发行人于2019年下半年起，与三所高校建立了产学研合作。在该些合作研发项目中，发行人为委托各高校进行研发，该些产学研合作项目与发行人内部的研发项目重点各有侧重。

发行人与浙江大学共同建设“浙江大学-美迪凯人工智能元器件联合研究中心”，该联合研究中心结合发行人在科技创新、转型升级发展中的技术需求和浙江大学科研能力、人才团队及科研成果资源，组织浙江大学相关科研团队开展应用技术研发科研项目。

发行人与北京理工大学开展了阵列式复杂光学器件超精密成型研究，对光学器件及相关的模具进行开发。发行人与中国计量大学开展了纳米级光学/光电/半导体成膜项目，对纳米级镀膜的加工工艺、加工参数等进行开发。在这两个项目中，发行人系委托方，发行人向该两所高校提供加工图纸、技术要求及其他材料，委托该两所高校进行相关的技术研发。

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2020年，发行人与中国计量大学就大视场高分辨率模拟现实显示系统的技术开发开展合作。中国计量大学对该科技成果及其所含的专利权、软件著作权等通过拍卖的方式进行许可给发行人使用。目前，发行人的产学研合作项目尚未产生任何研发成果，不涉及发行人核心技术、产品或专利。

3、发行人不断开发新技术、新产品和新应用领域，具备独立、可持续的研发能力

发行人经过多年在光学光电子元器件领域的深耕，将技术创新放到企业发展的首位，积累了丰富的制造工艺技术及经验，具备较强的技术落地能力和工艺设计、优化能力，拥有了多项自主开发的核心技术。

发行人根据对市场发展趋势的判断、行业技术进步和下游客户需求的演变等情况，对各项核心技术进行更新迭代，在提升现有产品的技术水平和生产效率的同时，不断开拓新领域的产品应用，与各领域的领先企业共同成长。发行人的核心技术具有平台特征，可以通过对多项核心技术进行整合，实现多领域多产品应用，为客户提供多类型、定制化的光学光电子元器件产品及服务。

发行人不断开发光学光电子元器件新的应用领域，形成技术研发与市场开拓的良性循环。报告期内，发行人开拓了传感器陶瓷基板精密加工服务及3D结构光模组用光学联结件等重要业务，实现了业务规模的快速增长。2019年下半年，发行人运用光学产品嫁接半导体技术，开发了半导体晶圆光学解决方案，应用于5G手机的超薄屏下指纹模组。发行人的研发项目结合下游市场发展趋势，使得研发成果可以快速落地。发行人通过持续的研发能力，不断拓展应用领域、扩大业务规模。发行人具备可持续的研发能力。

三、发行人律师对上述事项的核查程序与核查意见

（一）核查程序

发行人律师履行了以下核查程序：

1、核查了发行人就即将到期的商标所取得的《商标续展注册证明》；

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2、取得并核查了发行人与浙江大学、北京理工大学、中国计量大学所签署的合作研发协议及补充协议；

3、核查了发行人拥有的专利的权属证书，取得了境内专利查档证明并检索了中国版权保护中心所公示的信息。

（二）核查结论

综上所述，发行人律师认为：

1、发行人持有的核准注册号为6682548的商标续展已完成，不存在无法续期的障碍，对发行人不存在不利影响。

2、截至本问询回复出具日，发行人与三所高校的合作研发项目尚未产生任何研发成果，尚不涉及发行人核心技术、产品或专利，没有对发行人的业务竞争构成不利影响。

3、发行人的产学研合作偏于基础科学的研究。发行人内部的研发紧密结合下游市场发展趋势，研发成果的落地及具体新产品的开发主要依托内部的研发工作。发行人进行产学研合作与发行人内部的研发重点各有侧重，发行人具有较强的独立、可持续的自主研发能力。

四、关于公司治理与独立性

问题15：关于关联方与关联交易

招股说明书披露，（1）报告期内存在3家已注销的关联企业。其中深圳美迪凯光学的注销时间为2018年1月，根据公开资料查询，其少数股东闪雷雷于2019年9月19日成立了大鼎光学薄膜（中山）有限公司，经营范围与发行人业务相近；（2）台州思铭为美迪凯集团报告期内曾控制的企业，主要从事人工水晶片的加工。由于企业经营情况一直不理想且与发行人主营业务基本无关联，2017年12月，美迪凯集团将其所持的台州思铭55%股权全部转让给自然人陈爱君；转让后，陈爱君、邢守权合计持有台州思铭100%股权，两人为夫妻关系。报告期内台州思铭与发行人存在关联采购、“转贷行为”；

（3）发行人报告期内存在“转贷行为”，存在几项关联担保到期未履行的情形。

请发行人披露：关联方披露中“近亲属控制的企业”中“近亲属”的具体指代。

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请发行人说明：（1）三家关联企业注销的原因，报告期内是否存在违法违规情形，是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；注销关联方少数股东的去向及对外投资情况，是否与发行人存在业务、资金往来或其他特殊利益安排；（2）公司主要采购原料包括光学水晶，但认定台州思铭业务与发行人基本无关联的原因及合理性；（3）报告期各期，台州思铭的经营状况，在经营情况不理想的情况下，陈爱君夫妇愿意购买相关股权的原因及合理性，定价的公允性、款项支付情况，转让后是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在与发行人相关的其他利益安排及具体情形；（4）报告期内“转贷行为”的发生原因、具体情况及合法合规性，是否存在受到行政处罚的风险；（5）到期关联担保未履行的原因及合理性，是否存在相关未披露的债务风险及具体情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查方式、过程和依据，并发表明确意见。

【回复】

一、发行人补充披露事项

发行人对招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方及关联交易”之“（一）关联方及关联关系”之“6、除发行人及其控股子公司外，上述关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织”进行了补充披露，补充披露的内容如下：

“…

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…”

二、发行人说明事项

（一）三家关联企业注销的原因，报告期内是否存在违法违规情形，是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；注销关联方少数股东的去向及对外投资情况，是否与发行人存在业务、资金往来或其他特殊利益安排报告期内，公司三家关联企业的情况和注销的原因如下：

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台州现代光电和深圳美迪凯光学报告期内不存在违法违规情形，亦不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形，在经营和注销过程中不存在任何纠纷或潜在纠纷。

台州现代光电的少数股东为台籍人士姚元珠，在2017年该企业注销后，姚元珠返回台湾生活，后续发行人与其逐渐失去联络，无法查实其目前的去向。深圳美迪凯光学的少数股东为闪雷雷，在深圳美迪凯光学注销后任职于深圳陆鼎光电科技有限公司（以下简称“陆鼎光学”），该公司的主营业务为光学镀膜产品的来料加工代工服务。从陆鼎光学离职后，闪雷雷于2019年9月设立大鼎光学薄膜（中山）有限公司，该公司的主营业务为光学镀膜产品的来料加工代工服务，与陆鼎光学的实际主营业务类似，主要客户广州中山地区的光学企业，其主要客户和供应商与发行人的主要客户、供应商不存在重合。上述两位注销关联企业的少数股东及其对外投资的公司发行人不存在业务、资金往来或其他特殊利益安排。

（二）公司主要采购原料包括光学水晶，但认定台州思铭业务与发行人基本无关联的原因及合理性

报告期内，台州思铭的主营业务是压电水晶的生产、加工与销售，发行人主要从事各类光学光电子元器件的研发、制造和销售及提供光学光电子产品精密加工服务，涉及的产品主要是光学水晶，台州思铭与发行人的产品类型不同。

2017年在美迪凯集团转让台州思铭的股权之前，发行人因一笔订单需要少量定制化的压电水晶片，需要向台州思铭进行采购，金额为6,400元，采购后发行人直接将该批水晶片销售给相关客户。该交易的背景原因是发行人在与客户合作的过程中，客户提出采购少量用于监控器的水晶片的需求，当时发行人无法制造相关规格的压电水晶片，而台州思铭生产的产品正好能满足客户需求，因此发行人向台州思铭采购少量压电水晶片成品。该些水晶片的采购价格与市场价格基本一致，定价公允，不存在利益输送的情形。此外，台州思铭向发行人销售的水晶片产品的原材料为人造水晶，其供应商与美迪

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凯的主要供应商不存在重合的情形，台州思铭的主要客户为压电晶体类客户，与发行人的主要客户不存在重合的情形。综上，台州思铭生产销售的主要产品与发行人的主要产品类型不同，台州思铭与发行人的业务基本无关联，相关交易发生具备合理性。

（三）报告期各期，台州思铭的经营状况，在经营情况不理想的情况下，陈爱君夫妇愿意购买相关股权的原因及合理性，定价的公允性、款项支付情况，转让后是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在与发行人相关的其他利益安排及具体情形

经台州思铭说明并确认，2017年度至2019年度，台州思铭的经营状况如下：

因台州思铭的经营状况不佳，美迪凯集团决定将其持有的台州思铭55%的股权转让给自然人陈爱君。2017年美迪凯集团计划转让其持有的股权，经征询邢守权夫妇意见，因二人对台州思铭的未来发展前景看好，因此愿意收购美迪凯集团所持有的台州思铭全部股权。2017年12月15日，美迪凯集团与陈爱君签署《股权转让协议》，约定美迪凯集团将其持有的台州思铭82.5万元的注册资本（对应55%的股权）转让给陈爱君。由于美迪凯集团希望在2017年底前尽快退出股权，并且台州思铭当年有近100万应收账款存在难以收回的风险，因此双方基于台州思铭的账面净资产、债务状况和应收账款回收风险等因素，协商确定股权转让作价0元。鉴于此，本次股权转让无需支付对价，该次交易合理、定价公允。

邢守权夫妇与发行人及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，上述股权转让后台州思铭与发行人不存在任何业务、资金往来，不存在与发行人相关的其他利益安排及具体情形。

（四）报告期内“转贷行为”的发生原因、具体情况及合法合规性，是否存在受到行政处罚的风险

报告期内的转贷行为发生的原因系发行人子公司浙江美迪凯为满足贷款银行受托支付要求，当时台州思铭、美迪凯进出口均系美迪凯集团的控股子公司，浙江美迪凯先

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以采购原材料的名义向华夏银行股份有限公司台州分行（以下简称“华夏银行”）取得贷款合计1,200万元，然后将款项支付予台州思铭、美迪凯进出口，台州思铭、美迪凯进出口而后将贷款转回浙江美迪凯。具体情况如下：

单位：万元

从上述表格可看出，浙江美迪凯将取得的银行贷款转入关联方后由关联方当天转回公司，时间周期短。浙江美迪凯取得上述银行贷款系满足浙江美迪凯生产经营需要，不以非法占有为目的，浙江美迪凯并未因此而受到行政处罚，浙江美迪凯已通过加强内控等方式积极整改，自2018年起，浙江美迪凯未存在类似行为。

根据贷款机构华夏银行出具的确认函，华夏银行与浙江美迪凯签署的借款合同真实有效，不存在无效及可撤销的情形；不存在以非法占有为目的骗取贷款的行为，上述贷款资金也已经按期进行了归还，相关借款合同均已善意履行完毕。杭浙江美迪凯该等行为未实际危害我国金融机构权益和金融安全，不属于法律、法规规定的违法违规行为。浙江美迪凯不存在因贷款资金进行周转的问题而受到华夏银行处罚的记录。

浙江美迪凯上述转贷行为涉及的银行贷款已按期支付利息并已全部偿还完毕，不存在逾期等情况，虽存在转贷行为，但鉴于该等贷款未用于证券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途，且已按时、足额偿还贷款本息，未给贷款行造成损失，并经贷款行确认符合贷款条件，上述转贷行为不属于重大违法违规行为，没有对发行人及其股东造成损失，不会对本次发行并在科创板上市构成实质性法律障碍。

（五）到期关联担保未履行的原因及合理性，是否存在相关未披露的债务风险及具体情形，是否存在纠纷或潜在纠纷

截至本问询回复出具日，发行人不存在被担保主债权到期而担保尚未履行完毕的情况，就已披露的报告期内关联担保涉及相关事项说明如下：

报告期内，除发行人与子公司之间的担保情况外，存在关联方为发行人及子公司的

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提供担保的情形，具体如下：

杭州美迪凯光电科技股份有限公司 问询函回复

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单位：万元

杭州美迪凯光电科技股份有限公司 问询函回复

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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 问询函回复

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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 问询函回复

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注：上述表格中（1）“担保合同约定被担保主债权的起始日”和“担保合同约定被担保主债权的到期日”为对应担保合同中所约定的，在此起始和到期日的期间内所发生的主债权均由该担保合同进行担保，而非该担保合同所对应的主债权借款期限；（2）“主债权借款期限”即该担保合同所对应的担保区间内发生的所有借款的主债权借款期限。

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1、就第4项担保合同，美迪凯集团、程黎、葛文志与中信银行股份有限公司台州分行签订《最高额保证合同》（2017信银杭台人最保字第811088095666号、2017信银杭台人最保字第811088095666-1号），约定美迪凯集团有限公、程黎、葛文志为浙江美迪凯向中信银行股份有限公司台州分行在2017年6月2日至2020年6月2日期间所发生的主债权提供5,340万元的最高额保证担保。截至2019年12月31日，该项担保合同所对应的已发生的主债权均已偿还完毕，因2020年仍有可能发生新的借款，因此在2019年12月31日的时间节点判定担保合同仍在履行期限内。截至本问询回复出具日，由于未对应发生新增主债权合同，该担保合同已到期履行完毕。

2、就第7项担保合同，美迪凯集团、葛文志、程黎、苏利国、夏利敏与台金公司台金融资租赁（天津）有限责任公司（以下简称“台金公司”）签订《最高额保证合同》（台金租赁（18）保字18040015号），为浙江美迪凯所发生2018年4月20日至2018年6月11日期间所发生的所有融资租赁业务合计提供3,000万元的最高额保证担保。2018年4月20日和2018年6月4日，浙江美迪凯与台金公司分别签署了两项融资租赁合同（台金租赁（18）回字第18040015号、台金租赁（18）回字第18040031号），约定台金公司向浙江美迪凯提供关于生产设备的融资租赁业务，浙江美迪凯按照3年租赁期限按36期分期偿还设备租金，上述两项融资租赁业务发生在《最高额保证合同》（台金租赁（18）保字18040015号）所约定的担保区间内，受到该担保合同的担保。截至2019年12月31日，该担保项下的融资借款尚未偿还完毕，主债权到期日分别为2021年4月18日及2021年6月18日。因此在2019年12月31日的时间节点判定担保合同仍在履行期限内。截至本问询回复出具日，该担保合同和对应主债权合同均仍在履行期限内。

3、就第8项合同，美迪凯集团、程黎、葛文志与中信银行股份有限公司台州分行签订的《最高额保证合同》（2018信银杭台人最保字第811088154195号、2018信银杭台人最保字第811088154195-1号），美迪凯集团、程黎、葛文志为浙江美迪凯向中信银行股份有限公司台州分行在2018年11月13日至2023年11月13日和2018年11月16日至2023年11月16日两个期间所发生的债务提供合计6,000万元及相关应付费用的最高额保证担保。截至2019年12月31日，上述担保合同所对应的已发生的主债权均已偿还完毕，因2020年至2023年仍有可能发生新的借款，因此在2019年12月31日的时间节点判定担保合同仍在履行期限内。截至本问询回复出具日，该担保合同仍在

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履行期限内。

4、就第9项合同，程黎、葛文志分别与华夏银行股份有限公司台州分行签订《个人最高额保证合同》（TZ06（高保）20180067和TZ06（高保）20180068），就浙江美迪凯在华夏银行股份有限公司台州分行2018年12月14日至2019年12月14日期间发生的债务提供合计2,000万的最高额保证担保。2019年10月24日，浙江美迪凯与华夏银行股份有限公司台州分行签署《流动资金借款合同》（TZ0710120190143），约定华夏银行股份有限公司台州分行向浙江美迪凯提供2,000万元的流动资金借款，借款期限自2019年10月25日至2020年6月4日止。截至2019年12月31日，该担保项下主债权因未到还款期限，尚未偿还完毕，因此在2019年12月31日的时间节点判定担保合同仍在履行期限内，2020年1月8日，浙江美迪凯已就上述流动资金贷款偿还本息。截至本问询回复出具日，该担保合同和对应的主债权合同均已到期履行完毕。

5、就第10项合同，美迪凯集团、程黎、葛文志分别与上海浦东发展银行股份有限公司台州分行签署《最高额保证合同》（ZB9414201900000007、ZB9414201900000008、ZB9414201900000009），就浙江美迪凯在上海浦东发展银行股份有限公司台州分行2019年1月21日至2022年1月21日期间发生的债务提供最高额保证担保。2019年2月20日、2019年4月23日、2019年5月7日，浙江美迪凯分别与上海浦东发展银行股份有限公司台州分行签署《开立信用证业务协议书》，为浙江美迪凯开具金额为2,600万、700万和700万的不可撤销跟单信用证。截至2019年12月31日，该担保项下信用证因未到还款期限，尚未偿还完毕，因此在2019年12月31日的时间节点判定担保合同仍在履行期限内，2020年2月19日、2020年4月22日、2020年5月6日，浙江美迪凯已分别将上述信用证贷款偿还完毕。截至本问询回复出具日，由于存在新增主债权合同的可能性，该担保合同仍在履行期限内。

6、就第12项担保合同，美迪凯控股集团有限公司、葛文志、程黎与中信银行股份有限公司台州临海支行签订《最高额保证合同》（2020信银杭台人最保字第811088223596），美迪凯控股集团有限公司、葛文志、程黎为浙江美迪凯现代光电科技有限公司向中信银行股份有限公司台州临海支行的融资业务所发生的债务提供10,000万元的最高额保证担保。该担保项下截至2020年6月30日融资余额3,500万元。截至本问询回复出具日，该担保合同和对应主债权合同均仍在履行期限内。

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7、就第13项担保合同，美迪凯控股集团有限公司与中信银行股份有限公司台州临海支行签订《最高额抵押合同》（2020信银杭台人最抵字第811088223596），美迪凯控股集团有限公司对浙江美迪凯现代光电科技有限公司在中信银行股份有限公司台州临海支行的融资业务所发生的债务以自有土地使用权提供12,781万元的最高额抵押担保。该担保项下截至2020年6月30日融资余额3,500万元。截至本问询回复出具日，该担保合同和对应主债权合同均仍在履行期限内。

8、就第14项担保合同，程黎、葛文志与中国银行股份有限公司海宁支行签订的《保证合同》（JX海宁2019个保085），程黎、葛文志为浙江嘉美光电科技有限公司向中国银行股份有限公司海宁支行的融资业务所发生的债务提供连带责任保证担保，包括借款本金14,237.35万元、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。该担保项下截至2020年6月30日借款余额14,237.35万元。 截至本问询回复出具日，该担保合同和对应主债权合同均仍在履行期限内。

发行人不存在关联担保合同对应主债权借款到期尚未偿还的情况，发行人不存在未披露的债务风险，不存在纠纷或潜在纠纷。

三、发行人律师、申报会计师对上述事项的核查程序与核查意见

（一）核查程序

发行人律师及申报会计师履行了以下核查程序：

1、检索国家企业信用信息公示系统、天眼查公开披露信息；

2、取得了三家关联企业的工商档案、工商注销证明和清税证明；

3、对注销关联企业的少数股东和台州思铭的负责人进行访谈；

4、核查了发行人报告期内的资金流水和台州思铭股权转让前的财务报表；

5、取得并核查了美迪凯集团与陈爱君签署的股权转让协议；

6、核查了董事、监事、高级管理人员的履历，并取得其签署的调查表；

7、核查了报告期内“转贷行为”所涉及的银行借款合同，及对应的资金流水；

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8、取得了华夏银行股份有限公司台州分行所出具的关于确认浙江美迪凯转贷行为的确认函；

9、取得了发行人及其子公司报告期内关联担保的合同，并核查了关联担保对应的全部主债权借款合同及履行凭证；

10、核查了发行人关于确认报告期内关联交易的内部决策文件及独立董事所发表的独立董事意见。

（二）核查结论

综上所述，发行人律师及申报会计师认为：

1、三家关联企业注销流程合法、合规，报告期内不存在违法违规情形，不存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情形，不存在纠纷或潜在纠纷；注销关联方少数股东亦不与发行人存在业务、资金往来或其他特殊利益安排。

2、台州思铭生产销售的主要产品与发行人的主要产品类型不同，台州思铭与发行人的业务基本无关联，相关交易发生具备合理性。

3、在经营情况不理想的情况下，陈爱君夫妇愿意购买相关股权合理，定价的公允，转让后台州思铭与发行人不存在业务、资金往来，不存在与发行人相关的其他利益安排的情形。

4、发行人上述转贷行为涉及的银行贷款已按期支付利息并已全部偿还完毕，不存在逾期等情况，虽存在转贷行为，但鉴于该等贷款未用于证券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途，且已按时、足额偿还贷款本息，未给贷款行造成损失，并经贷款行确认符合贷款条件，上述转贷行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行并在科创板上市构成实质性法律障碍。

5、发行人不存在关联担保合同对应主债权借款到期尚未偿还的情况，发行人不存在未披露的债务风险，不存在纠纷或潜在纠纷。

问题16：关于资金拆借

招股说明书披露，程黎为实际控制人葛文志的配偶，程吕荣为实际控制人葛文志

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的岳父，余玲敦为程黎的母亲，苏利国为公司董事葛文琴的配偶，报告期内，上述人员与发行人存在多次的大额资金往来。

请发行人说明：发行人与实际控制人的亲属存在大额资金往来的背景，实际控制人及直系亲属的银行账户是否与发行人主要客户及其关联方、员工等存在资金往来，如有，请说明原因、资金实际用途并提供依据。

请保荐机构、申报会计师进行核查，并发表明确意见。【回复】

一、发行人与实际控制人的亲属存在大额资金往来的背景

报告期内，发行人与实际控制人亲属之间资金往来如下：

（一）发行人向实际控制人亲属拆入资金

单位：万元

注：1、程黎为实际控制人葛文志的配偶，程吕荣为实际控制人葛文志的岳父，余玲敦为实际控制人葛文志的岳母；

2、葛文琴为实际控制人葛文志的妹妹，苏利国为葛文琴的配偶。

报告期内，发行人存在向实际控制人亲属拆入资金的情况，截至2018年底已经全部清理。上述资金拆借的背景为因公司经营需要，故向实际控制人亲属拆入资金，以满足资金周转需求。上述资金拆借已按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率计提了利息，未对发行人生产经营造成重大影响。

（二）发行人向实际控制人亲属拆出资金

单位：万元

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注：王良平为实际控制人葛文志的表弟

报告期内，发行人存在向实际控制人亲属王良平拆出资金的情况，截至2017年末已经全部清理。上述资金拆出的背景系因王良平个人资金周转需求，故向发行人拆入资金。上述拆出资金已按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率计提了利息，未对发行人生产经营造成重大影响。

二、实际控制人及直系亲属的银行账户的资金往来情况

报告期内，发行人实际控制人及其直系亲属与公司主要客户及其关联方不存在资金往来。报告期内，发行人实际控制人及直系亲属的银行账户与发行人部分员工之间有少量的资金往来，具体如下：

以下表格中，收到金额指员工向实际控制人及直系亲属转入的金额，支付金额指实际控制人及直系亲属向员工转出的金额。

（一）实际控制人葛文志与员工的资金往来情况

1、2019年

单位：万元

注：郝乃群、李朝阳、谢晗原为公司员工，现已离职；

2、2018年

单位：万元

注：林恩菊为夏利敏配偶，其不在公司任职，由于夏利敏担任公司董事，将林恩菊与实际控制人及直系亲属的资金往来比照员工披露；

2018年，实际控制人葛文志向林恩菊借款476.82万元，用于支付葛文志在丽水美

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迪凯的部分出资款。

（二）实际控制人配偶程黎与员工的资金往来情况

1、2020年1-6月

单位：万元

2、2019年

单位：万元

注：1、江仁系公司员工；

2、梁妙顺及方欣荣原为公司员工，现已离职。

3、2018年

单位：万元

注：林恩菊为夏利敏配偶，其不在公司任职，由于夏利敏担任公司董事，将林恩菊与实际控制人及直系亲属的资金往来比照员工披露；

4、2017年

单位：万元

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注：1、张巧其及叶灵芝夫妇、王丹君、王懿伟、苏利国、王良平、王刚、丁志敏、金佳琪为公司员工

2、王懿伟、夏利敏为公司董事，苏利国为实际控制人的妹夫，王刚、王良平为实际控制人的表兄弟

3、张勰、郭佳琪、莫丽丽原为公司员工，现已离职

2017年，因公司经营发展需要，程黎向夏利敏、林恩菊夫妇借款200.00万元用于公司日常运营。由于公司发展前期资金需求量大，公司实际控制人及配偶通过向夏利敏、林恩菊夫妇借款的方式筹集部分资金用于公司经营。2017年和2018年公司清理与股东等关联方之间的借款，葛文志、程黎夫妇陆续归还夏利敏、林恩菊夫妇的借款。2017和2018年程黎向夏利敏、林恩菊夫妇分别归还600万元和350万元。截至本回复出具日，实际控制人及配偶对夏利敏、林恩菊夫妇尚有欠款1,468.15万元。截至2020年6月30日，美迪凯集团的未分配利润为9,658.66万元，货币资金余额为3,029.86万元，且美迪凯集团未实际开展经营且期末不存在负债。实际控制人葛文志持有美迪凯集团的股份比例为52.44%，葛文志可以使用美迪凯集团的分红款偿还夏利敏、林恩菊夫妇的欠款，不存在还款困难。经实际控制人及其配偶和夏利敏夫妇的确认，实际控制人及其配偶和夏利敏夫妇不存在股权代持、一致行动协议、表决权委托或其他利益安排，发行人的股权清晰。

（三）实际控制人岳母余玲敦与员工的资金往来情况

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1、2017年

单位：万元

注：张巧其为公司员工

三、保荐机构、申报会计师对上述事项的核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述情况，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

1、 获取实际控制人及其直系亲属的主要银行账户，并获取上述实际控制人及其直系亲属关于其提供主要银行账户完整性的说明；

2、核查实际控制人及其直系亲属与发行人主要客户及其关联方是否存在资金往来，核查实际控制人及其直系亲属与员工等是否存在资金往来，并针对发生的资金往来进行汇总分析；

3、实地走访了报告期内发行人主要客户，查阅了主要销售及采购合同、销售及采购单据、银行汇款及付款单据等，核查其与发行人实际控制人及其直系亲属是否存在除购销以外的特殊关系或资金往来情况；

4、获取了发行人董监高及核心员工的个人卡，核查是否与公司实际控制人及其直系亲属存在资金往来；

5、获取实际控制人及其直系亲属与发行人董监高及其直系亲属、员工之间资金往来的沟通记录、借款协议、借据等相关文件证明资金往来的原因、实际用途；

6、对实际控制人及其直系亲属、存在大额资金往来的董监高及员工进行访谈，了解往来资金的原因、实际用途，形成访谈记录，并获取其资金使用的说明；

7、对实际控制人代垫报销款项，核查该部分代垫报销款在账面入账情况，检查发票、收据等报销内容，核查实际控制人是否代公司垫付费用或个人费用在公司账面报销。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

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1、报告期内，发行人存在向实际控制人亲属拆入资金的情况，截至2018年底已经

全部清理。上述资金拆借的背景为因公司经营需要，故向实际控制人亲属拆入资金，以满足资金周转需求。上述资金拆借已按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率计提了利息，未对发行人生产经营造成重大影响。

2、报告期内，发行人存在向实际控制人亲属王良平拆出资金的情况，截至2017年

末已经全部清理。上述资金拆出的背景系因王良平个人资金周转需求，故向发行人拆入资金。上述拆出资金已按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率计提了利息，未对发行人生产经营造成重大影响。

3、报告期内，发行人实际控制人及其直系亲属与公司主要客户及其关联方不存在资金往来。报告期内，发行人实际控制人及直系亲属的银行账户与发行人部分员工之间有少量的资金往来，发行人实际控制人及直系亲属与发行人部分员工之间的资金往来情况清晰，发生原因合理，不存在异常情形。

五、关于财务会计信息与管理层分析

问题17：关于捷姆富及将其纳入合并范围

根据申报材料及公开资料，2019年4月25日，发行人子公司浙江嘉美与日本制钢所株式会社、Fine Crystal共同投资设立了捷姆富；浙江嘉美持股51%，Fine Crystal持股1%，日本制钢所株式会社持股48%，发行人将捷姆富纳入合并报表范围。

日本制钢所株式会社系Fine Crystal母公司；捷姆富总经理为山本明，其在担任捷姆富总经理之前，曾任Fine Crystal技术部部长及华莹兰香精密光学（深圳）有限公司总经理助理等职，发行人将山本明认定为核心技术人员；华莹兰香精密光学（深圳）有限公司受Fine Crystal控制。

捷姆富董事长为葛文志（发行人董事长、总经理），副董事长为三户慎吾，监事为涉谷征司和华朝花（发行人员工）；另外，捷姆富还有三名董事，分别为王懿伟、徐宝利和茅野林造，前两位为发行人员工，茅野林造为Fine Crystal代表取缔役。

捷姆富2019年11月与Fine Crystal签订了10年期的销售合同，为Fine Crystal生产水晶光学滤光片等光学电子元件。

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请发行人披露：（1）日本制钢所株式会社与Fine Crystal的关系；（2）华莹兰香精密光学（深圳）有限公司与Fine Crystal的关系。

请发行人说明：（1）日本制钢所、Fine Crystal的基本情况，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属存在关联关系或其他特殊利益安排；（2）捷姆富上述日籍人员，包括副董事长、董事、监事等的身份及主要的履历；（3）除总经理外，捷姆富其他核心部门负责人的姓名及入职捷姆富之前的主要履历情况，是否在日本制钢所株式会社体系内任职；（4）捷姆富董事会、监事会、总经理的具体职责及决策方式，需董事会全体表决通过、三分之二以上表决通过、半数以上表决通过的具体事项，董事及监事选举的机制，监事会在相关决策其中发挥的作用及上述事项是否为对捷姆富日常经营具有重大影响的相关活动；（5）捷姆富成立以来各项议案情况，议案主要内容、提案人、参会人员及表决情况；（6）浙江嘉美、日本制钢、Fine Crystal、山本明之间是否存在关于捷姆富实际控制权的约定或其他特殊利益安排；（7）结合上述情形及公司章程、相关协议的具体约定等，充分论证发行人对捷姆富是否具有控制及具有控制的证明，发行人将捷姆富纳入合并报表范围而不是作为合营或联营安排是否符合《企业会计准则》及《准则讲解》的要求；（8）山本明在入职捷姆富前在Fine Crystal内的地位及薪酬与目前的对比情况，其是否为Fine Crystal核心人员，离职加入捷姆富的原因及背景，其离职后担任Fine Crystal与发行人共同设立的公司总经理并成为发行人的核心技术人员的合理性，其是否能够代表发行人的利益，认定其为发行人核心技术人员依据的充分性；（9）捷姆富成立以来的收入、成本、盈利等情况，对发行人财务报表的影响，捷姆富的业务定位，各方股东对其未来业务的安排，发行人未来与Fine Crystal的交易是否主要通过捷姆富完成。

请保荐机构、申报会计师对上述事项及与Fine Crystal交易的必要性、交易的公允性进行核查，请发行人律师对上述除说明事项（7）之外的事项进行核查，说明核查方式、核查过程、核查结论，并对形成相关结论依据的充分性发表明确意见。

【回复】

一、发行人补充披露事项

（一）日本制钢所株式会社与Fine Crystal的关系

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发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司主要产品的产销情况及主要原材料采购情况”之“（一）公司主要产品的生产与销售情况”之“6、公司向主要客户销售的情况”中进行补充披露如下：

“…

2、Fine Crystal为日本制钢所的全资子公司

…”

（二）华莹兰香精密光学（深圳）有限公司与Fine Crystal的关系

发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司主要产品的产销情况及主要原材料采购情况”之“（一）公司主要产品的生产与销售情况”之“6、公司向主要客户销售的情况”中进行补充披露如下：

“…

华莹兰香精密光学（深圳）有限公司为Fine Crystal的二级子公司。

…”

二、发行人说明事项

（一）日本制钢所、Fine Crystal的基本情况，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属存在关联关系或其他特殊利益安排

日本制钢所为东京证券交易所上市公司，系主要从事以钢板、锻造品、铸造品、塑料喷射成型机制造，坦克及舰载炮制造为主的日本企业。其基本情况如下：

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Fine Crystal（日本制钢所的全资子公司）基本情况如下：

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日本制钢所、Fine Crystal均出具确认函，确认其在捷姆富的收益和其他权益均按照章程和合资合同的约定享有，与捷姆富的其他股东、捷姆富的总经理山本明或其他第三方之间不存在章程之外的涉及捷姆富实际控制权、收益分配、企业清算等方面的特殊约定；日本制钢所、Fine Crystal与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属不存在关联关系或其他特殊利益安排。捷姆富的总经理山本明亦出具确认函，确认其与捷姆富的股东或其他第三方之间不存在章程之外的涉及捷姆富实际控制权、收益分配、企业清算等方面的特殊约定；与捷姆富的股东之不存在对赌协议、业绩承诺或其他特殊的利益安排。

（二）捷姆富上述日籍人员，包括副董事长、董事、监事等的身份及主要的履历

捷姆富上述日籍人员相关身份及主要履历情况如下：

三户慎吾，1959年出生，日本国籍，本科学历。三户慎吾入职日本制钢所超过36年，曾任日本制钢所人事教育部部长、日本制钢所广岛制作所副所长、产业机械事业部副事业部长和研究开发本部副本部长等职。三户慎吾现任Fine Crystal Co., Ltd. 董事、Fine Crystal Iwaki Co., Ltd. 董事长以及日本制钢所执行董事兼新事业推进本部副本部长，2019年至今担任捷姆富副董事长。

茅野林造，1968年出生，日本国籍，本科学历。茅野林造入职日本制钢所超过27年，曾任日本制钢所室蘭研究所所长、新事业推进本部结晶事业推进室室长等职。茅野林造现任日本制钢所新事业推进本部PHOTONICS事业推进室室长、Fine Crystal Co.,Ltd. 董事及Fine Crystal Iwaki Co., Ltd. 董事，2019年至今担任捷姆富董事。

涉谷征司，1971年出生，日本国籍，本科学历。涉谷征司入职日本制钢所超过25年，曾任日本制钢所会计部会计组经理、日本制钢所广岛制作所总务部会计组经理及会计部担当部长等职。涉谷征司现任日本制钢所总部会计部部长，2019年至今担任捷姆富监事。

（三）除总经理外，捷姆富其他核心部门负责人的姓名及入职捷姆富之前的主要履历情况，是否在日本制钢所株式会社体系内任职

捷姆富其他核心部门负责人及入职捷姆富之前的主要履历情况如下：

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注：1、Fine Crystal为日本制钢所的全资子公司，华莹兰香精密光学（深圳）有限公司为Fine Crystal的二级子公司

2、韩晓憑原担任华莹兰香制造部长，华莹兰香于2019年12月26日与韩晓憑解除劳动关系，并向其支付了遣散费及终止劳动合同经济补偿金。考虑韩晓憑对行业内产品业务较为熟悉，韩晓慿受邀于2020年1月7日入职捷姆富

捷姆富下设品质保证部、技术部、制造部、综合管理部及财务部，分别由韩晓憑、大野佳基、高志坚、李海棠及周星星5名总经理助理负责。其中高志坚、李海棠以及周星星等3人为浙江嘉美委派人员。韩晓憑系在华莹兰香离职后通过社会招聘方式，经考察后入职捷姆富，并非发行人或捷姆富日资方股东委派人员。总体来看，目前捷姆富管理层实际由发行人直接委派的成员为3名，发行人直接委派的管理层人员较多。

（四）捷姆富董事会、监事会、总经理的具体职责及决策方式，需董事会全体表决通过、三分之二以上表决通过、半数以上表决通过的具体事项，董事及监事选举的机制，监事会在相关决策其中发挥的作用及上述事项是否为对捷姆富日常经营具有重大影响的相关活动

捷姆富系中外合资企业，依据法律法规及监管规定制定了健全的公司内控制度，形成了层次分明、权责明晰的公司治理体系，其董事会、监事会、总经理的具体职责及决

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策方式等系根据捷姆富成立当时有效的《中华人民共和国中外合资企业法》制定和划分，并于捷姆富公司章程和合资合同中予以约定明确。

1、捷姆富（以下称“合资公司”）董事会具体职责及决策方式

合资公司设董事会，由5名董事组成。其中浙江嘉美实际指派3名董事，分别为葛文志、王懿伟以及徐宝利；日本制钢所实际指派2名董事，分别三户慎吾、茅野林造。发行人在捷姆富董事会中拥有过半数席位。合资公司董事会决策系通过召开会议的方式实施。董事会会议由董事长召集并主持。全体董事的三分之一以上提议时，董事长必须召开董事会临时会议。董事会的法定人数为全体董事的五分之四以上。各董事享有每人一票的表决权。

（1）董事会全体董事表决通过事项

合资公司需董事会全体表决通过的具体职责及事项如下：

1）章程的修改；

2）合资公司的中止、解散、清算或公司形式的变更；

3）合资公司注册资本的增加或减少；

4）合资公司的合并、分立及破产程序的申请，以及合资公司子公司、关联公司、分公司、事务所的设立、合并、分立、变动、解散、撤销及破产程序的申请；

5）董事及监事的报酬相关事项的决定；

6）高级管理人员的报酬、薪金等其他劳动条件的决定及变更；

7）超过600万元人民币的设备投资及其他固定资产的取得；

8）超过15万元人民币的设备及其他固定资产的出售、设定担保等处分；

9）重要租赁合同的签订、变更或终止；

10）借款、债务保证等债务负担行为；

11）重要合同的签订、变更、修改、解除、或终止；

12）与第三方的资本合作或业务合作；

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13）事业计划的决定或已决定的事业计划的变更；14）新事业的开展或事业的退出；15）事业或会计的方法、原则、方针、基准、实务或程序的重要变更；16）事业的全部或重要部分的转让、受让或出租、委托经营及其他类似行为；17）提起诉讼等、应诉或非通过判决终止诉讼等；18）选定会计审计人。上述合资公司需董事会全体表决通过的具体职责及事项，系主要按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第三十三条规定的由出席董事会会议的董事一致通过的事项，同时结合合资各方共同理解的重要事项和公司法规定的有限责任公司组织架构下股东会行使的相关职权所设定。其中上述第1-4项条款均属于法律规定的董事会一致通过事项，上述第5-18项条款系合资各方基于友好合作，共同成立合资公司时所共同理解的，如无视一方合资方的意向而执行该等条款，则可能会损害合资公司经营基础的所有重要事项。合资各方亦共同确认，该等条款并非为对合资公司控制权的体现，更多的是一种对于少数股东保护性的条款设定。

因此，合资各方结合法律规定以及各方的友好合作等因素，综合考虑，将上述事项采取了董事会全体董事通过的方式进行决策。

（2）董事会全体董事的过半数表决通过事项

除上述职责和事项外，以下各项所有董事会决议事项须经全体董事的过半数表决：

1）合资公司的经营方针及投资计划的决定；

2）合资公司年度财务预算方案及决算方案的审议及批准；

3）合资公司利润分配方案或弥补亏损方案的审议及批准；

4）超过12万元人民币且在600万元人民币以下的设备投资及其他固定资产的取得；

5）超过3万元人民币且在15万元人民币以下的设备及其他固定资产的出售、设定担保等处分；

6）高级管理人员及重要员工的选聘及解聘；

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7）员工的报酬、薪金等其他劳动条件的决定及变更；8）内部管理体制及制度、规程的制定、变更及废止；9）清算委员会人选的决定；10）其他须经董事会批准的事项。上述合资公司经全体董事过半数表决的事项，主要系合资各方共同理解的影响合资公司控制权事项，同时参考了公司法规定的有限责任公司组织架构下董事会行使的相关职权所设定。基于合资各方对于发行人拥有合资公司控制权的共识，合资各方将部分有限责任公司下由股东会行使的相关职权，如“1）合资公司的经营方针及投资计划的决定；2）合资公司年度财务预算方案及决算方案的审议及批准；3）合资公司利润分配方案或弥补亏损方案的审议及批准”等与公司经营和控制相关的条款直接设定为需经全体董事过半数表决通过的事项。

另外，合资公司将“高级管理人员及重要员工的选聘及解聘”、“内部管理体制及制度、规程的制定、变更及废止”以及部分对总经理审批金额权限控制的条款，如“超过12万元人民币且在600万元人民币以下的设备投资及其他固定资产的取得”，设定为需经全体董事过半数表决通过。发行人可以通过在捷姆富董事会拥有的过半数席位，主导捷姆富与日常生产经营管理相关的重大事项，最终实现对捷姆富的有效控制。同时，合资各方亦共同确认，发行人对合资公司具有实际控制权。

2、合资公司监事具体职责及决策方式

合资公司未设监事会，设置两名监事。合资公司监事具体职责包括：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，以及对违反法律法规、本章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事及高级管理人员的行为损害合资公司的利益时，要求该董事、高级管理人员予以纠正；（4）按照公司法相关规定对董事、高级管理人员提起诉讼。

合资公司监事决策方式系由公司监事直接出具监事意见。

3、合资公司总经理职责及决策方式

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合资公司总经理具体职责包括：（1）主持合资公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）实施合资公司年度事业计划；（3）拟订合资公司的董事会决议事项及内部管理体制和制度；（3）制定合资公司的具体规章；（4）决定任命或者解聘除应由合资公司董事会决定任命或解聘的人员以外的管理负责人。

合资公司总经理的决策方式系通过召集其他高级管理人员讨论后做出决定，或者直接作出决定，并签署相关协议、文件等。

4、董事及监事的选举机制

根据合资公司《章程》，合资公司的董事会由5名董事组成，浙江嘉美有权指派3名董事，日本制钢所有权指派2名董事。另外，合资公司设董事长1名及副董事长1名，董事长由浙江嘉美指派，副董事长由日本制钢所指派。

根据合资公司《章程》合资公司设监事2名，浙江嘉美及日本制钢所有权各指派1名。

5、监事会在相关决策其中发挥的作用及上述事项是否为对捷姆富日常经营具有重大影响的相关活动

合资公司未设立监事会，设2名监事履行相关职务。根据合资公司公司章程及合资合同，监事有以下权限：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，以及对违反法律法规、本章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事及高级管理人员的行为损害合资公司的利益时，要求该董事、高级管理人员予以纠正；（4）按照公司法相关规定对董事、高级管理人员提起诉讼。

合资公司两名监事的相关职责及发挥的作用主要体现为监督、检查、纠正、追究责任等。

综上所述，针对上述事项，公司通过对董事会议事规则的制定、管理层成员的委派以及对董事会成员的委派权力，能够控制捷姆富董事会过半数表决权，从而主导与捷姆富日常经营活动相关的重大经营事项，能够对捷姆富日常经营产生重大影响。

（五）捷姆富成立以来各项议案情况，议案主要内容、提案人、参会人员及表决情况

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根据捷姆富历次董事会决议及董事会会议记录，捷姆富成立以来各项议案情况，议案主要内容、提案人、参会人员及表决情况如下：

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由上表可知，除“选任会计审计公司事宜”由捷姆富日资方股东进行提案，其他事项，均由发行人通过浙江嘉美单独或与捷姆富日资方股东共同提出，发行人能够主导与捷姆富日常生产经营管理相关的重大事项的执行。

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（六）浙江嘉美、日本制钢、Fine Crystal、山本明之间是否存在关于捷姆富实际控制权的约定或其他特殊利益安排

浙江嘉美、日本制钢、Fine Crystal、山本明出具了《关于不存在关联关系和特殊利益安排的确认函》，捷姆富的股东在捷姆富的收益和其他权益均按照章程和合资合同的约定享有，捷姆富各股东与其他股东、捷姆富的总经理山本明或其他第三方之间不存在章程、合资合同之外的涉及捷姆富实际控制权、收益分配、企业清算等方面的特殊约定；各股东与捷姆富的其他股东之间或与捷姆富的总经理山本明之间不存在对赌协议、业绩承诺或其他特殊的利益安排。

（七）结合上述情形及公司章程、相关协议的具体约定等，充分论证发行人对捷姆富是否具有控制及具有控制的证明，发行人将捷姆富纳入合并报表范围而不是作为合营或联营安排是否符合《企业会计准则》及《准则讲解》的要求

公司对捷姆富具有控制权，公司将捷姆富纳入合并报表范围而不是作为合营或联营安排符合《企业会计准则》及《准则讲解》的要求。

1、《企业会计准则》及《准则讲解》的相关规定

根据《企业会计准则》及《准则讲解》的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：（1）是投资方拥有对被投资方的权力；（2）是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；（3）是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

根据财政部《企业会计准则第33号——合并财务报表》中关于对合并范围的规定，可以通过如下三个方面来判断投资方拥有的对被投资方的权力。以下将结合捷姆富的具体情况来说明：

（1）评估被投资方的设立目的和设计

在判断投资方对被投资方是否拥有权力时，通常要结合被投资方的设立目的和设计。评估被投资方的设立目的和设计，有助于识别被投资方的哪些活动是相关活动、相关活

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动的决策机制、被投资方相关活动的主导方以及涉入被投资方的哪一方能从相关活动中取得可变回报。被投资方的设计安排表明表决权是判断控制的决定因素。当对被投资方的控制是通过持有其一定比例表决权或是潜在表决权的方式时，在不存在其他改变决策的安排的情况下，主要根据通过行使表决权来决定被投资方的财务和经营政策的情况判断控制。在不存在其他因素时，通常持有半数以上表决权的投资方控制被投资方。

1）捷姆富设立时董事委派以及董事会议事规则的制定首先，公司基于合资方的相互友好合作以及未来业务发展规划等考虑，在设立捷姆富的初期，即以达到对合资公司的控制为前提。因此捷姆富的董事会5名董事成员中，浙江嘉美有权委派3名，日本制钢所有权委派2名，发行人在捷姆富董事会中拥有过半数席位。

其次，公司基于对捷姆富实现控制的目的，将部分有限责任公司组织架构下由股东会行使的相关职权，直接设定为由经全体董事的过半数表决即可；另外将“高级管理人员及重要员工的选聘及解聘”、“内部管理体制及制度、规程的制定、变更及废止”以及部分对总经理审批金额权限控制的条款，设定为需经全体董事过半数表决通过。从而发行人可以通过在捷姆富董事会拥有的过半数席位，主导捷姆富与日常生产经营管理相关的重大事项，最终实现对捷姆富的有效控制。具体详见本题“二、（四）、1、捷姆富（以下称“合资公司”）董事会具体职责及决策方式”相关内容。

2）目前捷姆富组织架构及管理层人员构成

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捷姆富董事会成员共5名，浙江嘉美实际委派3名，日本制钢所委派2名，发行人在捷姆富董事会中拥有过半数席位。

捷姆富总经理由山本明担任。捷姆富下设品质保证部、技术部、制造部、综合管理部及财务部，分别由韩晓憑、大野佳基、高志坚、李海棠及周星星5名总经理助理负责。根据本题“二、（三）除总经理外，捷姆富其他核心部门负责人的姓名及入职捷姆富之前的主要履历情况，是否在日本制钢所株式会社体系内任职”，目前捷姆富管理层实际由公司直接委派的成员为3名，发行人直接委派的管理层人员较多。

另外，根据捷姆富公司章程约定，山本明作为捷姆富总经理，行使的相关职权相对有限，如“超过12万元人民币且在600万元人民币以下的设备投资及其他固定资产的取得”等事项，需要通过董事会进行审批，因此山本明作为总经理拥有的权限相对有限，对捷姆富与日常经营管理相关的重大事项的决策，不具有重大影响。

捷姆富关于“高级管理人员及重要员工的选聘及解聘”、“内部管理体制及制度、规程的制定、变更及废止”等事项，经全体董事的过半数表决通过即可。目前捷姆富管理层人员的安排和组织架构的设定等，主要是以合资各方相互友好合作以及发行人对合资公司的控制为前提。发行人对捷姆富管理人员的选择及内部管理控制等，实质上具有主导和控制权力。

3）关于需董事会全体表决通过的具体职责及事项的设定

董事会总经理（山本明）

总经理（山本明）财务部（周星星）

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根据本题“二、（四）、1、捷姆富董事会具体职责及决策方式”，需合资公司董事会全体表决通过的具体职责及事项，除部分属于《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定下董事会应行使的相关法定职权外，其他条款系合资各方基于友好合作，共同成立合资公司时所共同理解的，如无视一方的合资方的意向而执行该等条款，则可能会损害合资公司经营基础的所有重要事项。合资各方亦共同确认，该等条款并非为对合资公司控制权的体现，更多的是一种对于少数股东保护性的条款设定。因此，合资各方结合法律规定以及各方的友好合作等因素，综合考虑，将上述事项采取了董事会全体董事通过的方式进行决策。另外，虽然上述各方确认的与经营合作基础相关的重要事项，需董事会全体通过进行决策，但如本题“（五）捷姆富成立以来各项议案情况，议案主要内容、提案人、参会人员及表决情况”所示，除“选任会计审计公司事宜”由捷姆富日资方股东进行提案，其他事项，均由发行人通过浙江嘉美单独或与捷姆富日资方股东共同提出。其中，如重大设备投资申请事宜，在实际执行过程中，关于设备型号及设备供应商的选择、采购价格的商议、支付条款的确定和具体的投资方案的拟定等相关事项，实际均由发行人委派的管理人员主导进行，日资方股东更多地是参与最终的决策程序。因此，发行人能够通过上述方式，对捷姆富的实际经营管理执行更多的主导能力，实施相应的控制。综上所述，针对上述事项，公司通过对董事会议事规则的制定、管理层成员的委派以及对董事会成员的委派权力，能够控制捷姆富董事会过半数表决权，从而主导与捷姆富日常经营活动相关的重大经营事项，实现对捷姆富的控制权。

（2）识别被投资方的相关活动及其决策机制

1）相关活动是对被投资方的回报产生重大影响的活动。识别被投资方相关活动的目的是确定投资方对被投资方是否拥有权力。公司通过与日本制钢所成立合资子公司捷姆富拓展业务，整合两方的技术资源及市场资源，进一步提升全画幅等高端数码相机用大尺寸光学低通滤波器的市场占有率，并开展在5G新材料方面的研究及应用探索。

2）被投资方相关活动的决策机制。投资方是否拥有权力，不仅取决于被投资方的相关活动，还取决于对相关活动进行决策的方式。对于上述识别出的与捷姆富日常经营活动相关的重大经营事项的决策，由出席董事会会议的董事过半数表决通过即可，因此，公司能对捷姆富的相关事项实现主导。

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（3）确定投资方拥有的与被投资方相关的权力

通常情况下，当被投资方从事一系列对其回报产生显著影响的经营及财务活动，且需要就这些活动连续地进行实质性决策时，表决权或类似权利本身或者结合其他安排，将赋予投资方拥有权力。但在一些情况下，表决权不能对被投资方回报产生重大影响（例如，表决权可能仅与日常行政活动有关），被投资方的相关活动由一项或多项合同安排决定。结合捷姆富实际情况，公司拥有的三席董事会席位，达到董事会全体人数过半，以及上述捷姆富章程所约定的，需经全体董事过半数表决的相关事项，决定了公司能够主导与捷姆富日常经营活动相关的重大经营事项，可以对捷姆富的回报金额产生重大影响。因此，公司对捷姆富拥有相关的实质性权力。

综上所述，公司能够通过控制捷姆富董事会过半数表决权，参与捷姆富的相关活动而享有可变回报，有能力运用对捷姆富的权利影响其回报金额，从而实现对捷姆富的控制。

2、捷姆富少数股东的实际控制人对捷姆富的投资按权益法核算

捷姆富少数股东的实际控制人均为日本制钢所株式会社。日本制钢所株式会社为东京证券交易所上市公司，根据其官方网站公开的财务披露信息，日本制钢所株式会社对捷姆富的股权投资，按照权益法核算，明确了日本制钢所株式会社对捷姆富不具有控制。

综上所述，公司对捷姆富具有控制，将捷姆富纳入合并报表范围，而不是作为合营或联营安排符合《企业会计准则》及《准则讲解》的要求。

（八）山本明在入职捷姆富前在Fine Crystal内的地位及薪酬与目前的对比情况，其是否为Fine Crystal核心人员，离职加入捷姆富的原因及背景，其离职后担任FineCrystal与发行人共同设立的公司总经理并成为发行人的核心技术人员的合理性，其是否能够代表发行人的利益，认定其为发行人核心技术人员依据的充分性

1、山本明在入职捷姆富前在Fine Crystal内的地位及薪酬与目前的对比情况，其是否为Fine Crystal核心人员

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山本明在入职捷姆富前在Fine Crystal担任Fine Crystal技术部部长，其年薪为500万日元（税前，约合人民币35万元）。山本明入职捷姆富以来一直以来担任捷姆富总经理并兼任技术总负责人，年薪约50万元人民币。

2、山本明离职加入捷姆富的原因及背景，其离职后担任Fine Crystal与发行人共同设立的公司总经理并成为发行人的核心技术人员的合理性

山本明在光电领域具有超过23年的行业经验，具有丰富的产品设计以及光学镀膜设计工作经验，在技术领域具备较强的创新和开发能力。发行人及浙江美迪凯自2003年与Fine Crystal开始业务合作以来，即与山本明开始交往，在多年合作的过程中建立了较强的信赖关系，也对其技术经验、管理能力较为认可。本次合资公司组建后，发行人向Fine Crystal提出请求由山本明出任合资公司总经理并兼任技术总负责人，FineCrystal也予以同意。合资各方一致认为，山本明担任合资公司总经理有利于合资公司业务的发展。

山本明担任Fine Crystal技术部部长期间，主要负责光学低通滤波器的相关研发及生产工作，捷姆富目前主要业务为生产光学低通滤波器并销售给Fine Crystal。因此，山本明在光学低通滤波器领域有多年技术积累，且在Fine Crystal与捷姆富的工作内容具有较好的连贯性。

因此，山本明入职捷姆富并担任总经理并兼任技术总负责人具有合理性。

3、山本明是否能够代表发行人的利益

山本明作为捷姆富总经理的具体职责详见本题二、（四）、3、合资公司总经理职责及决策方式。

综合来看，山本明作为捷姆富总经理，需对捷姆富履行忠实、勤勉义务，对捷姆富董事会负责。应在维护合资公司利益的前提下，主持日常经营管理工作的同时组织实施董事会决议，实现各方股东的利益最大化。

4、认定山本明为发行人核心技术人员依据的充分性

捷姆富作为发行人的控股子公司，山本明作为捷姆富总经理并兼任技术总负责人，凭借其丰富的产品设计以及光学镀膜设计工作经验，在任期间发起主持了多项研发项目，如入射角度依赖的光学薄膜工艺的研发项目、各单晶材料用途的光学滤光片的开发项目

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以及表面声波厚度精度研抛工艺的开发项目等。并且，山本明在捷姆富入职后，已作为发明人之一由捷姆富申请了多项专利。综上，捷姆富系发行人控股子公司，山本明在捷姆富日常研发活动中发挥重要作用，将其认定为发行人核心技术人员依据充分。

（九）捷姆富成立以来的收入、成本、盈利等情况，对发行人财务报表的影响，捷姆富的业务定位，各方股东对其未来业务的安排，发行人未来与Fine Crystal的交易是否主要通过捷姆富完成

1、捷姆富成立以来的收入、成本、盈利等情况，对发行人财务报表的影响

捷姆富成立于2019年4月25日，主要从事光学光电子元器件的研发、生产及销售。2019年度捷姆富的营业收入为31.20万元、营业成本为29.52万元，净利润为-50.81万元；2020年1-6月捷姆富的营业收入为247.72万元、营业成本为457.31万元，净利润为-326.84万元。报告期内捷姆富尚未量产，营业收入规模较小，对发行人财务报表影响很小。

2、捷姆富的业务定位，各方股东对其未来业务的安排，发行人未来与Fine Crystal的交易是否主要通过捷姆富完成

（1）捷姆富成立背景

日本制钢所的子公司Fine Crystal与发行人具有超过10年的合作历史，Fine Crystal为公司报告期内前五大客户，公司向其提供的产品主要是光学低通滤波器半成品，即光学水晶经多线切割、研磨、抛光、镀膜等精密加工制成的光学产品，由Fine Crystal的子公司华莹兰香精密光学（深圳）有限公司完成所需的镀膜、胶合等后段工序后，制成光学低通滤波器成品，销售给终端的日本高端数码相机厂商尼康、佳能。报告期内，发行人为Fine Crystal该产品的独家供应商。

发行人及日本制钢所双方基于过往良好的合作基础以及相互的认可，拟进一步扩大双方的合作范围及深度，其中包括成立合资公司等事项。通过成立合资公司，将结合双方的技术优势和市场资源，更好地满足全球高端客户对高品质光学光电子元器件的需求。

2019年4月由日本制钢所、Fine Crystal以及发行人共同成立合资公司捷姆富。捷姆富将整合双方原有的光学低通滤波器业务，以更好地服务原有的终端客户；并进一步开发新业务领域，共同布局光学影像和5G通信市场。

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（2）捷姆富的业务定位，各方股东对其未来业务的安排

捷姆富主要从事光学光电子元器件的研发、生产及销售。公司通过与日本制钢所、Fine Crystal成立合资子公司捷姆富，可以整合两方的技术资源及市场资源。

捷姆富的主要业务之一，即生产光学低通滤波器组立件，最终向佳能、尼康等高端数码相机厂商销售。捷姆富将完成光学低通滤波器的切割、研磨、抛光等精密加工，以及镀膜、胶合等全部工序。因此，随着捷姆富的产能逐步释放，光学低通滤波器业务的生产工序会进一步延长，产能也将会有所增大，进一步提升公司在全画幅等高端数码相机用大尺寸光学低通滤波器的市场占有率。

铌酸锂材料的应用是捷姆富的另一个业务方向，目前处于早期阶段，在研发及客户评估阶段。铌酸锂具备双折射特性，与水晶的光学特性类似，并可实现产品的薄化，因此用铌酸锂加工的光学产品可能会在智能手机领域实现商用，市场前景广阔。公司在各类晶体材料的超精密加工方面具有较好的技术积累。而日本制钢所具有晶体生长及相关专用设备生产能力，在铌酸锂等晶体特性研究方面有技术积累。捷姆富将结合双方技术优势，拓展铌酸锂等新材料的商业化应用。

未来捷姆富将结合公司的超精密加工能力以及日本制钢所在基础材料研发领域的优势，以及双方的市场资源，不断扩大原有业务的市场份额；同时开拓新的业务领域以及新客户，进一步开拓新产品，共同布局光学影像和5G通信市场。

（3）捷姆富业务商业合理性

发行人未来与Fine Crystal的交易将主要通过捷姆富完成。

1）原有的光学低通滤波器业务将进一步提高附加值、扩大市场占有率，具有商业合理性

发行人原有的光学低通滤波器业务，其客户即Fine Crystal，双方各自承担部分加工工序。捷姆富将整合双方技术优势，实现光学低通滤波器完整工序的加工。与发行人原有的该部分业务相比，捷姆富的生产工序会进一步延长，产品的附加值会进一步提高。

此外，随着捷姆富产能的逐步释放，产能也将会有所增大，进一步提升公司在高端数码相机用光学低通滤波器的市场占有率。

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因此，双方合资设立捷姆富，有益于发行人的光学低通滤波器业务拓展，具有商业合理性。2）双方的技术交流将进一步增强，拓展新材料的应用，开拓新产品如前文所述，除光学低通滤波器业务外，捷姆富将结合合资各方在超精密加工、高品质晶体生长及专用设备生产能力的技术优势，共同研发铌酸锂等新材料应用，共同布局光学影像和5G通信市场。

综上，捷姆富的业务具有商业合理性。

（十）与Fine Crystal交易的必要性、交易的公允性

1、与Fine Crystal交易的必要性

公司与Fine Crystal之间具有长期的合作历史，并通过与Fine Crystal的交易，实现光学低通滤波器等产品对知名数码相机厂商佳能、尼康的覆盖。发行人与Fine Crystal的交易具有必要性。

Fine Crystal为公司报告期内前五大客户，与公司具有超过10年的合作历史。公司向其提供的产品主要是光学低通滤波器，由Fine Crystal完成后段镀膜、胶合等工序后，销售给终端数码相机厂商。

基于过往良好的合作基础，2019年4月由日本制钢所、Fine Crystal以及发行人共同成立合资公司捷姆富。合资公司捷姆富成立后，公司将继续与Fine Crystal保持合作关系，相较于之前，捷姆富提供给Fine Crystal经镀膜加工的产品占比进一步提高，捷姆富对光学低通滤波器进行前道切割、抛光、研磨等精密加工，及后道镀膜、胶合等全工序加工后将产品销售给Fine Crystal，由Fine Crystal销售给终端数码相机厂商。公司通过与Fine Crystal的交易，实现光学低通滤波器等产品对知名数码相机厂商佳能、尼康的覆盖，交易具有必要性。

2、与Fine Crystal交易的公允性

公司与Fine Crystal之间的定价方式参照市场价格协商确定，定价公允。

公司销售给Fine Crystal的产品主要为光学低通滤波器，光学低通滤波器主要应用于数码相机以及监控摄像头等，其中数码相机对于光学低通滤波器要求更高，相应的产

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品价格更高。公司销售给Fine Crystal的光学低通滤波器销售价格跟同行业公司类似产品均价比较情况如下：

单位：元/片

注：水晶光电未披露2019年以及2020年1-6月数据

公司销售给Fine Crystal的光学低通滤波器销售价格介于水晶光电-普通光学低通滤波器和水晶光电-单反数码相机光学低通滤波器之间，主要原因如下：

（1）公司销售给Fine Crystal的光学低通滤波器主要用于数码相机，其销售价格高于普通光学低通滤波器。

（2）公司销售给Fine Crystal的光学低通滤波器销售价格低于水晶光电-单反数码相机光学低通滤波器销售价格，主要系产品差异所致，光学低通滤波器主要由光学滤光片胶合制成，光学滤光片胶合数量越多，光学低通滤波器价格相应越高。

报告期初，公司销售给Fine Crystal的产品系光学水晶经精密加工制成的光学产品，售价为单片价格，其中经镀膜加工的产品占比相对较低，后段的镀膜、胶合工序主要由Fine Crystal完成，然后销售给终端数码相机厂商。由于工艺链有所延长，经镀膜加工的产品单价相对较高。2019年公司销售给Fine Crystal的产品中，经镀膜加工的产品占比大幅提高，因此产品平均单价较2017年、2018年相应上升。

2020年1-6月，公司销售给Fine Crystal的光学低通滤波器产品价格大幅增加，主要原因如下：①部分光学低通滤波器产品增加胶合工序，即多片滤光片胶合在一起后出售，该类产品单价较高，拉高光学低通滤波器产品平均单价。②经镀膜加工的产品占比进一步提高。上述原因综合导致2020年1-6月光学低通滤波器产品价格大幅增加。

水晶光电销售的光学低通滤波器及组合片为一种多片组合型滤光片，其生产工序较完整且片数较多，所以其售价相应较高。

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综上所述，公司与Fine Crystal之间交易价格公允，公司销售给Fine Crystal的光学低通滤波器销售价格低于水晶光电-单反数码相机光学低通滤波器销售价格主要系产品差异导致，符合实际情况。

三、保荐机构、申报会计师对上述事项的核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、检索国家企业信用信息公示系统、天眼查公开披露信息、日本制钢所和FineCrystal的网站公示信息；

2、取得了捷姆富的工商档案、日本制钢所和Fine Crystal的基本情况资料；

3、取得了日本制钢所和Fine Crystal出具的关于不存在关联关系和特殊利益安排的承诺函；

4、取得并核查了捷姆富的日籍人员身份证明和主要履历；

5、取得了捷姆富的组织架构安排、核心部门负责人的履历；

6、取得了捷姆富的公司章程、合资合同、历次会议的会议提案、会议文件、决议；

7、取得了浙江嘉美、山本明关于无特殊利益安排的承诺函；

8、对山本明就其任职情况、入职捷姆富的原因进行了访谈确认；

9、取得了捷姆富成立以来的财务报表和公司的财务报表；

10、根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》中关于对合并范围的规定，结合公司实际经营决策情况及章程约定进行分析；

11、了解捷姆富的成立背景与目前主要生产经营情况；

12、取得了捷姆富与Fine Crystal的合同或订单，对比同行业同类产品交易价格，分析交易定价的合理性。

（二）核查结论

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1、日本制钢所、Fine Crystal在捷姆富的收益和其他权益均按照章程和合资合同的约定享有，与捷姆富的其他股东、捷姆富的总经理山本明或其他第三方之间不存在章程之外的涉及捷姆富实际控制权、收益分配、企业清算等方面的特殊约定；日本制钢所、Fine Crystal与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属不存在关联关系或其他特殊利益安排。

2、捷姆富其他核心部门负责人中除韩晓憑和大野佳基外不存在曾在日本制钢所体系内任职的情况。

3、捷姆富的股东在捷姆富的收益和其他权益均按照章程和合资合同的约定享有，捷姆富各股东与其他股东、捷姆富的总经理山本明或其他第三方之间不存在章程之外的涉及捷姆富实际控制权、收益分配、企业清算等方面的特殊约定；各股东与捷姆富的其他股东之间或与捷姆富的总经理山本明之间不存在对赌协议、业绩承诺或其他特殊的利益安排。