关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的

审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2020〕1070号

上海证券交易所：

我们已对《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕319号，以下简称问询函）所提及的杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称杭州美迪凯公司、公司或发行人）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔2020〕870号）。因中信证券股份有限公司转来补充反馈意见及杭州美迪凯公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。

一、 关于员工持股平台

招股说明书披露，2018年12月，4个员工持股平台景宁倍增、丽水增量、丽水共享、海宁美迪凯对发行人增资，增资价格2.5356元/出资额；2019年5月，公司三名员工陈林帆、江骏南和江仁受让丽水增量、丽水共享部分原合伙人所持有的部分股权；发行人于2018年和2019年分别确认股份支付费用7,483.21万元以及89.60万元；公司以截至2018年8月31日的企业股东全部权益价值评估值（10.45亿）作为股份支付的公允价值，根据提供的评估报告显示，该份评估报告于2019年4月出具，用途即：骨干员工2018年入股，为了解入股时公司的公允价值；2019年8月外部投资者增资发行人对

于估值约24亿。请发行人披露：员工持股平台中各员工在发行人处的任职情况。请发行人说明：（1）公司员工入股时间为2018年12月，期后以2018年8月31日作为评估基准日评估公司价值的原因及合理性，员工入股公允价值的认定是否公允；（2）2019年8月外部股东入股的具体情况，包括但不限于双方接洽的时间，达成入股公允价值的时间、依据、签署增资协议的时间等，结合外部股东估值超过24亿的情况分析员工入股公允价值认定是否存在低估，股份支付金额确认是否完整、准确；（3）2019年5月，陈林帆、江骏南和江仁受让员工持股平台股份的具体情况，包括但不限于受让价格、背景、出让方等，公允价值认定标准；（4）截止申报日，除陈林帆、江骏南和江仁受2019年5月入股员工持股平台外，员工持股平台内部份额是否存在其他变化的情况；（5）除前述四个员工持股平台外，报告期内公司员工是否存在通过其他方式直接或间接持有发行人股份的情形，是否存在应确认股份支付而未确认的情况。请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师核查公司4个员工持股平台的出资额是否足额缴纳、资金来源。（问询函第5条）

（一）补充披露员工持股平台中各员工在发行人处的任职情况截至本问询函回复日，景宁倍增、丽水增量、丽水共享、海宁美迪凯的出资结构及相关合伙人的职务如下：

1. 景宁倍增投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“景宁倍增”）

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聘请了具有证券期货从业资质的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”或“评估机构”）开展评估工作，并确认评估基准日为2018年8月31日。由于公司股权激励人员中存在外籍员工持股平台调整等事项，使得上述员工持股平台入股的工商登记事项于2018年12月全部办理完毕。

因本次评估基准日和工商变更登记完成日之间相隔较近，公司选择2018年8月31日作为评估基准日具有合理性。

2. 公司员工入股公允价值认定的公允性

评估机构基于公司在评估基准日2018年8月31日的资产情况和经营状况，以公司2017年、评估基准日及2018年的资产、负债状况及经营业绩评估为基础，对公司的全部股东权益价值按照收益法进行评估，评估假设和评估方法选择均合理。经评估，按收益法确认的股东权益价值为10.45亿元，为公司2018年扣除非经常损益的归属于母公司股东的净利润10,785.19万元的9.69倍。

虽然员工入股的工商登记完成时间为2018年12月，基于评估基础，已考虑公司2018年实际经营情况，并且在该评估结论使用有效期限内，公司按照评估值认定员工入股的公允价值，是合理和公允的。

（三）2019年8月外部股东入股的具体情况，包括但不限于双方接洽的时间，达成入股公允价值的时间、依据、签署增资协议的时间等，结合外部股东估值超过24亿的情况分析员工入股公允价值认定是否存在低估，股份支付金额确认是否完整、准确

1. 2019年8月外部股东入股的具体情况

2019年6月，粤莞制造、珠海成同两个外部投资者与公司开始接洽并协商投资事宜，2019年6-8月上述投资者对公司开展了尽职调查并履行了内部投资决策程序。

2019年8月9日，粤莞制造、珠海成同与公司签署了增资协议，分别出资8,000万元认购公司164.5796万股，认购价格为每股48.61元，对应公司投前估值22.36亿元。丰盛佳美为公司原股东夏利敏全资控制的公司，由于夏利敏看好公司未来的发展，决定按照外部投资者入股的价格追加投资4,000万元，并于同日签订了增资协议。

本次增资价格系双方根据发行人在当时的经营情况，结合公司未来的经营

规划、同行业上市公司的市盈率等因素协商确定。

2. 员工入股公允价值认定是否存在低估，股份支付金额确认是否完整、准确2018年员工入股的公允价值按照评估基准日2018年8月31日的资产情况和经营状况，采用收益法进行评估确认；而2019年8月外部股东入股价格参照当时的经营情况以及同行业上市公司市盈率、预期未来投资回报等因素协商确认。由于两次定价的时点不同，两次定价采取的定价方式也存在差异，并且员工入股和外部投资者入股的条件也不同，因此，两次定价的估值存在差异是合理的。2018年员工入股的公允价值采用收益法评估确定，公允价值认定具备合理性，不存在低估的情况，员工股份支付金额的确认是完整和准确的。

（四）2019年5月，陈林帆、江骏楠和江仁受让员工持股平台股份的具体情况，包括但不限于受让价格、背景、出让方等，公允价值认定标准

2019年5月，陈林帆、江骏楠和江仁三位员工受让员工持股平台股份的具体情况如下：

外，员工持股平台内部份额其他变化的情况汇总如下：

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工的工作岗位职责说明；

（2） 核查股权激励实施的背景和实施范围、价格及其确定方法；

（3） 获取并检查针对确认股份支付时对应的评估报告；

（4） 查阅了外部股东与公司接洽的相关沟通资料、增资协议、凭证、公司的工商档案、各持股平台股权变动相关的协议、银行回单、相关员工离职和晋升等文件；

（5） 检查合伙协议的关键条款，是否存在服务期限条款等其他特殊约定；获取相关股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及员工持股平台所有员工的调查表及其声明和承诺；

（6） 检查公司股份支付费用的计算过程和公允价值的确定依据；

（7） 复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号—股份支付》及其他相关规定。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

（1）公司员工入股时间为2018年12月，期后以2018年8月31日作为评估基准日评估公司价值是公允的，具有合理性；

（2）公司各期股份支付按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定进行确认，股份支付金额正确、完整；

（3）除葛文志、王良平、苏利国作为原始股东持有发行人股份，以及前述四个员工持股平台外，报告期内公司员工不存在通过其他方式直接或间接持有公司股份的情形，不存在应确认股份支付而未确认的情况。

二、 关于主要客户

根据申报材料，（1）报告期内发行人向前五名客户合计销售金额占当期销售总额的比例分别为62.36%、78.69%、82.83%，其中2018年东莞市维斗科技股份有限公司新增为发行人前五大客户；（2）2017年至2019年，公司对AMS和京瓷集团销售金额合计为6,520.25万元、21,503.73万元、17,811.82万元，占营业收入比重分别为31.83%、64.33%、58.59%。报告期内公司收入总额的变化也主要是对上述俩客户收入变化，发行人也为上述俩

客户建立了专用生产线。

请发行人披露：（1）京瓷集团与AMS的基本情况，公司与上述俩客户的合作背景及未来合作的延续性及稳定性，结合对上述俩客户收入、毛利等的占比情况，充分分析对上述俩客户业务依赖的风险，及是否构成重大依赖，必要时做重大事项提示；（2）结合发行人实际情况及相关收入占比等，量化分析“客户较为集中的风险”，完善风险提示内容。

请发行人说明：（1）主要客户的获取方式、合作历史，合作是否稳定、可持续，发行人为维持合作稳定性所采取的措施；（2）东莞市维斗科技股份有限公司新增为发行人前五大客户的原因及合理性，交易价格的公允性，是否存在利益输送情形；（3）结合“发行人半导体晶圆光学解决方案主要与汇顶科技合作，该产品仅于2019年实现51.97万元的收入”，说明将汇顶科技列为收入贡献较大的客户、多次列为重要客户是否准确，若否，请删除相关内容。

请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。（问询函第9条）

（一）京瓷集团与AMS的基本情况，公司与上述俩客户的合作背景及未来合作的延续性及稳定性，结合对上述俩客户收入、毛利等的占比情况，充分分析对上述俩客户业务依赖的风险，及是否构成重大依赖，必要时做重大事项提示

1. 京瓷集团与AMS的基本情况

同时通过了AMS和苹果公司的认证，开始批量提供3D结构光模组用光学联结件产品。因发行人提供的3D结构光模组用光学联结件具有品质优势，目前该产品由发行人独供。

（3）发行人与京瓷集团、AMS的合作具有稳定性以及可持续性光学光电子行业需要整个产业链从技术原理到工艺实现、系统测试、量产出货全流程共同深度协作。公司的技术研发实力和客户响应速度得到京瓷集团、AMS的高度认可。2020年1月，发行人与京瓷集团已就进一步扩产事宜达成一致，发行人将进一步扩大传感器陶瓷基板精密加工服务的产能，京瓷集团将为本次扩产继续对发行人进行价格补贴，约合人民币1,192.07万元。公司3D结构光模组用光学联结件产品品质以及供货稳定性均得到AMS的认可，目前公司也在为AMS试制、送样3D结构光模组相关新的零部件产品。

此外，京瓷集团、AMS对供应商的遴选、认证较为严格，需要全面考察供应商的产品质量、市场信誉、供应能力、交货效率、财务状况、成本控制能力和社会责任等情况。同时，光学光电子元器件作为重要功能元件，其技术参数、工艺水平、质量稳定性直接影响下游及终端产品的性能参数和质量。因此，从供货稳定性、安全性考虑，像京瓷集团、AMS等国际知名企业一般不会轻易更换供应商。综上所述，公司与京瓷集团和AMS的合作具有稳定性以及可持续性。

3. 公司对京瓷集团、AMS不构成重大依赖

报告期内，公司对京瓷集团、AMS合计销售形成的收入、毛利及占比情况如下：

单位：万元

（1）发行人对京瓷集团、AMS形成的销售收入占比较高具有行业普遍性，与行业经营特点一致发行人主要产品或服务，如半导体零部件及精密加工服务、生物识别零部件及精密加工服务等，不作为最终消费品直接面向消费者，而是作为中间产品或服务应用于下游摄像头模组及光学传感器行业，下游行业集中度比较高。

发行人的市场战略聚焦下游行业的龙头厂商。发行人的客户相对集中，报告期内主要为京瓷集团、AMS等。苹果手机摄像头模组中的CMOS光学传感器的传感器陶瓷基板主要由京瓷集团提供，苹果手机3D结构光模组主要由AMS提供。发行人下游行业集中度较高，发行人对京瓷集团、AMS形成的销售收入占比较高这一情况与行业经营特点一致。

（2）公司产品和服务具有较强市场竞争力，京瓷集团、AMS有较强合作意愿

公司的产品品质、供货与服务获得了下游及终端知名厂商的高度认可。公司通过技术突破、改进生产工艺、改造生产设备等一系列措施，提高生产效率、降低产品成本，从而保障了公司的综合竞争力。

基于该些竞争优势，发行人与客户的合作逐步深化，在客户处占有率明显上升，实现了传感器陶瓷基板精密加工服务的业务份额上升至50%以上，并实现了3D结构光模组用光学联结件产品在苹果产业链中的独供。因公司产品和服务具有较强市场竞争力，客户有较强地合作意愿。

综上，公司客户结构良好，覆盖了下游光学传感器及半导体行业知名企业，形成了互利共赢、共同发展的产业链。公司与京瓷集团、AMS的业务开展基于对等、良好的商业合作关系，不构成对客户的重大依赖。

（二）结合发行人实际情况及相关收入占比等，量化分析“客户较为集中的风险”，完善风险提示内容

报告期内，发行人的客户相对集中，主要为京瓷集团、AMS、舜宇光学等。报告期内，公司向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为62.36%、

78.69%、82.83%和89.85%。其中，公司对京瓷集团、AMS两个客户合计形成的收入分别为6,520.25万元、21,503.73万元、17,811.82万元和12,541.80万元，分别占公司当期营业收入的31.83%、64.32%、58.59%和62.45%。公司客

户较为集中主要系发行人主要产品或服务不作为最终消费品直接面向消费者，而是作为中间产品或服务，应用于下游光学传感器及摄像头模组行业，而下游行业集中度比较高所致。由于下游产业从产品质量稳定性等因素出发，一般不会轻易更换供应商，公司和京瓷集团、AMS保持了较好的业务合作关系，双方的合作具有较好的稳定性和可持续性。但如果公司主要客户因行业洗牌或其他原因出现生产停滞、经营困难、财务状况恶化等情形，将给公司经营业绩带来不利影响。尤其是京瓷集团和AMS两个客户，如果因其自身经营情况同时或相继出现重大不利变化，或者公司提供的产品或服务丧失竞争力，使得京瓷集团、AMS降低对公司产品的采购量，甚至停止与公司合作，则将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响。

（三）主要客户的获取方式、合作历史，合作稳定、可持续，公司为维持主要客户合作稳定性所采取的措施

1. 主要客户的获取方式、合作历史，合作稳定、可持续

公司主要通过客户介绍、第三方介绍、专业展会等方式进行客户开发。基于公司成功方案、产品质量、研发技术等方面积累的业内口碑，也会助力公司完成其他下游优质客户的开发。

一方面，发行人和下游各类半导体厂商、光学模组厂商以及终端品牌厂商建立了良好的合作关系，形成良性互动；另一方面发行人根据市场调研、行业变化趋势、技术进步等情况，针对目标市场进行产品开发，为下游客户提出解决方案。

报告期内，发行人主要客户的获取方式、合作情况等情况如下：

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经过多年的经营和发展，公司与京瓷集团、AMS、汇顶科技、舜宇光学等知名企业建立了业务合作关系，并进入苹果、华为等国际著名品牌的供应链。公司为了维护主要客户的稳定性，公司采取了相应的有效措施。

（1）公司与主要客户建立了战略性合作模式，有利于增强主要客户合作稳定性

光学光电子行业需要整个产业链从技术原理到工艺实现、系统测试、量产出货全流程共同深度协作。发行人与京瓷集团、AMS、汇顶科技等国际顶尖企业建立了深层次的合作关系，合作范围及深度不断扩大。

该等客户对供应商的遴选、认证极为严格，需要全面考察供应商的产品质量、市场信誉、供应能力、交货效率、财务状况、成本控制能力和社会责任等情况。主要下游客户，即京瓷集团、AMS、汇顶科技等，以及终端客户，在认可发行人技术开发水平、技术实现能力、产品稳定性的基础上，发行人与客户群体已形成稳定、长期、深层次的战略合作关系，增强发行人与主要客户合作的稳定性。

（2）公司保持技术优势和较强的技术落地能力，有效增强主要客户合作意愿

公司在超精密加工技术、晶圆加工技术、光学薄膜设计及精密镀膜技术、光学产品嫁接半导体技术、光学新材料应用等领域均具有核心技术及自主知识产权，得到了国际一流客户的广泛认可。公司具有较强的应用创新能力，不断开发新的应用领域，并形成技术研发与市场开拓的良性循环。同时，公司面向下游行业核心关注点，持续进行新技术的前瞻性研发，以提出针对性的解决方案。

基于发行人的技术优势，发行人与客户的合作逐步深化，在客户处的占有率明显上升，实现了3D结构光模组用光学联结件产品在苹果产业链中的独供，并使传感器陶瓷基板精密加工服务的业务份额上升至50%以上，并成为汇顶科技新一代屏下指纹识别解决方案中半导体晶圆光学解决方案的核心供应商。

公司保持了先进的技术优势和较强的技术落地能力，提供的产品和服务具有较强市场竞争力，有效地增强了主要客户合作意愿，提高主要客户的合作稳定性。

（3）公司打造了完整加工工序，具备为客户提供一站式解决方案能力，有效地增加客户粘性

发行人依托核心技术，建立起了包括超精密加工、晶圆加工、光学膜系设计及镀膜、光学产品嫁接半导体制程、超低反射成膜等新材料应用、精密模组组装、精密检测在内的全制程工艺平台。

发行人的核心技术具有平台特征，可以通过对多项核心技术进行整合，实现多领域多产品的加工应用，为客户提供多类型、定制化的光学光电子元器件产品及服务。

发行人通过为客户提供一站式解决方案，使得下游客户降低对产业链上其他工序供应商的需求，减少了客户整合、协调产业链上各工序供应商的成本，优化了客户生产流程及生产效率，有效地增加了客户粘性，发行人与客户合作的稳定性也相应提升。

（4）公司建立了研发、销售、售后服务等多重快速响应优势，以更好地服务客户

下游产业的技术不断革新与发展，更新迭代较快。该等技术相关的光学光电子元器件，其研发、设计到量产的周期、及时交货和快速响应能力成为影响各类智能终端产品整机开发速度的关键因素之一。

公司在光学光电子元器件研发的过程中，结合自身生产研发特点，面向客户需求和下游市场趋势研发产品，公司成立以来坚持研发销售一体化，与客户的研发部门对接并长期保持紧密合作，参与客户产品或方案的前期研发。公司能够积极面对市场需求，及时而精准地获得客户对公司产品的反馈意见和下游市场的走向，第一时间有效满足客户对于光学光电子元器件产品的各类需求。通过建立了研发、销售、售后服务等多重快速响应优势，发行人能够更好地服务客户，以维持主要客户合作稳定性。

综上，公司采取了多项有效措施，以维护主要客户合作稳定性。

（四）东莞市维斗科技股份有限公司新增为公司前五大客户的原因及合理性，交易价格的公允性，是否存在利益输送情形

1. 东莞市维斗科技股份有限公司新增为公司前五大客户的原因及合理性

（1）公司与维斗科技合作的业务背景

维斗科技主要产品为光电子器件及微电机的研发、生产和销售，包括电磁阀、切换器、自动光圈、微型电机等产品。该公司产品广泛应用于视频摄像头、无人机等。2013年，经海康威视介绍，公司与维斗科技开始合作。公司于2012年和海康威视建立了合作关系，并通过了海康威视的供应商认证。公司向海康威视销售安防摄像机摄像头滤光片及组立件，用于生产双滤光片切换式摄像模块，该产品是安防摄像机的重要配件，可以让滤光片白天切换到不感红外滤光片、晚上切换到感红外滤光片，以提升安防摄像机在白天的色彩纯正度和晚上夜视效果的质量。公司和维斗科技同为海康威视的供应商，公司属于海康威视安防摄像机摄像头滤光片及组立件等产品的合格供应商。2013年，经海康威视介绍，维斗科技开始向公司采购应用于安防领域的滤光片及组立件，生产双滤光片切换式摄像模块，并向海康威视等终端客户形成销售。公司与维斗科技合作，具有合理的商业背景。

（2）维斗科技成为公司前五大客户的原因及合理性

中国已成为全球安防视频监控最核心市场之一，安防监控市场规模的增长与技术的进步，有力地拉动了国内摄像头模组及上游光学光电子元器件产业链增长。随着海康威视等客户需求的增长，维斗科技向公司的采购量逐渐增大。

报告期内，公司向维斗科技的销售情况如下；

单位：万元

万元、2,065.11万元和436.82万元，公司对维斗科技于2017至2019年销售收入逐年增高，于2018年进入公司的前五大客户范围。综上，受益于安防监控市场需求的拉动，以及终端客户海康威视的领先市场地位，维斗科技2018年进入公司前五大客户范围，系基于合理的商业背景，具有合理性。

2. 交易价格的公允性，不存在利益输送情形

公司向维斗科技销售的主要产品系安防摄像机摄像头滤光片组立件。报告期内，公司向维斗科技和其他客户的安防摄像机摄像头滤光片组立件销售情况如下：

单位：万元、元/件

产品的性能参数和使用寿命，因此下游及终端客户会以市场化方式选择供应商并协商确定产品价格。维斗科技与公司无关联关系及其他利益安排。在此背景下，公司结合前述各方面因素与维斗科技协商确定产品价格，双方的业务开展基于对等、良好的商业合作关系，交易价格具有公允性，不存在利益输送情形。

（五）将汇顶科技列为目前对公司收入贡献较大的客户、重要客户准确公司的半导体晶圆光学解决方案与汇顶科技合作，是汇顶科技超薄屏下指纹芯片光学加工的核心供应商。汇顶科技是安卓阵营全球指纹识别方案领导企业，受益于汇顶科技的领先市场地位，公司该解决方案将在安卓阵营智能手机，尤其是5G智能手机中得到批量应用，未来市场空间广阔。该解决方案于2019年末实现小批量生产， 2019年实现收入较低。2020年该业务将实现快速增长，这也是2020年公司重要的增长点。2020年上半年公司对汇顶科技实现销售收入3,190.38万元，汇顶科技已成为公司第三大客户。根据汇顶科技提供的采购预测，2020年全年该客户将为公司带来可观的收入规模，公司将汇顶科技列为目前对公司收入贡献较大的客户、重要客户准确。

（六）请对上述事项进行核查并发表明确意见。

1. 针对上述事项，我们进行了以下核查：

（1）查询信息公开系统，获取主要客户公司主营业务、注册地、财务状况等基本信息，核查公司与其是否存在关联关系；

（2）对京瓷集团、AMS、维斗科技、汇顶科技进行访谈，了解双方合作历史、交易背景、交易方式、交易价格公允性、未来合作意向等；

（3）对公司业务人员及负责人进行访谈，了解公司业务扩展方法、维系客户的方式、产品定价方式等信息；

（4）取得公司与主要客户的合同或订单等，比较分析不同客户同类产品的价格；

（5）获取报告期内及2020年1-6月公司分客户销售明细表，比较分析主要客户收入及毛利等情况。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

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（1）公司对京瓷集团及AMS不构成重大依赖；

（2）公司主要客户合作稳定、可持续；

（3）维斗科技新增为前五大客户合理、交易价格公允；

（4）基于2020年1-6月公司对汇顶科技实现的销售规模，公司将汇顶科技列为目前收入贡献较大的客户、多次列为重要客户准确。

三、 关于原材料采购

招股说明书披露，公司原材料种类较多，主要原材料由于规格差异的原因，各期直接平均单价差异明显，同类同规格原材料报告期内采购价格稳定；报告期各期前五大供应商包括多个境外公司或进出口公司。

请发行人说明：（1）结合报告期各期产品的差异情况，分析报告期各期采购原材料规格差异较大的合理性，是否符合行业目前特性；（2）报告期各期主要原材料采购量与主要产品产量的匹配性；（3）报告期各期采购主要原材料规格差异的具体情况，报告期各期同类同规格原材料报告期内采购价格稳定的具体表现；（4）各主要原材料报告期各期主要供应商情况，合作的历史，不同供应商采购同类产品价格差异情况，结合分析各主要原材料采购价格的公允性。

请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。（问询函第10条第1点）

（一） 结合报告期各期产品的差异情况，分析报告期各期采购原材料规格差异较大的合理性，是否符合行业目前特性

1. 公司各类主要产品/服务及其主要原、辅材料匹配情况

按照应用领域分类，公司主要有四大类产品和服务，包括半导体零部件及精密加工服务、生物识别零部件及精密加工服务、影像光学零部件、AR/MR光学零部件精密加工服务等。其中传感器陶瓷基板精密加工服务、半导体晶圆光学解决方案、高折射玻璃晶圆精密加工服务系服务类业务，收入为加工费，其加工过程主要需要刀片、UV膜等辅材。

公司的其他产品包括传感器光学封装基板、芯片贴附承载基板、3D结构光模组用光学联结件、光学屏下指纹识别模组用滤光片，以及各类影像光学零部

件，系通过各类光学基材经多线切割、精雕、研磨、抛光、涂布、镀膜、丝印、贴合、组立等工序制成。报告期内，公司采购的原材料主要为光学水晶（其形态主要为块状）、光学白玻璃、光学蓝玻璃、滤光片和镜座等，辅料主要包括刀片、UV膜等。

光学水晶、光学白玻璃、光学蓝玻璃等系光学基材，通过精密加工、镀膜加工等工序，用于生产各类光学光电子元器件，其中白玻璃、蓝玻璃经镀膜加工可制成滤光片。镜座系滤光片贴附用载体，用于生产摄像头滤光片组立件。刀片系用于精密切割制程中的重要辅材，UV膜系用于晶圆切割、激光切割等的承载材料，系制程中的重要辅材。报告期内，公司各类主要产品及其主要原、辅材料对应情况具体如下：

据原辅材料的性质，公司的材料采购可分为原料和辅料。报告期内，公司采购的主要原料包括光学水晶、光学白玻璃、光学蓝玻璃、滤光片和镜座等，主要辅料包括刀片、UV膜等。

由于公司不同类型的产成品的规格差异较大，根据客户的差异化需求会演化出上千种产品。因此，公司对原材料规格的选择存在较大的差异，同时，根据生产工艺、加工技术等要求，对各类辅料的要求也会存在较大的差异。公司主要的原材料光学水晶、光学玻璃的使用情况如下：

（1）光学水晶

光学水晶主要用来生产传感器光学封装基板、光学低通滤波器和光学波长板等，公司根据客户产品规格，有不同的水晶品质等级、切割角度、尺寸的要求。公司在采购光学水晶时，会依据块状光学水晶的品质等级及水晶尺寸大小进行分档。公司根据下游客户采购产品的规格尺寸，选择合适的光学水晶尺寸，如Z40mm及以上的光学水晶主要用于生产大尺寸的光学低通滤波器，Z40mm以下光学水晶主要生产中、小尺寸的光学低通滤波器，最大限度的提高光学水晶的使用率，降低材料加工过程中产生的消耗，有效的控制产品的成本，并提高投入产出比。

（2）光学玻璃

光学玻璃根据玻璃的光学特性、材质和尺寸等存在有较多的规格，报告期内公司使用的最主要的光学玻璃为德国肖特集团生产的片状白玻璃，另外对美国康宁、日本豪雅、日本AGC、日本住田光学等公司生产的块状和片状白、蓝玻璃等均有采购，采购规格差异主要为玻璃型号以及厚度差异，公司根据客户需要产品的规格、性能等要求，并结合生产工艺、技术要求等因素，选择相应的光学玻璃进行切割、研磨、抛光及镀膜等生产加工工序。

综上所述，报告期各期采购原材料规格差异较大，主要基于客户对定制化产品在规格、性能等要素的不同需求，与公司实际生产情况相符，符合行业目前特性。

（二）报告期各期主要原材料采购量与主要产品产量的匹配性

报告期各期主要原材料采购量与其主要对应产品产量的匹配情况如下：

1.光学基材

（1）光学水晶

光学水晶采购量与其主要对应产品产量的匹配情况如下：

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报告期各期采购的主要原材料具体规格与采购单价情况如下：

1. 光学水晶

单位：元/千克

价随材料体积同比增加，采购价格具有一定的稳定性。其中，D263T片状白玻璃厚度0.21mm与0.3mm是通用规格，0.25mm为定制规格，因此0.25mm采购单价远高于0.21mm。

（2）块状白玻璃

单位：元/千克

单位：元/件

1. 各主要原材料报告期各期主要供应商情况及合作历史的说明

2. 不同供应商采购同类产品价格差异情况，各主要原材料采购价格的公允性

（1）块状光学水晶

单位：元/千克

1-6月的采购单价下降，系因其与2019年采购的产品尺寸规格相同，但光学膜系要求不同，因此价格存在一定差别。

（7）镜座

单位：元/件

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2017-2019年度均向武汉维思特科技有限公司进行采购，该公司是WESTECH INTCO., LTD的代理商。2020年上半年受疫情影响，发行人无法向武汉维思特科技有限公司采购，故直接以美元向WESTECH INT CO., LTD进行采购，采购定价系因采购渠道不同，汇率换算方式有差异导致。郑州磨料磨具磨削研究所有限公司系2020年上半年新导入的供应商，目前有小批量采购，正在试用阶段。

（9）UV膜

单位：元/平方米

计；取得公司报告期的销售明细表，并将主要产品按照规格型号进行数据整理，配比分析主要原材料规格与产品规格型号的适配性，结合主要产品型号的差异进行分析原材料规格较多的必要性和合理性；

（2） 取得公司产品的BOM表（物料清单）了解各主要产品的成本构成，通过访谈公司业务负责人和车间负责人了解产品加工工序等情况，抽取部分领料单、入库单等车间生产的基础资料核查生产中的实际领料情况，结合报告期各期全年材料采购量和产品产量进行配比分析；

（3） 取得报告期各期公司的材料收发存清单，将各个主要原材料的年平均采购单价分年度分规格进行统计，分析各个材料同一规格各年度价格是否有异常变动、各个材料不同规格价格变动的原因及合理性，并结合行业背景分析公司的采购单价变动情况是否符合行业情况；

（4） 对于主要供应商的核查，取得并查阅公司关于供应商选择和管理的内部控制制度，通过查询公开资料了解主要供应商的背景资质等基本情况，并与公司负责采购相关的人员访谈了解选择该供应商的原因及合作历史；通过公开可查询资料核查供应商与公司是否存在关联关系；

（5） 并对主要供应商进行实地走访，了解业务合作模式、结算方式、计算周期等情况，查看其主要产品、公司规模是否与业务相匹配；

（6） 取得和核查公司与主要供应商签订的采购合同和订单，查看合同中关于采购产品类别、采购价格、供货方式、结算方式、风险转移时点等的主要条款；核查入账价格与发票、合同金额是否一致、入账时间是否准确；

（7） 将各个主要原材料的采购情况按照供应商进行归集统计，观察同类原材料不同供应商之间采购差异，对公司采购人员进行访谈来了解同规格材料不同供应商之间采购价格差异的原因并分析其合理性。

2.核查结论

经核查，我们认为：

（1） 报告期内，采购原材料规格差异较大具备合理性，符合行业目前特性；

（2） 除镜座和UV膜外，公司主要原材料采购量与其主要对应产品产量不存在一定的匹配性；公司采购的镜座和UV膜分别与其主要对应产品的产量具备

一定的匹配性；

（3） 报告期内各期同类同规格原材料采购价公允，报告期内价格基本稳定，无异常变动。

四、 关于前五大供应商

招股说明书披露，（1）报告期内发行人向前五名供应商合计采购金额占当期采购总额的比例分别为38.28%、40.96%、42.38%。其中，包括河北远贸进出口集团有限公司、上海伽芙进出口有限公司、日东（中国）新材料有限公司等；

（2）发行人的光学水晶、光学玻璃等光学基材主要由国外厂商生产。

请发行人说明：（1）上述公司的终端供应商情况，前五大供应商的变动原因，是否存在单一原材料向单个或少数供应商采购的情况，是否构成依赖，必要时充分揭示相关风险；（2）发行人主要向境外供应商采购哪些原材料，主要供应商情况，是否涉及核心零部件或关键材料，是否对境外供应商存在重大依赖，并分析国际贸易摩擦、新冠疫情等对发行人原材料进口的具体影响及应对措施，必要时揭示相关风险并进行重大事项提示；（3）是否存在委外加工的情形，若存在，请补充披露委外加工的具体情况，包括报告期各期主要加工商的名称、加工内容、加工金额及定价公允性，加工商是否与发行人及其关联方、主要客户等存在关联关系或其他特殊利益安排等。

请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。（问询函第10条第2点）

（一）上述公司的终端供应商情况，前五大供应商的变动原因，是否存在单一原材料向单个或少数供应商采购的情况，是否构成依赖，必要时充分揭示相关风险

1. 前五大供应商的终端情况

报告期内，公司各期前五大供应商的终端供应商情况如下：

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向青岛豪雅光电子有限公司上海分公司主要采购光学蓝玻璃，由于2018年公司耗用光学蓝玻璃基材的产品减少，相应光学蓝玻璃采购金额下降，使得青岛豪雅光电子有限公司上海分公司退出前五大供应商。

2018年起传感器陶瓷基板精密加工服务、3D结构光模组用光学联结件的业务量大幅增长，公司对UV膜、刀片等辅材的需求量大幅上升。因此，公司对切割刀片供应商上海伽芙进出口有限公司、UV膜供应商日东（中国）新材料有限公司的采购量大幅上涨，以上两家供应商进入公司2018年前五大供应商。受公司2018年对舜宇光学的镜座规格发生变化的影响，当年度采购部分带镜头的镜座，公司2018年对舜宇光学的采购金额变大，舜宇光学进入2018年前五大供应商。

2）2019年相较于2018年，前五大供应商变动原因分析

2019年，杭州科汀光学技术有限公司进入前五大供应商，同时日东（中国）新材料有限公司退出前五大供应商。

2019年公司需要经过镀膜工序的产品比例较2018年大幅上升，由于受公司镀膜机产能限制，公司部分滤光片产品系向杭州科汀光学技术有限公司采购。使得杭州科汀光学技术有限公司进入当年度前五大供应商。日东（中国）新材料有限公司2019年度为第六大供应商。

3）2020年1-6月相较于2019年，前五大供应商变动原因分析

2020年1-6月，日东（中国）新材料有限公司进入前五大供应商，同时杭州科汀光学技术有限公司退出前五大供应商。

2020年上半年，受新冠疫情等因素影响，上半年公司需镀膜加工的影像光学类产品需求下降，公司自有镀膜产能可以较好地满足生产需求，公司对外购滤光片的需求下降，使得杭州科汀光学技术有限公司退出2020年上半年前五大供应商范围。相应的，2019年度的第六大供应商日东（中国）新材料有限公司在2020年上半年进入前五大供应商。

（3） 是否存在单一原材料向单个或少数供应商采购的情况，是否构成依赖

报告期内公司各类主要原材料供应商如下表所示：

在依赖，以保证在供应商生产出现意外状况时或合作关系发生重大不利变化，公司仍能持续稳定生产。报告期内，公司与主要供应商建立了长期稳定的良好合作关系。因公司上游各类原辅材料不存在垄断市场，各供应商具有较强的保持稳定的合作意愿。公司与主要供应商采购交易保持稳定，采购业务具有可持续性。综上，公司对上游供应商的选择基于商业考虑，交易具有稳定性和可持续性，不存在对单个或少数供应商依赖的情况。

（二）公司主要向境外供应商采购哪些原材料，主要供应商情况，是否涉及核心零部件或关键材料，是否对境外供应商存在重大依赖，并分析国际贸易摩擦、新冠疫情等对公司原材料进口的具体影响及应对措施，必要时揭示相关风险并进行重大事项提示

1. 公司向境外供应商采购的主要原材料及主要供应商情况，是否涉及核心零部件或关键材料

报告期内，公司采购的主要原材料包括光学水晶、光学白玻璃、光学蓝玻璃、滤光片和镜座等，主要辅料包括刀片、UV膜等。其中，光学水晶、光学玻璃、刀片、UV膜等均属于关键原辅材料，部分供应涉及进口，主要进口国家为俄罗斯、德国、日本等。主要情况如下：

主要进口国的相关政策也未发生重大改变。相关原材料采购不易受到国际贸易争端的影响。

若未来我国与公司主要的进口国贸易关系出现不可预见的严重恶化，或国际贸易格局发生重大变化，则可能导致原材料价格出现持续大幅波动，或供应链稳定性受到影响。同时，为了保障客户供货安全，公司对部分主要原材料进行了适当储备。

（2）新冠疫情对公司原材料进口的具体影响

截至本问询回复出具日，公司所处行业的供应端基本保持正常。公司的主要供应商的生产秩序均未受到明显影响。因此，公司的境外原材料采购未受到影响，也未影响公司的生产经营。随着新冠疫情在全球范围的扩散，导致经济形势存在一定不确定性。如全球范围内新冠疫情进一步大幅恶化，在极端情况下不排除会出现原材料供应部分中断的情况。

（3）公司已做了相应的风险揭示

公司的光学水晶、光学玻璃等光学基材主要由国外厂商生产。报告期内，公司所采购的原辅材料中，其终端供应商为国外厂商的，占当期采购额的比例分别为51.31%、61.39%、51.02%和53.39%，占比较高。若国际贸易政策出现变动，前述原材料价格出现持续大幅波动，或供应链稳定性受到影响，将会对公司的生产经营产生较大的影响，进而影响到公司盈利水平和经营业绩。

目前中国境内的新型冠状病毒肺炎疫情已得到明显控制，企业逐步实现全面复工复产。但是随着新冠疫情在世界范围的扩散，国际疫情形势仍较为严峻，导致全球经济形势存在一定不确定性。

如果新冠疫情形势进一步恶化，甚至出现二次爆发，未来可能会影响发行人原材料供应的稳定性及下游和终端产品的出货量，进而对公司经营业绩产生不利影响。

综上，从目前情况看，国际贸易摩擦、新冠疫情等对公司原材料进口的负面影响较小。公司已于《招股说明书》中做了相应的充分风险提示。

（三）是否存在委外加工的情形，若存在，请补充披露委外加工的具体情况，包括报告期各期主要加工商的名称、加工内容、加工金额及定价公允性，加工商是否与公司及其关联方、主要客户等存在关联关系或其他特殊利益安排

等

1. 报告期内委外加工情况

报告期内，公司存在少量的委外加工情况。报告期各期，公司委外加工金额分别为159.05万元、2.10万元、1.21万元和44.38万元。其中，2017年公司因缺少特种型号设备，通过委托昂纳信息技术（深圳）有限公司和江阴德力激光设备有限公司，进行镀膜工序和切割工序加工，2020年上半年受疫情影响，公司将部分切割和贴合工序委托给苏州京浜光电科技股份有限公司，公司总体的外协加工金额较小。

公司外协费用主要以外协加工企业的设备使用费、人工费用等成本加上合理利润为定价基础，经双方遵循公平原则，平等协商确定。公司的外协加工费用定价公允，具有合理性。

上述外协加工供应商与公司、公司的关联方、主要员工及主要客户等不存在关联关系，亦不存在其他特殊利益安排。

（四）请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见

1. 针对上述事项，我们进行了以下核查：

（1） 访谈公司采购相关人员，对终端供应商进行穿透分析，了解主要供应商是否存在终端供应商，并了解终端供应商的注册资本、注册地址和经营范围等基本情况。

（2） 我们通过公开信息查询公司行业状况、供应商行业地位，了解该供应商的基本情况，并通过询问采购人员、对供应商访谈了解合作模式、合作历史等，并结合报告期材料采购情况以及市场供求情况分析公司与主要供应商交易的稳定性、可持续性，并分析是否存在对供应商的重大依赖。

（3） 核查账目，统计报告期各期委外加工金额，并抽查测试委外加工的合同、发票和付款凭证；与相关业务人员了解委外加工的原因及定价的公允性，考虑是否存在其他特殊利益安排等。

2.核查结论

经核查，我们认为：

（1） 公司向供应商采购情况及各期供应商采购排名变化符合公司生产经营的实际情况，不存在对单一供应商的重大依赖、不存在对境外供应商的重大依

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赖。

（2） 报告期内各期根据生产需要公司有少量委外加工，均为市场化行为，不存在其他特殊利益安排。

五、 关于关联方及交易

招股说明书披露，（1）报告期内存在3家已注销的关联企业。其中深圳美迪凯光学的注销时间为2018年1月，根据公开资料查询，其少数股东闪雷雷于2019年9月19日成立了大鼎光学薄膜（中山）有限公司，经营范围与发行人业务相近；（2）台州思铭为美迪凯集团报告期内曾控制的企业，主要从事人工水晶片的加工。由于企业经营情况一直不理想且与发行人主营业务基本无关联，2017年12月，美迪凯集团将其所持的台州思铭55%股权全部转让给自然人陈爱君；转让后，陈爱君、邢守权合计持有台州思铭100%股权，两人为夫妻关系。报告期内台州思铭与发行人存在关联采购、“转贷行为”；（3）发行人报告期内存在“转贷行为”，存在几项关联担保到期未履行的情形。

请发行人披露：关联方披露中“近亲属控制的企业”中“近亲属”的具体指代。

请发行人说明：（1）三家关联企业注销的原因，报告期内是否存在违法违规情形，是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；注销关联方少数股东的去向及对外投资情况，是否与发行人存在业务、资金往来或其他特殊利益安排；（2）公司主要采购原料包括光学水晶，但认定台州思铭业务与发行人基本无关联的原因及合理性；（3）报告期各期，台州思铭的经营状况，在经营情况不理想的情况下，陈爱君夫妇愿意购买相关股权的原因及合理性，定价的公允性、款项支付情况，转让后是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在与发行人相关的其他利益安排及具体情形；（4）报告期内“转贷行为”的发生原因、具体情况及合法合规性，是否存在受到行政处罚的风险；（5）到期关联担保未履行的原因及合理性，是否存在相关未披露的债务风险及具体情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查方式、过程和依据，并发表明确意见。（问询函第15条）

（一）关联方披露中“近亲属控制的企业”中“近亲属”的具体指代 “近亲属”具体指代关联方的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（二）三家关联企业注销的原因，报告期内是否存在违法违规情形，是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；注销关联方少数股东的去向及对外投资情况，是否与发行人存在业务、资金往来或其他特殊利益安排

报告期内，公司三家关联企业的情况和注销的原因如下：

（三）公司主要采购原料包括光学水晶，但认定台州思铭业务与发行人基本无关联的原因及合理性

报告期内，台州思铭的主营业务是压电水晶的生产、加工与销售，发行人主要从事各类光学光电子元器件的研发、制造和销售及提供光学光电子产品精密加工服务，涉及的产品主要是光学水晶，台州思铭与发行人的产品类型不同。

2017年在美迪凯集团转让台州思铭的股权之前，发行人因一笔订单需要少量定制化的压电水晶片，需要向台州思铭进行采购，金额为6,400元，采购后发行人直接将该批水晶片销售给相关客户。该交易的背景原因是发行人在与客户合作的过程中，客户提出采购少量用于监控器的水晶片的需求，当时发行人无法制造相关规格的压电水晶片，而台州思铭生产的产品正好能满足客户需求，因此发行人向台州思铭采购少量压电水晶片成品。该些水晶片的采购价格与市场价格基本一致，定价公允，不存在利益输送的情形。此外，台州思铭向发行人销售的水晶片产品的原材料为人造水晶，其供应商与美迪凯的主要供应商不存在重合的情形，台州思铭的主要客户为压电晶体类客户，与发行人的主要客户不存在重合的情形。

综上，台州思铭生产销售的主要产品与发行人的主要产品类型不同，台州思铭与发行人的业务基本无关联，相关交易发生具备合理性。

（四）报告期各期，台州思铭的经营状况，在经营情况不理想的情况下，陈爱君夫妇愿意购买相关股权的原因及合理性，定价的公允性、款项支付情况，转让后是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在与发行人相关的其他利益安排及具体情形

经台州思铭说明并确认，2017年度至2019年度，台州思铭的经营状况如下：

（对应55%的股权）转让给陈爱君。由于美迪凯集团希望在2017年底前尽快退出股权，并且台州思铭当年有近100万应收账款存在难以收回的风险，因此双方基于台州思铭的账面净资产、债务状况和应收账款回收风险等因素，协商确定股权转让作价0元。鉴于此，本次股权转让无需支付对价，该次交易合理、定价公允。邢守权夫妇与发行人及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，上述股权转让后台州思铭与发行人不存在任何业务、资金往来，存在与发行人相关的其他利益安排及具体情形。

（五）报告期内“转贷行为”的发生原因、具体情况及合法合规性，是否存在受到行政处罚的风险

报告期内的转贷行为发生的原因系公司子公司浙江美迪凯为满足贷款银行受托支付要求，当时台州思铭、美迪凯进出口均系美迪凯集团的控股子公司，浙江美迪凯先以采购原材料的名义向华夏银行股份有限公司台州分行（以下简称“华夏银行”）取得贷款合计1,200万元，然后将款项支付予台州思铭、美迪凯进出口，台州思铭、美迪凯进出口而后将贷款转回浙江美迪凯。具体情况如下：

法规规定的违法违规行为。浙江美迪凯不存在因贷款资金进行周转的问题而受到华夏银行处罚的记录。

浙江美迪凯上述转贷行为涉及的银行贷款已按期支付利息并已全部偿还完毕，不存在逾期等情况，虽存在转贷行为，但鉴于该等贷款未用于证券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途，且已按时、足额偿还贷款本息，未给贷款行造成损失，并经贷款行确认符合贷款条件，上述转贷行为不属于重大违法违规行为，没有对发行人及其股东造成损失，不会对本次发行并在科创板上市构成实质性法律障碍。

（六）到期关联担保未履行的原因及合理性，是否存在相关未披露的债务风险及具体情形，是否存在纠纷或潜在纠纷

截至2020年6月30日，公司不存在被担保主债权到期而担保尚未履行完毕的情况，就已披露的关联担保涉及相关事项说明如下：

报告期内，除公司与子公司之间的担保情况外，存在关联方为公司及子公司的提供担保的情形，具体如下：

单位：万元

2.就第7项担保合同，美迪凯集团、葛文志、程黎、苏利国、夏利敏与台金公司台金融资租赁（天津）有限责任公司（以下简称“台金公司”）签订《最高额保证合同》（台金租赁（18）保字18040015号），为浙江美迪凯所发生2018年4月20日至2018年6月11日期间所发生的所有融资租赁业务合计提供3,000万元的最高额保证担保。2018年4月20日和2018年6月4日，浙江美迪凯与台金公司分别签署了两项融资租赁合同（台金租赁（18）回字第18040015号、台金租赁（18）回字第18040031号），约定台金公司向浙江美迪凯提供关于生产设备的融资租赁业务，浙江美迪凯按照3年租赁期限按36期分期偿还设备租金，上述两项融资租赁业务发生在《最高额保证合同》（台金租赁（18）保字18040015号）所约定的担保区间内，受到该担保合同的担保。截至2019年12月31日，该担保项下的融资借款尚未偿还完毕，主债权到期日分别为2021年4月18日及2021年65月18日。因此在2019年12月31日的时间节点判定担保合同仍在履行期限内。截至本问询回复出具日，该担保合同和对应主债权合同均仍在履行期限内。

3．就第8项合同，美迪凯集团、程黎、葛文志与中信银行股份有限公司台州分行签订的《最高额保证合同》（2018信银杭台人最保字第811088154195号、2018信银杭台人最保字第811088154195-1号），美迪凯集团、程黎、葛文志为浙江美迪凯向中信银行股份有限公司台州分行在2018年11月13日至2023年11月13日和2018年11月16日至2023年11月16日两个期间所发生的债务提供合计6,000万元及相关应付费用的最高额保证担保。截至2019年12月31日，上述担保合同所对应的已发生的主债权均已偿还完毕，因2020年至2023年仍有可能发生新的借款，因此在2019年12月31日的时间节点判定担保合同仍在履行期限内。截至本问询回复出具日，该担保合同仍在履行期限内。

4．就第9项合同，程黎、葛文志分别与华夏银行股份有限公司台州分行签订《个人最高额保证合同》（TZ06（高保）20180067和TZ06（高保）20180068），就浙江美迪凯在华夏银行股份有限公司台州分行2018年12月14日至2019年12月14日期间发生的债务提供合计2,000万的最高额保证担保。2019年10月24日，浙江美迪凯与华夏银行股份有限公司台州分行签署《流动资金借款合同》（TZ0710120190143），约定华夏银行股份有限公司台州分行向浙江美迪凯提供

2,000万元的流动资金借款，借款期限自2019年10月25日至2020年6月4日止。截至2019年12月31日，该担保项下主债权因未到还款期限，尚未偿还完毕，因此在2019年12月31日的时间节点判定担保合同仍在履行期限内，2020年1月8日，浙江美迪凯已就上述流动资金贷款偿还本息。截至本问询回复出具日，该担保合同和对应的主债权合同均已到期履行完毕。

5．就第10项合同，美迪凯集团、程黎、葛文志分别与上海浦东发展银行股份有限公司台州分行签署《最高额保证合同》（ZB9414201900000007、ZB9414201900000008、ZB9414201900000009），就浙江美迪凯在上海浦东发展银行股份有限公司台州分行2019年1月21日至2022年1月21日期间发生的债务提供最高额保证担保。2019年2月20日、2019年4月23日、2019年5月7日，浙江美迪凯分别与上海浦东发展银行股份有限公司台州分行签署《开立信用证业务协议书》，为浙江美迪凯开具金额为2,600万、700万和700万的不可撤销跟单信用证。截至2019年12月31日，该担保项下信用证因未到还款期限，尚未偿还完毕，因此在2019年12月31日的时间节点判定担保合同仍在履行期限内，2020年2月19日、2020年4月22日、2020年5月6日，浙江美迪凯已分别将上述信用证贷款偿还完毕。截至本问询回复出具日，由于存在新增主债权合同的可能性，该担保合同仍在履行期限内。

6．就第12项担保合同，美迪凯控股集团有限公司、葛文志、程黎与中信银行股份有限公司台州临海支行签订《最高额保证合同》（2020信银杭台人最保字第811088223596），美迪凯控股集团有限公司、葛文志、程黎为浙江美迪凯现代光电科技有限公司向中信银行股份有限公司台州临海支行的融资业务所发生的债务提供10,000万元的最高额保证担保。该担保项下截至2020年6月30日融资余额3,500万元。截至本问询回复出具日，该担保合同和对应主债权合同均仍在履行期限内。

7．就第13项担保合同，美迪凯控股集团有限公司与中信银行股份有限公司台州临海支行签订《最高额抵押合同》（2020信银杭台人最抵字第811088223596），美迪凯控股集团有限公司对浙江美迪凯现代光电科技有限公司在中信银行股份有限公司台州临海支行的融资业务所发生的债务以自有土地使用权提供12,781万元的最高额抵押担保。该担保项下截至2020年6月30日融资余额3,500万元。

截至本问询回复出具日，该担保合同和对应主债权合同均仍在履行期限内。

8．就第14项担保合同，程黎、葛文志与中国银行股份有限公司海宁支行签订的《保证合同》（JX海宁2019个保085），程黎、葛文志为浙江嘉美光电科技有限公司向中国银行股份有限公司海宁支行的融资业务所发生的债务提供连带责任保证担保，包括借款本金14,237.35万元、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。该担保项下截至2020年6月30日借款余额14,237.35万元。截至本问询回复出具日，该担保合同和对应主债权合同均仍在履行期限内。综上所述，经申报会计师核查，发行人不存在关联担保合同对应主债权借款到期尚未偿还的情况，发行人不存在未披露的债务风险，不存在纠纷或潜在纠纷。

（七）对上述事项的核查程序与核查意见

1. 针对上述事项，我们进行了以下核查：

（1）检索国家企业信用信息公示系统、天眼查公开披露信息；

（2）取得了三家关联企业的工商档案、工商注销证明和清税证明；

（3）对注销关联企业的少数股东和台州思铭的负责人进行访谈；

（4）核查了公司报告期内的资金流水和台州思铭股权转让前的财务报表；

（5）取得并核查了美迪凯集团与陈爱君签署的股权转让协议；

（6）核查了董事、监事、高级管理人员的履历，并取得其签署的调查表；

（7）核查了报告期内“转贷行为”所涉及的银行借款合同，及对应的资金流水；

（8）取得了华夏银行股份有限公司台州分行所出具的关于确认浙江美迪凯转贷行为的确认函；

（9）取得了公司及其子公司报告期内关联担保的合同，并核查了关联担保对应的全部主债权借款合同及履行凭证；

（10）核查了公司关于确认报告期内关联交易的内部决策文件及独立董事所发表的独立董事意见。

2. 核查结论

综上所述，我们认为：

（1）三家关联企业注销流程合法、合规，报告期内不存在违法违规情形，

不存在为公司承担成本费用或其他利益输送情形，不存在纠纷或潜在纠纷；注销关联方少数股东亦不与公司存在业务、资金往来或其他特殊利益安排。

（2）台州思铭生产销售的主要产品与公司的主要产品类型不同，台州思铭与公司的业务基本无关联，相关交易发生具备合理性。

（3）在经营情况不理想的情况下，陈爱君夫妇愿意购买相关股权合理，定价的公允，转让后台州思铭与公司不存在业务、资金往来，不存在与公司相关的其他利益安排的情形。

（4）公司上述转贷行为涉及的银行贷款已按期支付利息并已全部偿还完毕，不存在逾期等情况，虽存在转贷行为，但鉴于该等贷款未用于证券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途，且已按时、足额偿还贷款本息，未给贷款行造成损失，并经贷款行确认符合贷款条件，上述转贷行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行并在科创板上市构成实质性法律障碍。

（5）公司不存在关联担保合同对应主债权借款到期尚未偿还的情况，公司不存在未披露的债务风险，不存在纠纷或潜在纠纷。

六、 关于资金拆借

招股说明书披露，程黎为实际控制人葛文志的配偶，程吕荣为实际控制人葛文志的岳父，余玲敦为程黎的母亲，苏利国为公司董事葛文琴的配偶，报告期内，上述人员与发行人存在多次的大额资金往来。请发行人说明：发行人与实际控制人的亲属存在大额资金往来的背景，实际控制人及直系亲属的银行账户是否与发行人主要客户及其关联方、员工等存在资金往来，如有，请说明原因、资金实际用途并提供依据。请保荐机构、申报会计师进行核查，并发表明确意见。（问询函第16条）

(一) 发行人与实际控制人的亲属存在大额资金往来的背景

报告期内，公司与实际控制人亲属之间资金往来如下：

1. 公司向实际控制人亲属拆入资金

单位：万元

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(1) 2019年

单位：万元

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第 64 页 共 213 页

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及其直系亲属关于其提供主要银行账户完整性的说明；

(2) 核查实际控制人及其直系亲属与公司主要客户及其关联方是否存在资金往来，核查实际控制人及其直系亲属与员工等是否存在资金往来，并针对发生的资金往来进行汇总分析；

(3) 实地走访了报告期内公司主要客户，查阅了主要销售及采购合同、销售及采购单据、银行汇款及付款单据等，核查其与公司实际控制人及其直系亲属是否存在除购销以外的特殊关系或资金往来情况；

(4) 获取了公司董监高及核心员工的个人卡，核查是否与公司实际控制人及其直系亲属存在资金往来；

(5) 获取实际控制人及其直系亲属与公司董监高及其直系亲属、员工之间资金往来的沟通记录、借款协议、借据等相关文件证明资金往来的原因、实际用途；

(6) 对实际控制人及其直系亲属、存在大额资金往来的董监高及员工进行访谈，了解往来资金的原因、实际用途，形成访谈记录，并获取其资金使用的说明；

(7) 对实际控制人代垫报销款项，核查该部分代垫报销款在账面入账情况，检查发票、收据等报销内容，核查实际控制人是否代公司垫付费用或个人费用在公司账面报销。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 报告期内，公司存在向实际控制人亲属拆入资金的情况，截至2018年底已经全部清理。上述资金拆借的背景为因公司经营需要，故向实际控制人亲属拆入资金，以满足资金周转需求。上述资金拆借已按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率计提了利息，未对公司生产经营造成重大影响。

(2) 报告期内，公司存在向实际控制人亲属王良平拆出资金的情况，截至2017年末已经全部清理。上述资金拆出的背景系因王良平个人资金周转需求，故向公司拆入资金。上述拆出资金已按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率计提了利息，未对公司生产经营造成重大影响。

(3) 报告期内，公司实际控制人及直系亲属与公司主要客户及其关联方不存在资金往来。报告期内，公司实际控制人及直系亲属的银行账户与公司部分员工之间有少量的资金往来，公司实际控制人及直系亲属与发行人部分员工之间的往

来情况清晰，发生原因合理，不存在异常情形。

七、 关于捷姆富及将其纳入合并范围

根据申报材料及公开资料，2019年4月25日，发行人子公司浙江嘉美与日本制钢所株式会社、FineCrystal共同投资设立了捷姆富；浙江嘉美持股51%，FineCrystal持股1%，日本制钢所株式会社持股48%，发行人将捷姆富纳入合并报表范围。

日本制钢所株式会社系FineCrystal母公司；捷姆富总经理为山本明，其在担任捷姆富总经理之前，曾任FineCrystal技术部部长及华莹兰香精密光学（深圳）有限公司总经理助理等职，发行人将山本明认定为核心技术人员；华莹兰香精密光学（深圳）有限公司受FineCrystal控制。

捷姆富董事长为葛文志（发行人董事长、总经理），副董事长为三户慎吾，监事为涉谷征司和华朝花（发行人员工）；另外，捷姆富还有三名董事，分别为王懿伟、徐宝利和茅野林造，前两位为发行人员工，茅野林造为FineCrystal代表取缔役。

捷姆富2019年11月与FineCrystal签订了10年期的销售合同，为FineCrystal生产水晶光学滤光片等光学电子元件。

请发行人披露：（1）日本制钢所株式会社与FineCrystal的关系；（2）华莹兰香精密光学（深圳）有限公司与FineCrystal的关系。

请发行人说明：（1）日本制钢所、FineCrystal的基本情况，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属存在关联关系或其他特殊利益安排；（2）捷姆富上述日籍人员，包括副董事长、董事、监事等的身份及主要的履历；（3）除总经理外，捷姆富其他核心部门负责人的姓名及入职捷姆富之前的主要履历情况，是否在日本制钢所株式会社体系内任职；（4）捷姆富董事会、监事会、总经理的具体职责及决策方式，需董事会全体表决通过、三分之二以上表决通过、半数以上表决通过的具体事项，董事及监事选举的机制，监事会在相关决策其中发挥的作用及上述事项是否为对捷姆富日常经营具有重大影响的相关活动；（5）捷姆富成立以来各项议案情况，议案主要内容、提案人、参会人员及表决情况；（6）浙江嘉美、

日本制钢、FineCrystal、山本明之间是否存在关于捷姆富实际控制权的约定或其他特殊利益安排；（7）结合上述情形及公司章程、相关协议的具体约定等，充分论证发行人对捷姆富是否具有控制及具有控制的证明，发行人将捷姆富纳入合并报表范围而不是作为合营或联营安排是否符合《企业会计准则》及《准则讲解》的要求；（8）山本明在入职捷姆富前在FineCrystal内的地位及薪酬与目前的对比情况，其是否为FineCrystal核心人员，离职加入捷姆富的原因及背景，其离职后担任FineCrystal与发行人共同设立的公司总经理并成为发行人的核心技术人员的合理性，其是否能够代表发行人的利益，认定其为发行人核心技术人员依据的充分性；（9）捷姆富成立以来的收入、成本、盈利等情况，对发行人财务报表的影响，捷姆富的业务定位，各方股东对其未来业务的安排，发行人未来与FineCrystal的交易是否主要通过捷姆富完成。请保荐机构、申报会计师对上述事项及与FineCrystal交易的必要性、交易的公允性进行核查，请发行人律师对上述除说明事项（7）之外的事项进行核查，说明核查方式、核查过程、核查结论，并对形成相关结论依据的充分性发表明确意见。（问询函第17条）

（一）日本制钢所株式会社与Fine Crystal的关系

Fine Crystal为日本制钢所株式会社的全资子公司。

（二）华莹兰香精密光学（深圳）有限公司与Fine Crystal的关系华莹兰香精密光学（深圳）有限公司为Fine Crystal的二级子公司。

（三）日本制钢所、Fine Crystal的基本情况，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属存在关联关系或其他特殊利益安排日本制钢所为东京证券交易所上市公司，系主要从事以钢板、锻造品、铸造品、塑料喷射成型机制造，坦克及舰载炮制造为主的日本企业。其基本情况如下：

捷姆富其他核心部门负责人及入职捷姆富之前的主要履历情况如下：

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及监事选举的机制，监事会在相关决策其中发挥的作用及上述事项是否为对捷姆富日常经营具有重大影响的相关活动

捷姆富系中外合资企业，依据法律法规及监管规定制定了健全的公司内控制度，形成了层次分明、权责明晰的公司治理体系，其董事会、监事会、总经理的具体职责及决策方式等系根据捷姆富成立当时有效的《中华人民共和国中外合资企业法》制定和划分，并于捷姆富公司章程和合资合同中予以约定明确。

1. 捷姆富（以下称“合资公司”）董事会具体职责及决策方式

合资公司设董事会，由5名董事组成。其中浙江嘉美实际指派3名董事，分别为葛文志、王懿伟以及徐宝利；日本制钢所实际指派2名董事，分别三户慎吾、茅野林造。发行人在捷姆富董事会中拥有过半数席位。

合资公司董事会决策系通过召开会议的方式实施。董事会会议由董事长召集并主持。全体董事的三分之一以上提议时，董事长必须召开董事会临时会议。董事会的法定人数为全体董事的五分之四以上。各董事享有每人一票的表决权。

（1）董事会全体董事表决通过事项

合资公司需董事会全体表决通过的具体职责及事项如下：

1）章程的修改;

2）合资公司的中止、解散、清算或公司形式的变更；

3）合资公司注册资本的增加或减少；

4）合资公司的合并、分立及破产程序的申请，以及合资公司子公司、关联公司、分公司、事务所的设立、合并、分立、变动、解散、撤销及破产程序的申请；

5）董事及监事的报酬相关事项的决定；6）高级管理人员的报酬、薪金等其他劳动条件的决定及变更；7）超过600万元人民币的设备投资及其他固定资产的取得；8）超过15万元人民币的设备及其他固定资产的出售、设定担保等处分；9）重要租赁合同的签订、变更或终止；10）借款、债务保证等债务负担行为；11）重要合同的签订、变更、修改、解除、或终止；12）与第三方的资本合作或业务合作；

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13）事业计划的决定或已决定的事业计划的变更；14）新事业的开展或事业的退出；15）事业或会计的方法、原则、方针、基准、实务或程序的重要变更；16）事业的全部或重要部分的转让、受让或出租、委托经营及其他类似行为；17）提起诉讼等、应诉或非通过判决终止诉讼等；18）选定会计审计人。上述合资公司需董事会全体表决通过的具体职责及事项，系主要按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第三十三条规定的由出席董事会会议的董事一致通过的事项，同时结合合资各方共同理解的重要事项和公司法规定的有限责任公司组织架构下股东会行使的相关职权所设定。其中上述第1-4项条款均属于法律规定的董事会一致通过事项，上述第5-18项条款系合资各方基于友好合作，共同成立合资公司时所共同理解的，如无视一方合资方的意向而执行该等条款，则可能会损害合资公司经营基础的所有重要事项。合资各方亦共同确认，该等条款并非为对合资公司控制权的体现，更多的是一种对于少数股东保护性的条款设定。因此，合资各方结合法律规定以及各方的友好合作等因素，综合考虑，将上述事项采取了董事会全体董事通过的方式进行决策。

（2）董事会全体董事的过半数表决通过事项

除上述职责和事项外，以下各项所有董事会决议事项须经全体董事的过半数表决：

1）合资公司的经营方针及投资计划的决定；

2）合资公司年度财务预算方案及决算方案的审议及批准；

3）合资公司利润分配方案或弥补亏损方案的审议及批准；

4）超过12万元人民币且在600万元人民币以下的设备投资及其他固定资产的取得；

5）超过3万元人民币且在15万元人民币以下的设备及其他固定资产的出售、设定担保等处分；

6）高级管理人员及重要员工的选聘及解聘；7）员工的报酬、薪金等其他劳动条件的决定及变更；

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8）内部管理体制及制度、规程的制定、变更及废止；9）清算委员会人选的决定10）其他须经董事会批准的事项。上述合资公司经全体董事过半数表决的事项，主要系合资各方共同理解的影响合资公司控制权事项，同时参考了公司法规定的有限责任公司组织架构下董事会行使的相关职权所设定。基于合资各方对于发行人拥有合资公司控制权的共识，合资各方将部分有限责任公司下由股东会行使的相关职权，如“1）合资公司的经营方针及投资计划的决定；2）合资公司年度财务预算方案及决算方案的审议及批准；3）合资公司利润分配方案或弥补亏损方案的审议及批准”等与公司经营和控制相关的条款直接设定为需经全体董事过半数表决通过的事项。

另外，合资公司将“高级管理人员及重要员工的选聘及解聘”、“内部管理体制及制度、规程的制定、变更及废止”以及部分对总经理审批金额权限控制的条款，如“超过12万元人民币且在600万元人民币以下的设备投资及其他固定资产的取得”，设定为需经全体董事过半数表决通过。发行人可以通过在捷姆富董事会拥有的过半数席位，主导捷姆富与日常生产经营管理相关的重大事项，最终实现对捷姆富的有效控制。同时，合资各方亦共同确认，发行人对合资公司具有实际控制权。

3. 合资公司监事具体职责及决策方式

合资公司未设监事会，设置两名监事。合资公司监事具体职责包括：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，以及对违反法律法规、本章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事及高级管理人员的行为损害合资公司的利益时，要求该董事、高级管理人员予以纠正；（4）按照公司法相关规定对董事、高级管理人员提起诉讼。

合资公司监事决策方式系由公司监事直接出具监事意见。

4. 合资公司总经理职责及决策方式

合资公司总经理具体职责包括：（1）主持合资公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）实施合资公司年度事业计划；（3）拟订合资公司的董事会决议事项及内部管理体制和制度；（3）制定合资公司的具体规章；（4）决定任命或者解聘除应由合资公司董事会决定任命或解聘的人员以外的管理负责人。

合资公司总经理的决策方式系通过召集其他高级管理人员讨论后做出决定，或者直接作出决定，并签署相关协议、文件等。

5. 董事及监事的选举机制

根据合资公司《章程》，合资公司的董事会由5名董事组成，浙江嘉美有权指派3名董事，日本制钢所有权指派2名董事。另外，合资公司设董事长1名及副董事长1名，董事长由浙江嘉美指派，副董事长由日本制钢所指派。

根据合资公司《章程》合资公司设监事2名，浙江嘉美及日本制钢所有权各指派1名。

6. 监事会在相关决策其中发挥的作用及上述事项是否为对捷姆富日常经营具有重大影响的相关活动

合资公司未设立监事会，设2名监事履行相关职务。根据合资公司公司章程及合资合同，监事有以下权限：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，以及对违反法律法规、本章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事及高级管理人员的行为损害合资公司的利益时，要求该董事、高级管理人员予以纠正；（4）按照公司法相关规定对董事、高级管理人员提起诉讼。

合资公司两名监事的相关职责及发挥的作用主要体现为监督、检查、纠正、追究责任等。

综上所述，针对上述事项，公司通过对董事会议事规则的制定、管理层成员的委派以及对董事会成员的委派权力，能够控制捷姆富董事会过半数表决权，从而主导与捷姆富日常经营活动相关的重大经营事项，能够对捷姆富日常经营产生重大影响。

（七）捷姆富成立以来各项议案情况，议案主要内容、提案人、参会人员及表决情况

根据捷姆富历次董事会决议及董事会会议记录，捷姆富成立以来各项议案情况，议案主要内容、提案人、参会人员及表决情况如下：

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程和合资合同的约定享有，捷姆富各股东与其他股东、捷姆富的总经理山本明或其他第三方之间不存在章程、合资合同之外的涉及捷姆富实际控制权、收益分配、企业清算等方面的特殊约定；各股东与捷姆富的其他股东之间或与捷姆富的总经理山本明之间不存在对赌协议、业绩承诺或其他特殊的利益安排。

（九）结合上述情形及公司章程、相关协议的具体约定等，充分论证发行人对捷姆富是否具有控制及具有控制的证明，发行人将捷姆富纳入合并报表范围而不是作为合营或联营安排是否符合《企业会计准则》及《准则讲解》的要求公司对捷姆富具有控制权，公司将捷姆富纳入合并报表范围而不是作为合营或联营安排符合《企业会计准则》及《准则讲解》的要求。

1. 《企业会计准则》及《准则讲解》的相关规定

根据《企业会计准则》及《准则讲解》的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：（1）是投资方拥有对被投资方的权力；（2）是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；（3）是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。根据财政部《企业会计准则第33号——合并财务报表》中关于对合并范围的规定，可以通过如下三个方面来判断投资方拥有的对被投资方的权力。以下将结合捷姆富的具体情况来说明：

（1）评估被投资方的设立目的和设计

在判断投资方对被投资方是否拥有权力时，通常要结合被投资方的设立目的和设计。评估被投资方的设立目的和设计，有助于识别被投资方的哪些活动是相关活动、相关活动的决策机制、被投资方相关活动的主导方以及涉入被投资方的哪一方能从相关活动中取得可变回报。

被投资方的设计安排表明表决权是判断控制的决定因素。当对被投资方的控制是通过持有其一定比例表决权或是潜在表决权的方式时，在不存在其他改

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变决策的安排的情况下，主要根据通过行使表决权来决定被投资方的财务和经营政策的情况判断控制。在不存在其他因素时，通常持有半数以上表决权的投资方控制被投资方。1）捷姆富设立时董事委派以及董事会议事规则的制定首先，公司基于合资方的相互友好合作以及未来业务发展规划等考虑，在设立捷姆富的初期，即以达到对合资公司的控制为前提。因此捷姆富的董事会5名董事成员中，浙江嘉美有权委派3名，日本制钢所有权委派2名，发行人在捷姆富董事会中拥有过半数席位。其次，公司基于对捷姆富实现控制的目的，将部分有限责任公司组织架构下由股东会行使的相关职权，直接设定为由经全体董事的过半数表决即可；另外将“高级管理人员及重要员工的选聘及解聘”、“内部管理体制及制度、规程的制定、变更及废止”以及部分对总经理审批金额权限控制的条款，设定为需经全体董事过半数表决通过。从而发行人可以通过在捷姆富董事会拥有的过半数席位，主导捷姆富与日常生产经营管理相关的重大事项，最终实现对捷姆富的有效控制。具体详见本题“（六）1、捷姆富（以下称“合资公司”）董事会具体职责及决策方式”相关内容。

2）目前捷姆富组织架构及管理层人员构成

捷姆富董事会成员共5名，浙江嘉美实际委派3名，日本制钢所委派2名，发行人在捷姆富董事会中拥有过半数席位。

捷姆富总经理由山本明担任。捷姆富下设品质保证部、技术部、制造部、综合管理部及财务部，分别由韩晓憑、大野佳基、高志坚、李海棠及周星星5名总经理助理负责。根据本题“（五）除总经理外，捷姆富其他核心部门负责人的姓

名及入职捷姆富之前的主要履历情况，是否在日本制钢所株式会社体系内任职”，目前捷姆富管理层实际由公司直接委派的成员为3名，发行人直接委派的管理层人员较多。

另外，根据捷姆富公司章程约定，山本明作为捷姆富总经理，行使的相关职权相对有限，如“超过12万元人民币且在600万元人民币以下的设备投资及其他固定资产的取得”等事项，需要通过董事会进行审批，因此山本明作为总经理拥有的权限相对有限，对捷姆富与日常经营管理相关的重大事项的决策，不具有重大影响。捷姆富关于“高级管理人员及重要员工的选聘及解聘”、“内部管理体制及制度、规程的制定、变更及废止”等事项，经全体董事的过半数表决通过即可。目前捷姆富管理层人员的安排和组织架构的设定等，主要是以合资各方相互友好合作以及发行人对合资公司的控制为前提。发行人对捷姆富管理人员的选择及内部管理控制等，实质上具有主导和控制权力。

3）关于需董事会全体表决通过的具体职责及事项的设定

根据本题“（六）1、捷姆富董事会具体职责及决策方式”，需合资公司董事会全体表决通过的具体职责及事项，除部分属于《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定下董事会应行使的相关法定职权外，其他条款系合资各方基于友好合作，共同成立合资公司时所共同理解的，如无视一方的合资方的意向而执行该等条款，则可能会损害合资公司经营基础的所有重要事项。合资各方亦共同确认，该等条款并非为对合资公司控制权的体现，更多的是一种对于少数股东保护性的条款设定。因此，合资各方结合法律规定以及各方的友好合作等因素，综合考虑，将上述事项采取了董事会全体董事通过的方式进行决策。

另外，虽然上述各方确认的与经营合作基础相关的重要事项，需董事会全体通过进行决策，但如本题“（七）捷姆富成立以来各项议案情况，议案主要内容、提案人、参会人员及表决情况”所示，除“选任会计审计公司事宜”由捷姆富日资方股东进行提案，其他事项，均由发行人通过浙江嘉美单独或与捷姆富日资方股东共同提出。其中，如重大设备投资申请事宜，在实际执行过程中，关于设备型号及设备供应商的选择、采购价格的商议、支付条款的确定和具体的投资方案的拟定等相关事项，实际均由发行人委派的管理人员主导进行，日资方股东更多

地是参与最终的决策程序。因此，发行人能够通过上述方式，对捷姆富的实际经营管理执行更多的主导能力，实施相应的控制。

综上所述，针对上述事项，公司通过对董事会议事规则的制定、管理层成员的委派以及对董事会成员的委派权力，能够控制捷姆富董事会过半数表决权，从而主导与捷姆富日常经营活动相关的重大经营事项，实现对捷姆富的控制权。

（2）识别被投资方的相关活动及其决策机制

1）相关活动是对被投资方的回报产生重大影响的活动。识别被投资方相关活动的目的是确定投资方对被投资方是否拥有权力。公司通过与日本制钢所成立合资子公司捷姆富拓展业务，整合两方的技术资源及市场资源，进一步提升全画幅等高端数码相机用大尺寸光学低通滤波器的市场占有率，并开展在5G新材料方面的研究及应用探索。

2）被投资方相关活动的决策机制。投资方是否拥有权力，不仅取决于被投资方的相关 活动，还取决于对相关活动进行决策的方式。对于上述识别出的与捷姆富日常经营活动相关的重大经营事项的决策，由出席董事会会议的董事过半数表决通过即可，因此，公司能对捷姆富的相关事项实现主导。

（3）确定投资方拥有的与被投资方相关的权力

通常情况下，当被投资方从事一系列对其回报产生显著影响的经营及财务活动，且需要就这些活动连续地进行实质性决策时，表决权或类似权利本身或者结合其他安排，将赋予投资方拥有权力。但在一些情况下，表决权不能对被投资方回报产生重大影响（例如，表决权可能仅与日常行政活动有关），被投资方的相关活动由一项或多项合同安排决定。

结合捷姆富实际情况，公司拥有的三席董事会席位，达到董事会全体人数过半，以及上述捷姆富章程所约定的，需经全体董事过半数表决的相关事项，决定了公司能够主导与捷姆富日常经营活动相关的重大经营事项，可以对捷姆富的回报金额产生重大影响。因此，公司对捷姆富拥有相关的实质性权力。

综上所述，公司能够通过控制捷姆富董事会过半数表决权，参与捷姆富的相关活动而享有可变回报，有能力运用对捷姆富的权利影响其回报金额，从而实现对捷姆富的控制。

2. 捷姆富少数股东的实际控制人对捷姆富的投资按权益法核算

捷姆富少数股东的实际控制人均为日本制钢所株式会社。日本制钢所株式会社为东京证券交易所上市公司，根据其官方网站公开的财务披露信息，日本制钢所株式会社对捷姆富的股权投资，按照权益法核算，明确了日本制钢所株式会社对捷姆富不具有控制。综上所述，经核查，我们认为，公司对捷姆富具有控制，将捷姆富纳入合并报表范围，而不是作为合营或联营安排符合《企业会计准则》及《准则讲解》的要求。

（十）山本明在入职捷姆富前在Fine Crystal内的地位及薪酬与目前的对比情况，其是否为FineCrystal核心人员，离职加入捷姆富的原因及背景，其离职后担任FineCrystal与发行人共同设立的公司总经理并成为发行人的核心技术人员的合理性，其是否能够代表发行人的利益，认定其为发行人核心技术人员依据的充分性

1. 山本明在入职捷姆富前在Fine Crystal内的地位及薪酬与目前的对比情况，其是否为Fine Crystal核心人员

山本明在入职捷姆富前在Fine Crystal担任Fine Crystal技术部部长，其年薪为500万日元（税前，约合人民币35万元）。山本明入职捷姆富以来一直以来担任捷姆富总经理并兼任技术总负责人，年薪约50万元人民币。

2. 山本明离职加入捷姆富的原因及背景，其离职后担任Fine Crystal与发行人共同设立的公司总经理并成为发行人的核心技术人员的合理性

山本明在光电领域具有超过23年的行业经验，具有丰富的产品设计以及光学镀膜设计工作经验，在技术领域具备较强的创新和开发能力。公司及浙江美迪凯自2003年与Fine Crystal开始业务合作以来，即与山本明开始交往，在多年合作的过程中建立了较强的信赖关系，也对其技术经验、管理能力较为认可。本次合资公司组建后，公司向Fine Crystal提出请求由山本明出任合资公司总经理并兼任技术总负责人，Fine Crystal也予以同意。合资各方一致认为，山本明担任合资公司总经理有利于合资公司业务的发展。

山本明担任Fine Crystal技术部部长期间，主要负责光学低通滤波器的相关研发及生产工作，捷姆富目前主要业务为生产光学低通滤波器并销售给FineCrystal。因此，山本明在光学低通滤波器领域有多年技术积累，且在Fine

Crystal与捷姆富的工作内容具有较好的连贯性。因此，山本明入职捷姆富并担任总经理并兼任技术总负责人具有合理性。

3. 山本明是否能够代表发行人的利益

山本明作为捷姆富总经理的具体职责详见本题（六）3、合资公司总经理职责及决策方式。综合来看，山本明作为捷姆富总经理，需对捷姆富履行忠实、勤勉义务，对捷姆富董事会负责。应在维护合资公司利益的前提下，主持日常经营管理工作的同时组织实施董事会决议，实现各方股东的利益最大化。

4. 认定山本明为发行人核心技术人员依据的充分性

捷姆富作为发行人的控股子公司，山本明作为捷姆富总经理并兼任技术总负责人，凭借其丰富的产品设计以及光学镀膜设计工作经验，在任期间发起主持了多项研发项目，如入射角度依赖的光学薄膜工艺的研发项目、各单晶材料用途的光学滤光片的开发项目以及表面声波厚度精度研抛工艺的开发项目等。并且，山本明在捷姆富入职后，已作为发明人之一由捷姆富申请了多项专利。综上，捷姆富系发行人控股子公司，山本明在捷姆富日常研发活动中发挥重要作用，将其认定为发行人核心技术人员依据充分。

（十一）捷姆富成立以来的收入、成本、盈利等情况，对发行人财务报表的影响，捷姆富的业务定位，各方股东对其未来业务的安排，发行人未来与FineCrystal的交易是否主要通过捷姆富完成。

1. 捷姆富成立以来的收入、成本、盈利等情况，对发行人财务报表的影响捷姆富成立于2019年4月25日，主要从事光学光电子元器件的研发、生产及销售。2019年度捷姆富的营业收入为31.20万元、营业成本为29.52万元，净利润为-50.81万元；2020年1-6月捷姆富的营业收入为247.72万元、营业成本为457.31万元，净利润为-326.84万元。报告期内捷姆富尚未量产，营业收入规模较小，对发行人财务报表影响很小。

2. 捷姆富的业务定位，各方股东对其未来业务的安排，发行人未来与FineCrystal的交易是否主要通过捷姆富完成

（1）捷姆富成立背景

日本制钢所的子公司Fine Crystal与发行人具有超过10年的合作历史，

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Fine Crystal为公司报告期内前五大客户，公司向其提供的产品主要是光学低通滤波器半成品，即光学水晶经多线切割、研磨、抛光、镀膜等精密加工制成的光学产品，由Fine Crystal的子公司华莹兰香精密光学（深圳）有限公司完成所需的镀膜、胶合等后段工序后，制成光学低通滤波器成品，销售给终端的日本高端数码相机厂商尼康、佳能。报告期内，发行人为Fine Crystal该产品的独家供应商。

发行人及日本制钢所双方基于过往良好的合作基础以及相互的认可，拟进一步扩大双方的合作范围及深度，其中包括成立合资公司等事项。通过成立合资公司，将结合双方的技术优势和市场资源，更好地满足全球高端客户对高品质光学光电子元器件的需求。

2019年4月由日本制钢所、Fine Crystal以及发行人共同成立合资公司捷姆富。捷姆富将整合双方原有的光学低通滤波器业务，以更好地服务原有的终端客户；并进一步开发新业务领域，共同布局光学影像和5G通信市场。

（2）捷姆富的业务定位，各方股东对其未来业务的安排

捷姆富主要从事光学光电子元器件的研发、生产及销售。公司通过与日本制钢所、Fine Crystal成立合资子公司捷姆富，可以整合两方的技术资源及市场资源。

捷姆富的主要业务之一，即生产光学低通滤波器组立件，最终向佳能、尼康等高端数码相机厂商销售。捷姆富将完成光学低通滤波器的切割、研磨、抛光等精密加工，以及镀膜、胶合等全部工序。因此，随着捷姆富的产能逐步释放，光学低通滤波器业务的生产工序会进一步延长，产能也将会有所增大，进一步提升公司在全画幅等高端数码相机用大尺寸光学低通滤波器的市场占有率。

铌酸锂材料的应用是捷姆富的另一个业务方向，目前处于早期阶段，在研发及客户评估阶段。铌酸锂具备双折射特性，与水晶的光学特性类似，并可实现产品的薄化，因此用铌酸锂加工的光学产品可能会在智能手机领域实现商用，市场前景广阔。公司在各类晶体材料的超精密加工方面具有较好的技术积累。而日本制钢所具有晶体生长及相关专用设备生产能力，在铌酸锂等晶体特性研究方面有技术积累。捷姆富将结合双方技术优势，拓展铌酸锂等新材料的商业化应用。

未来捷姆富将结合公司的超精密加工能力以及日本制钢所在基础材料研发

领域的优势，以及双方的市场资源，不断扩大原有业务的市场份额；同时开拓新的业务领域以及新客户，进一步开拓新产品，共同布局光学影像和5G通信市场。

（3）捷姆富业务商业合理性

发行人未来与Fine Crystal的交易将主要通过捷姆富完成。1）原有的光学低通滤波器业务将进一步提高附加值、扩大市场占有率，具有商业合理性

发行人原有的光学低通滤波器业务，其客户即Fine Crystal，双方各自承担部分加工工序。捷姆富将整合双方技术优势，实现光学低通滤波器完整工序的加工。与发行人原有的该部分业务相比，捷姆富的生产工序会进一步延长，产品的附加值会进一步提高。

此外，随着捷姆富产能的逐步释放，产能也将会有所增大，进一步提升公司在高端数码相机用光学低通滤波器的市场占有率。

因此，双方合资设立捷姆富，有益于发行人的光学低通滤波器业务拓展，具有商业合理性。

2）双方的技术交流将进一步增强，拓展新材料的应用，开拓新产品

如前文所述，除光学低通滤波器业务外，捷姆富将结合合资双方在超精密加工、高品质晶体生长及专用设备生产能力的技术优势，共同研发铌酸锂等新材料应用，共同布局光学影像和5G通信市场。

综上，捷姆富的业务具有商业合理性。

3. 与Fine Crystal交易的必要性、交易的公允性

（1） 与Fine Crystal交易的必要性

公司与Fine Crystal之间具有长期的合作历史，并通过与Fine Crystal的交易，实现光学低通滤波器等产品对知名数码相机厂商佳能、尼康的覆盖。发行人与Fine Crystal的交易具有必要性。

Fine Crystal为公司报告期内前五大客户，与公司具有超过10年的合作历史。公司向其提供的产品主要是光学低通滤波器，由Fine Crystal完成后段镀膜、胶合等工序后，销售给终端数码相机厂商。

基于过往良好的合作基础，2019年4月由日本制钢所、Fine Crystal以及发行人共同成立合资公司捷姆富。合资公司捷姆富成立后，公司将继续与Fine

Crystal保持合作关系，相较于之前，捷姆富提供给Fine Crystal经镀膜加工的产品占比进一步提高，捷姆富对光学低通滤波器进行前道切割、抛光、研磨等精密加工，及后道镀膜、胶合等全工序加工后将产品销售给Fine Crystal，由Fine Crystal销售给终端数码相机厂商。公司通过与Fine Crystal的交易，实现光学低通滤波器等产品对知名数码相机厂商佳能、尼康的覆盖，交易具有必要性。

（2）与Fine Crystal交易的公允性

公司与Fine Crystal之间的定价方式参照市场价格协商确定，定价公允。公司销售给Fine Crystal的产品主要为光学低通滤波器，光学低通滤波器主要应用于数码相机以及监控摄像头等，其中数码相机对于光学低通滤波器要求更高，相应的产品价格更高。公司销售给Fine Crystal的光学低通滤波器销售价格跟同行业公司类似产品均价比较情况如下：

单位：元/片

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光学产品，售价为单片价格，其中经镀膜加工的产品占比相对较低，后段的镀膜、胶合工序主要由Fine Crystal完成，然后销售给终端数码相机厂商。由于工艺链有所延长，经镀膜加工的产品单价相对较高。2019年公司销售给Fine Crystal的产品中，经镀膜加工的产品占比大幅提高，因此产品平均单价较2017年、2018年相应上升。2020年1-6月，公司销售给Fine Crystal的光学低通滤波器产品价格大幅增加，主要原因如下：①部分光学低通滤波器产品增加胶合工序，即多片滤光片胶合在一起后出售，该类产品单价较高，拉高光学低通滤波器产品平均单价。②经镀膜加工的产品占比进一步提高。上述原因综合导致2020年1-6月光学低通滤波器产品价格大幅增加。

水晶光电销售的光学低通滤波器及组合片为一种多片组合型滤光片，其生产工序较完整且片数较多，所以其售价相应较高。综上所述，公司与Fine Crystal之间交易价格公允，公司销售给FineCrystal的光学低通滤波器销售价格低于水晶光电-单反数码相机光学低通滤波器销售价格主要系产品差异导致，符合实际情况。

（十二）请申报会计师对上述事项说明核查方式、核查过程、核查结论

1.核查程序

（1）检索国家企业信用信息公示系统、天眼查公开披露信息、日本制钢所和Fine Crystal的网站公示信息；

（2）取得了捷姆富的工商档案、日本制钢所和Fine Crystal的基本情况资料；

（3）取得了日本制钢所和Fine Crystal出具的关于不存在关联关系和特殊利益安排的承诺函；

（4）取得并核查了捷姆富的日籍人员身份证明和主要履历；

（5）取得了捷姆富的组织架构安排、核心部门负责人的履历；

（6）取得了捷姆富的公司章程、合资合同、历次会议的会议提案、会议文件、决议；

（7）取得了浙江嘉美、山本明关于无特殊利益安排的承诺函；

（8）对山本明就其任职情况、入职捷姆富的原因进行了访谈确认；

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（9）取得了捷姆富成立以来的财务报表和公司的财务报表；

（10）根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》中关于对合并范围的规定，结合公司实际经营决策情况及章程约定进行分析；

（11）了解捷姆富的成立背景与目前主要生产经营情况；

（12）取得了捷姆富与Fine Crystal的合同或订单，对比同行业同类产品交易价格，分析交易定价的合理性。

2.核查结论

（1）日本制钢所、Fine Crystal在捷姆富的收益和其他权益均按照章程和合资合同的约定享有，与捷姆富的其他股东、捷姆富的总经理山本明或其他第三方之间不存在章程之外的涉及捷姆富实际控制权、收益分配、企业清算等方面的特殊约定；日本制钢所、Fine Crystal与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属不存在关联关系或其他特殊利益安排；

（2）捷姆富其他核心部门负责人中除韩晓憑和大野佳基外不存在曾在日本制钢所体系内任职的情况；

（3）捷姆富的股东在捷姆富的收益和其他权益均按照章程和合资合同的约定享有，捷姆富各股东与其他股东、捷姆富的总经理山本明或其他第三方之间不存在章程之外的涉及捷姆富实际控制权、收益分配、企业清算等方面的特殊约定；各股东与捷姆富的其他股东之间或与捷姆富的总经理山本明之间不存在对赌协议、业绩承诺或其他特殊的利益安排；

（4）山本明担任Fine Crystal与发行人共同设立的公司总经理并成为发行人的核心技术人员具备合理性，能够代表发行人的利益，认定其为发行人核心技术人员依据充分；

（5）目前捷姆富的客户仅为Fine Crystal，随着捷姆富的陆续取得终端客户供应商资格认证，发行人未来与Fine Crystal的交易主要通过捷姆富完成；

（6）结合上述情形及公司章程、相关协议的具体约定等，公司对捷姆富具有控制，公司将捷姆富纳入合并报表范围而不是作为合营或联营安排符合《企业会计准则》及《准则讲解》的要求；

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（7）报告期内捷姆富尚未量产，营业收入规模较小，对公司财务报表影响较小；

（8）结合公司与FineCrystal的合作历史及相关交易的市场定价情况，公司与FineCrystal的交易具有必要性和公允性。

八、 关于税金

招股说明书披露，2017年至2019年，土地使用税应交金额为9.98万元、

4.99万元、9.98万元，房产税应交金额为44.21万元、43.23万元、4.27万元，公司未披露报告期内存在土地或自有房产大幅变动的情况。

请发行人说明：（1）土地使用税2018年较上年大幅降低的原因，与报告期内使用土地情况的匹配性；（2）房产税2019年大幅下降的原因，与报告期内房屋持有情况的匹配性。请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。（问询函第18条）

(一) 土地使用税2018年较上年大幅降低的原因，与报告期内使用土地情况的匹配性

报告期各期，土地使用税应交金额分别为9.98万元、4.99万元、9.98万元。2018年末应交土地使用税较上年大幅降低，主要系根据杭州市地方税务局开发区税务分局出具的税务事项通知书（杭地税开通〔2018〕50276号），2018年公司土地使用税按50%减征所致。

报告期内，公司土地使用权及对应的应交土地使用税情况如下：

单位：万元

布的《关于完善我市差别化城镇土地使用税减免政策的通知（征求意见稿）》，在实际执行过程中，浙江嘉美该部分新增用地减半征收土地使用税。2019年该部分新增用地应交土地使用税15.00万元，公司已于2020年6月全额缴纳。

2020年1-6月应交土地使用税39.99万元，剔除补缴2019年土地使用税

15.00万元后，应交土地使用税24.99万元。

综上所述，报告期内公司应交土地使用税与土地使用情况相匹配。

(二) 房产税2019年大幅下降的原因，与报告期内房屋持有情况的匹配性报告期内，公司持有一处房产（浙（2020）杭州市不动产权第0052764号），相应的房产税计征情况如下：

单位：万元

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1. 针对上述事项，我们进行了以下核查：

（1）获取公司不动产权证书，检查自有房屋建筑面积和土地使用权面积，检查了房产税和土地使用税纳税申报资料；

（2）获取并检查报告期内公司土地使用税和房产税减免的相关文件；

（3）对应交房产税及土地使用税进行复核。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

土地使用税和房产税与报告期内使用土地情况和房屋情况相匹配。

九、 关于季节构成

招股说明书披露公司存在一定季节性。

请发行人披露：报告期各期收入分季节收入的情况，若存在收入集中在第四季度确认特别是12月确认的情况，进一步分析原因。（问询函第19条第1点）

（一）报告期内各期，公司分季度主营业务收入情况如下：

单位：万元

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（2）结合公司主要产品或服务的终端应用领域，分析收入季节性波动的合理性；

（3）针对收入跨期，以抽样方式对各报告期末前后的收入确认记录及相关单据进行核对，查验出库单、销售发票、开票日期、出口报关单或客户对账单等详情。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

公司分季节主营业务收入披露金额符合公司实际情况，不存在收入集中在第四季度特别是12月份确认的情况。

十、 关于内销收入确认

根据申报材料，对于境内客户，发行人产品具有单位体积和质量小、销量大的特征，因此客户下单及发行人发货批次较多。每批货到库后，客户不会单独就产品质量情况向发行人出具验收单，而是定期汇总当期合格批次的规格、数量、单价等信息，通过汇总对账的形式对发行人产品进行批量验收，公司对具体订单确认收入的时点为经客户批量验收合格的时点。

请发行人披露：上述结算及验收的业务模式。

请发行人说明：上述验收的周期，验收对应的具体单据情况，及相关单据的流转方式。（问询函第19条第2点）

（一）内销业务结算及验收的业务模式

针对内销业务，公司每月与客户对账，就送货日期、批次、型号等信息进行核对，双方确认无误后，由公司根据对账单金额开具销售发票，同时确认收入。客户凭收到的销售发票，在信用账期内以电汇、票据等方式付款。

（二）内销业务验收的周期，验收对应的具体单据情况，及相关单据的流转方式

报告期内，公司主要内销客户验收周期、验收对应的具体单据情况及流转方式情况如下所示：

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体而言公司在同时满足下列条件后确认收入：1）产品已报关出口，取得报关单和提单；2）产品出口收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回，并开具出口销售发票；3）出口产品的成本能够合理计算。

请发行人说明：（1）合同明确约定风险转移时点客户情况，报告期各期对应销售收入情况，相关协议约定的具体内容，并结合进一步分析相关收入确认的具体政策；（2）报告期各期采用FOB或CIF或其他贸易术语约定的收入金额情况，结合相关贸易术语对于风险报酬的具体约定分析公司披露的外销收入具体政策确认是否符合《企业会计准则》的要求。（问询函第19条第4点）

（一）合同明确约定风险转移时点客户情况，报告期各期对应销售收入情况，相关协议约定的具体内容，并结合进一步分析相关收入确认的具体政策

公司与主要外销客户签订的合同或订单中未明确约定风险转移时点，仅约定了《国际贸易术语解释通则》中明确界定的贸易方式，因此公司主要根据《国际贸易术语解释通则》中对各种贸易方式的主要风险转移时点的规定确认收入。

公司与外销客户通常约定的贸易方式包括FOB、CIF、DDU、EXW等，具体如下：

规定确认，具体而言公司在同时满足下列条件后确认收入：

1）产品已报关出口，取得报关单和提单。产品报关出口，货物移交给承运人，相关风险报酬已转移，公司对货物无管理权或控制权，该项条件符合《企业会计准则》销售商品收入确认条件1）、2）的规定；

2）产品出口收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回，并开具出口销售发票。该项条件符合《企业会计准则》销售商品收入确认条件3）、4）规定。

3）出口产品的成本能够合理计算。该项条件符合《企业会计准则》销售商品收入确认条件5）规定。

综上所述，公司外销收入具体政策符合《企业会计准则》的要求。

（三）申报会计师核查程序与核查意见

1. 针对上述情况，我们执行了以下核查程序：

（1） 查阅公司主要外销客户合同或订单，检查其关于具体贸易方式等约定；

（2）对主要外销客户进行访谈，了解公司与其贸易方式、交货条款等；

（3）获取各报告期内，公司外销客户收入明细表，复核不同贸易方式下的收入金额的合理性；

（4）结合《2010年国际贸易术语解释通则》对FOB、CIF、EXW等贸易方式的具体释义，评价公司对不同贸易方式下与货物所有权相关风险和报酬转移时点的判断，是否合理；

（5）结合相关贸易术语对于风险报酬的具体约定分析公司披露的外销收入与《企业会计准则》收入确认的要求，判断公司外销收入具体政策是否具有合理性；

（6）针对外销收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，同时抽取部分主要外销客户函证，并结合抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单（空运为快递单）、销售发票等支持性文件。针对公司外销主要贸易方式FOB，通过函证等程序核查确认收入金额及比例如下：

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单位：元/片、万片、万元

公司2018年度芯片贴附承载基板收入为3,420.68万元，较2017年度同比增长

565.67万元，增幅为19.81%。主要系公司从2017年下半年开始量产并批量供货该产品，2018年全年销售数量和收入金额均同比增长。

公司2019年度芯片贴附承载基板单价为70.36元/片，较去年同期有所下降主要系受到产品规格不同以及常规降价的影响所致。公司2019年度芯片贴附承载基板收入为2,355.68万元，较2018年度同比减少1,065.00万元，降幅为

31.13%。收入规模下降主要原因为：一方面客户根据自身下游市场需求减少了采购量，当年销售数量减少；另一方面受产品规格不同以及常规降价影响，该产品销售单价同比降低。

公司2020年1-6月芯片贴附承载基板单价59.53元/片，较2019年度有所下降，主要受芯片贴附承载基板产品规格变化影响所致。

2. 3D结构光模组用光学联结件收入与单价变化原因

公司生产的3D结构光模组用光学联结件销售给AMS，最终应用在苹果手机的3D结构光模组中，产品下游应用领域未变化。目前该产品为公司在苹果供应链中独家供应。

报告期内，公司3D结构光模组用光学联结件收入与单价变化情况如下：

单位：元/片、万片、万元

3D结构光模组用光学联结件2019年降价原因详见本题（三）之“2.3D结构光模组用光学联结件收入与单价变化原因。”

（五）结合白玻璃基材占比变化的具体情况、变化的原因，量化分析智能手机摄像头滤光片组立件平均单价、收入变化的原因。

报告期内，公司白玻璃基材和蓝玻璃基材智能手机摄像头滤光片组立件平均价格和收入变动情况如下：

单位：元/片、万片、万元

响，公司增加了对其他高毛利率产品的投入，相对减少了对该类别产品的生产，故智能手机摄像头滤光片组立件产品销量整体下降48.99%，导致2018年度该产品销售收入较2017年度下降。

2. 2019年公司智能手机摄像头滤光片组立件单价及收入较2018年变动情况2019年公司智能手机摄像头滤光片组立件单价为0.56元/片，较2018年下降39.78%，主要原因是白玻璃基材产品较蓝玻璃基材产品价格低，2019年白玻璃基材对应产品销量占比大幅提高，导致2019年公司智能手机摄像头滤光片组立件单价相应下降。2019年公司智能手机摄像头滤光片组立件收入为3,580.52万元，较2018年增长41.76%，主要系2019年度公司新购入专用设备，整体产能增加，同时通用产线生产人员增加。上述原因综合导致智能手机摄像头滤光片组立件产品销量较去年同期提高134.34%，该产品2019年度销售收入较2018年度相应增加。

3. 2020年1-6月公司智能手机摄像头滤光片组立件单价及收入较2019年变动情况

2020年1-6月公司智能手机摄像头滤光片组立件收入为1,787.81万元，产品平均单价为0.54元/片，平均单价较2019年度基本持平。

（六）核查意见

1. 针对上述情况，我们执行了以下核查程序：

（1）获取公司报告期内的销售明细表，抽取主要客户合同或订单，核实业务、产品结构变化的合理性；

（2） 对各主要产品收入按不同工序、不同材质或不同规格进行实质性分析，并结合材料采购价格，识别收入及单价波动趋势，是否存在异常；

（3）对公司财务负责人、业务人员进行访谈，了解相关产品收入及单价变化原因，分析主要产品销量、价格、结构以及下游行业的变动趋势；

（4）获取公司申报期成本计算表，分析各产品成本构成在报告期的变动及原因

2. 核查结论

经核查，我们认为：

（1）传感器陶瓷基板精密加工服务2018年度收入大幅增加符合企业实际经营情况；

（2）传感器光学封装基板销售单价逐年上升，收入呈现先上升后下降的趋势符合企业实际经营情况；

（3）芯片贴附承载基板平均价格及收入均呈现先上升后下降的趋势符合企业实际经营情况；

（4）3D结构光模组用光学联结件平均单价逐年下降，收入逐年提升的趋势符合企业实际经营情况；

（5）报告期内公司智能手机摄像头滤光片组立件平均价格呈现出先提升再下降，收入呈现出先下降后提升的趋势符合企业经营实际情况。

（七）请保荐机构、申报会计师说明对报告期各期收入跨期、内销收入、外销收入的核查情况，特别是与出口报关及退税申报数据的差异情况及差异原因，包括核查方式、核查过程、核查比例、核查结论。

1. 针对上述事项，我们进行了以下核查：

（1）对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、客户签收记录及客户对账单等；对于外销收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单（空运为快递单）、销售发票等支持性文件；

（2）针对收入跨期，以抽样方式对各报告期末前后的收入确认记录及相关单据进行核对，查验出库单、销售发票、开票日期、出口报关单或客户对账单等详情；

（3）针对公司的主要销售客户进行了实地走访或视频访谈，了解客户与公司开展合作的过程、业务规模、采购公司产品的具体情况、是否与公司之间存在关联关系，判断交易的真实性等；

（4）结合应收账款，对主要客户各报告期内销售额进行函证；

（5）检查客户回款情况，以抽样方式查看公司银行收款凭证；

（6）向海关获取2017年度至2020年1-6月出口数据，与账面记录外销出口金额进行核对。

海关出口统计数据比对数据如下，调节后差异率较小，海关报关数据与境外

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收入基本匹配：

1）2020年1-6月

单位：万美元

单位：万美元

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1）2020年1-6月

单位：万美元

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[注2]：差异主要系因为外销收入账面入账汇率与出口退税申报数据使用汇率差异所致。4）2017年度

单位：万美元

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十三、 关于净额法确认

根据申报材料，发行人与京瓷集团的传感器陶瓷基板精密加工解决方案采用净额法核算，合作模式为：发行人向京瓷集团采购陶瓷半导体印刷电路基板，经发行人加工后，销售给京瓷集团。

请发行人披露：上述与京瓷集团的业务模式。

请发行人说明：（1）报告期内其他解决方案业务是否都仅核算加工收入，采用的合作模式情况及与京瓷集团合作模式的区别，其他解决方案业务；（2）公司取得陶瓷半导体印刷电路基板采用购买的形式并要求实际的资金流转，而非受托加工物资的形式原因，公司是否切实不承担存货风险；（3）结合与京瓷集团相关购销合同的具体约定；分析公司与京瓷集团相关交易采取净额法核算是否符合行业惯例做法及具体情况，是否符合《企业会计准则》的要求。（问询函第20条第1点）

（一）发行人传感器陶瓷基板精密加工服务业务与京瓷集团的业务模式的补充披露

公司传感器陶瓷基板精密加工服务的客户为京瓷集团，公司向京瓷集团采购陶瓷半导体印刷电路基板。陶瓷基板原材料到货后，发行人通过UV贴附、晶圆切割、离心旋洗、解除UV胶、移栽等多道工序，对传感器陶瓷基板进行加工，并将加工完成的成品销售给京瓷集团。加工完成后的成品主要用于CMOS传感器的陶瓷封装。

（二）报告期内其他服务业务的核算方法、合作模式及与京瓷集团合作模式的区别

报告期内，公司为客户提供的服务业务包括：传感器陶瓷基板精密加工服务、半导体晶圆光学解决方案以及高折射玻璃晶圆精密加工服务。公司为京瓷集团提供的传感器陶瓷基板精密加工服务采用净额法核算；半导体晶圆光学解决方案以及高折射玻璃晶圆精密加工服务为“来料加工”，仅核算加工费收入。

1. 其他服务业务采用的合作模式

公司半导体晶圆光学解决方案的客户为汇顶科技，该项业务采用“来料加工”的业务模式，属于受托加工业务，仅对加工费部分核算收入。公司采用半导体制程工艺，在屏下指纹识别芯片上进行微纳米级光学加工，该解决方案主要应用于

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5G手机超薄光学屏下指纹模组。具体流程如下：汇顶科技指定上游芯片制造厂商提供芯片晶圆给发行人进行加工，芯片晶圆到货后，发行人通过进料检验、涂胶、曝光、显影、PVD、蚀刻等半导体制程工艺，制成光学屏下指纹芯片光路半成品，交付给汇顶科技。

公司高折射玻璃晶圆精密加工服务的客户为AGC，目前该项业务采用“来料加工”的业务模式，属于受托加工业务，仅对加工费部分核算收入。公司对高折射率、高透过的玻璃进行多线切割、外形加工、研磨抛光等加工，实现高平坦度及高表面光洁度，产品用于AR/MR智能眼镜等领域。具体流程如下：AGC提供原材料给发行人进行加工，原料到货后，发行人通过进料检验、平面磨、通孔、改圆、多线切割、研磨、抛光等工序，制成玻璃晶圆成品，交付给AGC。

2. 其他服务业务采用的合作模式与京瓷集团合作模式的比较

报告期内，公司为客户提供的服务业务包括：传感器陶瓷基板精密加工服务、半导体晶圆光学解决方案以及高折射玻璃晶圆精密加工服务。其中：传感器陶瓷基板精密加工服务属于“进料加工”模式，半导体晶圆光学解决方案和高折射玻璃晶圆精密加工服务属于“来料加工”模式。具体比较如下：

本土供应商采用来料加工模式，海外供应商采用进料加工模式。

2. 公司不完全承担陶瓷半导体印刷电路基板的存货风险

公司需要承担陶瓷半导体印刷电路基板生产加工中的保管和灭失风险。根据公司与京瓷集团签订的合同等相关约定，公司不完全承担陶瓷半导体印刷电路基板的存货风险，主要原因为：

（1）公司向京瓷集团的陶瓷基板原料的采购数量，系以京瓷集团对成品的采购数量为基础

公司向京瓷集团的陶瓷基板采购数量，以京瓷集团对公司陶瓷基板经加工后成品的采购数量为基础。公司向京瓷集团下达的采购订单，系基于京瓷集团已经下达的采购订单或提供的采购预测，其购销行为存在匹配关系。

（2）公司采购陶瓷基板原料后，京瓷集团仍保留继续管理权

陶瓷基板经切割加工后的产品，其良品、不良品、加工产生的边角料等均会被京瓷集团收回。公司购买陶瓷基板原料后，无任何用于生产其他或与京瓷集团无关的产品或直接销售等处置权利。因此，京瓷集团在陶瓷基板原料销售给公司后，仍保留继续管理权。

（3）公司不承担原材料的价格波动风险

公司向京瓷集团的销售价格定价方式为陶瓷基板采购价格加上加工费，其中陶瓷基板材料采购价格定价权在京瓷集团，公司仅拥有加工费的定价权，公司作为生产加工方，实质上不承担原材料的价格波动风险。

综上，在发行人与京瓷集团的传感器陶瓷基板精密加工服务业务中，公司不完全承担陶瓷基板的存货风险。

（四）结合与京瓷集团相关购销合同的具体约定，分析公司与京瓷集团相关交易采取净额法核算是否符合行业惯例做法及具体情况，符合《企业会计准则》的要求

1. 公司与京瓷集团相关交易采取净额法核算符合行业惯例做法

发行人传感器陶瓷基板精密加工服务业务属于半导体零部件及精密加工服务。经公开信息查询，半导体行业上市公司上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“沪硅产业”）采用“进料加工”，即购销方式进行的受托加工业务，亦对加工收入采用了“净额法”核算。

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沪硅产业为半导体硅片制造企业。沪硅产业控股子公司上海新傲科技股份有限公司与Soitec S.A.签订了购销协议，向其采购原材料硅片，经加工后销售给Soitec S.A.,沪硅产业将该交易按照受托加工业务采用净额法核算。

2. 公司与京瓷集团相关交易采取净额法核算，符合企业会计准则要求

公司与京瓷集团的传感器陶瓷基板精密加工服务，交易实质属于受托加工业务。虽然公司和京瓷集团的交易采用分别签订购销合同的形式，然而，鉴于公司向京瓷集团采购陶瓷基板的订单与对京瓷集团的销售订单存在匹配的关系，公司并未承担与所采购材料相关的经济风险，且公司只具备对加工费的定价权。因此，按照实质重于形式原则，并根据《企业会计准则》规定，公司应按净额法核算，仅对加工费确认收入。

发行人京瓷集团的传感器陶瓷基板精密加工服务作为受托加工业务采用净额法进行会计处理，其原因及合理性分析如下：

（1）根据双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的具体规定进行分析

根据公司与京瓷集团相关购销合同/协议/订单或实际交易情况，具体约定如下：

失、价格波动等风险进行分析

公司需要承担陶瓷半导体印刷电路基板生产加工中的保管和灭失风险，但不承担价格波动等风险。公司不完全承担陶瓷基板的存货风险。具体分析参见本问询函回复十三之“（三）2.公司不完全承担陶瓷半导体印刷电路基板的存货风险”。

（3）根据生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权进行分析

公司向京瓷集团的销售价格定价方式为陶瓷基板采购价格加上加工费，其中陶瓷基板材料采购价格定价权在京瓷集团，公司仅拥有加工费的定价权，公司作为生产加工方，不具备对最终产品的完整销售定价权。

（4）根据生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险进行分析

根据双方合同约定，公司销售给京瓷集团的加工成品形成的应收账款，收款账期为1个月，而采购付款账期为2个月。销售收款的账期小于材料采购付款的账期，因此公司对陶瓷基板材料部分对应账款不存在信用风险。因此公司不完全承担销售对应账款的信用风险。

（5）根据生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等方面进行分析

陶瓷基板上有精密电路，并且陶瓷材料本身具有一定的收缩率等物理特性，切割存在较高难度。因需要实现高效率的工业化生产，无法对切割后成品的全部指标实施全检。因此该业务对供应商加工精度和加工良率具有极高要求。公司向京瓷集团提供的传感器陶瓷基板精密加工服务需投入专业人员及精密加工仪器。在加工完成后，产品主要在物理形态方面发生变化，其电气特性等与产品功能相关的物理特性没有发生实质性变化。

综上所述，按照实质重于形式原则，公司的传感器陶瓷基板精密加工服务业务属于应采用净额法核算的受托加工业务，仅对加工费确认收入符合会计准则规定。

（五）申报会计师核查程序与核查意见

1. 针对上述事项，我们进行了以下核查：

（1）获取与京瓷集团的采购及销售合同或订单，检查相关交易条款、付款周期等约定；

（2）与公司相关业务人员进行访谈，了解传感器陶瓷基板精密加工业务的日常管理、操作流程等事项；

（3）与京瓷集团业务负责人进行访谈，了解双方业务的交易背景、交易形式、交易实质等事项；

（4）通过公开信息查询系统，查阅同行业相关业务的处理方法。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

（1）报告期内公司各服务业务均仅核算加工费收入；

（2）公司取得陶瓷半导体印刷电路基板采用购买的形式并要求实际的资金流转，而非受托加工物资的形式原因符合实际情况，公司不完全承担存货风险；

（3）公司与京瓷集团的传感器陶瓷基板精密加工服务采用净额法核算，与合同约定及业务实质一致，符合行业惯例及做法，会计处理符合《企业会计准则》规定。

十四、 关于产线补贴

根据申报材料，为满足京瓷集团对于传感器陶瓷基板精密加工解决方案的采购需求，公司2017年为该项业务投资建设专用生产线，京瓷集团给予公司产品价格上浮的补贴政策，折合人民币金额约2,700万元，上述补贴政策至2018年10月已执行完毕，2019年不再享受，致使当年传感器陶瓷基板精密加工解决方案单价下降，收入减少。

请发行人说明：（1）价格上浮的具体约定，上述补贴对报告期各期的具体影响金额；（2）相应专用产线的具体情况包括但不限于原值、转固时间及折旧年限等，公司对取得的补贴直接随产品销售确认为当期收入，而不是采用如将补贴随相应产线使用年限均摊等收益支出配比的做法是否符合《企业会计准则》要求。（问询函第20条第2点）

请申报会计师对上述事项20.1至20.2进行核查，并发表明确意见。（问询函第20条第3点）

（一）传感器陶瓷基板精密加工服务价格上浮的具体约定，上述补贴对报告期各期的具体影响金额

根据2017年10月24日，公司与京瓷集团关于《京瓷CMOS陶瓷基板委托切割加工所涉及到的投资费用》的会议纪要约定，为尽快投入生产线，京瓷集团对总投资费用人民币3,869万元的百分之七十，即大约人民币2,728万元进行补贴，补贴价格约1.92日元/片，个数约为24,000万片。该补贴自2017年11月开始发放，至2018年10月发放完毕。

根据2020年1月15日公司与京瓷集团的会议记录，双方加大合作力度，公司进一步扩大产能，双方同意各自负担17台设备投资的一半金额。本次补贴金额合计约18,596.25万日元，约人民币1,192.07万元。会后双方通过邮件确定，补贴形式为将某一规格的加工单价上调约0.7日元/片，补贴个数约2.66亿片。该补贴自2020年3月开始发放。上述补贴对报告期各期的具体影响如下：

单位：万片、相应货币万元

（三）公司对取得的补贴直接随产品销售确认为当期收入符合《企业会计准则》要求。

公司对取得的补贴直接随产品销售确认为当期收入的理由如下：

1. 京瓷集团对公司提供上述补贴的原因是鼓励公司尽快建设专线、投入生产，为其提供加工服务，从而给与公司的一种价内补偿；

2. 该补贴与设备原值及折旧年限无直接相关，相应产线原值仅系计算总体补贴金额的依据；

3. 补贴金额与公司销量相关，只有当公司后续发生销售行为，且销量达到约定片数时，公司才能获得全部补贴，是公司因转让相关成品而有权获取的对价。截至2018年10月，公司销量达到补贴上限约定数量2.4亿片后，2017年京瓷集团与发行人约定的补贴已于当月停止。2020年京瓷集团与发行人约定的补贴随相关产品销售持续进行，截至2020年6月30日，京瓷集团就该业务已补贴7,772.94万片，补贴金额合计人民币359.33万元。

根据《企业会计准则第14号—收入》对交易价格的规定：交易价格，是指企业向客户转让商品而预期有权收入的对价金额。故该补贴应作为一项销售收入的组成部分，不随相应产线使用年限均摊等收益支出配比的做法，符合《企业会计准则》要求。

（四）申报会计师核查程序与核查意见

1. 针对上述事项，我们进行了以下核查：

（1）获取公司与京瓷集团会议纪要，了解补贴事项相关约定；

（2）与京瓷集团业务负责人进行访谈，了解双方业务的交易背景、交易形式、交易实质等事项；

（3）获取固定资产清单，并复核资产价值、折旧年限等；

（4）获取传感器陶瓷基板精密加工服务业务的销售清单，与账面合计数核对一致；

2. 核查结论

经核查，我们认为：

（1）相关补贴对报告期各期的具体影响符合企业实际交易情况；

（2）相应专用产线的具体情况说明符合企业实际情况；

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（3）公司对取得的补贴直接随产品销售确认为当期收入符合《企业会计准则》要求。

十五、 关于与舜宇光学的交易

发行人向舜宇光学销售的产品，主要为智能手机摄像头模组用的组立件；合作模式为，发行人自行生产的光学滤光片，再安装至向舜宇光学采购的镜座上；发行人上述交易采用总额法核算，理由包括发行人采购镜座价格与市场价格基本一致，与最终销售组立件业务相对独立，定价综合考虑了玻璃、镀膜材料、镜座采购成本、人工成本、制造费用以及合理利润等。

请发行人披露：上述与舜宇光学合作的业务模式。

请发行人说明：（1）发行人向舜宇光学采购的镜座是否仅用于对舜宇光学的产品，采购量与销售量具有匹配关系，公司采购镜座是否以舜宇光学给与发行人的采购订单或预期采购量为前提；（2）报告期各期发行人采购镜座的金额，对舜宇光学相关销售的金额，模拟测算若扣除镜座金额后采用净额法核算对发行人各期营业收入的影响；（3）结合与舜宇光学相关购销合同的具体约定，分析公司与舜宇光学相关交易采取总额法核算是否符合行业惯例做法及具体情况，是否符合《企业会计准则》的要求；（4）除镜座外，发行人向舜宇光学采购的其他产品内容，除舜宇光学与京瓷集团外，发行人是否还存在其他同为客户和供应商的交易对象，交易的具体内容、会计处理情况及是否符合《企业会计准则》要求。请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。（问询函第21条）

（一）发行人智能手机摄像头模组用的组立件业务与舜宇光学合作的业务模式的补充披露

公司向舜宇光学销售的产品，主要为智能手机摄像头模组用的组立件，该产品各期收入占其销售额比例均超过90%。此外，公司向舜宇光学销售的产品还包括少量红外截止滤光片、吸收式涂布滤光片等产品。

针对智能手机摄像头模组用的组立件业务，舜宇光学既是公司的客户，也是公司的供应商。发行人将光学玻璃经外形加工、镀膜加工等工序制成的滤光片，安装至镜座上，形成智能手机摄像头滤光片组立件产品，销售给舜宇光学。发行

人向舜宇光学销售的滤光片组立件所需的镜座主要向舜宇光学采购。该种业务模式在行业内普遍存在，根据同行业上市公司水晶光电、五方光电的公开披露信息，亦存在同时向舜宇光学销售和采购的情形。

（二）发行人向舜宇光学采购的镜座是否仅用于对舜宇光学的产品，采购量与销售量匹配关系情况，公司采购镜座是否以舜宇光学给与发行人的采购订单或预期采购量为前提

1.发行人向舜宇光学采购的镜座是否仅用于对舜宇光学销售的产品

报告期内，公司向舜宇光学采购的镜座主要用于舜宇光学的组立件，也可以用于其他客户的组立件产品。此外，公司向舜宇光学销售的组立件所需的镜座除主要向舜宇光学采购外，也存在向其他厂商采购镜座的情况。

报告期内，公司向舜宇光学采购部分镜座，原因是根据舜宇光学要求，其部分组立件产品需要使用“螺纹”镜座，该等镜座需舜宇光学自行进行扭力测试，以保证最终产品质量。此类组立件产品及所含“螺纹”镜座的采购与销售模式为：

舜宇光学自上游供应商采购镜座并自行进行扭力测试；公司向舜宇光学采购经其测试后的“螺纹”镜座并用于生产相应组立件产品；公司向舜宇光学销售相应组立件产品。其余使用非“螺纹”镜座的组立件产品，舜宇光学无需自行进行扭力测试，故公司会直接向舜宇光学指定的上游供应商采购镜座。

报告期内，向舜宇光学采购的镜座用于其他客户产品的比例如下：

单位：万元

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单位：万件

关交易采取总额法核算是否符合行业惯例做法及具体情况，是否符合《企业会计准则》的要求

1. 公司与舜宇光学相关交易采取总额法核算符合行业惯例做法该种业务模式为行业内普遍存在的情况，根据同行业上市公司五方光电的公开信息，亦存在同时向舜宇光学销售和采购的情形。根据五方光电的招股说明书披露，其部分组立件产品根据客户要求使用“螺纹”镜座，该等镜座在安装至摄像头模组的过程中需要进行扭力测试，即测试镜座的摩擦力是否满足安装需要。如果镜座的扭力不达标，将导致摄像头模组的功能难以实现，致使摄像头报废。摄像头模组厂商为保证产品质量、减少损失，通常会亲自对该等镜座进行测试后提供给生产厂商。该等业务主要交易对象亦为舜宇光学，五方光电对舜宇光学采购镜座、销售组立件的业务按照购销方式进行会计处理，采用总额法核算。

公司与舜宇光学的业务模式与同行业上市公司一致，具有可比性。故公司与舜宇光学交易采取的会计处理符合行业惯例。

2. 公司与舜宇光学相关交易采取总额法核算，符合企业会计准则要求

该业务为购销业务，而非受托加工业务。发行人将与舜宇光学相关交易采用总额法进行会计处理，其原因及合理性具体分析如下：

（1）根据双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的具体规定进行分析

公司和舜宇光学的销售和采购简要情况如下：

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告期内，其采购价格与公司向其他供应商采购的镜座价格不存在显著差异。

（2）根据生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险进行分析公司收到镜座并验收合格后，镜座相关风险转移，在生产加工过程中完全承担镜座的保管、灭失和价格波动等风险。

（3）根据生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权进行分析

公司具有最终产品，即智能手机摄像头滤光片组立件的完整销售定价权，与公司其他组立件产品的定价模式一致，为产品成本加上一定的利润率。

（4）根据生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险进行分析

公司销售收款账期与采购付款周期大体一致，且智能手机摄像头滤光片组立件成品销售价格与采购价格相对独立，全年采购金额远小于销售金额，公司承担最终产品组立件销售给舜宇光学形成的应收账款的信用风险。

（5）根据生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等方面进行分析

报告期内，镜座成本占组立件总成本的比例较低，约为20%~30%。除镜座外，智能手机摄像头滤光片组立件生产过程中还需要蓝/白玻璃、镀膜材料、油墨等原材料，需进行镀膜、丝印、切割等工序，使用镜座的组立工序仅为多道工序之一。组立件产品和镜座在形态和功能上存在本质区别。

综上所述，公司从舜宇光学采购镜座的价格由双方协商确定，且与市场价格差异较小；公司购买镜座和销售组立件的业务相对独立；公司与舜宇光学已约定所有权转移条款；公司对镜座进行后续管理和核算，舜宇光学没有保留镜座的继续管理权；公司对舜宇光学销售组立件定价的考虑因素包括玻璃、镀膜材料、镜座采购成本、人工成本、制造费用以及合理利润。

因此，公司对舜宇光学采购镜座、销售组立件的业务按照总额法进行会计处理，依据充分、会计处理合规，符合《企业会计准则》的要求。

（五）除镜座外，发行人向舜宇光学采购的其他产品内容，除舜宇光学与京瓷集团外，发行人是否还存在其他同为客户和供应商的交易对象，交易的具体内容、会计处理情况及是否符合《企业会计准则》要求

1. 发行人向舜宇光学采购的其他产品内容

报告期内，除镜座外，公司不存在向舜宇光学采购的其他产品内容。

2. 除舜宇光学与京瓷集团外，公司其他同为客户和供应商的交易情况除舜宇光学与京瓷集团外，其他同为客户和供应商的交易对象，交易的具体内容及会计处理情况如下表所示：

单位：万元

②双方约定，公司收到FINE CRYSTAL销售的水晶片等材料并经检验合格后，该等材料相关的保管、灭失和价格波动等风险转移给公司；公司完成研磨抛光等精密加工及镀膜等工序后，将光学低通滤波器销售给FINE CRYSTAL，经其验收确认后，产品相关风险转移给FINE CRYSTAL；

②公司具有最终产品，即光学低通滤波器的完整销售定价权，为产品标准成本加上一定的利润率，其与材料采购成本无直接关联；

③公司销售收款账期与采购付款周期大体一致，且水晶片等材料成本占捷姆富光学低通滤波器生产成本的20%-30%，占比较低，公司承担最终产品销售给FINE CRYSTAL形成的应收账款的信用风险；

④公司向FINE CRYSTAL购买的水晶片经研磨抛光等精密加工及镀膜等工序后，生产为光学低通滤波器，两者在产品功能上存在本质区别。

综上所述，公司与FINE CRYSTAL的采购与销售业务相互独立，故相关业务属于购销业务，而非受托加工业务。

（2）杭州科汀光学技术有限公司

1）报告期内，公司向杭州科汀各期销售额分别为569.34万元、655.52万元、514.74万元和140.67万元，销售的产品主要是光学波长板，占各期销售额比例分别为91.25%、81.29%、86.49%和96.44%。光学波长板应用于各类投影仪，向杭州科汀销售的该等产品其主要原材料系光学水晶，同样需经过切割、研磨、抛光、清洗等多道工序制作而成。

2）公司向杭州科汀采购的产品为滤光片。2018年度、2019年度、2020年1-6月采购额分别为34.07万元、609.71万元和83.50万元。2019年度公司镀膜产能紧张，不能完全满足各类影像光学产品镀膜工序的生产需求，故公司对外采购滤光片，用于公司滤光片组立件产品的生产。

3）上述采购的材料与销售的主要产品之间无关联，采购与销售业务相互独立，故相关业务属于购销业务，而非受托加工业务。

（3）上海信智精密光学有限公司

1）报告期内，公司向上海信智各期销售额分别为182.13万元、249.32万元、109.98万元和17.23万元，销售的产品主要是光学波长板，占各期销售额比例分别为97.66%、98.47%、96.74%和98.69%。光学波长板产品应用于各类投

影仪，向上海信智销售的该等产品其主要原材料是B270光学玻璃，同样需经过切割、研磨、抛光、清洗等多道工序制作而成。

2）公司向上海信智采购的产品主要是D263T光学玻璃。报告期各期采购额分别为521.48万元、950.74万元、786.10万元和472.28万元。该材料系公司主要原材料，用于其他客户的玻璃滤光片生产。

3）上述采购的材料与销售的主要产品之间无关联，采购与销售业务相互独立，故相关业务属于购销业务，而非受托加工业务。

除上述三家交易对象外，其他同为客户和供应商的交易对象，交易的原因、背景如下表所示：

3. 公司根据生产成本加一定利润，拥有对最终成品销售定价权，承担因销售形成的应收款项的全部信用风险；

故公司对上述交易采用总额法的会计处理方法，符合《企业会计准则》要求。

（六）申报会计师核查程序与核查意见

1. 针对上述事项，我们进行了以下核查：

（1）获取报告期各期公司相关客户的销售、采购明细表；并抽取相关业务追溯至订单、收发货记录、销售发票、收付款情况等；

（2）查看主要客户的采购及销售合同，检查合同主要条款，如风险转移约定、信用期、交易价格等；

（3）针对主要同为客户及供应商的交易对象进行走访，查看其主要产品、公司规模是否与业务相匹配；

（4）询问公司业务人员与上述交易对象同时开展采购与销售业务的交易背景、原因及合理性；

（5）比较公司向舜宇光学及其他供应商采购同规格镜座的价格，确认是否存在重大差异，确认公司向舜宇光学的采购定价是否公允；

（6）查阅公开同行业信息，比较与公司业务及相关处理是否一致。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

（1）公司向舜宇光学采购的镜座不仅用于对舜宇光学的产品、采购量与销售量具有一定的匹配关系，公司向舜宇光学采购的镜座以舜宇光学给与公司的采购订单或预期采购量为前提，符合企业实际情况；

（2）公司模拟净额法对营业收入的影响披露准确；

（3）公司与舜宇光学相关交易采取总额法核算，符合行业惯例做法；其会计处理方法符合《企业会计准则》的要求；

（4）公司对其他同为客户和供应商的相关业务采用总额法，与业务情况一致，会计处理方法符合《企业会计准则》。

十六、 关于汇率变化影响

招股说明书披露，报告期各期境外销售占比分别为61.10%、79.95%、72.63%，

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而公司大量原料通过进口取得，而近年来人民币汇率波动较大。

请发行人披露：（1）与主要境外客户产品销售结算货币情况；（2）若主要结算货币为外币的，结合人民币对该货币汇率变动的情况，量化分析汇率变动对相关主要产品销售单价及相关主要原材料采购单价的影响，并结合分析汇率变化对报告期各期主要产品毛利率的影响；（3）结合发行人境外销售收入占比情况等，分析国际贸易摩擦、新冠疫情等对发行人业务开展的具体影响及应对措施，并进行充分的风险提示和重大事项提示。（问询函第22条第1点）

（一）与主要境外客户产品销售结算货币情况

报告期内，公司前五大客户中境外客户为京瓷集团、AMS、FINE CRYSTALCO.,LTD以及FINE CRYSTAL (H.K.) CO., LTD，公司向其销售产品以及结算货币的情况如下：

2. 汇率变动对相关主要原材料采购单价的影响分析

公司外币采购原材料主要为光学玻璃、水晶等，报告期内公司外币采购金额较小，占采购总额的比例分别为6.40%、6.28%、0.90%和8.89%。具体如下：

单位：万元

保持其他因素不变，外币兑人民币汇率变动对半导体零部件及精密加工服务毛利率影响系由销售单价影响引起。该业务以实际汇率折算的毛利率与以报告期期初汇率测算的毛利率进行对比，变动情况如下：

对生物识别零部件及精密加工服务毛利率影响主要系由销售单价影响引起。该业务以实际汇率折算的毛利率与以报告期期初汇率测算的毛利率进行对比，变动情况如下：

况，汇率变动对主要原材料采购单价影响较小，对产品单位成本影响亦较小。保持其他因素不变，外币兑人民币汇率变动对该产品毛利率影响系由销售单价影响引起。该业务以实际汇率折算的毛利率与以报告期期初汇率测算的毛利率进行对比，变动情况如下：

客户分别位于日本和新加坡。

报告期内，我国与上述两国之间的贸易关系稳定，无贸易摩擦。若未来我国与公司主要的产品出口国贸易关系恶化，或国际贸易格局发生重大变化，可能会对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响，使本公司面临一定的贸易环境变化风险。

新型冠状病毒肺炎爆发以来，公司严格落实了各级人民政府关于疫情防控工作的通知和要求。截至目前，本次疫情对公司的采购、生产、销售等的影响较小。公司作为光学光电子元器件生产企业，报告期内发行人产品主要的应用终端为消费电子产品等新兴科技产品。本次新冠肺炎疫情对社会日常运转和消费行为造成较明显的影响，这会一定程度地影响消费电子产品等新兴科技产品的出货量。

目前中国境内的新型冠状病毒肺炎疫情已得到明显控制，企业逐步实现全面复工复产。但是随着新冠疫情在世界范围的扩散，国际疫情形势仍较为严峻，导致全球经济形势存在一定不确定性，未来可能对公司经营业绩产生不利影响。

（四）申报会计师核查程序与核查意见

1. 针对上述事项，我们进行了以下核查：

（1）获取报告期内外币销售、采购明细表，加计复核一致；

（2）查阅主要客户合同或订单，检查约定交易币种与银行收款入账交易币种；

（3）查询国家外汇管理局门户网站披露的外币交易汇率，与公司账面记录的外币汇率核对；

（4）重新计算外币汇率变动对相关产品单价及毛利率的影响；

2. 核查结论

经核查，我们认为：

（1）与主要境外客户产品销售结算货币情况符合企业实际交易情况；

（2）汇率变动对相关主要产品销售单价、相关主要原材料采购单价及报告期各期主要产品毛利率的影响披露符合实际情况，总体影响较小。

（3）国际贸易摩擦、新冠疫情等对公司业务开展的具体影响及应对措施，并进行充分的风险提示和重大事项提示披露符合实际情况，未来可能对公司经营业绩产生不利影响。

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十七、 关于成本构成

招股说明书披露了公司主要产品成本构成及变化情况，公司销售包括产品销售和解决方案两类业务；公司对AMS和京瓷集团建立了专用生产线。

请发行人披露：对各主要产品，区分产品销售和解决方案，分析成本构成及变化情况，变化较大的进一步分析变化原因。

请发行人说明：（1）不同业务制造费用的主要构成；（2）区分产品销售和解决方案，结合生产的具体方式，说明公司各类成本项目归集的方式及过程，归集的准确性，前述专用生产线折旧的分摊情况。（问询函第22条第2点）

（一）对各主要产品，区分产品销售和提供精密加工服务，分析成本构成及变化情况，变化较大的进一步分析变化原因

1. 公司总体成本构成情况

报告期内，公司收入结构不断优化，从以影像光学零部件为主转变为半导体零部件及精密加工服务、生物识别零部件及精密加工服务和影像光学零部件等多业务共同发展。受到产品/服务类型、产品结构、产量及原材料采购价格变动等因素影响，公司产品销售和加工服务中不同业务类别的成本构成呈现出一定的变动。

报告期内，公司产品/服务类型构成如下：

报告期各期，公司半导体零部件及精密加工服务成本按性质分类如下：

单位：万元

2020年1-6月传感器光学封装基板产品中镀膜产品和非镀膜产品占比与2019年的占比基本一致，成本构成中料工费占比较2019年保持稳定。

（2）传感器陶瓷基板精密加工服务

报告期内对于传感器陶瓷基板精密加工服务成本构成及变化情况如下：

光模组用光学联结件、光学屏下指纹识别模组用滤光片，提供精密加工服务主要为半导体晶圆光学解决方案。

（1）3D结构光模组用光学联结件、光学屏下指纹识别模组用滤光片

报告期内，3D结构光模组用光学联结件、光学屏下指纹识别模组用滤光片成本构成占比情况如下：

解决方案。2019年下半年，公司采用光学产品嫁接半导体技术，成功开发出半导体晶圆光学解决方案，并建立了汇顶科技半导体晶圆光学解决方案专用产线于2019年末开始小批量生产。2020年1-6月，半导体晶圆光学解决方案业务量大幅增加，相应的成本构成较2019年度有所差异。

4. 影像光学零部件

发行人的影像光学零部件业务仅包括产品销售不涉及提供服务。主要产品包括智能手机摄像头滤光片组立件、安防摄像机摄像头滤光片组立件、光学低通滤波器、红外截止滤光片、光学波长板和吸收式涂布滤光片等。报告期各期，公司影像光学零部件成本按性质分类如下：

单位：万元

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报告期内，公司精密加工服务制造费用构成中，折旧费用占比分别为38.76%、

43.29%、53.87%以及48.35%，2017年度至2019年度占比逐年增加，主要系传感器陶瓷基板精密加工服务业务量增加，相应生产设备增加，折旧相应增加。2020年1-6月公司传感器陶瓷基板精密加工服务业务量较去年同期大幅增加，同时本期半导体晶圆光学解决方案业务开始规模化量产，导致制造费用中固定成本折旧费用分摊占比下降，水电费随着产量增加，占比上升。

（三）区分产品销售和提供精密加工服务，结合生产的具体方式，说明公司各类成本项目归集的方式及过程，归集的准确性，前述专用生产线折旧的分摊情况

公司根据客户订单组织生产，产品销售与提供精密加工服务均是通过多线切割、精雕、研磨、抛光、涂布、镀膜、丝印、贴合、组立等工序进行生产。

1. 主要产品的成本核算、归集和分配方法

(1) 直接材料、人工费用、制造费用的归集和分配方法

1) 材料成本归集与分配

产品销售：专用材料根据生产部门实际领用情况填写领料单，包括领用的物料名称、数量，直接计入各生产订单，共用材料按各产品的标准材料单耗分配。

精密加工服务：对客户提供的专用材料设立备查簿，专用材料根据生产部门实际领用情况填写领料单，包括领用的物料名称、数量，共用材料按各产品的标准材料单耗分配。

2) 直接人工归集与分配

各车间生产工人薪酬按照所在车间归集。各车间直接人工按各产品的标准工费单耗进行分配。

3) 制造费用归集与分配

制造费用主要包括水电费、折旧费、通用辅料等。专用生产线的电费、设备折旧在各专线产品之间分配，通用产线的电费、设备折旧在剩余产品间进行分配；其他制造费用在所有产品之间分摊，各产品按标准工费单耗进行分配。

(2) 产成品与在产品的分配方法

各车间月初在产品余额和当月生产成本归集金额构成该车间当月生产成本总额，在当月完工入库产品和未完工产品之间进行分配。月末在产品根据盘点的

在产品数量，按照约当系数计算在产品约当产量确定标准成本，与当月车间产成品的标准成本合计金额，作为当月生产成本总额的分配基数。

（四）申报会计师核查过程及核查意见

1.针对上述事项，我们进行了以下核查：

（1）了解与成本确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否健全，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）了解公司主要产品生产流程和成本核算方法，检查公司成本计算过程；

（3）检查公司成本核算方法在报告期内是否保持了一贯性原则；

（4）抽查原材料出库汇总表及产品成本计算单，检查直接材料成本的计算及领用是否正确；

（5）结合应付职工薪酬的检查，抽查人工费用会计记录及会计处理是否正确，检查直接人工的计算及分配是否正确；

（6）检查制造费用的记账凭证和原始凭证，核实制造费用内容及范围是否正确。

2. 核查意见

经核查，我们认为，公司成本核算方法符合公司实际经营情况。

十八、 关于毛利率变化

请发行人补充披露：报告期各期，结合半导体零部件及精密加工解决方案、生物识别零部件及精密加工解决方案、影像光学零部件各主要产品结构及毛利率变化情况、变化原因，量化分析上述业务毛利率变化的原因，并结合分析公司综合毛利率变化原因。（问询函第22条第3点）

请申报会计师对上述事项22.1至22.3进行核查并发表明确意见。（问询函第22条第4点）

（一）半导体零部件及精密加工服务

报告期内公司半导体零部件及精密加工服务毛利率分别为：67.84%、73.92%、

61.14%以及65.10%。公司传感器陶瓷基板精密加工服务是半导体零部件及精密加工服务的最主要构成部分，收入占比分别为：13.91%、54.39%、44.85%以及

58.31%，该项业务毛利率较高。传感器陶瓷基板精密加工服务对供应商的加工精度和加工良率具有极高要求，需要加工厂商具有复杂的整套工业化解决方案的实

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现能力。公司自主研发的晶圆切割技术，能实现对产品的精准加工，产品成型公差正负20微米、切割崩边30微米以内，因此发行人为京瓷集团该项业务在日本境外的唯一供应商，占京瓷集团该项业务50%以上份额。成熟的工艺技术和完备的加工工序是公司该项业务毛利率水平的重要保障。

1、2018年半导体零部件及精密加工服务毛利率较2017年变动情况2017年和2018年，平均单位售价和平均单位成本变动对半导体零部件及精密加工服务毛利率影响如下：

单位：元/片

单位：元/片