关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2020〕1069号

上海证券交易所：

由杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称杭州美迪凯公司、公司或发行人）和中信证券股份有限公司转来的《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕548号，以下简称第二轮问询函）奉悉。我们已对第二轮问询函所提及的杭州美迪凯公司财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、 关于关联方及关联交易

根据问询回复，（1）深圳美迪凯光学注销后其少数股东闪雷雷于2019年9月设立大鼎光学薄膜（中山）有限公司，该公司的主营业务为光学镀膜产品的来料加工代工服务；（2）2017年12月15日，美迪凯集团与陈爱君签署《股权转让协议》，约定美迪凯集团将其持有的台州思铭82.5万元的注册资本（对应55%的股权）转让给陈爱君。由于美迪凯集团希望在2017年底前尽快退出股权，并且台州思铭当年有近100万应收账款存在难以收回的风险，因此双方基于台州思铭的账面净资产、债务状况和应收账款回收风险等因素，协商确定股权转让作价0元。

请发行人说明：（1）台州思铭近100万元应收账款的具体情况，进一步说明0元作价转让的公允性；（2）闪雷雷及其任职单位和对外投资企业、台州思铭是否与发行人客户、供应商存在业务、资金往来，是否存在利益输送或其他

特殊利益安排。

请申报会计师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程、取得的核查证据，并发表明确意见。（第二轮问询函第2条）

(一) 台州思铭近100万元应收账款的具体情况，进一步说明0元作价转让的公允性

1. 台州思铭近100万元应收账款的主要组成如下：

单位：元

1. 美迪凯集团以0元对价转让台州思铭股权的价格合理，定价公允。

2. 闪雷雷及其任职单位和对外投资企业、台州思铭与公司客户、供应商不存在业务、资金往来，不存在利益输送或其他特殊利益安排。

二、 关于捷姆富

根据回复材料，公司将捷姆富纳入合并报表范围，认为需董事会一致通过事项为保护性条款，半数以上通过事项对公司日常活动构成重大影响，相关分析未结合各事项对公司经营活动的具体影响。

请发行人说明：逐项分析董事会一致通过事项及过半数通过事项对生产经营活动的具体影响，并分析认定公司对捷姆富具有控制依据的充分性。

请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。（第二轮问询函第4条）

（一）逐项分析董事会一致通过事项及过半数通过事项对生产经营活动的具体影响，并分析认定公司对捷姆富具有控制依据的充分性

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称“第33号准则”）第七条的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。其中相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。所以，相关活动包括了企业的经营活动、投资活动和筹资活动等。

现针对捷姆富需董事会通过事项具体分析如下：

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由于公司可以决定合资公司的经营方针及投资计划，该等条款属于具体层面的执行，因此，不会影响合资公司总体经营战略层面和投资层面的决定，不影响公司对捷姆富的控制，更多的为一种保护性条款，防止资产购置及经营业务在实际执行时，可能会损害合资公司经营基础的行为产生等。

另一方面，在实际重大设备投资执行过程中，关于设备型号及设备供应商的选择、采购价格的商议和支付条款的确定等相关事项，均由公司委派的管理人员实际操作；最后，“超过600万元人民币的设备投资及其他固定资产的取得”，设定为需董事会全体表决通过，主要是基于双方的经营合作，为了使得合资方相互之间的风险最小化，防止资产购置及经营业务在实际执行时，可能会损害合资公司经营基础的行为产生等，更多的是一种对于少数股东保护性的条款设定。

根据第33号准则第十三条的规定，除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况表明投资方对被投资方拥有权力，如投资方持有被投资方半数以上的表决权的。根据“第33号准则应用指南”的相关规定，通常情况下，表决权是对被投资方“经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及确定其报酬、公司的基本管理制度”等事项进行表决而持有的权利；通常情况下，当被投资方的相关活动由持有半数以上表决权的投资方决定，或者主导被投资方相关活动的管理层多数成员（管理层决策由多数成员表决通过）由持有半数以上表决权的投资方聘任时，无论该表决权是否行使，持有被投资方过半数表决权的投资方拥有对被投资方的权力。上述董事会全体董事通过事项中，第1-4项条款属于法律规定的董事会一致通过事项，第5-18项条款系合资各方基于友好合作，共同成立合资公司时所共同理解的，如无视一方合资方的意向而执行该等条款，则可能会损害合资公司经营基础的所有重要事项；同时合资各方亦共同确认，该等条款并非为对合资公司控制权的体现，实质属于一种保护性条款。因此，公司能够通过上述全体董事的过半数表决通过事项的设定、实际拥有的表决权，以及经营过程中的管控等，主导捷姆富与日常生产经营管理相关的重大事项，具有实际控制权。综上，经核查，我们认为，基于上述实际综合情形，以及发行人在捷姆富董事会中拥有过半数席位，发行人可以通过持有捷姆富半数以上的表决权的权力，可以主导捷姆富与日常生产经营管理相关的重大事项，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，最终实现对捷姆富的有效控制；同时，上市公司日资方亦确认，发行人对合资公司具

有实际控制权，以及捷姆富属于发行人合并财务报表内子公司。

（二）对上述事项的核查程序与核查意见

针对上述事项，我们进行了以下核查：

1. 取得了捷姆富的公司章程、合资合同、历次会议的会议提案、会议文件、决议；

2. 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及应用指南中关于对合并范围的规定，结合公司实际经营决策情况及章程约定进行分析；

3. 就公司对捷姆富具有控制权以及捷姆富属于公司控股子公司事项，向捷姆富日资方进行确认；

4. 对公司及捷姆富管理层进行访谈，分析需董事会一致通过事项及过半数通过事项对生产经营活动的具体影响。

综上所述，我们认为：

基于上述实际综合情形，以及发行人在捷姆富董事会中拥有过半数席位，发行人可以通过持有捷姆富半数以上的表决权的权力，可以主导捷姆富与日常生产经营管理相关的重大事项，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，最终实现对捷姆富的有效控制。

三、 关于股份支付

根据回复材料:（1）公司以2018年8月31日作为基准日确认入股公允价值，主要是原预计8月可以完成，后因外籍员工持股平台调整事宜，导致最终入股于2018年12月完成；（2）公司聘请坤元评估开展相应股权公允价值评估，评估报告出具时间及评估机构人员进场工作时间都为2019年4月，评估充分考虑了2018年的资产、负责状况及经营业绩。

请发行人说明：（1）原拟2018年8月完成入股，但聘请评估机构开展工作发生与2019年4月的合理性；（2）模拟匡算以2018年12月31日为基准日，相关员工入股公允价值与原评估值下相关股权公允价值的差异情况，以2018年末作为基准日对确认股份支付金额的具体影响。

请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。（第二轮问询函第5条）

（一）原拟2018年8月完成入股，聘请评估机构开展工作发生于2019年4

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月的合理性

2018年8月，公司预计当月能完成员工持股平台对公司的增资工作，故聘请了具有证券期货从业资质的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”或“评估机构”），对公司以财务报告为目的涉及的股东全部权益价值进行评估，双方确认的评估基准日为2018年8月31日，并最终于2018年10月31日签订了《资产评估委托合同》。评估机构随后于2018年11月8日到现场开展评估工作。由于公司股权激励人员中存在外籍员工持股平台调整等事项，使得上述员工持股平台入股的工商登记事项于2018年12月全部办理完毕。

由于员工持股平台入股时间变为2018年12月，针对该情况，评估机构相应补充获取公司2018年9-12月财务报表数据，结合了2019年一季度实际营运情况，并于2019年4月再次入场，按照公司实际2018年度财务报表数据作为预测基准数据，并计算后续相关各年度的预测比例及营运资金等，另外，评估机构在评估报告期后事项中，对上述员工持股平台入股的相关事项也进行了充分披露，并最终于2019年4月30日出具了《杭州美迪凯光电科技有限公司以财务报告为目的涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

因此，经核查，我们认为，本次评估机构入场及出具报告时间，与实际情况相符，具有合理性。

（二）模拟匡算以2018年12月31日为基准日，相关员工入股公允价值与原评估值下相关股权公允价值的差异情况，以2018年末作为基准日对确认股份支付金额的具体影响

评估机构对公司以2018年8月31日为基准日采用收益法评估时，是以公司评估基准日实际的资产、负债状况和2017年度、2018年1-8月经营业绩评估为基础，根据公司未来经营规划等进行评估，评估价值为10.45亿元，评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2018年8月31日起至2019年8月30日止。收益法评估结果中已包含2018年9-12月的预期收益。如果将评估基准日调整为2018年12月31日，上述评估基础的相关各年度的预测比例及营运资金等，依然是适用的，且两次时间间隔较短，公司经营未发生较大变化，故以2018年末为基准日的评估价值与2018年8月31日的评估价值基本一致。经评估机构模拟匡算，以2018年末为基准日公司的评估价值为10.56亿元，与2018年8月31

日为基准日的评估价值10.45亿元基本一致。两次基准日的评估价值相差1,100万元，主要系两次基准日时点不同，计算得出的折现率有所差异（两次折现率分别为12.43%和12.83%，测算过程一致），同时考虑到2018年12月31日基准日时，2018年9-12月的现金流作为已实现数，对该期间现金流不考虑折现所致，其他相关参数一致。

如模拟以2018年末作为基准日，将相应增加2018年确认的股份支付金额

78.77万元，与原确认的股份支付金额差异较小，对2018年财务报表影响较小。综上，经核查，我们认为，如公司以2018年12月31日为基准日，相关员工入股公允价值与原评估值下相关股权公允价值基本一致，以2018年末作为基准日确认的股份支付金额与原确认金额差异较小，对2018年财务报表影响较小。

（三）对上述事项的核查程序与核查意见

针对上述事项，我们进行了以下核查：

1.获取了评估机构与公司接洽的相关沟通资料及《资产评估委托合同》；

2.对评估机构进行访谈，就评估机构委托合同签订时间、入场时间、评估方法及评估基准日等进行确认，分析本次评估机构入场及出具报告时间的真实性与合理性。

3. 获取并检查针对确认股份支付时对应的评估报告及评估计算过程，确认上述资产评估报告的评估基础，评估机构模拟匡算的以2018年末为基准日的评估参数设定，评估计算过程和公司的评估价值，分析以2018年12月31日为基准日对评估价值的影响。

经核查，我们认为：

1. 本次评估机构入场及出具报告时间，与实际情况相符，具有合理性。

2. 如公司以2018年12月31日为基准日，相关员工入股公允价值与原评估值下相关股权公允价值基本一致，以2018年末作为基准日确认的股份支付金额与原确认金额差异较小，对2018年财务报表影响较小。

四、 关于收入确认

根据回复材料：（1）公司对内销客户验收单据主要通过邮件和即时通讯工具确认；（2）保荐机构及申报会计师针对外销收入核查了电子口岸信息。

请发行人说明：通过邮件及即时通讯工具传输验收单据的有效性，客户是否正式认可该种方式，是否符合行业惯例。

请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

请保荐机构、申报会计师说明对电子口岸信息的核查情况，包括核查比例、差异的具体情形。请保荐机构、申报会计师核查相关验收邮件发件人及即时通讯工具的发送人的身份，是否为对应客户负责验收工作人员，说明核查方式、核查过程、核查比例、核查结论。（第二轮问询函第6条）

（一）通过邮件及即时通讯工具传输验收单据的有效性，客户是否正式认可该种方式，是否符合行业惯例

针对内销业务，公司每月与客户对账，就送货日期、批次、型号等信息进行核对，双方确认无误后，由公司根据对账单金额开具销售发票，同时确认收入。报告期内，公司与舜宇光学、东莞市维斗科技股份有限公司等主要国内客户，通过邮件及即时通讯工具传输验收单据进行对账。

公司销售给上述客户的产品主要是影像光学产品及零部件，该类产品特点是体积小、数量多、批次多，因此公司与客户每月通过邮件或即时通讯工具传输验收单据进行对账，该种对账方式在电子行业较为常见。经与上述客户访谈确认，其均认可该种方式为正式的对账方式，并与其他同类供应商亦采用该种方式进行对账确认。此外，根据芯海科技（深圳）股份有限公司、常州中英科技股份有限公司等拟上市公司的公开信息，其亦存在以电子邮件形式发送对账单进行对账的情况，该情形符合行业惯例。

（二）对电子口岸信息的核查情况，包括核查比例、差异的具体情形

对于报告期外销收入，我们将公司账面数据与电子口岸申报出口信息进行核查，各期核查比例如下：

单位：万元

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经核查，发行人账面数据与电子口岸申报出口信息一致，不存在差异。

（三）核查相关验收邮件发件人及即时通讯工具的发送人的身份，是否为对应客户负责验收工作人员，说明核查方式、核查过程、核查比例、核查结论

1. 相关验收邮件发件人及即时通讯工具的发送人的身份

公司对主要内销客户的验收单据主要系通过邮件和即时通讯工具确认，相关客户验收邮件发件人及即时通讯工具的发送人系其采购部或财务部人员，根据客户内控制度相关要求，相关发送人均不负责验收工作。

2. 核查比例

我们抽取部分对账记录与账面收入进行核对，各期核查比例如下：

单位：万元

4）抽取部分相关人员进行访谈，确认对方身份信息，并了解其是否负责验收工作。

2. 核查结论

（1）针对上述验收单据确认事项，经核查，我们认为：

1）通过邮件及即时通讯工具传输验收单据具有有效性；

2）客户认可该种方式，且符合行业惯例。

（2）针对上述电子口岸信息核查事项和客户验收邮件发件人、即时通讯工具发送人身份核查事项，经核查，我们认为：

1）公司账面数据与电子口岸申报出口信息一致；

2）相关验收邮件发件人及即时通讯工具的发送人的身份身份已核查确认，非对应客户负责验收工作人员；

3）公司内销账面收入金额与对账记录一致。

五、 关于收入变化

根据申报材料：（1）公司主要产品平均单价变动主要受具体产品构成占比差异影响，如传感器陶瓷基板精密加工服务、传感器光学封装基板等受镀膜产品占比变化影响等，但各具体同规格产品报告期各期平均单价波动较大；（2）公司产品报告期内都呈现下降趋势。

请发行人披露：（1）分析各具体产品报告期各期单价变化的原因；（2）分析报告期各期，不同规格产品销售占比变化业务原因，如客户采购镀膜产品占比增长的原因，下游行业需求是否发生变化及具体情况。

请发行人说明：公司与各主要客户是否存在逐年降价的约定，若是请披露相关约定的主要内容，并分析对报告期内及未来主要产品单价及毛利率的影响，必要时充分揭示未来主要产品受该因素影响毛利率持续下降的风险。

请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。（第二轮问询函第7条）

（一）分析各具体产品报告期各期单价变化的原因

公司同一类产品及服务内部可能存在尺寸大小、光学基材、加工制程、加工精度、光学性能等差异，而单价为各规格、品类产品的简单平均，因此公司产品及服务的平均单价在报告期内存在一定幅度的变化。

1. 传感器陶瓷基板精密加工服务单价变化的原因

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公司的传感器陶瓷基板精密加工服务属于受托加工业务。受不同规格产品加工单价有所差异、京瓷集团发放补贴、双方议价等因素的影响，报告期内传感器陶瓷基板精密加工服务单价存在一定波动。

报告期内公司传感器陶瓷基板精密加工服务的销售情况如下：

单位：万片（数量）、元/片（单价）、万元（收入）

（1）不同规格的传感器陶瓷基板精密加工服务，其加工单价有所差异公司传感器陶瓷基板精密加工服务存在多种规格。受陶瓷电路板的原料和成品的尺寸大小等参数影响，不同规格的产品加工工艺存在一定差别，因此其加工单价存在一定差异。受报告期内各期加工规格变动的影响，传感器陶瓷基板精密加工服务平均单价存在一定波动。公司的传感器陶瓷基板精密加工服务的直接客户为京瓷集团，终端客户为苹果公司。经公司加工后的陶瓷电路成品主要用于摄像头模组、气压传感器、3D结构光模组的芯片封装，因此不同类型芯片封装的陶瓷基板的型号有差异。不同代际、不同款式的苹果手机机型使用的摄像头模组、气压传感器、3D结构光模组型号也存在一定差异。综合以上原因，使得公司加工的传感器陶瓷基板存在较多规格。随各期各规格产品占比的波动，使得传感器陶瓷基板精密加工服务的平均单价存在一定波动。

（2）受京瓷集团发放的补贴影响，传感器陶瓷基板精密加工服务的加工单价有所波动

报告期内，公司与京瓷集团就该项业务两度达成价格补贴协议，该等补贴通过服务价格上浮的方式发放。受京瓷集团价格补贴因素的影响，报告期内传感器陶瓷基板精密加工服务单价存在一定波动。

受京瓷集团首次价格补贴至2018年10月发放完毕影响，2019年同规格的产品加工单价较2018年存在明显降低。受京瓷集团第二次发放的补贴影响，2020年1-6月规格E的加工单价较2019年小幅上升。

（3）京瓷集团与发行人会进行不定期的议价，双方达成一致时会对单位售价进行小幅度的调整

京瓷集团会依据订单数量的波动等情况，与公司进行不定期的议价，双方达成一致时会对单位售价进行小幅度的调整。议价既可能使单价下降，也可能使单价上升。受双方议价因素的影响，报告期内传感器陶瓷基板精密加工服务单价存在一定波动。

2. 传感器光学封装基板单价变化的原因

根据产品尺寸大小、光学基材种类、光学性能等方面的差异，发行人的传感

器光学封装基板有多种规格型号。按照是否涉及镀膜工序，公司销售的传感器光学封装基板可以分为镀膜产品以及非镀膜产品两类。

报告期内，按是否经镀膜工序划分，传感器光学封装基板单价、数量以及收入变动情况如下：

单位：元/片（单价）、万片（数量）、万元（收入）

单位：元/片（单价）、万元（收入）

受加工工序、光学性能、尺寸大小、光学基材种类、销售规模等因素的影响，各规格的传感器光学封装基板的价格存在一定差异。公司的传感器光学封装基板有多种规格型号。

关于传感器光学封装基板中不同规格产品占比变化的业务原因，具体分析参见本问题回复之“（一）1.传感器光学封装基板单价变化的原因”。

（三）公司与各主要客户是否存在逐年降价的约定，若是请披露相关约定的主要内容，并分析对报告期内及未来主要产品单价及毛利率的影响，必要时充分揭示未来主要产品受该因素影响毛利率持续下降的风险

公司与各主要客户不存在逐年降价的约定。对于部分已经规模量产的产品种类，客户会提出议价请求。随着生产方案逐渐成熟，良率逐渐提高、生产成本逐渐下降，公司会综合考虑成本、在手订单量、市场状况等多因素，并进行一定幅度的降价。电子行业产品更新迭代较快，成熟量产的元器件的小幅度降价在行业内较为普遍。该等议价没有固定周期，系由双方协商进行。

同样，在公司毛利较低的部分规格产品中，公司也会与客户进行议价，进行一定程度的小幅度售价上调。议价过程是经双方认可的，公司不负有逐年或定期降价义务。该因素导致公司毛利率持续下降的风险较小。

（四）申报会计师核查意见

1. 核查程序

针对上述情况，我们执行了以下核查程序：

（1）检查公司与客户之间的会议纪要、邮件记录等，了解相关产品及服务价格的议价过程及结果；

（2）获取各期各产品销售业务明细表，计算各规格产品销售占比；

（3）对公司财务负责人、业务人员进行访谈，了解各产品及服务不同规格各期占比发生变化的原因；

（4）检查公司与各主要客户相关合同、协议等，并与业务人员进行访谈，确认公司与客户是否存在逐年降价的约定。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

（1）报告期各期，各产品及服务单价变化具有合理的业务背景，符合公司

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实际经营情况；

（2）报告期各期，不同规格产品销售占比变化具有合理的业务背景，符合公司实际经营情况；

（3）公司与主要客户不存在逐年降价的约定，该因素导致公司毛利率持续下降的风险较小。

六、 关于成本划分

根据回复材料：（1）2017年产品销售制造费用-其它占比较高，主要系2017年部分通用辅料在制造费用-其他中归集；（2）申报会计师认为公司成本核算方法符合公司实际经营情况；（3）报告期内，公司主要产品料工费构成变化较大；

（4）报告期内存在研发人员从事非研发活动以及生产人员从事研发活动的情形；

（5）研发人员与生产人员共用设备的情况。

请发行人说明：（1）2017年部分通用辅料在制造费用-其他中归集的原因、涉及的金额及归集的准确性；（2）2017年之后相关支出归集的项目涉及的金额，调整归集项目的原因，是否属于会计政策变更，调整前后相关归集是否符合《企业会计准则》的要求；（3）报告期各期，研发人员从事非研发活动、非研发人员从事研发活动涉及的工作量占研发活动总工作量比重及涉及的金额，分摊的具体过程及准确性；（4）研发人员与生产人员共用设备的具体情形，分摊的具体过程及分摊准确性。

请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请申报会计师对公司各项成本支出划分的准确性进行核查，说明核查方式、核查过程、核查比例、核查结论。（第二轮问询函第8条）

（一）请发行人说明：2017年部分通用辅料在制造费用-其他中归集的原因、涉及的金额及归集的准确性

2017年部分通用辅料在制造费用-其他中归集，其中主要系包装盒等通用辅料。2017年发行人将包装盒费用在制造费用-其他中列示，2017年制造费用-其他合计金额为1,420.64万元，其中当期领用包装盒合计金额344.76万元，占比为24.27%。2018年以后包装盒费用在制造费用-原材料中列示。为统一成本构成中料工费分类口径，将2017年的包装盒费用从制造费用调整至原材料列示。上

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述调整系统计口径差异所致，报告期内，包装盒费用均是按照标准工费单耗在所有产品间进行分配，报告期内成本核算方式一致，没有发生变化。

（二）请发行人说明：2017年之后相关支出归集的项目涉及的金额，调整归集项目的原因，是否属于会计政策变更，调整前后相关归集是否符合《企业会计准则》的要求

1. 2017年之后相关支出归集的项目涉及的情况

2017年部分通用辅料在制造费用-其他中归集的相关支出主要系包装盒费用共计金额344.76万元，2018年、2019年和2020年1-6月该支出涉及金额分别为555.54万元、536.86万元和512.89万元。

公司对原辅材料的分摊方法：①对于原材料，专用材料根据生产部门实际领用情况填写领料单，包括领用的物料名称、数量，直接计入各生产订单，共用材料按各产品的标准材料单耗分配；②制造费用中的通用辅料在所有产品之间分摊，各产品按标准工费单耗进行分配。

报告期内，包装盒费用均是按照标准工费单耗在所有产品间进行分配，并不影响当期成本核算的金额，不属于会计政策变更，公司成本核算和归集符合《企业会计准则》的要求。

为了更加准确地对报告期三年一期的料工费数据进行对比分析，将2017年的包装盒费用从制造费用调整至原材料，三年一期按照同一口径核算料工费。

2.调整前后成本中料工费构成对比分析

（1）2017年公司主营业务成本按性质分类调整前后数据

单位：万元

1）公司产品销售业务制造费用构成调整前后数据

单位：万元

各技术中心分项目记录每月参与研发活动人员的考勤情况，并按月提交给研发负责人进行审批，研发负责人每月将审批后的研发考勤表提交给财务部门。财务部门根据研发考勤表按项目对参与研发活动相关人员工资进行归集和分摊，核算准确。

（四）研发人员与生产人员共用设备的具体情形，分摊的具体过程及分摊准确性

1. 研发人员与生产人员共用设备的具体情形

由于公司研发和生产过程中均会使用到研磨、抛光、镀膜、切割等工序的设备，根据研发项目的具体需求，公司存在使用部分生产设备用于研发试制、打样等的情况；在研发项目间隔期，研发设备闲置情况下，亦存在使用部分研发设备用于生产的情况。因此公司存在部分研发与生产设备共用的情况。

报告期内，公司研发费用中共用设备折旧摊销的金额及占比情况如下：

2) 获取并查阅报告期内公司的采购材料清单，与原材料收发存、明细账和总账进行核对，并抽取部分样本取得其对应的采购合同（订单）、发票、入库单、付款单等进行核对；

3) 了解公司主要产品生产流程和成本核算方法，检查公司成本计算过程；

4) 取得报告期各期分月的工单成本表，并抽样查看，抽查原材料出库汇总表及产品成本计算单，检查原材料成本的计算及领用是否正确；

5) 取得报告期各期的生产领料明细清单，并抽样检查材料出库单/生产领料

单等原始凭证，评估公司对各类业务产品的成本分摊是否符合配比原则；

6) 了解公司针对薪酬的归集分配确定的相关内控制度和方法；

7) 检查公司确定的薪酬分配政策和方法；

8) 对研发负责人及财务总监进行访谈，了解公司如何进行研发薪酬及折旧的归集、分配核算；

9) 获取员工花名册，与研发项目费用归集核算表中的研发人员核对，检查人员部门归属是否一致；

10) 获取人力资源部门提供的员工出勤天数数据，与财务部门提供的分配表中的出勤天数数据核对；

11) 获取已经研发负责人审批的研发考勤表，与财务部门提供的分配表中研发工时数据核对；

12) 对固定资产进行盘点，检查固定资产的使用部门与卡片账记录是否一致。

13) 获取研发项目使用的设备清单及研发使用时间汇总表, 与财务部门提供的分配表中的数据核对。

2.核查意见

经核查，我们认为：

（1） 公司成本核算方法符合公司实际经营情况，报告期各期成本确认完整，成本、费用的归集、结转方法符合《企业会计准则》的规定；

（2） 参与研发活动相关人员工资的归集和分配准确、合理；

（3） 研发与生产共用设备折旧摊销的归集和分配准确、合理。

（六）请申报会计师对公司各项成本支出划分的准确性进行核查，说明核查方式、核查过程、核查比例、核查结论。

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1.对公司各项成本支出划分的准确性的核查方式

（1） 获取公司各类业务的工艺流程和成本核算的具体方法，分析评估成本核算方法的合理性，并进行穿行测试，以确认公司的内部控制制度得到有效执行；

（2） 通过执行细节测试和实质性分析程序，核查公司对各项成本支出划分的合理性及准确性；

（3） 编制成本倒轧表，与采购台账、营业成本进行勾稽；检查公司成本核算方法在报告期内是否保持了一贯性原则；

（4） 对生产成本中的原材料、直接人工和制造费用发生总额以及单位成本的变动进行分析性复核，分析波动原因，是否符合公司实际情况，是否符合《企业会计准则》的规定。

2.对公司各项成本支出划分的准确性核查过程

（1）原材料

1）查阅明细账，获取bom表物料清单并访谈公司相关生产人员，了解原材料的归集内容以及核算方法；

2）获取并查阅报告期内公司的采购材料清单，与原材料收发存、明细账和总账进行核对，并抽取部分样本取得其对应的采购合同（订单）、发票、入库单、付款单等进行核对；

3）取得报告期各期分月的工单成本表，并抽样查看，抽查原材料出库汇总表及产品成本计算单，检查原材料成本的计算及领用是否正确；

4）取得报告期各期的生产领料明细清单，并抽样检查材料出库单/生产领料单等原始凭证，评估公司对各类业务产品的成本分摊是否符合配比原则。

（2）直接人工

1）查阅明细账以及访谈公司相关人员，了解直接人工的归集内容以及核算方法。各车间生产工人薪酬按照所在车间归集。各车间直接人工按各产品的标准工费单耗进行分配；

2）获取公司的员工花名册，抽取部分样本与成本薪酬归集清单中的人员名单进行核对，检查人员归属是否一致，损益分配是否正确；

3）结合应付职工薪酬的检查，抽查人工费用会计记录及会计处理是否正确，

检查直接人工的计算及分配是否正确；

4）取得分月人数表，分月工资变动表结合各月产量数据进行分析是否存在异常变动，并分析变动原因。

（3）制造费用

1）查阅明细账以及访谈公司相关人员，了解制造费用构成以及分摊方法。制造费用主要包括水电、折旧、机物料以及其他等费用；

2）针对水电费核查，结合水电表抄数、发票等原始凭证和发函等多种形式的核查确认费用发生的真实性和完整性。了解并评估公司水电费分摊的依据以及测算方法的合理性及准确性，并进行复核测算；

3）针对折旧费用核查，结合固定资产的核查，通过实地盘点确认设备的实际使用部门与台账是否一致，通过对折旧的复核测算确认计入制造费用的折旧金额是否准确，了解折旧费用在各车间的分摊方法，核查各产品分摊的折旧费用是否合理；

4）针对机物料及其他费用，检查相关的记账凭证和原始凭证，核实其内容及范围是否正确。

3.核查比例

报告期各期成本支出核查情况如下：

单位：万元

公司主要对长库龄规格不符合生产需要的原材料计提了跌价准备。

请发行人说明：（1）公司销售业务费显著高于同行业可比公司的原因及合理性，公司对AMS的销售系AMS新增需求还是替换原供应商，公司是否通过支付高额销售服务费维持对AMS的销售，必要时充分揭示相关风险；（2）报告期内研发人员离职情况，报告期内累计离职人员占期末研发人员数量的比重，大量研发人员离职的原因，研发工作是否出现重大变故，对公司研发活动的具体影响及是否构成重大不利影响；（3）用通俗语言逐项说明各研发项目的主要内容，结合相关内容分析该研发项目使用相应类型原材料的合理性；（4）研发领用材料中库龄超过1年的长库龄材料占比，是否存在将长库龄规格不符合生产需要的材料计入研发费用处理的情况；（5）报告期内报废处理的具体情况，目前相关报废材料的去向现状，与领用数量的匹配性。请申报会计师对上述事项并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师对是否存在将非研发活动材料计入研发活动的情况进行核查，说明核查方式、核查过程、核查比例、核查结论。（第二轮问询函第9条）

（一）公司销售业务费显著高于同行业可比公司的原因及合理性，公司对AMS的销售系AMS新增需求还是替换原供应商，公司是否通过支付高额销售服务费维持对AMS的销售，必要时充分揭示相关风险

1.公司销售业务费显著高于同行业可比公司的原因及合理性

报告期内，公司存在通过第三方公司开拓部分客户的情形，公司销售业务费主要为支付给上海纤锋的销售业务费，其对应的终端客户为AMS。报告期内，公司对AMS的销售规模不断扩大，分别为2,870.49万元、10,028.29万元、10,364.82万元以及6,179.09万元，因此销售业务费相应增加。根据同行业可比上市公司水晶光电的年报披露信息，其销售费用中也存在佣金支出。具体情况如下：

单位：万元

接进行，无需通过第三方。公司维持对AMS的销售，包括进入3D结构光模组用光学联结件业务后成为AMS及苹果产业链上的独供供应商，均系基于公司自身的综合竞争力，与第三方及支付的销售业务费无关。综上所述，公司不存在通过支付高额销售服务费维持对AMS的销售的情况。

（二）报告期内研发人员离职情况，报告期内累计离职人员占期末研发人员数量的比重，大量研发人员离职的原因，研发工作是否出现重大变故，对公司研发活动的具体影响及是否构成重大不利影响

1. 研发人员构成情况

公司参与项目研究开发的人员，包括研发部门人员以及非专职研发人员，其中研发部门人员为专职研发人员，非专职研发人员主要为任职于生产部门从事生产过程中的工艺改进、研发试样、新品检测等研发辅助相关工作的人员。

报告期内，公司参与研发活动人员月平均人数以及专职研发人员月平均人数情况如下：

单位：人

（一）2020年1-6月

（四）研发领用材料中库龄超过1年的长库龄材料占比，是否存在将长库龄规格不符合生产需要的材料计入研发费用处理的情况

研发领用材料中库龄超过1年的长库龄材料占比情况，列示如下：

单位：万元

研发部门和生产制造部门将废料运送到废料收集存放点，由EHS管理中心根据废料数量情况不定期联系废料处置单位进行回收处理，回收处理时由EHS管理中心委派一名人员对废料处置情况进行监督并签字确认。

由于公司的研发与生产废料一同处理，未对研发的废料进行单独管理，因此报废处置数量与研发领用数量无法进行匹配。

（六）是否存在将非研发活动材料计入研发活动的情况

各技术中心依据各项目的研发计划、所涉及研发活动的材料需求情况，将经各技术中心负责人审批后的研发领料申请单提交仓库。研发中心根据日常实际使用情况通知仓库出库，仓库在研发领料申请单的范围内发货。财务部根据研发出库单和研发部门提供的月度盘点表，按材料实际耗用情况进行归集。研发活动领料核算准确，不存在非研发活动材料计入研发活动的情况。

（七）申报会计师核查过程及核查意见

1. 针对上述事项，我们进行了以下核查：

(1) 与同行业可比上市公司的销售业务费进行比较，分析公司的销售业务费高于同行业可比上市公司的原因；

(2) 了解公司如何维持对AMS的销售，分析是否与支付高额的销售服务费有关；

(3) 获取报告期各期的参与项目研究开发人员的花名册，分析参与项目研究开发人员变动的原因及对公司研发活动的影响；

(4) 了解各研发项目的主要内容，分析对应研发项目使用相应类型原材料的合理性；

(5) 获取研发领料明细清单，检查研发领用材料中长库龄材料占比及主要长库龄材料，分析研发领用长库龄材料的原因及合理性；

(6) 对研发废料处理负责人及部分生产废料处理负责人进行访谈，了解公司废料的处理流程及具体处理情况，分析其与领用数量的匹配性；

(7) 到公司废料仓库进行现场查看，并对废料处理单位进行访谈，确认废料实际处理情况与公司所述是否一致；

(8) 抽查研发领料相关业务单据，确认其是否与研发活动有关；将研发领料清单与账面研发列支的直接材料投入金额进行核对，确认研发领料计入研发费用

的金额是否正确；

(9) 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月分别从研发领料明细清单中抽取50.84%、58.38%、50.20%、71.20%的研发领料样本，检查对应研发领料的出库单据，对出库单据记录的领料部门、研发项目、领用时间、领用数量、物料名称等信息进行核查，确定其与研发领料明细清单中的记录是否一致。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 公司的销售业务费与对应客户的销售收入具有匹配性，销售业务费高于同行业可比上市公司的原因系对应客户的收入占比较高及收入规模相比同行业可比上市公司较小，公司销售业务费高于同行业可比上市公司具有合理性；

(2) 公司不存在通过支付高额销售服务费维持对AMS的销售的情况；

(3) 报告期内不存在大量专职研发人员离职的情况，公司专职研发人员离职情况未对公司研发活动构成重大不利影响；

(4) 公司各研发项目使用的原材料类型符合对应项目的实际情况，具有合理性；

(5) 公司不存在将长库龄规格不符合生产需要的材料计入研发费用处理的情况；

(6) 报告期内公司的研发与生产废料一同处理，未对研发的废料进行单独管理，因此报废处置数量与研发领用数量无法进行匹配；

(7)公司根据出库单的领料部门划分研发领料与生产领料，账面研发列支的直接材料投入金额与研发领料清单一致，不存在将非研发活动材料计入研发活动的情况。

八、 关于首轮回复

回复材料存在未按首轮问询要求披露，或回复内容与问询要求不符的情况，如：（1）问题16，实际控制人及直系亲属的银行账户往来情况中未标注单位；

（2）问题22.1，问询中要求分析并披露汇率变动对报告期各期主要产品售价和毛利率的影响，回复内容为汇率变动的敏感性分析；（3）问题22.2，要求区分产品销售和解决方案分析成本构成及变化情况，回复中仅做说明未做披露，且

针对产品销售业务中料工费构成变化较大的情况未做量化分析；（4）问题22.3，问题要求为补充披露，而回复中做了相对详细的说明，说明中量化分析不足，并且披露时对说明内容过于简化，影响理解。请发行人说明：（1）对照问题要求重新回复前述问题16，其中，资金拆借金额超过100万元的，进一步说明用途；（2）对照问题要求重新回复前述问题

22.1至22.3。

请保荐机构质控部门全面梳理首轮回复及二轮回复中是否存在其他回复与问题要求不一致的情形，并发表明确意见。

（一）问题16：关于资金拆借

招股说明书披露，程黎为实际控制人葛文志的配偶，程吕荣为实际控制人葛文志的岳父，余玲敦为程黎的母亲，苏利国为公司董事葛文琴的配偶，报告期内，上述人员与发行人存在多次的大额资金往来。

请发行人说明：发行人与实际控制人的亲属存在大额资金往来的背景，实际控制人及直系亲属的银行账户是否与发行人主要客户及其关联方、员工等存在资金往来，如有，请说明原因、资金实际用途并提供依据。

请保荐机构、申报会计师进行核查，并发表明确意见。

1. 发行人与实际控制人的亲属存在大额资金往来的背景

报告期内，发行人与实际控制人亲属之间资金往来如下：

（1）发行人向实际控制人亲属拆入资金

单位：万元

[注]：1、程黎为实际控制人葛文志的配偶，程吕荣为实际控制人葛文志的岳父，余玲敦为实际控制人葛文志的岳母； 2、葛文琴为实际控制人葛文志的妹妹，苏利国为葛文琴的配偶。报告期内，发行人存在向实际控制人亲属拆入资金的情况，截至2018年底已经全部清理。上述资金拆借的背景为因公司经营需要，故向实际控制人亲属拆入资金，以满足资金周转需求。上述资金拆借已按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率计提了利息，未对发行人生产经营造成重大影响。

（2）发行人向实际控制人亲属拆出资金

单位：万元

制人的妹夫，王刚、王良平为实际控制人的表兄弟；3、张勰、郭佳琪、莫丽丽原为公司员工，现已离职。

[注2]：2017年，因公司经营发展需要，程黎向夏利敏、林恩菊夫妇借款

200.00万元用于公司日常运营。由于公司发展前期资金需求量大，公司实际控制人及配偶通过向夏利敏、林恩菊夫妇借款的方式筹集部分资金用于公司经营。2017年和2018年公司清理与股东等关联方之间的借款，葛文志、程黎夫妇陆续归还夏利敏、林恩菊夫妇的借款。2017和2018年程黎向夏利敏、林恩菊夫妇分别归还600万元和350万元。截至本回复出具日，实际控制人及配偶对夏利敏、林恩菊夫妇尚有欠款1,468.15万元。截至2020年6月30日，美迪凯集团的未分配利润为9,658.66万元，货币资金余额为3,029.86万元，美迪凯集团未实际开展经营且期末不存在负债。实际控制人葛文志持有美迪凯集团的股份比例为52.44%，葛文志可以使用美迪凯集团的分红款偿还夏利敏、林恩菊夫妇的欠款，不存在还款困难。经实际控制人及其配偶和夏利敏夫妇的确认，实际控制人及其配偶和夏利敏夫妇不存在股权代持、一致行动协议、表决权委托或其他利益安排，发行人的股权清晰。

（3）实际控制人岳母余玲敦与员工的资金往来情况

1）2017年

单位：万元

3） 实地走访了报告期内发行人主要客户，查阅了主要销售及采购合同、销售及采购单据、银行汇款及付款单据等，核查其与发行人实际控制人及其直系亲属是否存在除购销以外的特殊关系或资金往来情况；

4）获取了发行人董监高及核心员工的个人卡，核查是否与公司实际控制人及其直系亲属存在资金往来；

5）获取实际控制人及其直系亲属与发行人董监高及其直系亲属、员工之间资金往来的沟通记录、借款协议、借据等相关文件证明资金往来的原因、实际用途；

6）对实际控制人及其直系亲属、存在大额资金往来的董监高及员工进行访谈，了解往来资金的原因、实际用途，形成访谈记录，并获取其资金使用的说明；

7）对实际控制人代垫报销款项，核查该部分代垫报销款在账面入账情况，检查发票、收据等报销内容，核查实际控制人是否代公司垫付费用或个人费用在公司账面报销。

（2）核查结论

经核查，我们认为：

1）报告期内，发行人存在向实际控制人亲属拆入资金的情况，截至2018年底已经全部清理。上述资金拆借的背景为因公司经营需要，故向实际控制人亲属拆入资金，以满足资金周转需求。上述资金拆借已按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率计提了利息，未对发行人生产经营造成重大影响。

2）报告期内，发行人存在向实际控制人亲属王良平拆出资金的情况，截至2017年末已经全部清理。上述资金拆出的背景系因王良平个人资金周转需求，故向发行人拆入资金。上述拆出资金已按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率计提了利息，未对发行人生产经营造成重大影响。

3）报告期内，发行人实际控制人及其直系亲属与公司主要客户及其关联方不存在资金往来。报告期内，发行人实际控制人及直系亲属的银行账户与发行人部分员工之间有少量的资金往来，发行人实际控制人及直系亲属与发行人部分员工之间的资金往来情况清晰，发生原因合理，不存在异常情形。

（二）问题22.1：关于汇率变化影响

招股说明书披露，报告期各期境外销售占比分别为61.10%、79.95%、72.63%，

而公司大量原料通过进口取得，而近年来人民币汇率波动较大。

请发行人披露：（1）与主要境外客户产品销售结算货币情况；（2）若主要结算货币为外币的，结合人民币对该货币汇率变动的情况，量化分析汇率变动对相关主要产品销售单价及相关主要原材料采购单价的影响，并结合分析汇率变化对报告期各期主要产品毛利率的影响；（3）结合发行人境外销售收入占比情况等，分析国际贸易摩擦、新冠疫情等对发行人业务开展的具体影响及应对措施，并进行充分的风险提示和重大事项提示。

1. 与主要境外客户产品销售结算货币情况

报告期内，公司前五大客户中境外客户为京瓷集团、AMS、FINE CRYSTALCO.,LTD以及FINE CRYSTAL (H.K.) CO., LTD，公司向其销售产品以及结算货币的情况如下：

公司外币采购原材料主要为光学玻璃、水晶等，报告期内公司外币采购金额较小，占采购总额的比例分别为6.40%、6.28%、0.90%和8.89%。具体如下：

单位：万元

报告期内光学低通滤波器收入、平均单价以及毛利率情况如下：

单位：元/片（单价）、万元（收入）

报告期内发行人境外收入及占比情况如下：

单位：万元

（3）查询国家外汇管理局门户网站披露的外币交易汇率，与公司账面记录的外币汇率核对；

（4）重新计算外币汇率变动对相关产品单价及毛利率的影响。

核查结论

经核查，我们认为：

（1）与主要境外客户产品销售结算货币情况符合企业实际交易情况；

（2）汇率变动对相关主要产品销售单价、相关主要原材料采购单价及报告期各期主要产品毛利率的影响披露符合实际情况，总体影响较小；

（3）国际贸易摩擦、新冠疫情等对公司业务开展的具体影响及应对措施，并进行充分的风险提示和重大事项提示披露符合实际情况，未来可能对公司经营业绩产生不利影响。

（三）问题22.2：关于成本构成

招股说明书披露了公司主要产品成本构成及变化情况，公司销售包括产品销售和解决方案两类业务；公司对AMS和京瓷集团建立了专用生产线。

请发行人披露：对各主要产品，区分产品销售和解决方案，分析成本构成及变化情况，变化较大的进一步分析变化原因。

请发行人说明：（1）不同业务制造费用的主要构成；（2）区分产品销售和解决方案，结合生产的具体方式，说明公司各类成本项目归集的方式及过程，归集的准确性，前述专用生产线折旧的分摊情况。

1. 对各主要产品，区分产品销售和解决方案，分析成本构成及变化情况，变化较大的进一步分析变化原因

（1）公司总体成本构成情况

报告期内，公司收入结构不断优化，从以影像光学零部件为主转变为半导体零部件及精密加工服务、生物识别零部件及精密加工服务和影像光学零部件等多业务共同发展。受到产品/服务类型、产品结构、产量及原材料采购价格变动等因素影响，公司产品销售和加工服务中不同业务类别的成本构成呈现出一定的变动。

报告期内，公司产品/服务类型构成如下：

司业绩状况较好，公司整体绩效奖金金额提升，使得成本构成中直接人工占比略有上升。

2）精密加工服务由于2017年11月传感器陶瓷基板精密加工服务开始量产，业务量较小，导致制造费用占比较高。2018年度至2019年度，传感器陶瓷基板精密加工服务成本构成中料工费占比较为稳定。

2019年下半年，公司采用光学产品嫁接半导体技术，成功开发出半导体晶圆光学解决方案。2020年1-6月，半导体晶圆光学解决方案业务量大幅增加，当期收入规模为2,978.41万元。受该产品成本构成结构影响（详见本回复（三）1（5）之说明），2020年1-6月直接材料占比略有下降。

（2）半导体零部件及精密加工服务

报告期各期，公司半导体零部件及精密加工服务成本按性质分类如下：

单位：万元

（3）生物识别零部件及精密加工服务

报告期各期，公司生物识别零部件及精密加工服务成本按性质分类如下：

单位：万元

商进行采购，因采购渠道、货币结算方式有差异，导致该规格刀片的采购单价有所下降。2）半导体晶圆光学解决方案报告期内，半导体晶圆光学解决方案成本构成及变化情况如下：

业务规模扩大，影像光学零部件业务制造费用占成本的比例有所降低。2020年1-6月半导体零部件及精密加工服务以及生物识别零部件及精密加工服务收入增长较快，且受疫情影响影像光学零部件业务销量仅占2019年全年的40.80%，因而分摊的厂房、设备折旧等制造费用占成本的比例提高。

（5）AR/MR光学零部件精密加工服务

报告期内，AR/MR光学零部件精密加工服务收入规模较小，分别为0.81万元、2.44万元、71.59万元以及96.59万元，收入规模较小。各期产品类别有所差异，导致相应的成本构成有所波动。

2.不同业务制造费用构成

（1）产品销售制造费用构成

单位：万元

各车间生产工人薪酬按照所在车间归集。各车间直接人工按各产品的标准工费单耗进行分配。

③ 制造费用归集与分配

制造费用主要包括水电费、折旧费、通用辅料等。专用生产线的电费、设备折旧在各专线产品之间分配，通用产线的电费、设备折旧在剩余产品间进行分配；其他制造费用在所有产品之间分摊，各产品按标准工费单耗进行分配。

2) 产成品与在产品的分配方法

各车间月初在产品余额和当月生产成本归集金额构成该车间当月生产成本总额，在当月完工入库产品和未完工产品之间进行分配。月末在产品根据盘点的在产品数量，按照约当系数计算在产品约当产量确定标准成本，与当月车间产成品的标准成本合计金额，作为当月生产成本总额的分配基数。

4.申报会计师核查过程及核查意见

（1）针对上述事项，我们进行了以下核查：

1）了解与成本确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否健全，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2）了解公司主要产品生产流程和成本核算方法，检查公司成本计算过程；

3）检查公司成本核算方法在报告期内是否保持了一贯性原则；

4）抽查原材料出库汇总表及产品成本计算单，检查原材料成本的计算及领用是否正确；

5） 结合应付职工薪酬的检查，抽查人工费用会计记录及会计处理是否正确，检查直接人工的计算及分配是否正确；

6）检查制造费用的记账凭证和原始凭证，核实制造费用内容及范围是否正确。

（2）核查意见

经核查，我们认为，公司成本核算方法符合公司实际经营情况。

（四）问题22.3：关于毛利率变化

请发行人补充披露：报告期各期，结合半导体零部件及精密加工解决方案、生物识别零部件及精密加工解决方案、影像光学零部件各主要产品结构及毛利率变化情况、变化原因，量化分析上述业务毛利率变化的原因，并结合分析公

司综合毛利率变化原因。

1. 半导体零部件及精密加工服务

报告期内公司半导体零部件及精密加工服务毛利率分别为：67.84%、73.92%、

61.14%以及65.10%。公司传感器陶瓷基板精密加工服务是半导体零部件及精密加工服务的最主要构成部分，收入占比分别为：13.91%、54.39%、44.85%以及

58.31%，该项业务毛利率较高。传感器陶瓷基板精密加工服务对供应商的加工精度和加工良率具有极高要求，需要加工厂商具有复杂的整套工业化解决方案的实现能力。公司自主研发的晶圆切割技术，能实现对产品的精准加工，产品成型公差正负20微米、切割崩边30微米以内，因此发行人为京瓷集团该项业务在日本境外的唯一供应商，占京瓷集团该项业务50%以上份额。成熟的工艺技术和完备的加工工序是公司该项业务毛利率水平的重要保障。

（1）2018年半导体零部件及精密加工服务毛利率较2017年变动情况2017年和2018年，平均单位售价和平均单位成本变动对半导体零部件及精密加工服务毛利率影响如下：

单位：元/片

加工服务毛利率提高6.08%。

（2）2019年半导体零部件及精密加工服务毛利率较2018年变动情况2018年和2019年，平均单位售价和平均单位成本变动对半导体零部件及精密加工服务毛利率影响如下：

单位：元/片

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和61.92%，该项业务毛利率较高。3D结构光模组用光学联结件系发行人在光学基材上进行精密通孔加工和切割加工等工序制成，公司在光学超精密加工领域掌握了完备的生产工艺并持续完善，相关技术水平得到了客户的认可，苹果产业链中该产品目前由发行人独家供应。2020年1-6月半导体晶圆光学解决方案业务开始批量生产，该业务占比有所增加。

（1）2018年生物识别零部件及精密加工服务毛利率较2017年变动情况2017年和2018年，平均单位售价和平均单位成本变动对生物识别零部件及精密加工服务毛利率影响如下：

单位：元/片

平均单位成本变动对毛利率影响=本年毛利率-（本年平均单位售价-上年平均单位成本）/本年平均单位售价

一方面，2019年下半年公司采用光学产品嫁接半导体技术，成功开发出半导体晶圆光学解决方案，并建立了汇顶科技半导体晶圆光学解决方案专用产线于2019年末开始小批量生产，2020年1-6月半导体晶圆光学解决方案业务占比提高，其收入规模占生物识别零部件及精密加工服务收入的比例由0.62%提高至

35.55%，该业务毛利率较高，使得生物识别零部件及精密加工服务毛利率有所提高；

另一方面，2020年1-6月，3D结构光模组用光学联结件产品毛利率较2019年有所提高，由于3D结构光模组用光学联结件产品制程中的重要辅材刀片价格下降，相应的单位材料成本有所降低，同时本期产量同比增加，规模化效应明显，综合导致3D结构光模组用光学联结件产品平均单位成本有所下降。平均单位成本下降幅度大于平均单价下降幅度，使得3D结构光模组用光学联结件产品毛利率有所提高。

上述原因综合导致2020年1-6月生物识别零部件及精密加工服务较2019年有所提高。

3. 影像光学零部件

报告期内影像光学零部件毛利率分别为：43.35%、36.57%、27.47%以及22.54%。影像光学零部件产品报告期毛利率逐年下降，变动情况如下：

（1）2018年影像光学零部件毛利率较2017年变动情况

2017年和2018年，平均单位售价和平均单位成本变动对影像光学零部件毛利率影响如下：

单位：元/片

是2018年除光学波长板单价受产品结构变化影响有所下降外，其余产品单价均有所上升，导致影像光学零部件平均单位售价相应上升，平均单位售价变动对毛利率影响为4.30%。2018年度影像光学零部件平均单位成本较2017年度上升21.62%，主要原因是根据客户需求，智能手机摄像头滤光片组立件产品当年采购带镜头的镜座数量较多，产品成本增加，导致影像光学零部件平均单位成本上升，平均单位成本变动对毛利率影响为-11.08%。综上所述，受平均单位售价和平均单位成本变动影响，2018年度影像光学零部件毛利率下降6.78%。

（2）2019年影像光学零部件毛利率较2018年变动情况

2018年和2019年，平均单位售价和平均单位成本变动对影像光学零部件毛利率影响如下：

单位：元/片

综上所述，受平均单位售价和平均单位成本变动影响，2019年度影像光学零部件毛利率下降9.10%。

（3）2020年1-6月影像光学零部件毛利率较2019年变动情况

2020年1-6月和2019年，平均单位售价和平均单位成本变动对影像光学零部件毛利率影响如下：

单位：元/片

针对上述情况，我们执行了以下核查程序：

1）与公司相关人员进行访谈，了解公司各产品单位售价及单位成本变动的主要原因，是否具有合理性；2）重新计算各主要产品各期毛利率，从产品结构、成本构成等多个角度对毛利率进行实质性分析；

3）获取公司申报期成本计算表，结合产品成本构成和报告期原材料采购价格的波动，分析各产品在报告期的单位成本变动情况及原因

4）获取报告期主要客户合同、订单及销售明细表，结合产品规格、尺寸及工序的变化，分析产品单价变动的合理性

（2）核查结论

经核查，我们认为：

公司综合毛利率变化符合公司产品变动情况。

九、 关于其他

请发行人：（1）说明公司向河北远贸进出口集团有限公司采购的光学水晶的终端供应商情况；（2）补充披露董监高及核心技术人员履历的具体任期；（3）未选择浙江美迪凯作为本次上市主体的原因，浙江美迪凯在重组前是否存在重大违法违规行为；（4）程吕荣、苏利国、王良平与葛文志在丽水美迪凯的出资来源。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。（第二轮问询函第12条）

（一）说明公司向河北远贸进出口集团有限公司采购的光学水晶的终端供应商情况

公司向河北远贸进出口集团有限公司采购的原材料系光学水晶，其终端供应商为俄罗斯水晶石公司。俄罗斯水晶石公司于1994年成立于俄罗斯南乌拉尔斯克，目前是全球光学水晶最大厂商之一，且为少数能够提供大尺寸（大Z值）高端光学水晶的厂商。

河北远贸进出口集团有限公司系俄罗斯水晶石公司在中国地区的独家代理商。根据水晶光电（002273.SZ）的公开披露资料，河北远贸进出口集团有限公

司亦为水晶光电的供应商。

（二）补充披露董监高及核心技术人员履历的具体任期

葛文志先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：

33262319701128****，硕士，住所为杭州市江干区。1992年至1999年曾任职于浙江水晶电子集团股份有限公司。2001年9月至今任浙江美迪凯经理，2017年12月至今，任浙江美迪凯执行董事兼经理。2010年至2018年4月，任发行人执行董事兼总经理，2018年4月至今任发行人董事长兼总经理。2009年至2019年5月任美迪凯集团执行董事兼总经理，2019年5月至今任美迪凯集团执行董事。2019年4月至今任捷姆富董事长。2018年1月至今任美迪凯物业执行董事。2016年8月至今任美迪凯投资执行董事。2016年9月至今任美迪凯进出口执行董事。

夏利敏先生：公司董事，1974年出生，中国香港籍，无其他境外永久居留权，硕士。2006年至2017年8月任台州市加美进出口有限公司监事，2017年8月至2019年8月任台州市加美进出口有限公司执行董事兼经理，2019年8月至今任台州市加美进出口有限公司监事。2010年至2018年4月担任发行人监事，2018年4月至今任发行人董事。2009年8月至今任美迪凯集团监事。2019年至今任丰盛佳美董事。2017年12月至今任浙江美迪凯监事。2018年至今任浙江嘉美监事。2018年至今任美迪凯物业监事。2016年至今任美迪凯投资监事。2018年12月至今任浙江乔其森科技有限公司董事。

王懿伟先生：公司董事、副总经理、董事会秘书。1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专。1997年8月至2015年3月曾任苏州日本电波工业有限公司制造部部长。2015年10月至今任发行人副总经理，2018年至今任发行人董事，2019年7月至今兼任公司董事会秘书。2019年4月至今任捷姆富董事、2013年3月至今任苏州鸿辉服饰有限公司监事。

葛文琴女士：公司董事、生产技术中心负责人，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。葛文琴女士在光电领域具有超过19年的行业经验，1992年至1999年任浙江水晶电子集团股份有限公司课长。2011年加入公司，作为发明人之一申请了多项专利，现任公司生产技术中心负责人，主要负责光学冷加工、研磨抛光、镀膜外观、贴合及检验的相关生产技术研发。2019年7月至今任公司董事。

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李潇先生：公司董事，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2007年12月至2009年3月任高盛高华证券有限责任公司分析员。2009年3月至2010年3月任厚朴投资基金投资副经理。2010年5月至2012年11月任航天产业投资基金管理有限公司投资经理。2012年1月至2015年6月任国投创新投资管理有限公司副总裁，2015年6月至今任国投创新投资管理有限公司执行董事兼董事总经理。2017年11月至今任中移国投创新投资管理有限公司总经理。现兼任天津南大通用数据技术股份有限公司董事、中山市千腊村食品有限公司董事、湖北奥满多食品科技有限公司董事、国投创新股权投资管理（东莞）有限公司董事兼经理、国投创新股权投资管理（广州）有限公司经理、北京诺禾致源科技股份有限公司董事等职。郭飚先生：公司董事，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1998年至2001年任中国东方航空董秘助理。2001年至2007年任信能产业投资公司投资部总经理。2007年至2009年任东方人寿股份有限公司重组办公室副组长。2009年至2013年任中国平安集团股份有限公司投资总监。2013年至今任职于国开装备产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）董事总经理。现兼任华明装备(002270.SZ)监事、珠海柏创股权投资管理有限公司执行董事等职。韩洪灵先生：公司独立董事，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。2006年至今历任浙江大学管理学院财务与会计学系助理教授、副教授、教授、博士生导师。现兼任大胜达（603687.SH）独立董事、华灿光电（300323.SZ）独立董事、浙能电力（600023.SH）独立董事、晶科电力科技股份有限公司独立董事等职。

黄静女士：公司独立董事，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。1987年7月至1995年7月任沈阳市电子研究所工程师。1995年7月至2000年9月任沈阳农业大学副教授。2005年至今任浙江理工大学教授，同时兼任杭州翰融智能科技有限公司董事、杭州博镨科技有限公司监事等职。

许罕飚先生：公司独立董事，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。1990年至2000年任浙江钟声律师事务所专职律师。2000年至2003年任浙江君安律师事务所专职律师。2003年至今任浙江六和律师事务所高级合伙人。

徐宝利先生：公司监事会主席、职工代表监事，1974年出生，中国国籍，

无境外永久居留权，大专。1998年5月至2006年6月任浙江水晶电子集团股份有限公司品保科科长。2006年7月至2011年5月任浙江新水晶电子有限公司市场部部长。2011年6月至2015年2月任浙江美迪凯运营管理中心副总监，2015年3月至2019年6月发行人运营管理中心副总监，2019年7月至今任发行人职工代表监事。2019年4月至今兼任捷姆富董事。

高志坚先生：公司监事，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专。2000年至今任发行人分厂厂长，2018年4月至今任发行人监事。2019年4月至今兼任捷姆富总经理助理。薛连科先生：公司监事，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。2009年8月至2015年1月任富晋精密工业（晋城）有限公司成本工程师。2015年1月至2018年6月任晋城富泰华精密电子有限公司专案成本组组长、损益组组长。2018年7月至2019年2月任发行人技术中心副总监，2019年3月至今任人力资源中心副总监、科技管理中心负责人，2019年7月至今任发行人监事。

翁钦盛先生：公司副总经理兼首席技术官，1975年出生，中国台湾籍，本科。1998年8月至2003年7月任钰晶科技股份有限公司代理厂长。2003年8月至2009年4月任泽米科技股份有限公司研发中心暨制造部资深经理。2009年5月至2012年5月任白金科技股份有限公司技术研发处协理。2014年4月至2017年4月任盈盛科技股份有限公司总经理。2015年12月至2017年7月任深圳金盈光学科技有限公司执行董事兼总经理。2017年5月至2018年4月任秀富开发有限公司顾问。翁钦盛先生在光电领域具有超过20年的研发经验，拥有光学玻璃烧结、晶体切割、研磨抛光、精密清洗、光学薄膜、晶圆切割及半导体制程等相关专业技术。2018年4月至今担任公司副总经理兼首席技术官，作为发明人之一申请了多项专利。

矢岛大和先生：公司副总经理兼首席研发官，1974年出生，日本国籍，无其他境外永久居留权，本科。1998年至2014年任日本电产科宝株式会社制造部部长及开发部主任。矢岛大和先生在光电领域具有超过15年的研发经验，2014年至今担任公司副总经理兼首席研发官，在公司主要负责电气及机械结构、光学镜头的开发，作为发明人之一申请了多项专利。

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华朝花女士：公司财务总监，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。1992年7月至1997年11月任杭州乘风电器公司财务科长。1997年12月至2018年3月任杭州娃哈哈集团有限公司财务审计主管兼科长。2018年至今担任公司财务总监。2019年4月至今兼任捷姆富监事。

山本明先生：发行人子公司捷姆富总经理，1973年出生，日本国籍，本科。1997年1月至2002年12月任Fine Crystal制造部职员，2003年1月至2005年3月任华莹兰香精密光学（深圳）有限公司制造部课长，2005年4月至2008年7月任Fine Crystal技术部职员，2009年8月至2015年7月任华莹兰香精密光学（深圳）有限公司总经理助理，2015年7月至2019年3月任Fine Crystal技术部部长。山本明先生在光电领域具有超过23年的行业经验，2019年4月至今担任捷姆富总经理，主要负责光学研磨抛光、精密清洗、光学薄膜、晶圆切割的技术研发。

（三）未选择浙江美迪凯作为本次上市主体的原因，浙江美迪凯在重组前是否存在重大违法违规行为

1.未选择浙江美迪凯作为本次上市主体的原因

相较于浙江美迪凯，发行人更适合作为本次上市主体。发行人地处杭州经济技术开发区，经济发达，交通便捷，对人才吸引力较强。自发行人设立之日起，即作为核心主体，进行立足省会、覆盖全国、辐射全球的业务布局和管理。

在资产方面，公司主要的经营场所位于杭州经济技术开发区，其土地、房产为发行人所有；在业务方面，AMS、汇顶科技等新开拓的重要客户的交易主体为发行人，京瓷集团等原有的重要客户的交易主体为浙江美迪凯，双方保留其原有客户和供应商渠道。

本着公司整体上市、解决同业竞争、减少关联交易并提高整体经营规模与竞争力等原则，公司以发行人作为上市主体，并通过重组将浙江美迪凯纳入体系内。

综上所述，选择发行人作为本次上市主体具有合理性。

2. 浙江美迪凯在重组前是否存在重大违法违规行为

浙江美迪凯已取得主管政府部门对于其无重大违法违规行所开具的合规证明，具体情况如下：

（1）2020年8月5日，温岭市市场监督管理局出具的《证明》，确认浙江

美迪凯自2000年10月27日设立起至今无立案查处记录。

（2）2020年8月6日，国家税务总局温岭市税务局出具的《涉税违法行为审核证明》，确认浙江美迪凯近五年无被税务机关查处的税收违法行为。

（3）2020年8月6日，温岭市人力资源和社会保障局出具的《证明》，确认浙江美迪凯自2000年10月27日设立至今，严格遵守国家和地方社会保险相关法律、法规的相关规定为员工办理社会保险，不存在重大劳资纠纷，不存在其他因违反有关劳动和社会保障有关法律法规的行为而受到本局行政处罚的情形。

（4）2020年8月6日，温岭市人力资源和社会保障局（劳动人事仲裁委员会）出具的《证明》，确认浙江美迪凯自2000年10月27日设立至今，不存在重大劳动仲裁纠纷，不存在违反相关劳动法规的情况。

（5）2020年8月6日，台州市住房公积金管理中心温岭分中心出具《证明》，确认截至该证明出具之日住房公积金状态出具正常缴存情况，不存在因违反住房公积金管理法律、法规而受到本局处罚的情况。

（6）2020年8月5日，温岭市自然资源和规划局出具《证明》，确认浙江美迪凯2000年10月27日设立至今严格遵守国家和地方有关国有土地管理的法律、法规的相关规定，不存在由于违反国家和地方有关国有土地管理的法律、法规而受到本局行政处罚的情形。

（7）2020年8月6日，温岭市消防救援大队出具《证明》，确认截至该证明出具之日，未发现浙江美迪凯有被立案处罚的记录。

（8）2020年8月5日，台州市生态环境局温岭分局出具《情况说明》，确认浙江美迪凯至该说明出具之日，未受过本局的行政处罚。

（9）2020年8月5日，温岭市发展和改革局出具《证明》，确认浙江美迪凯不存在严重失信信息，未被依法列为失信联合惩戒对象。

（10）2020年8月7日，台州海关出具《证明》，确认截至该证明出具之日，浙江美迪凯在海关委未有过因违法相关法律、法规而受到海关处罚的情事。

另外，经网络核查确认，浙江美迪凯不存在外汇行政处罚记录等其他行政处罚记录。

综上所述，浙江美迪凯在重组前不存在重大违法违规行为。

（四）程吕荣、苏利国、王良平与葛文志在丽水美迪凯的出资来源。

葛文志、程吕荣、苏利国、王良平为对丽水美迪凯的出资来源为自筹资金。根据葛文志、程吕荣、苏利国、王良平出具的承诺及对其银行流水的核查，其出资来源系自有资金及个人借款，出资来源合法，其对丽水美迪凯的投资系本人的真实意思表示，不存在受他人委托或委托他人持有丽水美迪凯权益的情形。

（五）保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项的核查程序与核查意见

1. 核查程序

针对上述情况，我们执行了以下核查程序：

（1）核查河北远贸进出口集团有限公司、俄罗斯水晶石公司的基本情况；查阅河北远贸进出口集团有限公司的代理资质；查询水晶光电（002273.SZ）的公开披露资料，了解水晶光电与河北远贸进出口集团有限公司的交易情况；

（2）取得了发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的调查表及其履历；

（3）取得了发行人对于其主管环保主管部门、杭州钱塘新区管理委员会与杭州市生态环境局钱塘新区分局的关系关系的说明，并网络核查上述政府部门的机构设置情况；

（4）取得了杭州钱塘新区管理委员会于2020年8月7日盖章出具的《情况说明》；

（5）取得了浙江美迪凯各政府主管部门对于其不存在重大违法违规行为的书面证明文件；

（6）检索国家企业信用信息公示系统、天眼查公开披露信息及浙江美迪凯各政府主管部门的网站确认其是否存在行政处罚的情况；

（7）取得并核查了丽水美迪凯上层股东的资金流水及其丽水美迪凯财产份额的实缴出资凭证；

（8）取得了丽水美迪凯上层股东间的借款合同；

（9）取得了丽水美迪凯上层股东对于其不存在股权代持及特殊利益安排的确认函。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

（1） 公司向河北远贸进出口集团有限公司采购的原材料系光学水晶，其终端供应商为俄罗斯水晶石公司，河北远贸进出口集团有限公司系俄罗斯水晶石公司在中国地区的独家代理商；河北远贸进出口集团有限公司亦为水晶光电的供应商；

（2） 发行人相较于浙江美迪凯具有地理优势，公司主要经营场所的土地、房产为发行人所有，且新开拓重要客户的交易主体为发行人，因此，选择发行人作为本次上市主体具有合理性；

（3） 浙江美迪凯在重组前不存在重大违法违规行为；

（4） 葛文志、程吕荣、苏利国、王良平为对丽水美迪凯的出资来源为自筹资金。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二〇年八月二十五日

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