杭州美迪凯光电科技股份有限公司Hangzhou MDK Opto Electronic Corporation Limited

（杭州经济技术开发区20号大街578号）

首次公开发行股票并在科创板上市

招股说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定免责声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据

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本次发行概况

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声 明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险：

一、特别风险提示

（一）技术迭代、产品更新的风险

光学光电子元器件作为各类光学传感器及摄像头模组的重要组成部分，随着各类光学传感器及摄像头模组的应用领域逐渐扩展，在可预见的未来具备相当的市场需求。随着下游消费电子行业等新兴科技行业的升级换代，各类光学传感器及摄像头模组的技术迭代、产品更新可能会带来新的市场需求。如果发行人未来无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应，公司技术及产品不能保持现有领先地位，将对公司经营业绩带来不利影响。

（二）客户较为集中的风险

报告期内，发行人的客户相对集中，主要为京瓷集团、AMS、舜宇光学等。客户较为集中主要系发行人主要产品或服务不作为最终消费品直接面向消费者，而是作为中间产品或服务，应用于下游光学传感器及摄像头模组行业，而下游行业集中度比较高所致。

由于下游产业从产品质量稳定性等因素出发，一般不会轻易更换供应商，所以公司的客户群相对比较稳定。但如果部分主要客户因行业洗牌或其他原因出现生产停滞、经营困难、财务状况恶化等情形，将给公司经营业绩带来不利影响。

（三）对苹果公司存在依赖的风险

报告期内，公司主要产品和服务中，最终客户为苹果公司的产品和服务收入占比较高，苹果公司经营情况对公司影响较大。苹果公司作为全球市值最高的消费电子企业之一，其硬件、软件及服务产品已形成良好生态，具备全球领先的竞争力。

若未来随着苹果公司面临的行业竞争情况出现较大变动，苹果公司无法保持现有在产品的工业设计、用户体验、品牌声誉方面的优势，经营情况出现重大、持续的不利变动，则可能对公司业务的稳定性以及公司盈利能力产生不利影响。

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（四）原材料价格变动、供应变动的风险

发行人的主要原材料包括光学水晶、光学玻璃等光学基材，以及刀片、UV膜等加工制程所需的材料。发行人的主要原材料供应稳定，同一规格的主要原材料近年来价格走势比较平稳。发行人的光学水晶、光学玻璃等光学基材主要由国外厂商生产。若国际贸易政策出现变动，前述原材料价格出现持续大幅波动，或供应链稳定性受到影响，将会对公司的生产经营产生较大的影响，进而影响到公司盈利水平和经营业绩。

（五）毛利率水平下降的风险

报告期内，公司产品及服务技术水平较高，综合毛利率处于相对较高水平。未来若发生下游需求重大变化、行业竞争加剧或产品技术迭代等情形，将对公司的技术创新能力和工艺管控水平提出更高要求，若公司无法长期维持并加强在上述方面的竞争优势，可能导致毛利率下滑，对盈利能力产生不利影响。

（六）新型冠状病毒疫情风险

新型冠状病毒肺炎爆发以来，公司严格落实了各级人民政府关于疫情防控工作的通知和要求，目前已复工生产。截至目前，本次疫情对公司的采购、生产、销售等的影响较小。公司作为光学光电子元器件生产企业，报告期内发行人产品主要的应用终端为消费电子产品等新兴科技产品。本次新冠肺炎疫情对社会日常运转和消费行为造成较明显的影响，这会一定程度地影响消费电子产品等新兴科技产品的出货量。

目前中国境内的新型冠状病毒肺炎疫情已得到明显控制，企业逐步实现全面复工复产。但是随着新冠疫情在世界范围的扩散，国际疫情形势仍较为严峻，导致全球经济形势存在一定不确定性，未来可能对公司经营业绩产生不利影响。

二、其他重要事项提示

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

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（二）稳定股价的措施和承诺

详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、（二）稳定股价的措施和承诺”。

（三）关于招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、（三）关于招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”。

（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺

详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺”。

（五）填补摊薄即期回报之措施的承诺

详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、（五）填补摊薄即期回报之措施的承诺”。

（六）关于履行公开承诺约束措施的承诺

详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、（六）关于履行公开承诺约束措施的承诺”。

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目 录

本次发行概况 ...... 2

声 明 ...... 3

重大事项提示 ...... 4

一、特别风险提示 ...... 4

二、其他重要事项提示 ...... 5

目 录 ...... 7

第一节 释 义 ...... 10

一、一般释义 ...... 10

二、专业术语释义 ...... 12

第二节 概览 ...... 15

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...... 15

二、本次发行概况 ...... 15

三、发行人主要财务数据及财务指标 ...... 16

四、发行人的主营业务经营情况 ...... 17

五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略... 18六、发行人选择的具体上市标准 ...... 21

七、公司治理特殊安排事项 ...... 21

八、募集资金用途 ...... 21

第三节 本次发行概况 ...... 23

一、本次发行基本情况 ...... 23

二、本次发行有关机构 ...... 23

三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 ...... 25

四、本次发行上市重要日期 ...... 25

五、保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 ...... 25

第四节 风险因素 ...... 26

一、经营风险 ...... 26

二、技术相关风险 ...... 28

三、财务风险 ...... 29

四、募集资金投资项目风险 ...... 30

五、内控风险 ...... 30

第五节 发行人基本情况 ...... 32

一、发行人基本情况 ...... 32

二、公司的设立情况 ...... 32

1-1-8三、发行人的股权结构 ...... 38

四、发行人控股、参股子公司及分公司的基本情况 ...... 39

五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ...... 41

六、发行人股本情况 ...... 46

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ...... 50

八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年变动情况 ...... 58

九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ...... 60

十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 ...... 61

十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ...... 63

十二、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ...... 64

十三、发行人员工及其社会保障情况 ...... 70

第六节 业务与技术 ...... 72

一、公司主营业务情况 ...... 72

二、发行人所处行业的基本情况 ...... 86

三、公司市场地位和行业竞争情况 ...... 107

四、公司主要产品的产销情况及主要原材料采购情况 ...... 116

五、主要资产情况 ...... 125

六、技术及研发情况 ...... 130

七、特许经营权 ...... 141

八、公司境外生产经营及拥有资产情况 ...... 141

第七节 公司治理与独立性 ...... 142

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ...... 142

二、发行人内部控制制度情况 ...... 145

三、发行人近三年内违法违规情况 ...... 145

四、发行人近三年资金占用及对外担保情况 ...... 146

五、发行人独立运行情况 ...... 146

六、同业竞争 ...... 148

七、关联方及关联交易 ...... 149

第八节 财务会计信息与管理层分析 ...... 160

一、报告期内财务报表 ...... 160

二、审计意见及关键审计事项 ...... 168

三、财务报表编制基础 ...... 172

四、合并报表范围及变化 ...... 172

五、主要会计政策和会计估计 ...... 172

六、主要税项 ...... 194

七、分部信息 ...... 197

八、公司的非经常性损益情况 ...... 197

九、主要财务指标 ...... 198

十、公司业务、行业概况及未来影响 ...... 200

1-1-9十一、经营成果分析 ...... 203

十二、资产状况分析 ...... 229

十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ...... 245

十四、资本性支出分析 ...... 258

十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...... 259

十六、盈利预测 ...... 259

十七、首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 ...... 259

第九节 募集资金运用与未来发展规划 ...... 262

一、募集资金使用管理制度 ...... 262

二、募集资金运用 ...... 262

三、未来发展规划 ...... 272

第十节 投资者保护 ...... 279

一、信息披露和投资者关系相关情况 ...... 279

二、本次发行上市后的股利分配政策及发行前后差异 ...... 280

三、本次发行前滚存利润的分配政策 ...... 283

四、相关承诺事项 ...... 283

第十一节 其他重要事项 ...... 301

一、重要合同 ...... 301

二、对外担保 ...... 304

三、重大诉讼或仲裁事项 ...... 304

四、控股股东、实际控制人重大违法行为 ...... 304

第十二节 声明 ...... 305

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 305

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 306

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 307

四、发行人律师声明 ...... 310

五、会计师事务所声明 ...... 311

六、资产评估机构声明 ...... 312

七、验资机构声明 ...... 313

七、验资机构声明 ...... 314

八、验资复核机构声明 ...... 315

第十三节 附件 ...... 316

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第一节 释 义

在本招股说明书中，除非文意另有说明，下列简称和词语具有如下特定含义：

一、一般释义

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第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况

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恩士、三星等知名企业建立了业务合作关系，并进入了苹果、华为等国际著名品牌的供应链。

发行人自设立以来，一直专注于光学光电子元器件生产及提供精密加工制造解决方案，主营业务未发生变化。

五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略

（一）技术先进性

发行人是光学光电子元器件行业细分领域领先企业，为客户提供光学光电子核心元器件及解决方案。公司在超精密加工技术、晶圆加工技术、光学薄膜设计及精密镀膜技术、光学产品嫁接半导体技术、光学新材料应用等领域均具有核心技术及自主知识产权，得到了国际一流客户的广泛认可。

公司的快速发展源自持续的研发推动和较强的技术实力。公司为高新技术企业，经过多年深耕，在光学光电子元器件研发和生产等领域积累了丰富的经验，并积累了多项自有核心技术及自主知识产权。

公司形成了集光学光电子元器件研发、制造、销售与提供精密加工解决方案为一体的完整业务体系。公司依托核心技术，建立起了包括超精密加工、晶圆加工、光学膜系设计及镀膜、光学产品嫁接半导体制程、超低反射成膜等新材料应用、精密模组组装、精密检测在内的全制程工艺平台。

公司将光学产品嫁接半导体技术，对半导体晶圆进行涂胶、曝光、显影、PVD、CVD、蚀刻等半导体工艺加工，实现半导体晶圆的光学解决方案。

公司积极推进超低折射率材料，吸收式油墨，双折射、高折射率的铌酸锂等光学新材料在产业中的推广运用，从而实现产品性能提升。公司自主设计膜层结构，结合使用超低折射率材料，在光学元器件表面形成超低反射膜层，起到降低杂光、增透的效果。通过在摄像头模组中使用该技术，可以明显减少眩光、鬼影现象产生。发行人可以在小尺寸、高弯曲度透镜表面实现超低反射膜层的加工。

（二）模式创新性

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公司所采取的生产经营模式与行业普遍模式基本一致。具体情况详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（四）公司业务模式”。

（三）研发技术产业化

光学光电子行业需要整个产业链从技术原理到工艺实现、系统测试、量产出货全流程共同深度协作。京瓷集团、AMS、JSW、汇顶科技等国际顶尖企业不断扩大与公司的合作范围及深度，公司的技术研发实力和客户响应速度得到各个领域国际一流客户的认可，具备承接国际高端光学光电子产业链业务的能力。

公司加强研发投入，形成了多项核心技术。公司积极推进新技术的产业化应用，与既有的下游行业领先客户如京瓷集团、AMS、汇顶科技等的合作范围逐渐扩大，合作深度不断加深；与其他如AGC等客户的新开发产品也已陆续开始小批量生产。

1、超精密加工技术的产业化

（1）传感器陶瓷基板精密加工解决方案

发行人为京瓷集团提供传感器陶瓷基板精密加工解决方案，经精密切割后的陶瓷电路产品最终用于苹果手机的摄像头模组、3D结构光模组等部件中，该业务属于超精密加工与产业深度融合的典型案例。

公司自主研发的晶圆切割技术，能实现对产品的精准加工。每片陶瓷基板上均有精密电路，切割难度大；并且陶瓷作为一种特殊材料，具有一定的收缩率等物理特性，进一步增大了切割难度和复杂性。当加工规模较大的时候，因需要实现高效率的工业化生产，无法对切割后成品的全部指标实施全检。因此该业务对供应商加工精度和加工良率具有极高要求，需要加工厂商具有整套工业化解决方案实现能力。

先进的超精密加工技术使得公司成为行业领先的精密加工解决方案供应商之一。在京瓷集团的陶瓷电路切割业务中，公司已成为第一大供应商，并在2018年获得京瓷集团的“最佳供应商金奖”，该荣誉系京瓷集团从全球数千家供应商中挑选四家授予。

（2）3D结构光模组用光学联结件产品

公司采用超精密加工技术，解决了较大尺寸薄玻璃板通孔的孔径控制和崩边等问题，设计了整套工业化解决方案，实现了高效率生产。公司生产的3D结构光模组用光学联

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结件销售给AMS，最终应用在苹果手机的3D结构光模组中。目前该产品为发行人在苹果供应链中独家供应。

2、光学产品嫁接半导体技术的产业化

光学产品嫁接半导体技术是光学光电子领域的发展趋势。公司发展策略为绑定半导体行业龙头，与下游客户共同发展，共享产业升级带来的红利。

公司运用光学产品嫁接半导体技术，为汇顶科技提供半导体晶圆光学解决方案，应用于5G手机的超薄屏下指纹模组。在该业务中，公司为汇顶科技核心供应商。汇顶科技作为安卓阵营全球指纹识别方案领导企业，该方案已经批量应用在5G智能手机上。

3、晶圆加工技术的产业化

公司攻克了大尺寸、高折射率晶圆精密研抛的技术瓶颈，成功开发出大尺寸玻璃晶圆的研抛加工技术。发行人对玻璃晶圆最大加工尺寸可达30英寸（直径760毫米）。

该等产品可运用在AR/MR设备中，可以大大拓宽AR/MR装置视场角，增大图像导光时的全反射角度，捕捉更大的影像区域，帮助实现沉浸感极高的AR/MR应用方案，让人获得更加身临其境的体验。该等产品还可以应用于半导体加工制程中。公司供应AGC的大尺寸玻璃晶圆精密加工解决方案已进入小批量生产阶段。

4、光学新材料应用技术的产业化

降低杂光，减少眩光、鬼影现象的产生，是全球高端智能手机、车载摄像头、安防摄像机、数码相机等行业的核心关注问题，行业原有相关技术难以满足该光学成像领域的更高要求。公司通过自主研发超低反射成膜技术，在光学元器件表面形成超低反射膜层，起到降低杂光、增透的效果。该技术应用在各类摄像头模组，可以有效解决超高像素摄像头的眩光、鬼影问题。供应某国际顶尖消费电子品牌的超低反射成膜产品已接近终端客户装机验证尾声。

公司取得的科技成果与产业达成深度融合，推进了各类下游应用领域的发展。

（四）未来发展战略

公司依托核心技术，建立起了包括超精密加工、晶圆加工、光学膜系设计及镀膜、光学产品嫁接半导体制程、超低反射成膜等新材料应用、精密模组组装、精密检测在内

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的全制程工艺平台。公司将以本次公开发行为契机，把握人工智能、5G通信等科技浪潮带来的产业发展机遇。公司立足光学光电子元器件行业，在现有领先核心技术、产品以及优质客户资源的基础上，继续加大技术研发投入、开拓产品的应用领域，与多领域的领先客户共同成长，提高公司经济效益，为社会创造价值。公司致力于打造中国最具价值的光学光电子元器件企业，成为世界领先的光学光电子领域解决方案提供商。

高端光学光电子产品制造是技术和资金双密集型领域，行业的发展以研发设计能力、技术创新能力、先进制造能力为主要驱动因素。公司密切关注中国及全球市场需求，以技术及新产品研发为先导，从产品能力、研发投入、行业整合、对外合作以及资源协同等方面制定发展战略。公司在确立技术优势、产品质量优势基础上采取差异化竞争策略；在巩固现有细分市场领先优势的同时，不断拓宽公司的业务领域，实现长期可持续发展。

六、发行人选择的具体上市标准

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人选择的具体上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

公司2018年、2019年两年归属于母公司股东的净利润分别为3,471.32万元和7,713.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 10,785.19万元和6,580.67万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币5,000 万元，且公司预计市值将超过10亿元人民币，符合上述标准。

七、公司治理特殊安排事项

发行人未针对公司治理建立特殊安排。

八、募集资金用途

2019年9月9日，公司2019年第三次临时股东大会通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》。根据该等议案，本公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。募集资金拟投资建设项目投入计划及项目审批情况如下表：

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单位：万元

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第三节 本次发行概况

一、本次发行基本情况

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三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系

截至本招股说明书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行上市重要日期

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第四节 风险因素

投资者在考虑投资公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、经营风险

（一）客户较为集中的风险

报告期内，发行人的客户相对集中，主要为京瓷集团、AMS、舜宇光学等。客户较为集中主要系发行人主要产品或服务不作为最终消费品直接面向消费者，而是作为中间产品或服务，应用于下游光学传感器及摄像头模组行业，而下游行业集中度比较高所致。

由于下游产业从产品质量稳定性等因素出发，一般不会轻易更换供应商，所以公司的客户群相对比较稳定。但如果部分主要客户因行业洗牌或其他原因出现生产停滞、经营困难、财务状况恶化等情形，将给公司经营业绩带来不利影响。

（二）对苹果公司存在依赖的风险

报告期内，公司主要产品和服务中，最终客户为苹果公司的产品和服务收入占比较高，苹果公司经营情况对公司影响较大。苹果公司作为全球市值最高的消费电子企业之一，其硬件、软件及服务产品已形成良好生态，具备全球领先的竞争力。

若未来随着苹果公司面临的行业竞争情况出现较大变动，苹果公司无法保持现有在产品的工业设计、用户体验、品牌声誉方面的优势，经营情况出现重大、持续的不利变动，则可能对公司业务的稳定性以及公司盈利能力产生不利影响。

（三）原材料价格变动、供应变动的风险

发行人的主要原材料包括光学水晶、光学玻璃等光学基材，以及刀片、UV膜等加工制程所需的材料。发行人的主要原材料供应稳定，同一规格的主要原材料近年来价格走势比较平稳。

发行人的光学水晶、光学玻璃等光学基材主要由国外厂商生产。若国际贸易政策出现变动，前述原材料价格出现持续大幅波动，或供应链稳定性受到影响，将会对公司的

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生产经营产生较大的影响，进而影响到公司盈利水平和经营业绩。

（四）市场竞争加剧的风险

近年来随着光学光电子元器件在智能手机等智能终端的应用不断加深，以及AR/MR设备、智能汽车、机器视觉、无人机等新科技领域的发展，为光学光电子元器件开拓了广阔的应用前景和市场空间。随着行业技术的不断成熟、相关技术人才的增多、行业内外企业投资意愿的增强，未来行业壁垒可能被削弱，公司可能面临市场竞争进一步加剧的风险。如果公司不能保持在技术研发、客户资源、加工工序完整、品质管控、快速响应能力等方面的优势，不能持续强化技术落地能力和市场开拓能力，则可能对公司盈利能力产生不利影响。

（五）贸易环境变化风险

公司境外收入占比较高，且境外客户较为集中。报告期各期公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为61.10%、79.95%和72.63%，主要来自京瓷集团、AMS和FineCrystal等境外客户。上述客户分别位于日本和新加坡，报告期内，我国与上述两国之间的贸易关系稳定，无贸易摩擦。若未来我国与公司主要的产品出口国贸易关系恶化，或国际贸易格局发生重大变化，可能会对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响，使本公司面临一定的贸易环境变化风险。

（六）业绩季节性波动风险

报告期内，公司主要产品或服务的终端应用领域主要系消费电子产品等智能终端。消费电子产品的需求受节假日的影响呈现一定的季节性。受国内国庆、元旦、春节，国外感恩节、圣诞节等节日及人们消费习惯等因素影响，消费电子产品一般在8月至次年1月为销售旺季，消费电子生产厂商会根据销售旺季来安排生产。上游企业也会根据终端销售的季节性波动安排生产。因此，该行业通常下半年的销售收入高于上半年，具有一定的季节性特征。

公司所处行业销售的季节性特征会导致发行人的经营业绩出现季节性波动。如果公司对市场需求的预计与实际情况存在较大偏差，或公司未能充分协调好采购、生产、销售等各个环节，则可能会对公司经营产生不利影响。

（七）新型冠状病毒疫情风险

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新型冠状病毒肺炎爆发以来，公司严格落实了各级人民政府关于疫情防控工作的通知和要求，目前已复工生产。截至目前，本次疫情对公司的采购、生产、销售等的影响较小。公司作为光学光电子元器件生产企业，报告期内发行人产品主要的应用终端为消费电子产品等新兴科技产品。本次新冠肺炎疫情对社会日常运转和消费行为造成较明显的影响，这会一定程度地影响消费电子产品等新兴科技产品的出货量。

目前中国境内的新型冠状病毒肺炎疫情已得到明显控制，企业逐步实现全面复工复产。但是随着新冠疫情在世界范围的扩散，国际疫情形势仍较为严峻，导致全球经济形势存在一定不确定性，未来可能对公司经营业绩产生不利影响。

二、技术相关风险

（一）技术迭代、产品更新的风险

光学光电子元器件作为各类光学传感器及摄像头模组的重要组成部分，随着各类光学传感器及摄像头模组的应用领域逐渐扩展，在可预见的未来具备相当的市场需求。

随着下游消费电子行业等新兴科技行业的升级换代，各类光学传感器及摄像头模组的技术迭代、产品更新可能会带来新的市场需求。如果发行人未来无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应，公司技术及产品不能保持现有领先地位，将对公司经营业绩带来不利影响。

（二）核心人员流失、核心技术失密的风险

公司终端客户所处的消费电子行业等新兴科技行业发展较快，这对公司这样的上游供应商提出了更高的技术要求。公司所处的光学光电子元器件行业是资本密集型、技术密集型行业，有经验的技术研发人才是公司生存和发展的基础。

公司在超精密加工技术、晶圆加工技术、光学薄膜设计及精密镀膜技术、光学产品嫁接半导体技术、光学新材料应用等领域均具有核心技术及自主知识产权，相关领域的核心技术是公司竞争优势的有力保障之一。

维持核心团队的稳定并不断吸引优秀人才，尤其是技术人才是公司在行业内保持领先优势的关键。目前的发展阶段对公司各方面人才提出了更高要求。在企业间激烈的人才竞争下，未来公司可能面临核心人才流失的风险。同时，发行人建立了较为完备的知

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识产权保护体系，并与核心技术人员、研发人员、高级管理人员签署保密协议及竞业禁止协议，防范泄密风险，切实保护核心技术。但未来如果因核心技术信息保管不善或核心技术人员流失等原因导致公司核心技术失密，将对公司造成不利影响。

三、财务风险

（一）毛利率水平下降的风险

报告期内，公司产品及服务技术水平较高，综合毛利率处于相对较高水平。未来若发生下游需求重大变化、行业竞争加剧或产品技术迭代等情形，将对公司的技术创新能力和工艺管控水平提出更高要求，若公司无法长期维持并加强在上述方面的竞争优势，可能导致毛利率下滑，对盈利能力产生不利影响。

（二）汇率变动的风险

公司境外业务占比较高，报告期各期境外销售收入占主营业务收入的比例分别为

61.10%、79.95%和72.63%，境外销售的结算货币主要包括美元和日元等。美元和日元兑人民币汇率受全球政治、经济影响呈现一定波动，报告期各期公司财务费用中的汇兑净损益金额分别为180.44万元、-70.78万元和-216.38万元。未来若美元和日元兑人民币汇率出现重大波动，可能对公司的出口业务和财务费用造成一定不利影响，进而影响公司经营业绩。

（三）存货增长较快的风险

报告期各期末，公司存货账面余额分别为2,787.88万元、5,028.23万元和5,493.48万元，期末存货余额增长较快。未来若市场环境发生重大不利变化或市场竞争加剧导致公司产品价格出现大幅下降，可能导致公司存货可变现净值低于成本，对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）税收优惠政策发生变化的风险

杭州美迪凯于2018年11月取得《高新技术企业证书》，自2018年起按15%税率计缴企业所得税，有效期三年。浙江美迪凯于2016年11月取得《高新技术企业证书》，自2016年起按15%税率计缴企业所得税，有效期三年；于2019年12月取得换发的《高新技术企业证书》，自2019年起按15%税率计缴企业所得税，有效期三年。

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如果未来高新技术企业认定标准发生变更或公司未能维持高新技术企业资格，或者国家税收优惠政策发生变化，公司可能无法继续享受相关税收优惠政策，经营业绩将受到不利影响。

（五）出口退税政策变动风险

公司境外业务占比较高，报告期各期境外销售收入占主营业务收入的比例分别为

61.10%、79.95%和72.63%。根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号），公司享受增值税出口退税政策。未来若出口退税政策发生退税率调低等变化，可能对公司出口业务和经营业绩造成一定不利影响。

四、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目新增产能市场消化风险

随着未来本次募投项目的实施，公司各类光学光电子元器件的产能将扩大。公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，募集资金投资项目生产产品具有良好的技术积累，并且公司已经制定了完善的市场开拓措施，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和对技术及市场发展趋势的判断等因素作出的。

在公司募集资金投资项目实施过程中，公司和光学光电子元器件行业，以及终端的消费电子等智慧终端行业面临着技术革新、产品下游市场需求变动等诸多不确定因素。如果市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，则募集资金投资项目未来的市场容量消化存在一定风险。

（二）本次发行后净资产收益率下降的风险

本次发行后，公司净资产将大幅增长。由于募集资金投资项目投产并产生收益需要一定时间，短期内公司将可能面临净利润难以与净资产保持同步增长，净资产收益率下降的风险。

如果募集资金投资项目未能如期实现效益，增长的净资产和募集资金投资项目新增折旧及摊销将共同导致公司净资产收益率出现下降。

五、内控风险

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（一）实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人葛文志先生在本次发行前合计控制公司74.16%的表决权。其中控股股东丽水美迪凯系有限合伙企业，其执行事务合伙人为美迪凯集团，并且葛文志持有美迪凯集团52.44%的股权，据此葛文志通过控制美迪凯集团进而控制丽水美迪凯，间接控制公司54.88%的表决权。此外，美迪凯集团持有公司9.18%股权，据此葛文志通过控制美迪凯集团间接控制公司9.18%的表决权。同时，景宁倍增、丽水增量、丽水共享和海宁美迪凯分别持有公司6.48%、1.84%、0.92%和0.86%的股权，其均为有限合伙企业，执行事务合伙人也均为葛文志，据此葛文志通过控制上述四家合伙企业间接控制公司10.10%的表决权。

虽然公司已建立较为完善的公司治理结构及内部控制制度，但是实际控制人仍能够通过所控制的表决权控制公司的重大经营决策，形成有利于实际控制人但有可能损害公司及其他股东利益的决策。如果相关内控制度不能得到有效执行，公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。

（二）业务规模扩大导致的管理风险

报告期内，公司生产经营规模实现较快增长，如果募集资金投资项目能够顺利实施，公司的营业收入将进一步快速增长，从而在资源整合、市场开拓等方面对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。届时公司的组织架构和管理链条也会随之扩展、延长，如果公司管理层管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，公司将面临较大的管理风险。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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单位：万元

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单位：万股

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本次股权转让后，公司股权结构如下：

单位：万元

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化。

浙江美迪凯于2017年12月纳入发行人合并报表范围，截至本招股说明书签署日已运行超过一个完整会计年度。

（五）公司在其他证券市场的上市或挂牌情况

报告期内，公司曾于浙江省股权交易中心挂牌，期间未在该地方股权交易中心进行股权交易，不存在其他证券市场上市或挂牌的情况。具体情况如下：

2020年3月17日，浙江省股权交易中心核发《企业挂牌通知书》（浙股交股字[2020]80号），接受杭州美迪凯在浙江省股权交易中心科创助力板挂牌，企业简称：美迪凯，挂牌代码：808001。

2020年4月22日，公司收到了浙江省股权交易中心出具的《终止挂牌通知书》，同意杭州美迪凯自2020年4月23日起在浙江省股权交易中心科创助力板终止挂牌。

三、发行人的股权结构

截至本招股说明书签署日，杭州美迪凯的股权结构图如下：

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四、发行人控股、参股子公司及分公司的基本情况

截至本招股说明书签署日，公司共拥有4家子公司。其中，浙江美迪凯、浙江嘉美为一级全资子公司，美迪凯（日本）为二级全资子公司，捷姆富为二级控股子公司。此外，浙江美迪凯还拥有一家杭州分公司。

（一）浙江美迪凯

浙江美迪凯主要从事各类光学光电子元器件的研发、制造和销售及提供光学光电子产品精密加工制造解决方案。截至本招股说明书签署日，浙江美迪凯的基本情况如下：

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公司实际控制人最近2年内未发生变更，基本情况如下：

葛文志先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：

33262319701128****，硕士，住所为杭州市江干区。曾任职于浙江水晶电子集团股份有限公司。2000年浙江美迪凯成立至今，历任经理、执行董事等职。2010年公司成立至今，历任公司执行董事、总经理、董事长等职。现兼任美迪凯集团执行董事、浙江嘉美执行董事兼经理、捷姆富董事长、美迪凯物业执行董事、美迪凯投资执行董事、美迪凯进出口执行董事等职。

3、控股股东和实际控制人控制的其他企业情况

截至本招股说明书签署日，除发行人及其子公司外，公司控股股东丽水美迪凯不存在控制其他企业的情形。除发行人及其子公司外，公司实际控制人葛文志控制的其他企业如下：

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截至本招股说明书签署日，除公司控股股东丽水美迪凯外，直接持有公司5%以上股份的股东为丰盛佳美、美迪凯集团、景宁倍增。具体情况如下：

1、丰盛佳美

截至本招股说明书签署日，丰盛佳美直接持有发行人19.27%的股份，主营业务为对外股权投资，无其他经营活动。丰盛佳美的基本情况如下：

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注：景宁倍增合伙人均系发行人在册员工。

六、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本结构及全部股东持股情况

公司本次发行前总股本50,114,490股，本次发行股票数量不超过16,704,830股，占发行后公司总股本的比例不低于25.00%，本次发行不涉及股东公开发售股份。本次发行前后公司股本结构如下：

单位：万股

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（1）基本情况

截至本招股说明书签署日，粤莞制造持有发行人3.28%股份，粤莞制造的基本情况如下：

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北奥满多食品科技有限公司董事、国投创新股权投资管理（东莞）有限公司董事兼经理、国投创新股权投资管理（广州）有限公司经理、北京诺禾致源科技股份有限公司董事等职。

郭飚先生：公司董事，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任中国东方航空董秘助理、信能产业投资公司投资部总经理、中国平安集团股份有限公司投资总监等职。2013年至今任职于国开装备产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙），现任董事总经理。现兼任华明装备(002270.SZ)监事、珠海柏创股权投资管理有限公司执行董事等职。韩洪灵先生：公司独立董事，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。2006年至今任职于浙江大学，现任浙江大学管理学院财务与会计学系教授、博士生导师，同时兼任大胜达（603687.SH）独立董事、华灿光电（300323.SZ）独立董事、浙能电力（600023.SH）独立董事、晶科电力科技股份有限公司独立董事等职。

黄静女士：公司独立董事，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。曾任职于沈阳市电子研究所、沈阳农业大学等单位。2005年至今任职于浙江理工大学，现任浙江理工大学教授，同时兼任杭州翰融智能科技有限公司董事、杭州博镨科技有限公司监事等职。

许罕飚先生：公司独立董事，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。曾任职于浙江钟声律师事务所、浙江君安律师事务所等单位。2003年至今任职于浙江六和律师事务所，现任高级合伙人等职。

（二）监事会成员

公司监事会由3名监事组成。监事会成员基本情况如下

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等职，现任运营管理中心总监兼任捷姆富董事。

高志坚先生：公司监事，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专。2000年加入浙江美迪凯，曾任公司分厂厂长，现任捷姆富总经理助理。薛连科先生：公司监事，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。曾任职于富晋精密工业（晋城）有限公司、晋城富泰华精密电子有限公司等公司。2018年至今，历任公司技术中心副总监、人力资源中心副总监等职，现任科技管理中心负责人。

（三）高级管理人员

公司现任高级管理人员5人，基本情况如下：

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在公司主要负责电气及机械结构、光学镜头的开发，作为发明人之一申请了多项专利。华朝花女士：公司财务总监，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。曾任杭州乘风电器公司财务科长、杭州娃哈哈集团有限公司财务审计主管等职。2018年至今担任公司财务总监，现兼任捷姆富监事。

（四）核心技术人员

公司核心技术人员共有4名。公司核心技术人员基本情况如下：

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曾任Fine Crystal技术部部长及华莹兰香精密光学（深圳）有限公司总经理助理等职。山本明先生在光电领域具有超过23年的行业经验，2019年至今担任捷姆富总经理，主要负责光学研磨抛光、精密清洗、光学薄膜、晶圆切割的技术研发。

（3）矢岛大和先生

详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、（三）高级管理人员”。

（4）葛文琴女士

详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、（一）董事会成员”。

（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及所兼职单位与公司的关联关系截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在发行人（含子公司）之外的其他企业兼职的主要情况如下：

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截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况如下：

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截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。

十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

（一）薪酬组成、确定依据及所履行的程序

公司建立了《员工薪酬制度》，在公司担任具体生产经营职务的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬由工资、奖金和其他报酬组成。独立董事享有固定数额的独立董事津贴。

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬方案均按照《公司章程》等公司治理制度履行了相应的审议程序。董事会薪酬与考核委员负责制订董事与高级管理人员的薪酬方案，并审查、考核董事与高级管理人员的履职情况，提交董事会或股东大会审议。

（二）薪酬占利润总额的比例

报告期各期，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额分别为311.85万元、549.08万元和525.59万元，占当年公司利润总额的比重分别为4.50%、10.68%和

6.05%。

（三）最近一年从发行人及其关联企业领取薪酬的情况

董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2019年度从发行人及其关联企业领取薪酬情况如下：

单位：万元

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1、景宁倍增

景宁倍增具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、（二）、

3、景宁倍增”。

2、丽水增量

丽水增量为公司员工持股平台之一，截至本招股说明书签署日，持有发行人1.84%的股份。具体情况如下：

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十三、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工基本情况

随着公司业务规模的不断扩大，公司员工人数逐步增加。报告期各期末，公司（含子公司）员工人数分别为604人、659人、640人。截至2019年12月31日，员工的专业结构情况如下：

单位：人

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1、员工社会保险缴纳情况

截至2019年12月31日，除境外子公司美迪凯（日本）外，公司共有10名员工未参加社会保险，其中：5人为新入职员工正在办理相关手续，2人为退休返聘人员，2人为外籍员工，1人为中国台湾籍员工。公司已为上述外籍员工以及中国台湾籍员工购买商业保险。境外子公司美迪凯（日本）员工均为外籍员工，发行人已根据日本当地法律为员工缴纳国民健康保险。

根据杭州市人力资源和社会保障局、温岭市人力资源和社会保障局以及海宁市人力资源和社会保障局出具的证明，发行人及其子公司不存在因违反劳动和社会保障有关法律法规而受到行政处罚的情形。

2、员工住房公积金缴纳情况

截至2019年12月31日，除境外子公司美迪凯（日本）外，公司未给部分员工缴纳住房公积金，共计19名，其中：14人为新入职员工正在办理相关手续，2人为退休返聘人员，2人为外籍员工，1人为中国台湾籍员工。

根据杭州市公积金管理中心、台州市住房公积金管理中心温岭分中心以及嘉兴市住房公积金管理服务中心海宁分中心出具的证明，发行人及其子公司不存在因违反有关住房公积金的法律法规而受到行政处罚的情形。

（四）发行人控股股东、实际控制人作出的承诺

2020年3月，公司控股股东丽水美迪凯、实际控制人葛文志，就公司报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金可能导致的法律责任承诺如下：

“公司及其子公司已按相关规定为员工缴纳社会保险费及住房公积金，如应社会保障主管部门要求或决定，公司及其子公司需要为员工补缴社会保险费和住房公积金或公司及其子公司未为员工缴纳社会保险费和住房公积金而承担任何罚款或损失，控股股东及实际控制人承担补缴义务和由此产生的滞纳金、罚款等费用，保证公司不会因此遭受损失。”

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第六节 业务与技术

一、公司主营业务情况

（一）主营业务

公司主要从事各类光学光电子元器件的研发、制造和销售及提供光学光电子产品精密加工制造解决方案。公司经过多年深耕，在该领域积累了多项核心技术和丰富的经验，形成了集提供光学光电子元器件产品与精密加工制造解决方案为一体的完整业务体系。

公司在超精密加工技术、晶圆加工技术、光学薄膜设计及精密镀膜技术、光学产品嫁接半导体技术、光学新材料应用等领域均具有核心技术及自主知识产权。

公司是“高新技术企业”、“专利示范企业”，并设立了省级研究院、省级研发中心。公司不断开发光学光电子领域的新技术、新产品和新应用，形成了技术研发与市场开拓的良性循环。公司近年来开发了应用于半导体、生物识别领域的光学光电子元器件及精密加工解决方案，并不断推出AR/MR、智能汽车、机器视觉、无人机、5G、大健康等新领域的相关产品和解决方案。

公司具备较强的承接国际高端光学光电子产业链业务能力。公司与京瓷集团、AMS、汇顶科技、舜宇光学、海康威视、富士康、佳能、尼康、松下、理光、索尼、AGC、基恩士、三星等知名企业建立了业务合作关系，并进入了苹果、华为等国际著名品牌的供应链。

发行人自设立以来，一直专注于光学光电子元器件生产及提供精密加工制造解决方案，主营业务未发生变化。

（二）公司主要产品及用途

按照应用领域分类，公司主要有四大类产品和解决方案，包括半导体零部件及精密加工解决方案、生物识别零部件及精密加工解决方案、影像光学零部件、AR/MR光学零部件精密加工解决方案等。公司的产品主要应用于各类光学传感器及摄像头模组上，广泛应用于如智能手机、数码相机、安防摄像机、投影仪、智能汽车、AR/MR设备等终端产品。具体应用领域如下：

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1、半导体零部件及精密加工解决方案

发行人的半导体零部件主要为传感器光学封装基板、芯片贴附承载基板，精密加工解决方案主要为传感器陶瓷基板精密加工解决方案。具体情况如下：

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发行人的影像光学零部件产品主要包括智能手机摄像头滤光片组立件、安防摄像机摄像头滤光片组立件、光学低通滤波器、红外截止滤光片、光学波长板和吸收式涂布滤光片等，具体情况如下：

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4、AR/MR光学零部件精密加工解决方案

发行人AR/MR光学零部件精密加工解决方案主要为高折射玻璃晶圆精密加工解决方案。具体情况如下：

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司根据相关产品的行业特点，确定供应链管理环境下的采购模式，通过有效地计划、组织与控制采购管理活动，按需求计划实施采购工作，具体内容如下：

（1）供应商的开发与评估

在供应商管理方面，公司会对国内外候选供应商的资质、供货能力、品质保证能力、服务配套能力进行分析评估。发起新供应商评估由采购部门主导，品质/技术部门进行评估，系统文件由品质管理中心审核。合格的候选供应商按公司要求提供样品进行检验和试用，试用合格者进入公司《合格供方名录》。在采购时，公司会从该名录中进行选定。每年公司会根据合作情况，对供应商进行年度评价考核和资质审核，以确保供应商的良好资质信用。

（2）采购计划的制定

采购计划分年度计划和月度计划。公司运营管理中心制定年度计划，依据年度计划制定原辅材料长期需求预测；并依据客户订单量制定月度销售计划及月度生产计划，并依据生产需求及原辅材料采购周期，制定月度采购计划。

公司会根据自身的生产安排，保持一定比例的合理库存。公司会根据生产需求的变化情况和物料的采购周期，控制物料纳入的数量和节奏，以确保库存维持在合理的水平。

（3）实施采购

依据原辅材料的性质，公司的材料采购可分为原料和辅料采购。

因原料采购周期比较长，需求比较稳定，运营管理中心向供应商提供长期需求预测，供应商进行备料；并根据每月实际需求量进行月度采购。重要辅料采购比照原料采购模式安排，其他材料为运营管理中心依据实际生产需求及材料购买周期进行即时采购。

公司根据自身生产安排，向供应商发出采购订单。采购订单一般包括数量、质量规格、保质期、支付条款、单价及交货条款等内容。经过多年生产经营，公司已拥有稳定的采购渠道和供应商关系。

2、生产模式

公司通过多线切割、精雕、研磨、抛光、涂布、镀膜、丝印、晶圆切割、贴合、组立、半导体制程等工序生产各类光学光电子元器件产品，并销售给下游厂商。下游客户

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因需求存在差异，对产品的光学膜层、性能、尺寸规格的要求有所不同，因此公司的产品具有定制化特点。公司采取“按订单”及“按客户需求计划”相结合确定生产计划的模式，实现高效率、低成本、高弹性的生产及交付。公司对小批量产品按照客户下达的订单组织生产；对需求量大且稳定的产品，结合客户提供的产品需求计划以及实际下达的订单，进行组织生产，公司会对一些常规的半成品进行预先库存，再根据正式订单进行后续生产、发货，提高生产效率，缩短交货时间。公司运营管理中心负责评估、计算生产线产能，合理拟定生产计划，分配生产资源，及监控生产进度；并结合历史销售数据、预测销售数据、在手订单情况、物料的库存情况以及生产线产能等因素，制定生产计划。采购部会了解各类物料的在库情况，对常用物料设定安全库存，根据生产计划组织、协调、安排生产，确保生产过程整体平稳运行，提高生产效率，提升产品良率，并严格执行公司内部安全生产制度。公司品质管理中心负责按照标准对产成品进行检验，检验合格方可入库，如出现不合格品则按相应的质量管理控制程序进行处置。

3、销售模式

报告期内，公司主要通过直销模式，为客户提供光学光电子元器件产品及精密加工制造解决方案。

公司主要的产品和服务存在定制化特点。公司成立以来坚持研发销售一体化，面向客户需求和下游市场趋势研发产品。公司和下游各类半导体厂商、光学模组厂商以及终端品牌厂商建立了良好的合作关系，形成良性互动，能够持续跟踪客户需求。公司根据市场调研、行业变化趋势、技术进步等情况，针对目标市场进行产品开发，为下游客户提出解决方案。

业务部门负责与客户沟通、发货、提供售后服务等。对于新产品，其价格通常由生产及研发人员根据技术工艺的复杂程度、原辅材料价格、人力成本等因素进行综合评估，由业务部门进行报价，并与客户协商定价。对于存量产品，公司在获知客户相关需求后，生产部门将根据订单量、交期、品质要求的情况排产，并由业务人员与客户对接报价。

受益于公司知名度的提升与多年的客户资源积累，公司已与国内外领先客户建立起

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较为稳固的合作关系。

（五）公司设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况公司自设立以来一直专注于各类光学光电子元器件的研发、生产和销售及提供光学光电子产品精密加工制造解决方案。截至本招股说明书签署日，主营业务未发生重大变化，主要产品或服务未发生重大变化，主要经营模式也未发生重大变化。

（六）主要产品和服务的流程图

公司各类批量生产的产品和服务的生产流程具体如下：

1、传感器陶瓷基板精密加工解决方案工艺流程图

2、传感器光学封装基板工艺流程图

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3、3D结构光模组用光学联结件工艺流程图

4、半导体晶圆光学解决方案工艺流程图

5、光学屏下指纹识别模组用滤光片工艺流程图

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6、智能手机摄像头滤光片组立件工艺流程图

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7、安防摄像机摄像头滤光片组立件工艺流程图

8、光学低通滤波器工艺流程图

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9、红外截止滤光片工艺流程图

10、光学波长板工艺流程图

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11、吸收式涂布滤光片工艺流程图

12、高折射玻璃晶圆精密加工解决方案工艺流程图

（七）环境保护情况

公司一直重视环境保护工作，在2011年通过ISO14001:2004环境管理体系认证，并且于2017年通过了ISO14001:2015环境管理体系标准认证的转版审核。报告期内，公司每年均顺利通过第三方机构的监督审核，持续获得认证。

公司生产经营中涉及的污染物主要为废水、固体废弃物，另包括噪声、废气等。公司设立EHS管理中心，进行环境、健康与安全一体化的管理，落实年度环境保护目标，对各污染物的处置和排放进行监督和管理。主要污染物及对应的处理方式如下所示：

1、废水

（1）公司生产过程中产生的废水经污水站处理后排入七格污水处理厂集中处理。

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公司污水站设计处理能力为10t/h，处理工艺为“沉砂+调节+中和+混凝+沉淀”。公司废水水质浓度较低，经污水站处理后能满足排放要求；

（2）公司另有生活废水、辅助设备产生的循环冷却水、清洁清洗废水等，接管排入七格污水处理厂集中处理。

2、固体废弃物

（1）公司固体废弃物中，边角料、废包装物和喷砂过程除尘收集的废镀膜材料出售给回收公司综合利用；

（2）公司生产过程中产生废切割液、污水处理站滤出的废渣等由专门处理厂商进行回收处理；

（3）生活垃圾由环卫部门统一清运。

3、噪声

公司生产经营过程中部分生产设备会产生噪声。在工厂噪音处理方面，公司在满足生产的前提下，采取车间合理布局、设备外设置防护罩外壳、设备安装减振垫、生产过程中车间关闭门窗等有效隔声防震措施。

4、废气

公司生产经营过程中，会产生无尘车间清洁废气、少量有机物挥发废气如蚀刻、显影等工序产生的废气，以及食堂油烟废气。

（1）生产过程中挥发的无尘车间清洁废气，通过无尘车间通风系统引至屋顶高空排放；

（2）蚀刻、显影等工序产生的废气通过设备直连的管道引至屋顶喷淋塔处理后高空排放；

（3）食堂油烟引至屋顶的油烟净化器处理后高空排放。

公司环保设施齐备，运转正常、有效。报告期内公司未发生过环境污染事故。

二、发行人所处行业的基本情况

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（一）发行人所属行业领域

公司主要从事各类光学光电子元器件的研发、制造和销售及提供光学光电子产品精密加工制造解决方案。光学光电子元器件是信息系统最前端的摄像头模组、生物识别模组等光电感知器件的核心组成部分，是信息化世界的“虹膜”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，光学光电子元器件属于如“1.2.1 新一代信息技术产业-新型电子元器件及设备制造”、“3.4.1.2新材料产业-技术玻璃制品制造”的核心内容，更是“1.1.2新型计算机及信息终端设备制造”、“1.5.2 智能消费相关设备制造”、“2.1 智能制造装备产业”、“4.2.1 先进医疗设备及器械制造”等战略性新兴产业的重要支撑。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年），公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）。根据国家统计局2017年发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。

发行人属于《战略性新兴产业分类（2018）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》重点推荐和发展的“新一代信息技术产业”，符合科创板定位。

（二）行业主管部门、主要法律法规及产业政策

1、行业主管部门与行业协会

光学光电子元器件行业是一个市场化程度较高的行业，行业内各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。

我国光学光电子行业的主管部门是国家工业和信息化部。工信部主要负责行业管理与规范划定，包括制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。

行业内部组织管理机构主要是中国光学光电子行业协会，中国光学光电子行业协会主要职能为实施自律管理，开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议；进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会，研讨会，学术讨论会，致力新产品新技术的推广应用；出版刊物报纸和行业名录；组织会员单位开拓国

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际国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业发展与进步。

2、行业主要法律法规及政策

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智能汽车、无人机等智能终端行业持续发展，高端光学传感器及摄像头模组的市场需求旺盛，带动了各类光学光电子元器件的市场需求。现阶段，生物识别和光学成像是目前光学光电子领域主要创新方向之一。发行人立足自身核心技术平台，深度布局生物识别和光学成像两个领域，并将半导体制造工艺不断融入光学光电子加工技术。

各类设备通过摄像头模组实现光学成像。摄像头模组主要分为光学传感器、滤光片、镜头三个部件，其中，发行人的主要产品深度覆盖光学传感器及滤光片两部分，并在镜头领域进行了超低反射新技术的研发。发行人的产品和服务中，传感器陶瓷基板精密加工解决方案、传感器光学封装基板应用于光学传感器；影像光学零部件中的摄像头滤光片组立件、光学低通滤波器、红外截止滤光片、吸收式涂布滤光片等均为滤光片相关产品。目前生物识别领域的主流技术为脸部识别和指纹识别，发行人的主要产品均有深度覆盖。其中3D结构光模组用光学联结件应用于苹果手机的3D结构光模组中，用于FACE ID的脸部认证，发行人目前为苹果产业链中该产品的独家供应商；半导体晶圆光学解决方案、光学屏下指纹识别模组用滤光片应用于智能手机的屏下指纹识别领域，发行人为汇顶科技超薄屏下指纹模组的核心供应商。公司的产品和服务主要应用于生物识别和光学成像等领域。各类产品和服务的市场空间及应用前景分析如下：

（1）生物识别市场

1）生物识别技术市场规模持续扩张，有力带动上游元器件的市场需求

随着人们对于身份安全验证的要求增高，生物识别技术的优势逐渐凸显。生物识别技术通过高科技手段将计算机与光学、声学、生物传感器和生物统计学原理等密切结合，利用人体固有的生理特性（如指纹、脸像、虹膜等）和行为特征（如笔迹、声音、步态等）来进行个人身份的鉴定，具有不会丢失、不会遗忘、唯一性、不变性、防伪性能佳和使用方便的特点。

生物识别技术在金融、电信、电子政务等领域普及。根据Markets and Markets数据，2018年，全球生物识别技术市场规模达到168亿美元，随着全球高新技术公司的持续

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投入和应用市场的不断拓展，生物识别技术市场规模有望在2023年增长至418亿美元。全球生物识别技术市场规模如下图示：

数据来源：IBG、Markets and Markets

目前市场上常见的几种生物识别方式主要包括指纹识别、手势识别、脸部识别、语音识别、虹膜识别等。其中最主要的生物识别技术产品为指纹识别和脸部识别。2）指纹识别持续向智能终端发力指纹识别技术是技术最成熟、应用最广泛的生物识别技术之一。自2013年iPhone5s首次搭载指纹识别以后，该技术便迅速应用于个人消费市场。随着智能手机全面屏时代的到来，生物识别方案也从屏上电容指纹转为屏下指纹识别。屏下指纹依靠隐藏式指纹识别设计，手指直接接触屏幕指定区域即可解锁，该方案不影响屏占比。此外，5G手机因为用电量较大，为了腾出更大空间给电池置放，所以5G手机用的屏下指纹模组需向超薄超精密型发展。国内指纹芯片领导企业汇顶科技推出的光学屏下指纹传感器厚度小，正在引发行业发展的二次加速。根据IHS统计数据，2018年屏幕指纹模组出货量仅3,000万颗左右；根据CINNOResearch数据，2019年屏下指纹识别手机出货量约2亿台，同比增长614%。屏下指纹

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在其技术生命周期中处于高速成长阶段。

3）脸部识别的应用场景不断拓展脸部识别技术是全球范围内第二大生物识别市场，技术已较为成熟，识别准确率高，并且更符合用户使用习惯。近年来脸部识别技术快速普及，市场规模大幅增长，其不仅仅应用在以智能手机为代表的智能终端上，更广泛应用于城市管理、安防监控、教育、金融等领域。根据研究机构Markets and Market数据，2019年的脸部识别市场的规模为32亿美元，2024年该市场规模将达到79亿美元，未来五年的复合年增长率为16.6%。在全面屏的浪潮下，以苹果为首的智能手机采用3D脸部识别技术作为产品的生物识别技术。3D脸部识别通过3D摄像头立体成像，能够识别视野内空间每个点位的三维坐标信息，从而实现智能的三维定位，让身份认证更安全。近年苹果推出的旗舰手机均在前置摄像头中使用了3D结构光以实现脸部识别，华为的部分旗舰机也搭载了3D结构光技术。除了智能手机外，脸部识别技术还广泛应用于民航和铁路安检领域、安防监控领域和金融市场身份核验。在交通安检领域，脸部识别技术能够更快速地帮助识别乘客身份从而保障乘客安全、提高安检效率。在安防监控领域，由于我国安防监控系统存在城市间差异大、人均摄像头数量低的特点，未来脸部识别的应用增长空间广阔。在金融领域中，脸部识别主要用途分为身份核验和场景规模化应用，为客户的金融操作提供安全保障，并提高操作效率。脸部识别可发挥的空间和潜力巨大。未来脸部识别将凭借其优势占据有利的生物识别市场份额。

指纹识别、脸部识别的市场规模快速增加，将有力带动光学传感器模组以及上游光学光电子元器件的市场需求。

（2）光学成像市场

随着信息技术、机器人技术的发展，智能手机、数码相机、平板电脑、视频监控系统、PC摄像头和汽车摄像头等消费电子类产品呈现数字化、高清化、网络化、智能化的发展趋势。决定成像灵敏度、分辨率、噪声的摄像头模组是消费电子产业链上的重要一环。全球智能手机、智能平板电脑、视频监控系统和智能汽车摄像头市场快速发展，摄像头模组出货量实现大幅度增长。根据Yole Development的数据，2018年，全球摄

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像头模组的市场规模已达到271亿美元，并预计在未来5年以9.1%的年复合增速持续增长至2024年的457亿美元。摄像头模组需求的快速增长将带动相关光学光电子元器件的增量需求。全球摄像头模组市场规模及预测如下图示：

数据来源：YOLE、中国产业信息网1）智能手机市场

①全球智能手机摄像头需求量增速远超智能手机，增大了对光学光电子元器件的质与量的需求自2010年以来，智能手机在全球范围内快速普及，智能手机的出货量在2016年达到14.73亿台，目前进入出货量平稳的存量时代。全球智能手机出货量如下图示：

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数据来源：IDC摄像功能成为智能手机更新换代的重要卖点之一。摄像头模组的快速增长伴随着智能手机的高速发展，在智能手机增速放缓时，摄像头模组的需求量仍保持稳定增长。据IDC研究数据显示，2018年，全球智能手机摄像头数量达到41.5亿颗，过去四年年复合增速为9.73%，增速远超智能手机增速。

全球智能手机摄像头数量与单部手机搭载摄像头数量如下图示：

数据来源：IDC，TSR

目前各大智能手机厂商将差异化竞争聚焦于光学摄像头组件的创新，从改变摄像头

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的硬件性能到生产出多摄像头的创新产品，智能手机摄像领域近年达成了重大创新。多摄突破传统单摄成像瓶颈，解决单摄无法快速对焦以及景深控制的诸多不足，主摄像头对拍摄对象画面获取的同时，辅摄像头对景深以及画面细节等加以优化，画质水平大幅提升。

在单个设备摄像头模组数量增加的同时，其像素也在逐渐上升，这进一步提高了行业对光学光电子元器件的质与量的要求。手持设备CMOS图像传感器出货量按像素分布如下：

数据来源：IHS

②中国是智能手机制造大国也是消费大国，国产智能手机已处于世界领先水平，有力拉动国内相关光学光电子产业链

中国是智能手机制造和消费大国，2019年全年，国内手机市场总体出货量约为3.89亿部，占全球手机出货量总量的比例约28%。

促使中国智能手机的生产、消费领先于世界水平的原因在于国产手机品牌的技术崛起，特别是以华为为首的中国手机厂商在手机摄像头等方面的创新研究方面走在前端。华为在2018年3月的P20 Pro中率先采用三摄像头方案。随后，苹果在2019年9月推出的iPhone 11 Pro也配备了三摄像头，在主流厂商的推动下，智能手机将开启三摄乃至更多摄像头的浪潮。

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多摄像头的应用极大提高了拍照体验，市场占有率最高的六大品牌（华为、苹果、三星、OPPO、VIVO和小米）都将在旗舰机中采用三摄方案，并向中端机型渗透。这将给摄像头上下游相关产业链带来新的机遇。国内摄像头模组厂商，以及上游的光学光电子元器件厂商，可凭借完善的产业链，丰富的经验和有利的地理位置，分享行业带来的发展红利。

③5G技术有望刺激新一波换机浪潮，带动手机摄像头模组及上游元器件的需求

2019年6月6日，工业和信息化部正式颁发5G牌照，我国正式进入5G商用元年。5G网络在网络速度较4G有全面的提升，但具有独特的硬件要求，5G技术的推进将带来新一波换机风潮。5G技术是2020年智能手机市场的核心。5G建设加速、消费者对5G应用极具期待、5G终端价格适中，这三个因素使得智能手机5G“换机潮”的确定性进一步增强。光学光电子元器件行业将进一步分享5G技术带来的发展红利。

2）智能汽车市场

①智能驾驶与5G技术渗透率的持续提升，将提高车载摄像头及上游元器件的需求量

智能驾驶，即通过部分或全面代替驾驶员感测其环境及驾驶行为实现自动化驾驶。5G超低时延的优势将提升车联网数据采集的及时性，保障人、车、路实时信息互通，降低无人驾驶安全风险，推进车联网应用进程。据美国波士顿咨询集团测算，2025年无人驾驶汽车创造的市场价值将达到420亿美元；2035年前，全球将有1,800万辆汽车拥有部分无人驾驶功能，1,200万辆汽车成为完全无人驾驶汽车。

随着智能驾驶的进一步发展，作为智能驾驶基础的ADAS需求量也将随之增加。ADAS利用车载传感器收集车内外环境数据，进行动、静态物体辨识、侦测与追踪等技术处理，帮助驾驶者及时察觉可能发生的危险从而提高行车安全及舒适度。ADAS未来发展潜力巨大。受益于以无人驾驶为代表的智能交通以及5G技术发展趋势，ADAS将集成更多功能，大幅改善行车安全性，其渗透率也将实现快速提高。

车载摄像头作为ADAS的“眼睛”，对于ADAS系统来说不可或缺。ADAS基于前视、后视、侧视以及车内监控等摄像头的视觉系统，实现路标识别、车道线感应、行人识别、车辆识别等功能。通常一个完备的ADAS系统需要7枚及以上的摄像头。ADAS

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的普及应用为车载摄像头带来巨大的增量市场，从而增大对光学光电子相关产品的市场需求。ADAS系统中车载摄像头位置及功能如下图：

车载摄像头的消费区域主要在美洲、欧洲、亚太等地，中国成为增长最快的市场并已成为智能驾驶的主要市场之一。车载摄像头作为ADAS的重要组成部分，将保持持续增长趋势，上游光学光电子元器件将直接受益。

②基于安全需要，汽车摄像头及上游元器件行业将向高标准、高要求方向发展

汽车摄像头工作环境变化大，对帧率、可靠性和稳定性要求较高。车载摄像头要求高可靠性，能不受水分浸泡的影响，做到防磁抗震，并且能在-40℃到80℃的环境中持续工作，使用寿命需达8~10年，此外往往还需要具备夜视功能。

车载摄像头对于模组和封装的要求极为严格，实力雄厚的模组厂商、精益求精的光学光电子元器件厂商才能满足市场对产量、质量等方面苛刻的要求，在智能驾驶车载摄像头应用领域中取得优势，抓住市场机遇。

3）安防监控市场

摄像头模组的另一个重要终端应用产品是安防监控摄像头。

①全球安防监控市场容量巨大，未来仍将保持长期稳定增长

视频监控系统作为安防必不可少的技术手段，正在安防领域扮演越来越重要的角色。自2015年以来，视频监控市场迎来强势增长，需求主要源自两方面：一方面来自政府。

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政府正在大力投入视频监控建设，提高民众的安全保障，并为智慧城市的建设打下基础。另一方面来自商业市场，不少商家也在积极增加视频设备的投入，借此来减少偷盗等犯罪发生的概率，或者收集商业信息。

欧美发达国家的安防监控视频普及程度已较高，已逐渐由单一监控功能进入“高清化、网络化、智能化”的升级换代阶段。与此同时，新兴市场的安防视频监控市场需求迅速扩大。对于经济社会加速转型的新兴经济体而言，经济增长与社会转型并行，安防监控视频产品是预防、打击犯罪，威慑犯罪行为，降低犯罪率的重要工具之一，预计将呈快速增长趋势。就全球市场整体而言，未来随着政府的持续关注，安防视频监控市场的需求将会进一步提高。

②中国成为全球安防视频监控最核心市场之一，拉动国内摄像头模组及上游元器件产业链

根据IHS数据显示，2018年我国安防视频监控设备市场规模同比增速为13.5%，超过1200亿人民币，占全球市场约45%，增速显著高于全球市场增速，我国成为全球视频安防行业增速最快的国家之一。随着社会整体的安防意识逐步提升，我国人均摄像头数量仍有较大的提升空间，安防视频监控市场规模逐步扩大。

为了切实保障公民的财产、人身安全以及提供良好的视频举证还原现场，近年来我国国家政策持续支持平安城市和智慧城市建设，直接促进了安防市场的快速增长。其中针对农村地区治安防控的监控项目的“雪亮工程”是视频监控设备需求量增长的主要力量。“雪亮工程”建设完成后，视频图像信息系统纵向下延至县、乡、村，在2020年基本实现治安防控“全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控”。随着全国“雪亮工程”的推进，将进一步释放视频监控设备需求。中国成为安防视频监控最核心市场之一，海康威视和大华股份也成为全球安防监控设备领域市场占有率最高的两家厂商，直接拉动了国内摄像头模组及上游元器件的市场需求。

③安防视频监控相关技术发展，带动光学光电子元器件产业不断升级

安防视频监控领域相关技术的发展带动光学镜头产业不断升级，云计算、大数据和AI技术的深化运用将使得该类产品的应用范围不断拓宽。安防视频监控产品正朝着高清化、网络化、智能化方向发展。未来安防视频监控产品的发展趋势将对光学镜头的成像质量提出更高的要求，如分辨率大小、防抖技术、透雾技术、大倍率、超大光圈、大

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广角及高可靠性等，光学镜头产业也将因此不断发展升级。据TSR数据显示，安防镜头中变焦镜头及1080P及以上的镜头占比不断在提高。监控镜头的分辨率提升和变焦倍率增大直接促进了安防监控产业的高清化迭代升级。全球安防镜头出货结构中变焦和高分辨率镜头占比不断提高。2019年3月初，工信部、国家广播电视总局、中央广播电视总台联合印发的《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》中，明确提出安防监控领域是超高清视频应用重点领域，未来将加快超高清监控摄像机等的研发量产。安防监控市场高端化也对光学元件生产行业有更高的要求，不仅需要多种光学光电子元件的整合生产，还需要大尺寸物料的专门定制。安防视频监控市场的体量不断增大、产品结构不断优化，有力地带动了光学光电子行业的产业升级。4）数码相机市场数码相机是摄像头模组最广泛成熟的应用领域之一，数码相机因其高品质的成像效果具有不可替代的地位。作为高品质的静态和动态记录设备，可换镜头相机是众多摄影爱好者的第一选择，市场需求趋于稳定，数码相机行业调整产业结构，向高端化、专业化发展成为趋势。

近年来，全画幅产品线逐渐进入大众消费市场，成为推动可换镜头相机市场发展的重要因素。随着最近各大企业陆续发布各自的全画幅微单产品，为高端用户提供了新的选择，全画幅产品市场占有率不断升高，而全画幅相机正是大尺寸光学低通滤波器（OLPF）、传感器光学封装基板等光学光电子元器件产品最重要的应用。全画幅相机的市场占有率上升将带动光学光电子元器件行业的发展。5）其他市场除上述市场外，无人机、机器视觉等智能硬件领域也对摄像头模组有着坚实的需求。

①机器视觉市场

机器视觉是人工智能正在快速发展的一个分支，用机器代替人眼来做测量和判断。机器视觉系统是通过机器视觉产品，将被摄取目标转换成图像信号，传送给专用的图像处理系统，得到被摄目标的形态信息，根据像素分布和亮度、颜色等信息，转变成数字化信号；图像系统对这些信号进行各种运算来抽取目标的特征，进而根据判别的结果来

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控制现场的设备动作。工业4.0离不开智能制造，智能制造离不开机器视觉。机器视觉是实现工业自动化和智能化的必要手段，因此市场规模大幅上升。摄像头模组是机器视觉系统的重要部分，随着机器视觉市场需求的上升，将带动摄像头模组及上游光学光电子元器件行业的市场需求。

②无人机市场

近年来，无人机凭借着机动灵活、操作简单、拍摄视野全面、实现功能丰富等特点在日常生活、工业生产、特种用途等领域发挥着重要作用。摄像头模组作为无人机的“眼睛”，在无人机产品中发挥着至关重要的作用。2015年，我国无人机在各个领域开始了大规模的拓展，被称为“无人机元年”。根据中商产业研究院数据，2019年中国民用无人机市场销售规模约为220亿元，预计2020年市场规模将超360亿元。随着无人机应用领域的逐渐扩大，无人机市场需求也逐渐提升，这也将带动摄像头模组及上游光学光电子元器件行业的市场需求。

（3）AR/MR市场

1）AR行业应用前景广阔，精密元器件是不可或缺的零部件

AR/MR是一种将真实世界信息和虚拟世界信息“无缝”集成的新技术。AR是利用计算机和传感器技术把虚拟世界叠加在现实世界并进行互动；MR则是将现实世界叠加在虚拟世界中。

在一系列的外观创新之后，智能手机等移动终端的下一轮创新或将围绕AR进行革命性创新。AR系统包括数据处理、3D注册、显示、人机交互等技术环节，通过摄像头获取真实环境信息，结合传感器进行定位跟踪、交互，因此光学器件承担了将虚拟物体叠加到真实环境显示的功能。随着AR/MR技术升级进步和产品的普及拓展，相关光学光电子元器件的市场需求将会被带动增长。

2）全球AR市场将保持快速增长态势，上游元器件市场空间巨大

据IDC所披露数据，2018年AR/VR设备市场出货量约为890万台左右，随着AR技术成熟、设备单价的下降，AR技术将在移动终端普及，市场会迎来新的爆发。根据中国信通院发布的《虚拟（增强）现实白皮书2018》，预计2020年这一市场有望突破

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2,000亿元。

随着AR/MR设备出货量的增长，上游光学元器件作为最直接受益的原材料，市场需求将会被带动大幅增长。

3）中国AR市场已起步，未来发展可期

目前国内的虚拟现实与增强现实产业还处于起步阶段。AR等新兴技术产业发展被列入“十三五”规划，具有重要意义。根据IDC数据显示，2018年国内AR/VR支出规模为30.38亿美元，并有望在2023年达到652.1亿美元，5年复合增速达到84.6%。中国AR/VR支出规模及预测如下图示：

数据来源：IDC中国，2019

（4）投影仪市场

投影仪是一种可以通过不同的接口，与计算机、VCD等设备相连接，播放相应的视频信号，将图像或视频投射到幕布上的设备。该产品最初应用于计量室、生产车间，经过技术突破和产品完善，投影仪逐渐渗透到消费者日常生活中。目前，家用、商务、教育领域是投影行业重要的下游领域。

近年来受智能投影仪市场和新光源投影技术升级影响，投影市场呈稳步增长的趋势。智能投影仪以其便携、可移动、色彩表现较好等特点，更加偏向家用娱乐、影视等新用途；激光投影仪因具有色彩还原度高、色域宽、亮度高、节能等特点，应用覆盖了娱乐

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家用、商务、工程以及虚拟仿真和数字影院等方面。

据IDC统计，2018年中国投影仪出货量达到435万台，同比增速为37.66%，至2023年中国投影仪的增速将保持年复合增速15.5%的增长。

（四）所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况和未来发展趋势

光学光电子元器件是科技行业，尤其是信息行业的核心之一。光学光电子技术是光学及电子信息技术的一个分支，是包含光学技术、半导体技术、微电子技术、材料技术、通信、计算机等多学科交叉产生的新技术，其包括光发射、光传输、光传像、光传感、光显示、光处理、光探测、光集成以及光转换等多个领域。

“十三五”以来，我国信息产业发展势头良好，产业体系不断完善，日益成为我国创新发展的先导力量，驱动经济持续增长的新引擎及引领产业转型和融合创新的新动力。随着5G、数据中心、云计算、物联网、智能移动终端等新一代信息技术迅猛发展，作为重要支撑的光学光电子元器件产业获得了前所未有的市场机遇，产业规模持续扩大。

过去我国光学光电子产业与发达国家相比，总体呈现出“应用强、技术弱、市场厚、利润薄”的特点，整个产业链发展不均衡。近年，国内生产的光学光电子元器件正在逐步走向高端化、核心化，与发达国家的高端产业链展开竞争，加速了关键元器件国产替代进程，助力我国光学光电子产业乃至整个信息产业发展。

1、光学光电子元器件下游行业带动了光学光电子元器件产业的结构调整

智能手机、安防摄像机、智能汽车、无人机等市场需求的高速成长带动了光学光电子元器件产业的结构调整。光学光电子元器件行业逐渐向各类新兴科技行业靠拢。

近年来智能手机的升级换代，主要围绕着摄像头功能和生物识别功能的升级，包括超高像素摄像头、多摄像头，以及指纹识别、脸部识别等各类生物识别技术均得到广泛应用。国产智能手机在全球市场份额中不断提升，将进一步带动国内光学光电子产业链的发展。未来智能手机厂商可能将配置更多摄像头以实现多维手势控制、眼球追踪等功能，此外开发AR功能、进一步升级生物识别技术，都将促使对光学光电子元器件的需求进一步提升。

各类智能终端产品向更加智能、更多功能、更高像素、更加轻薄的方向发展，对各

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类光学光电子元器件提出了更高的技术要求。为适应这样的产品变化趋势，光学光电子元器件行业在生产技术、加工工艺、原材料等方面均进行了调整，以更好地满足客户需求。

2、光学光电子元器件生产加工技术持续保持创新并向精密化、高效化、智能化等方向发展

精密加工的核心主要体现在尺寸精度、仿形精度、表面质量的要求。目前高端光学光电子元器件超精密加工的要求已经达到微纳米级。随着光学技术、薄膜技术、信息技术等技术的发展，尤其是近年来智能手机的生物识别、光学成像等功能受到重视，人们对产品的高精度、高性能特性要求不断提高。

由于光学光电子元器件下游终端产品更新换代的速度很快，只有持续保持创新的光学光电子企业才能紧跟行业发展并受益。此外，下游客户对光学光电子元器件企业大规模量产能力要求较高，这意味着光学光电子企业要在保证加工精度的前提下大幅提高加工效率，生产加工技术不断向高效化发展。

目前在光学光电子元器件制造加工技术中，工艺的控制方法与控制策略是研究重点之一，制造加工的效率与稳定性都直接与设备的智能化程度息息相关。此外，光学光电子元器件由于对精度有极高的要求，需要通过高端智能化的检测设备，才能有效、准确地检测产品的质量，提高生产加工技术的稳定性、效率及客户满意度。

3、光学光电子元器件行业成为国家战略发展重点领域

光学光电子元器件产业已成为光学和通信系统中最重要的核心产业之一。随着科技的发展和制造工艺的提升，终端产品不断升级换代，光学光电子元器件产业得到大力发展。目前其应用层面扩展至消费、通信、医疗、生化、能源等领域。因此光学光电子元器件的研发与生产能力在国家工业中占有重要地位，是国家工业制造水平的先进性与研发实力的体现。

近年来随着《中国制造2025》等相关政策文件的发布和实施，我国进入了装备制造业产业升级的新阶段，光学光电子元器件领域的进步将直接推动我国高端装备制造乃至先进制造业的发展。同时，视频技术正经历从高清向4K、8K超高清的演进，与光学光电子行业的研发相辅相成，超高清视频产业被认为是5G技术率先落地应用领域之一，

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2019年，工信部等部门发布《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》，支持超高清产业的发展。

在《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》中确定了16个重大专项。其中，需要以光学光电子及其相关产业为基础和作为技术支撑的领域有核心电子器件、高端通用芯片及基础软件、极大规模集成电路制造技术及成套工艺、新一代宽带无线移动通信、高档数控机床与基础制造技术、高分辨率对地观测系统、载人航天与探月工程等7个专项。此外，5G的技术发展已经上升到国家战略层面。因此，光学光电子产业在我国经济发展中占有极其重要的战略地位，对于增强一个国家工业生产的核心竞争力能起到战略性的支撑作用。

4、行业发展顺应社会经济发展趋势，在高端领域逐渐实现“国产化”

作为物联网、云计算、大数据、人工智能、生物识别等新一代信息技术的光电感知核心器件，光学光电子元器件正随着新一代信息技术的蓬勃发展而深入应用到社会各领域，其需求也随之快速增长。

光学光电子元器件涉及到半导体、精密光学镀膜及光学超精密加工等技术领域，属于高端技术行业。过去由于我国技术水平、人才、生产设备自动化水平及市场环境的约束，高端、核心的光学光电子元器件多依赖于进口。随着全球产业逐渐转移至中国大陆，与此同时，中国国内市场发展迅速，不少企业成功抓住这一历史机遇，掌握半导体、精密光学镀膜及光学超精密加工等相关核心技术，逐步实现产品和技术的国产替代。伴随世界贸易格局的变动和国内产业升级进程的推进，政府逐渐加大对国内高端制造业的鼓励和扶持力度，包括光学光电子元器件在内的高端制造业正加速国产替代进程。

5、相关光学光电子领域技术面向科学前沿阵地

科技发展与市场需求促进了光学光电子元器件在新型信息终端、智能汽车等智能终端、医疗设备等领域的广泛应用，光学光电子产品作为其中关键的功能器件，是许多技术创新和应用的前沿阵地，相应带动了新材料、新技术、新工艺、新装备的创新发展，相关的支撑科学与技术主要包括新型光学、光电子理论、先进光学设计方法、光学材料与加工技术等。近年来，AR/MR设备、智能汽车、机器视觉、无人机等新科技领域的发展，也为光学光电子元器件开拓了广阔的应用前景和市场空间。

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超精密加工技术、光学薄膜设计及精密镀膜技术、光刻技术等半导体制程技术等已成为多领域的技术核心。光学光电子制造技术面向科学前沿阵地，是新型信息终端设备制造、智能消费相关设备制造，乃至智能制造装备产业、先进医疗设备及器械制造的重要发展支撑，前述技术进步将直接推动该些领域的发展。

（五）公司取得的科技成果与产业深度融合的具体情况

公司依托核心技术，建立起了包括超精密加工、晶圆加工、光学膜系设计及镀膜、光学产品嫁接半导体制程、超低反射成膜等新材料应用、精密模组组装、精密检测在内的全制程工艺平台。截至本招股说明书签署日，公司取得了8项发明专利，其中中国5项，美国2项，日本1项，并取得了72项实用新型专利。公司另有22项发明专利进入实质审查阶段。公司被评为“高新技术企业”、“专利示范企业”，并设立了省级研究院、省级研发中心。

光学光电子行业需要整个产业链从技术原理到工艺实现、系统测试、量产出货全流程共同深度协作。京瓷集团、AMS、JSW、汇顶科技等国际顶尖企业不断扩大与公司的合作范围及深度，公司的技术研发实力和客户响应速度得到各个领域国际一流客户的认可，具备承接国际高端光学光电子产业链业务的能力。

1、超精密加工技术与产业深度融合的情况

（1）传感器陶瓷基板精密加工解决方案

发行人为京瓷集团提供传感器陶瓷基板精密加工解决方案，经精密切割后的陶瓷电路产品最终用于苹果手机的摄像头模组、3D结构光模组等部件中，该业务属于超精密加工与产业深度融合的典型案例。

公司自主研发的晶圆切割技术，能实现对产品的精准加工。每片陶瓷基板上均有精密电路，切割难度大；并且陶瓷作为一种特殊材料，具有一定的收缩率等物理特性，进一步增大了切割难度和复杂性。当加工规模较大的时候，因需要实现高效率的工业化生产，无法对切割后成品的全部指标实施全检。因此该业务对供应商加工精度和加工良率具有极高要求，需要加工厂商具有整套工业化解决方案实现能力。

先进的超精密加工技术使得公司成为行业领先的精密加工解决方案供应商之一。在京瓷集团的陶瓷电路切割业务中，公司已成为第一大供应商，并在2018年获得京瓷集

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团的“最佳供应商金奖”，该荣誉系京瓷集团从全球数千家供应商中挑选四家授予。

（2）3D结构光模组用光学联结件产品

公司采用超精密加工技术，解决了较大尺寸薄玻璃板通孔的孔径控制和崩边等问题，设计了整套工业化解决方案，实现了高效率生产。公司生产的3D结构光模组用光学联结件销售给AMS，最终应用在苹果手机的3D结构光模组中。目前该产品为发行人在苹果供应链中独家供应。

2、光学产品嫁接半导体技术与产业深度融合的情况

光学产品嫁接半导体技术是光学光电子领域的发展趋势。公司发展策略为绑定半导体行业龙头，与下游客户共同发展，共享产业升级带来的红利。

公司运用光学产品嫁接半导体技术，为汇顶科技提供半导体晶圆光学解决方案，应用于5G手机的超薄屏下指纹模组。在该业务中，公司为汇顶科技核心供应商。汇顶科技作为安卓阵营全球指纹识别方案领导企业，该方案已经批量应用在5G智能手机上。

3、晶圆加工技术与产业深度融合的情况

公司攻克了大尺寸、高折射率晶圆精密研抛的技术瓶颈，成功开发出大尺寸玻璃晶圆的研抛加工技术。发行人对玻璃晶圆最大加工尺寸可达30英寸（直径760毫米）。

该等产品运用在AR/MR设备中，可以大大拓宽AR/MR装置视场角，增大图像导光时的全反射角度，捕捉更大的影像区域，帮助实现沉浸感极高的AR/MR应用方案，让人获得更加身临其境的体验。该等产品还可以应用于半导体加工制程中。公司供应AGC的大尺寸玻璃晶圆精密加工解决方案已进入小批量生产阶段。

4、光学新材料应用技术与产业深度融合的情况

降低杂光，减少眩光、鬼影现象的产生，是全球高端智能手机、车载摄像头、安防摄像机、数码相机等行业的核心关注问题，行业原有相关技术难以满足该光学成像领域的更高要求。公司通过自主研发超低反射成膜技术，在光学元器件表面形成超低反射膜层，起到降低杂光、增透的效果。该技术应用在各类摄像头模组，可以有效解决超高像素摄像头的眩光、鬼影问题。供应某国际顶尖消费电子品牌的超低反射成膜产品已接近终端客户装机验证尾声。

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综上所述，公司取得的科技成果与产业达成深度融合，推进了各类下游应用领域的发展。

三、公司市场地位和行业竞争情况

（一）公司的市场地位、技术水平及特点

1、公司的市场地位

发行人是光学光电子元器件行业细分领域领先企业，为客户提供光学光电子核心元器件及解决方案。公司在超精密加工技术、晶圆加工技术、光学薄膜设计及精密镀膜技术、光学产品嫁接半导体技术、光学新材料应用等领域均具有核心技术及自主知识产权，得到了国际一流客户的广泛认可。

发行人创业初期从光学精密加工起步，在产品研发设计和生产工艺等方面进行持续投入和改进。公司不断开发光学光电子领域的新技术、新产品和新应用，形成技术研发与市场开拓的良性循环。公司长期与技术领先的国内外著名企业合作，吸收先进技术和管理制度，使公司持续保持先进性。

公司与京瓷集团、AMS、汇顶科技、舜宇光学、海康威视、富士康、佳能、尼康、松下、理光、索尼、AGC、基恩士、三星等知名企业建立了业务合作关系，并进入苹果、华为等国际著名品牌的供应链，合作广度和深度持续加强。

公司的传感器陶瓷基板精密加工解决方案业务的客户为京瓷集团，公司是京瓷集团该业务在日本境外的唯一供应商，也是加工良率最高、业务份额最大的供应商，其占有率约50%。公司的3D结构光模组用光学联结件的客户为AMS公司，该产品应用于3D脸部识别的组件中，公司目前是苹果产业链中该部件的独家供应商。公司半导体晶圆光学解决方案的客户为汇顶科技，是该公司超薄光学屏下指纹模组光学加工的核心供应商。公司的高折射玻璃晶圆精密加工解决方案业务的客户为全球三大光学玻璃企业之一的AGC，公司就该业务与其进行一对一的合作。

公司致力于服务行业内的领先厂商，与客户共同成长。公司的技术与产品得到了世界领先企业的一致认可，确立了公司在光学光电子元器件行业中的市场地位。

2、公司技术水平和特点

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公司的快速发展源自持续的研发推动和较强的技术实力。公司为高新技术企业，经过多年深耕，在光学光电子元器件研发和生产等领域积累了丰富的经验，并积累了多项自有核心技术及自主知识产权。公司形成了集光学光电子元器件研发、制造、销售与提供精密加工解决方案为一体的完整业务体系。公司依托核心技术，建立起了包括超精密加工、晶圆加工、光学膜系设计及镀膜、光学产品嫁接半导体制程、超低反射成膜等新材料应用、精密模组组装、精密检测在内的全制程工艺平台。

公司将光学产品嫁接半导体技术，对半导体晶圆进行涂胶、曝光、显影、PVD、CVD、蚀刻等半导体工艺加工，实现半导体晶圆的光学解决方案。

公司积极推进超低折射率材料，吸收式油墨，双折射、高折射率的铌酸锂等光学新材料在产业中的推广运用，从而实现产品性能提升。公司自主设计膜层结构，结合使用超低折射率材料，在光学元器件表面形成超低反射膜层，起到降低杂光、增透的效果。通过在摄像头模组中使用该技术，可以明显减少眩光、鬼影现象产生。发行人可以在小尺寸、高弯曲度透镜表面实现超低反射膜层的加工。

（二）行业内的主要竞争对手

发行人广泛布局各类产品应用领域，采取差异化竞争策略，为客户提供定制化产品，形成独特的竞争优势。目前占公司60%以上收入的产品和服务与国内同行业公司不存在直接竞争关系。

公司部分产品与东京电子、水晶光电、五方光电、蓝特光学等国内外企业存在一定的竞争关系，具体情况如下：

1、东京电子工业株式会社

东京电子工业株式会社（Tokyo Denshi Kogyo Co., Ltd.）成立于1966年，创立至今服务于电子领域的发展，主营业务为陶瓷、玻璃、复合材料的精密精细加工。该公司对陶瓷、玻璃、复合材料等各种各样的材料进行定制化的微米级的切割、磨削、研磨、打孔等加工，提供有成本优势的产品和服务，以满足客户需求。该公司主要在半导体零部件及精密加工解决方案等方面与发行人存在竞争关系。

2、浙江水晶光电科技股份有限公司

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水晶光电成立于2002年8月，于2008年在深圳交易所挂牌上市，是国内专业从事精密薄膜光学产品研发、生产和销售的光电元器件制造企业。该公司主要产品应用于数码相机、可拍照手机摄像头、安防监控摄像头、电脑摄像头及其它数字摄像镜头、半导体照明、微型投影仪、视频眼镜、公路交通标志、安全防护等产品；根据该公司2018年年报，水晶光学低通滤波器（OLPF）和红外截止滤光片（IRCF）销量居全球前列，同时也是数码产业及手机通讯产业多家国际知名企业的主要配套供应商。该公司主要在影像光学零部件、高折射玻璃晶圆精密加工解决方案等方面与发行人存在竞争关系。

3、湖北五方光电股份有限公司

五方光电成立于2012年6月，于2019年在深圳交易所挂牌上市，是国内专业光学镀膜产品制造商，主营业务为精密光电薄膜元器件的研发，生产和销售。精密光电薄膜元器件包括红外截止滤光片，生物识别滤光片等。报告期内，其主要产品为红外截止滤光片。该公司专注于高像素摄像头领域的镀膜技术创新，成为国内外各大知名手机品牌的重要供应商。该公司主要在影像光学零部件的智能手机摄像头滤光片组立件方面与发行人存在竞争关系。

4、浙江蓝特光学股份有限公司

蓝特光学成立于2003年9月，该公司的主营业务为光学元件的研发、生产和销售，形成了光学棱镜、玻璃非球面透镜、玻璃晶圆及汽车后视镜等四大产品系列。该公司主要产品应用于智能手机、AR/VR、短焦距投影等消费类电子产品、半导体加工、车载镜头以及高端望远镜、激光器等光学仪器领域。该公司主要在高折射玻璃晶圆精密加工解决方案等方面与发行人存在竞争关系。

（三）公司的竞争优势与劣势

1、竞争优势

（1）研发和技术优势

公司自成立以来专注于光学光电子元器件的研发和生产。公司的快速发展源自持续的研发推动和较强的技术实力。公司在超精密加工技术、晶圆加工技术、光学薄膜设计及精密镀膜技术、光学产品嫁接半导体技术、光学新材料应用等领域均具有核心技术及自主知识产权，得到了国际一流客户的广泛认可。

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公司的快速成长得益于应用创新能力强，不断开发新的应用领域，并形成技术研发与市场开拓的良性循环。现阶段，生物识别和光学成像是目前光学光电子领域主要创新方向之一。发行人立足自身核心技术平台，深度布局这两个领域，并将半导体制造工艺不断融入光学光电子加工技术。公司取得的技术成果与下游光学光电子行业达成深度融合。光学光电子行业需要整个产业链从技术原理到工艺实现、系统测试、量产出货全流程共同深度协作。公司的技术研发实力得到各个领域国际一流客户的认可，下游国际知名企业不断扩大与公司的合作范围及深度。公司具备承接国际高端光学光电子产业链业务的能力。此外，公司持续性进行新技术、新工艺的前瞻性研发，以提出针对性的解决方案。公司通过领先的研发和技术优势，综合竞争力显著增强。

（2）具备完整加工工序优势

公司形成了集光学光电子元器件研发、制造、销售与提供精密加工解决方案为一体的完整业务体系。公司依托核心技术，建立起了包括超精密加工、晶圆加工、光学膜系设计及镀膜、光学产品嫁接半导体制程、超低反射成膜等新材料应用、精密模组组装、精密检测在内的全制程工艺平台。

发行人的核心技术具有平台特征，可以通过对多项核心技术进行整合，实现多领域多产品的加工应用，为客户提供多类型、定制化的光学光电子元器件产品及解决方案。

基于该等优势，发行人具备大规模的量产能力，产品稳定性高、响应速度快、成本控制能力强，并能为客户提供一站式解决方案。

（3）客户资源优势

发行人的市场战略聚焦下游行业的龙头厂商，目前对公司收入贡献较大的下游客户主要为京瓷集团、AMS、汇顶科技、舜宇光学等。京瓷集团为苹果手机的传感器陶瓷基板的最重要供应商；AMS为苹果手机3D结构光模组的点阵投影器最重要供应商；汇顶科技是安卓阵营全球指纹识别方案市场占有率最高的厂商；舜宇光学为智能手机摄像头模组的市场占有率前两名之一。

此外，公司与海康威视、富士康、佳能、尼康、松下、理光、索尼、AGC、基恩士、

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三星等知名企业也建立了业务合作关系。该等客户对供应商的遴选、认证极为严格，需要全面考察供应商的产品质量、市场信誉、供应能力、交货效率、财务状况、成本控制能力和社会责任等情况。在认可公司技术开发水平、技术实现能力、产品稳定性的基础上，公司与下游和终端客户形成了稳定、长期、深层次的战略合作关系。同时，基于成功方案、产品质量、研发技术等方面积累的业内口碑，会进一步帮助公司完成下游优质客户及终端客户的拓展。公司与优质客户的合作有力地推动了公司技术水平的不断提高和服务质量的不断改进，为公司持续稳定发展奠定了坚实的市场基础。在下游客户及终端客户的市场集中度日益提高的趋势下，公司稳定而优质的客户群体使得公司能保持强大的综合竞争力，占据优势地位。

（4）快速响应优势及良好的客户服务优势

下游产业的技术不断革新与发展，现阶段智能手机厂商重点关注领域包括光学成像，如多摄像头、超高像素摄像头，以及生物识别，如屏下指纹、脸部识别等技术。该等技术相关的光学光电子元器件，其设计到量产的周期、及时交货和快速响应能力成为影响整机开发速度的关键因素之一。

公司在光学光电子元器件研发的过程中，结合自身生产研发特点，面向客户需求和下游市场趋势研发产品，公司成立以来坚持研发销售一体化，与客户的研发部门对接并长期保持紧密合作，参与客户产品或方案的前期研发。公司能够积极面对市场需求，及时而精准地获得客户对公司产品的反馈意见和下游市场的走向，第一时间反应并解决客户对于公司产品的各类需求，有效满足了客户对于光学光电子元器件产品的需求。

（5）管理优势

在公司业务范围逐渐延伸、企业规模持续扩大的过程中，公司建立了高效、科学、清晰的组织架构，拥有一支稳定、高效的光学光电子元器件行业的专业管理团队。该团队具有多年的产品研发、产业化运营管理及市场经验，对光学行业的发展趋势具有敏感性和前瞻性、良好的专业判断能力，能够及时地捕捉行业内的各种市场机会，为企业的发展制定适时合理的发展规划。

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2、竞争劣势

相比同行业上市公司，公司目前资本实力相对较小，融资渠道单一。资金不足制约着公司产能的扩张和进一步的研发投入，从而使得公司业务发展受到一定影响。因此，公司需要开拓新的融资渠道，以解决公司业务发展的瓶颈，扩大产能，进一步增加研发投入，加强公司综合实力，为公司持续发展奠定基础。

（四）行业发展面临的机遇与挑战

近年，多摄像头智能手机，搭载3D脸部识别功能、屏下指纹识别等生物识别功能的智能手机逐渐流行，带动了各类光学光电子元器件的发展和进步。AR/MR设备、智能汽车、机器视觉、无人机等新科技领域的发展，也为光学光电子元器件开拓了广阔的应用前景和市场空间。

各类光学光电子元器件作为各类智能终端产品的核心部件，其性能参数是影响各类产品性能和功能效果的重要因素之一，下游行业的性能需求也对光学光电子元器件的品质和性能提出了更高的要求。

1、行业发展面临的机遇

（1）政策支持引领行业发展

为了强化科技研发引领产业发展的先导作用，国家出台的多项产业政策都将光学光电子行业列为重点支持对象，以增强国内企业的科技开发能力和产业的国际竞争力。《国家十三五规划纲要》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《信息产业发展指南》《新一代人工智能发展规划》等政策都鼓励发展新一代信息技术及核心基础元器件，高端光电子与微电子材料等。公司所处的光学光电子元器件行业属于国家重点支持发展的行业，政策支持有利于行业的良性发展。

（2）光学光电子元器件应用领域广泛，市场潜力巨大

随着我国光学光电子产业布局的逐步完善、生产技术的提升及上下游配套产业的协同发展，国内光学光电子元器件企业在国内外市场竞争力大幅提升，光学光电子元器件行业正由欧、美、日、韩等地区向我国大陆地区转移。

随着智能手机、安防监控等行业持续发展，高清镜头、高端光学传感器的市场需求

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旺盛，进而带动了各类光学光电子元器件的市场需求。例如近年配备双摄像头乃至多摄像头，搭载3D脸部识别功能、屏下指纹识别等生物识别功能的智能手机逐渐流行，带动了各类光学光电子元器件的发展和进步。5G领域、AR/MR设备、智能汽车、机器视觉、无人机等新科技领域的发展，也为光学光电子元器件开拓了广阔的应用前景和市场空间。科技发展与市场需求也加快了光学光电子元器件在新能源、新材料、生物科技、医学、环境科学、遥感技术等领域的广泛应用。

（3）产业趋向集中

随着下游终端领域技术不断提高，应用范围持续拓展、产品更新迭代加速，对于光学光电子元器件的要求也越来越高。比如，主要下游领域智能手机的发展趋势是生物识别和高像素多摄头的应用，这对生物识别和摄像头的各个部件都有极高的精准度要求。综合竞争力强的光学光电子元器件企业才能满足客户对产量、工艺、效率等方面的高要求，从而抓住市场机遇，扩大市场份额。而实力不足的厂商则是在行业发展中逐渐被淘汰，光学光电子产业将走向产业集中化。

（4）行业壁垒较高，被替代性低

光学光电子元器件的生产，需要高水平的研发设计人员、昂贵的精密加工设备、经验丰富的技术人员。此外，下游客户对供应商有严格的认证流程和较长的认证周期，因此在达成良好合作后，更换供应商的可能性较低。并且，光学光电子元器件因为多为按项目进行开发生产，企业在与客户合作过程中会接触到客户需要保密的新技术，客户会倾向于选择与口碑佳信誉好，值得信任的企业建立合作关系，并不会轻易更换供应商。该些高壁垒构建出光学光电子元器件行业的“护城河”，使得可代替性较低，能够长久的发展。

2、行业发展面临的挑战

（1）技术革新的挑战

受到下游更新迭代速度的影响，光学光电子元器件企业需要不断地投入大量的资金和人力进行新产品和新技术的研发，以满足下游终端产品的发展需求。行业的技术革新速度不断加快，对于部分研发实力和资金实力较弱的企业，将面临更大的发展压力。

（2）市场竞争

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随着全球经济结构的变化，国内光学光电子制造企业逐渐进入国际高端光学光电子行业产业链，与德国、日本等发达国家的高端光学光电子厂商进行竞争。这对中国光学光电子制造企业的技术水平和品质控制都提出了更高的要求。另一方面，行业内的中国厂商也在不断追求技术革新和产品创新，行业内一些不具备核心竞争力的企业必然遭到淘汰，而各大主流厂商之间的竞争将会进一步加剧。

（3）国际贸易环境不稳定

光学光电子元器件应用十分广泛，其应用于摄像头模组、生物识别产品、光学传感器中，并应用于各类智慧电子终端。这些下游及终端领域的制造商分布在世界不同国家。因此，光学光电子元器件行业经常会涉及到出口，这意味着行业会受到国际贸易环境不稳定性的影响。尤其近年来，国际社会关系多变，这种变化难以预料。由于国际局势变化而导致的国际贸易环境的变化会给行业带来一定的不确定性，从而制约行业的发展。

（五）公司主要产品和服务的市场占有率及未来趋势

发行人的主要产品和服务包括各类生物识别零部件及精密加工解决方案、传感器陶瓷基板精密加工解决方案、各类影像光学零部件等。

公司的发展战略为采取差异化竞争策略，主要为客户提供定制化的产品和服务。公司的传感器陶瓷基板精密加工解决方案业务向京瓷集团提供，为京瓷集团该项业务在日本境外的唯一供应商，占京瓷集团该项业务约50%份额。公司的3D结构光模组用光学联结件销售给AMS，目前公司是AMS该款产品的独家供应商。公司新开发的半导体晶圆光学解决方案业务与汇顶科技合作，是汇顶科技超薄屏下指纹芯片光学加工的核心供应商，目前该业务与国内同行业公司也不存在竞争关系。公司与京瓷集团、AMS以及汇顶科技的业务合作关系良好，合作领域也不断扩展，未来公司上述产品和服务的销售规模有望进一步提升。公司影像光学零部件业务的市场竞争较为充分，产品也相对更加成熟，公司在影像光学零部件的市场占有率低于水晶光电、五方光电等同行业公司。

未来，公司仍将采取差异化的竞争策略，不断加大研发投入，持续开发新的应用领域。

（六）与同行业可比公司的对比分析

公司同行业可比公司主要有水晶光电（002273.SZ）和五方光电（002962.SZ）。

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1、经营情况对比

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产品和服务包括3D结构光模组用光学联结件、传感器陶瓷基板精密加工解决方案、半导体晶圆光学解决方案等，与水晶光电和五方光电不存在竞争关系，公司上述产品在行业中处于领先地位。在红外截止滤光片及组立件等产品方面，目前水晶光电和五方光电拥有更高的市场地位。近年来，公司专注于服务行业内高端客户，确立了在光学超精密加工制造领域的领先地位。在面向未来新技术发展趋势上，公司在光学产品嫁接半导体技术、新材料在光学领域的应用方面已掌握了行业领先的技术，并且得到了下游客户的认可。公司不断通过新技术的应用，在部分新产品领域相较于行业内的国际顶尖竞争对手有弯道超车的趋势。

3、技术实力对比

同行业上市公司在不同的细分领域深耕，相互之间的技术实力不存在完全的可比性。相对来说，公司在半导体制程在光学领域的应用及超精密加工等技术领域具备一定优势。

4、关键业务数据、指标对比

业务数据对比具体详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”中的有关内容。

四、公司主要产品的产销情况及主要原材料采购情况

（一）公司主要产品的生产与销售情况

1、公司的产能利用率情况

公司主要根据客户的定制化需求进行各类光学光电子元器件产品设计研发、生产和销售，公司的产能情况难以简单计件计算。

一方面，公司产品类型较多，已形成四大类产品和解决方案，并根据客户的差异化需求演化出上千种产品，同类型产品根据客户的定制化需求，加工工序不同、产成品的规格差异较大，用计件方式简单合计无法合理地体现出产能情况；另一方面，公司的核心竞争力主要系对各类光学基材的设计研发、加工制造等，不同产品的相同生产工序所用设备差异不大，部分设备、人员可以调拨使用。因此公司通常在不同产品

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的生产过程中依据订单情况、交货周期，将生产人员和设备进行调拨使用，导致种类相同、规格相似的产品产能弹性较大。根据下游及终端客户的保密性、专用性和供应及时性要求，公司为部分主要产品，包括3D结构光模组用光学联结件、传感器陶瓷基板精密加工解决方案等搭设了专用生产线，该等产品的产能利用率可以单独核算。公司另为其他光学光电子元器件产品搭设了通用线，镀膜是该等产品的核心生产步骤，处于全部工序的瓶颈位置，因此通用线的产能情况以镀膜机的产能利用率核算。

（1）专用产线的产能情况

公司与AMS和京瓷集团等国际领先企业合作，推动了公司光学光电子元器件的研发和生产。其中，公司与AMS合作，采用光学超精密加工技术成功开发出光学联结件产品。发行人建立了AMS光学联结件专用产线。该专用产线的产能瓶颈工序为通孔工序，该专用产线共生产两种规格产品。根据两种规格产品的产量及单件所需的加工工时，可以算出通孔工序的实际总工时。以该产线各个机台通孔工序全年加总的实际总工时除

以各个机台全年加总的理论工时，即得到该专用产线在报告期内的产能利用率情况如下：

单位：小时

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单位：元/件、万件

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注：AMS Sensors Singapore Pte. Ltd原名系Heptagon Micro Optics Pte Ltd，该公司被AMS收购后，于2018年4月更名为AMS Sensors Singapore Pte. Ltd

2017年、2018年和2019年，公司向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为

62.36%、78.69%和82.83%。公司不存在向单个客户销售的比例超过营业收入50%的情况，对单一客户不存在较大依赖。

经核查，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述客户没有关联关系，也未在其中占有权益。

6、核心技术产品或服务收入占营业收入比例

报告期内，公司应用核心技术的产品及服务包括生物识别零部件及精密加工解决方案、半导体零部件及精密加工解决方案、影像光学零部件、AR/MR光学零部件精密加工解决方案，以及光学基材经切割、通孔、研磨、抛光等冷加工处理的其他类光学部品等。报告期内，公司主要产品均来自于公司核心技术不同层次的应用，公司核心技术产品收入占营业收入比例情况如下：

单位：万元

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3、主要能源供应情况

公司生产所需的能源主要是电力及水。报告期内，公司能源耗用量随着业务的发展而增加，但能源成本占公司营业成本的比重较小。公司生产场所所在地能源价格相对平稳，供应较为充足，能够保证公司的正常生产经营。报告期内，公司生产耗用能源的具体情况如下：

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宇光电信息有限公司、余姚舜宇智能光学技术有限公司；京瓷集团的采购金额为合并口径统计，其同一控制下企业包括京瓷集团、Kyocera (HK) Sales and Trading Ltd.、上海京瓷商贸有限公司2017年、2018年和2019年，公司前五大供应商采购金额占总采购金额的比例分别为38.28%、40.96%和42.38%。公司不存在向单个供应商采购的比例超过采购总额50%的情况，公司不存在对单一供应商的重大依赖。公司供应商较为稳定。

经核查，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述供应商没有关联关系，也未在其中占有权益。

五、主要资产情况

（一）固定资产

1、固定资产概况

公司固定资产主要为机器设备、房屋及建筑物、通用设备、电子设备、运输设备及其他设备等，截至2019年12月31日，公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

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1、商标

截至本招股说明书签署日，公司拥有注册商标具体情况如下：

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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）

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杭州美迪凯光电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）

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2、核心技术取得专利情况

发行人的核心技术取得的主要专利情况如下：

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技术领先性是公司的立身之本，是公司客户不断拓展、产品应用领域不断扩大、业务持续增长的保障。公司注重研发投入，既有结合终端产品应用发展趋势的应用型研究开发，也有新技术、新工艺的前瞻性研发。

1、公司研发费用及构成

单位：万元

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截至2019年12月31日，公司研究院下属专职研发人员66人，占公司总人数的10.31%。

公司核心技术人员包括翁钦盛、山本明、矢岛大和、葛文琴，占公司总人数的0.63%。上述4名核心技术人员学历背景、获得奖项等情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”。

公司主要核心技术人员是公司多项核心技术的主要贡献者，公司拥有的发明专利及实用新型专利中，核心技术人员作为完成人之一的分别有5项及57项，占公司全部已获授权的发明专利及实用新型专利的比例分别为62.50%及79.17%。公司核心技术人员在报告期内没有发生重大变化。

2、核心技术人员的约束激励措施

公司制定了相关的薪酬绩效考核制度以及科技成果转化奖励制度，充分运用薪酬、绩效、奖励及表彰等多种激励方式提升技术人员工作的主动性，扎实推进技术攻关。

发行人对部分核心技术人员实行员工持股，激发核心技术人员的工作积极性，加强核心技术人员的稳定性。核心技术人员持股情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况”。

同时，公司与核心技术人员签署了保密协议和竞业禁止协议，防范泄密风险，切实保护核心技术。

3、报告期内核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响

报告期内，发行人核心技术人员基本保持稳定。

截至本招股说明书签署日，发行人核心技术人员为翁钦盛、山本明、矢岛大和、葛文琴。其中，翁钦盛于2018年起在发行人处任职，山本明于2019年起在发行人处任职，翁钦盛和山本明的加入有效增强了公司的研发实力。

（六）技术创新机制及安排

1、研发流程

针对新产品研发，发行人的研发主要有三大类型，第一类：依据客户提供元器件规格指标（光学特性、尺寸要求、外观要求等）进行定向产品开发；第二类：依据客户系统功能提出之要求，由公司技术中心提供包括原材料选择、满足光学特性及结构特性等

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各项指标的解决方案，与客户进行合作开发；第三类：公司通过研究市场终端产品功能需求，发掘升级方向，由公司技术中心立项进行定性研发。对此三类技术产品研发，公司依据新产品开发流程由市场开发中心提出需求，设计技术中心项目负责人主导进行流程策划，经由各个技术中心进行技术突破，最终进行工业化批量生产，确保产品以持续高良率、高效率进入量产阶段。

公司新产品研发业务流程图如下：

2、研发体系

公司基于行业特征及自身经营特点，建立了较为完备的研发体系。其中研究院的宗旨是为了提高企业的自主创新能力，以创新为核心，推动企业全面的发展，以新锐的意识、创新的精神、集合企业中坚研发力量，将创新精神贯穿于企业生产、工作全过程，通过创新促进企业各个方面的发展。研究院组织架构如下：

流程策划

流程策划技术攻关

技术攻关小量样品试做

小量样品试做

客户端评价

批量生产

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研究院组织架构如下：

公司研究院各部门职责情况如下：

1、科技管理中心：新技术、新产品等的专利申请和管理、科研相关项目及资质申报、高新技术企业资质及相关规划管理和进行对外合作交流；

2、设计技术中心：新产品工艺流程策划及光学膜系设计，产品规格定义，工艺参数标准化，确保新专案顺利导入；

3、检测技术中心：主要负责产品品质特性的测量及检测设备的评估导入；

4、其他技术中心：主要负责本中心涉及领域的技术突破、制程开发及工艺参数制定。

公司针对产品涉及的关键技术建立了各大技术中心，在相应领域形成了核心技术储备。另外，公司与下游领先企业形成了共同研发机制，使公司能够更好地贴近下游服务需求。通过领先的技术和研发优势，显著增强了公司的综合竞争力。持续创新是公司核心战略之一，公司不断完善的研发体系和战略上的高度重视，保证了公司具备持续创新并将创新进行产品化的能力。

（七）公司符合科创属性评价3项常规指标

根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条，发行人的科创属性同时符合下列3项指标。

研究院

科

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1、最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例在5%以上，或最近3年研发投入金额累计在6,000万元以上公司2017年至2019年研发投入情况如下：

单位：万元

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公司2017年至2019年营业收入情况如下：

单位：万元

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第七节 公司治理与独立性

公司设立以来，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的要求，逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，制定并完善了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《总经理工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等公司治理的相关制度，形成了规范的公司治理结构。此外，公司在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会，上述机构及相关人员均能切实履行应尽的职责和义务。

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会制度

1、股东大会制度的建立健全

发行人股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，股东大会按照《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定履行职责、行使职权。公司自整体变更为股份公司以来，按照相关法律和公司章程建立了股东大会制度并逐步予以完善。

2、股东大会运行情况

自整体变更为股份公司以来，公司股东大会一直按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》规范运行。截至本招股说明书签署日，公司已累计召开过6次股东大会。公司股东大会运行情况良好，历次会议的召开、决议内容及签署合法、有效。

（二）董事会制度

1、董事会制度的建立健全

公司按照相关法律和公司章程建立了董事会制度并逐步予以完善。2019年7月24日，公司召开创立大会，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定并审议通过了《董事会议事规则》，选举了第一届董事会成员，并于同日召开了第一届董事会第一次会议。

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公司董事会由9名董事组成，设董事长1名、独立董事3名。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。公司董事由股东大会选举或更换，董事长由全体董事过半数选举产生。

董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。2019年8月25日，公司召开第一届董事会第三次会议审议通过了《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》。

2、董事会及下设专门委员会的运行情况

（1）董事会

公司董事会一直按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》规范运行。自公司整体变更为股份公司的创立大会召开以来，共召开过5次董事会会议，上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

（2）专门委员会的运行情况

公司董事会各专门委员会成立以来，能够按照法律、法规、《公司章程》及各专门委员工作细则的规定勤勉地履行职责，运行情况良好。

董事会专门委员会人员构成如下：

1）战略委员会

2019年8月25日，公司召开第一届董事会第三次会议，推举葛文志、王懿伟、郭飚、李潇及夏利敏五名董事担任董事会战略委员会委员，并由葛文志担任董事会战略委员会召集人。

2）薪酬与考核委员会

2019年8月25日，公司召开第一届董事会第三次会议，推举许罕飚、韩洪灵、黄静、王懿伟及夏利敏五名董事担任董事会薪酬与考核委员会委员，并由许罕飚担任董事会薪酬与考核委员会召集人。

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3）提名委员会2019年8月25日，公司召开第一届董事会第三次会议，推举黄静、许罕飚、韩洪灵及葛文志四名董事担任董事会提名委员会委员，并由黄静担任董事会提名委员会召集人。

4）审计委员会2019年8月25日，公司召开第一届董事会第三次会议，推举韩洪灵、黄静、许罕飚及葛文琴四名董事担任董事会审计委员会委员，并由韩洪灵担任董事会审计委员会召集人。

（三）监事会制度

1、监事会制度的建立健全

公司按照相关法律和公司章程建立了监事会制度并逐步予以完善。2019年7月24日，公司召开创立大会，审议通过了《监事会议事规则》。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，公司设监事会主席1名。公司职工代表监事由全体职工代表大会选举产生，非职工代表监事由股东大会选举或更换，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

2、监事会运行情况

公司监事会一直按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》规范运行。自公司整体变更为股份公司的创立大会召开以来，共召开过2次监事会会议。上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。

（四）独立董事制度

公司根据《公司法》《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，建立了规范的独立董事制度。公司现有独立董事3名，独立董事人数占公司董事人数三分之一，其中包括1名会计专业人士韩洪灵。3名独立董事出席了自任职独立董事以来历次召开的董事会并对相关议案发表了独立意见。

（五）董事会秘书制度

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根据《公司章程》和《董事会秘书工作制度》等规定，公司设董事会秘书1名，作为公司高级管理人员，对董事会负责。公司董事会秘书自任职以来，按照《公司法》《公司章程》和《董事会秘书工作制度》认真履行其职责，负责筹备董事会和股东大会，确保了公司董事会和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要作用。

二、发行人内部控制制度情况

（一）公司管理层对内部控制的自我评估意见

公司管理层认为：根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司内部控制于2019年12月31日在所有重大方面是有效的。

（二）注册会计师对公司内部控制的审核意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月30日出具天健审[2020]1509号《内部控制鉴证报告》认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

三、发行人近三年内违法违规情况

报告期内，发行人不存在重大违法行为。报告期内，发行人受到的行政处罚情况具体如下：

报告期内，杭州美迪凯存在建设项目未经报批环境影响评价文件，于2017年11月建成并投入生产，违反了环境影响评价制度和环保“三同时”制度。发行人主动向主管部门报告了建设项目情况，积极开展整改工作，现已取得项目环评审批意见。

2020年4月30日，杭州钱塘新区管理委员会出具了杭环钱罚[2020]4号《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国行政处罚法》“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚”的规定，对杭州美迪凯违反环境影响评价制度的行为不予行政处罚；依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定，“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款”，对公司处罚款20万元。

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杭州市生态环境局钱塘新区分局、杭州经济技术开发区环境保护局于2020年4月30日出具的《情况说明》，公司生产经营项目自2017年1月1日起未曾受到过重大环境行政处罚，未发生过环境污染事故和环境纠纷。综上所述，保荐机构、发行人律师认为：杭州美迪凯受到的上述行政处罚为相应罚则罚款区间的下限，且依据主管部门的认定意见，所受处罚不构成重大行政处罚，不构成重大违法行为。

四、发行人近三年资金占用及对外担保情况

报告期内，除公司与子公司之间的担保外，发行人不存在其他对外担保。发行人近三年资金占用的情况详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方及关联交易”。

截至报告期末，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司资金的情况。公司也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。

五、发行人独立运行情况

公司按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具有独立完整的供应、生产和销售系统。

（一）资产完整

公司系由美迪凯有限整体变更设立而来，原有限公司的资产和人员全部进入股份公司。截至本招股说明书签署日，公司拥有独立的生产经营场所，拥有完整的研发、采购、生产和销售配套设施及资产，拥有与研究开发、生产经营、营销服务相关资产的合法所有权或使用权，不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供违规担保的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。

（二）人员独立

公司董事、监事以及高级管理人员均按照《公司法》和《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生。截至本招股说明书签署日，公司高级管理人员未在控股股东、实际控

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制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司设有独立的劳动、人事、工资报酬以及社会保障管理体系。

（三）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，已制定规范的财务会计制度；公司拥有独立的银行账户，没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。此外公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。

（四）机构独立

公司拥有机构设置的自主权。公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，建立股东大会作为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构，并设有相应的办公机构和经营部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，不受实际控制人的干预，公司与实际控制人在机构设置、人员聘任及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。

（五）业务独立

公司拥有开展主营业务所需的独立的生产经营场所、经营性资产及自主知识产权，各职能部门分别负责研发、采购、生产、销售等业务环节。公司已建立完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情形。

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函，详见本招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“六、（二）避免同业竞争的承诺”。

（六）主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定

发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

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（七）不存在对发行人持续经营的有重大影响的事项

发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。

六、同业竞争

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况

发行人控股股东为丽水美迪凯，实际控制人为葛文志。截至本招股说明书签署日，丽水美迪凯未控制除发行人之外的其他企业。除公司外，葛文志控制的其他公司情况，详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、（一）、3、控股股东和实际控制人控制的其他企业”。

截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人及其控制的其他企业均不存在与公司从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免今后与公司产生可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东丽水美迪凯、公司股东美迪凯集团、公司实际控制人葛文志出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函的主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业没有直接或间接从事任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动，亦没有投资任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；

2、本承诺函签署后，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动，亦不会投资任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；

3、本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业/本人签署即对本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业/本人作为公司控股股东/实际控制人期间持续有效，不可撤销；

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4、本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本企业/本人或本企业/本人直接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此给公司或其他股东造成损失的，本企业/本人将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。”

七、关联方及关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》《企业会计准则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，截至本招股说明书签署日，公司关联方情况如下：

1、发行人控股股东及实际控制人

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主要负责人

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（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）关键管理人员薪酬

公司向董事、监事、高级管理人员支付报酬，报告期内支付的报酬金额分别为311.85万元、549.08万元和508.67万元。

（2）向关联方采购商品及接受劳务

单位：万元

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元，分别占发行人当年营业收入总额的0.08%、0.09%、0.06%，交易金额较小，交易价格由双方参考市场价格协商确定。报告期各期末，上述关联交易对应的应收款项情况如下：

单位：万元

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万元、利息、违约金、实现债权的费用以及其他所有应付费用。

3、第7项合同：保证合同约定债务人和债权人于担保合同起始日至到期日之间签订的一系列债务合同（以下简称主合同）以及主合同项下的全部债务均属于本最高额保证的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。

4、第9项合同：保证合同约定在担保期限内发放的每笔债权的到期日以具体业务合同约定的日期为准，不受担保期间是否届满的限制。

（2）关联方资金往来

1）发行人向关联方拆入资金报告期内，发行人向关联方拆入资金情况为：

单位：万元

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2、林恩菊与公司董事夏利敏为夫妻关系。

报告期内，发行人存在向关联方拆入资金的情况，截至2019年9月末已经全部清理。上述拆入资金已按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率计提了利息，未对发行人生产经营造成重大影响。

2）发行人向关联方拆出资金

报告期内，发行人向关联方拆出资金情况为：

单位：万元

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100.00%股权，按照出资额作价转让给发行人。具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、（四）报告期内的重大资产重组情况”。

（5）美迪凯集团代其控股子公司深圳美迪凯光学向发行人支付货款2017年度，美迪凯集团代其控股子公司深圳美迪凯光学向发行人支付货款271.57万元。该笔应收货款发生在报告期外，系深圳美迪凯光学向公司采购商品但未结算形成。从2013年起，深圳美迪凯光学未实际开展经营业务，故2017年度，美迪凯集团代其支付上述货款。

深圳美迪凯光学，成立于2009年11月，为美迪凯集团控股子公司。自2013年起，深圳美迪凯光学未实际开展经营业务，已于2018年1月注销。

3、关联交易简要汇总表

报告期内，公司关联交易汇总情况如下：

单位：万元