中信证券股份有限公司

关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

之

发行保荐书

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）接受杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“杭州美迪凯”、“发行人”或“公司”）的委托，担任杭州美迪凯申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次公开发行”、“本次证券发行”、“首次公开发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人申请首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。

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目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐机构名称 ...... 4

二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 4

三、发行人基本情况 ...... 5

四、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 5

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8

第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 9

一、保荐结论 ...... 9

二、本次证券发行履行的决策程序 ...... 9

三、符合《证券法》规定的相关发行条件 ...... 10

四、符合《科创板首发管理办法》规定的相关发行条件 ...... 10

五、符合《科创属性评价指引（试行）》的规定 ...... 12

六、发行人面临的主要风险 ...... 13

七、保荐机构聘请第三方情况 ...... 19

八、保荐机构关于发行人聘请第三方情况的核查意见 ...... 19

九、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 ...... 19

十、对发行人发展前景的评价 ...... 21

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“中信证券”）。

二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

（一）保荐代表人

丁旭东先生：保荐代表人，证券执业编号：S1010719060004，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾先后负责和参与了数字认证IPO、常熟农商行IPO、祥和实业IPO、三元股份非公开发行、王府井非公开发行、亿利能源非公开发行、仙琚制药非公开发行、银河电子非公开发行、格尔软件非公开发行（在审项目）、延华智能非公开发行、王府井可转债、隧道股份可转债、常熟银行可转债、伟明环保可转债、龙蟠科技可转债、新黄浦公司债、王府井公司债、禾嘉股份公司债、张江高科公司债、三元股份重大资产重组、北京巴士重大资产重组、杭州解百重大资产重组、华东电脑重大资产重组等。

翟程先生：保荐代表人，证券执业编号：S1010718100005，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾先后负责和参与了四维图新、超日太阳、康隆达、水星家纺首次公开发行；隧道股份、广汇能源配股；隧道股份、康隆达可转债；三元股份、盾安环境、王府井非公开发行；隧道股份、中恒电气、杭州解百、王府井、四维图新发行股份购买资产暨重大资产重组；隧道股份、新黄浦、四维图新公司债等项目，具有丰富的投资银行执业经验；最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

（二）项目协办人

邵珩先生：证券执业编号：S1010117090081，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾先后参与了日久光电 IPO（在审项目）、西藏知合可交换债、锦富技术财务顾问、格尔软件非公开发行（在审项目）等项目以及太普电子等企业的改制辅导工作。

（三）项目组其他成员

刘剑峰先生：证券执业编号：S1010118100029，现任中信证券投资银行管理委员会

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副总裁，曾先后负责或参与了继峰股份首次公开发行、常青股份首次公开发行、开润股份首次公开发行、恒为科技首次公开发行、日久光电首次公开发行（在审项目）、胜利股份发行股份购买资产、天通股份非公开发发行、格尔软件非公开发行（在审项目）、淮安市清浦城投公司债等项目。

黄尚先生：证券执业编号：S1010119090084，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾先后参与了数字认证IPO、迪普科技IPO等项目以及天山铝业等企业的改制辅导工作。王升恺先生：证券执业编号：S1010118080179，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾先后参与了日久光电IPO（在审项目）、格尔软件非公开发行（在审项目）、乳品IPO（在审项目）等项目。成锴威先生：证券执业编号：S1010119020008，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾先后参与了张江高科2019公司债、格尔软件非公开发行（在审项目）等项目以及太普电子等企业的改制辅导工作。

三、发行人基本情况

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发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。保荐人将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐人及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人及重要关联方与发行人控股股东、实际控制人及重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

中信证券设内核部，负责本保荐机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：

首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行远程审核，并同时对

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发行人董事长进行视频访谈。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。

其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

（二）内核意见

2020年4月14日，在中信证券大厦11层召开了美迪凯光电IPO项目内核会，对发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请进行了讨论。经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将杭州美迪凯光电科技股份有限公司申请文件上报上交所审核。

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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

作为杭州美迪凯首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，中信证券根据《证券法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《科创板首发管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人会计师的充分沟通，并经公司内核部进行评审后，保荐机构认为，发行人具备《证券法》、《科创板首发管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展，发行人申请文件中披露的财务数据真实、准确、完整。

因此，中信证券同意保荐杭州美迪凯首次公开发行股票并在科创板上市。

二、本次证券发行履行的决策程序

（一）董事会审议通过

2019年8月25日，发行人召开第一届董事会第三次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，并同意将其提交发行人2019年第三次临时股东大会审议表决。

（二）股东大会审议通过

2019年9月9日，发行人召开2019年第三次临时股东大会。出席会议的股东或股东代表共9名，占发行人已发行在外有表决权股份总数的100.00%，本次股东大会逐项审议并通过有关本次发行的相关议案。

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综上，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并在科创板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

三、符合《证券法》规定的相关发行条件

保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：

（一）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书工作制度，设置了与公司经营活动相适应的管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，并运行良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。

（二）发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。

（三）发行人会计师出具了天健审〔2020〕1508号标准无保留意见的审计报告，发行人2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司股东的净利润分别为5,982.06万元、3,471.32万元和7,713.92万元；2017年度、2018年度及2019年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为673.76万元、10,785.19万元和6,580.67万元，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。

（四）根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。

（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件。

四、符合《科创板首发管理办法》规定的相关发行条件

本保荐人依据《科创板首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

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（一）发行人的前身杭州美迪凯光电科技有限公司（以下简称“美迪凯有限”）于2010年8月25日成立。2019年7月24日，美迪凯有限全体股东审议通过，以经天健会计师审计的美迪凯有限截至2019年4月30日的账面净资产152,904,632.86元为基准，折合4,600万股，每股面值1.00元，余额106,904,632.86元计入股份有限公司资本公积，整体变更设立为股份有限公司。杭州美迪凯于2020年7月29日在杭州市市场监督管理局领取了统一社会信用代码号为913301015605619658的《营业执照》。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在3年以上。发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会。发行人具备健全且运行良好的组织机构，股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定独立有效运作，相关机构和人员能够已发履行职责。

综上，本保荐机构认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。

（二）经核查发行人的相关财务管理制度、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2020〕1508号），并经核查发行人的原始财务报表，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2020〕1509号），并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制制度鉴证报告。

综上，本保荐机构认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。

（三）经核查发行人工商档案资料、主要资产权属证明文件、主要业务合同，取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，进行公开信息查询，对发行人主要股东、管理团队和核心技术团队进行访谈并取得相关声明承诺，本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞

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争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。综上，本保荐机构认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定。

（四）发行人主要从事各类光学光电子元器件的研发、制造和销售及提供光学光电子产品精密加工制造解决方案。经核查公司《营业执照》及《公司章程》，本保荐机构认为，公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。

经与发行人主要股东访谈和工商等登记资料核查，核查主要股东出具声明与承诺，取得的工商、税收、环保、劳动和社会保障、住房公积金、安监、住建等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，本保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用资产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺，核查股东大会、董事会、监事会运营记录，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；2、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

综上，本保荐机构认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定。

五、符合《科创属性评价指引（试行）》的规定

（一）2017年度至2019年度，发行人研发费用分别为1,639.43万元、2,351.95万元和3,030.18万元，最近三年累计研发投入合计超过6,000万元；发行人3年累计研发投入占3年累计营业收入比例为8.33%，在5%以上。因此，发行人符合《科创属性评

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价指引（试行）》第一条第一款的规定。

（二）截至本发行保荐书出具日，发行人及其控股子公司已取得5项中国发明专利，2项美国发明专利，1项日本发明专利，均与主营业务相关，形成主营业务收入，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第二款的规定。

（三）2017年度至2019年度，发行人分别实现营业收入204,85.85万元、33,430.22万元和30,400.19万元，最近三年营业收入复合增长率超过20%，最近一年营业收入金额超过3亿元，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第三款的规定。

六、发行人面临的主要风险

（一）经营风险

1、客户较为集中的风险

报告期内，发行人的客户相对集中，主要为京瓷集团、AMS、舜宇光学等。客户较为集中主要系发行人主要产品或服务不作为最终消费品直接面向消费者，而是作为中间产品或服务，应用于下游光学传感器及摄像头模组行业，而下游行业集中度比较高所致。

由于下游产业从产品质量稳定性等因素出发，一般不会轻易更换供应商，所以公司的客户群相对比较稳定。但如果部分主要客户因行业洗牌或其他原因出现生产停滞、经营困难、财务状况恶化等情形，将给公司经营业绩带来不利影响。

2、对苹果公司存在依赖的风险

报告期内，公司主要产品和服务中，最终客户为苹果公司的产品和服务收入占比较高，苹果公司经营情况对公司影响较大。苹果公司作为全球市值最高的消费电子企业之一，其硬件、软件及服务产品已形成良好生态，具备全球领先的竞争力。

若未来随着苹果公司面临的行业竞争情况出现较大变动，苹果公司无法保持现有在产品的工业设计、用户体验、品牌声誉方面的优势，经营情况出现重大、持续的不利变动，则可能对公司业务的稳定性以及公司盈利能力产生不利影响。

3、原材料价格变动、供应变动的风险

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发行人的主要原材料包括光学水晶、光学玻璃等光学基材，以及刀片、UV膜等加工制程所需的材料。发行人的主要原材料供应稳定，同一规格的主要原材料近年来价格走势比较平稳。

发行人的光学水晶、光学玻璃等光学基材主要由国外厂商生产。若国际贸易政策出现变动，前述原材料价格出现持续大幅波动，或供应链稳定性受到影响，将会对公司的生产经营产生较大的影响，进而影响到公司盈利水平和经营业绩。

4、市场竞争加剧的风险

近年来随着光学光电子元器件在智能手机等智能终端的应用不断加深，以及AR/MR设备、智能汽车、机器视觉、无人机等新科技领域的发展，为光学光电子元器件开拓了广阔的应用前景和市场空间。

随着行业技术的不断成熟、相关技术人才的增多、行业内外企业投资意愿的增强，未来行业壁垒可能被削弱，公司可能面临市场竞争进一步加剧的风险。如果公司不能保持在技术研发、客户资源、加工工序完整、品质管控、快速响应能力等方面的优势，不能持续强化技术落地能力和市场开拓能力，则可能对公司盈利能力产生不利影响。

5、贸易环境变化风险

公司境外收入占比较高，且境外客户较为集中。报告期各期公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为61.10%、79.95%和72.63%，主要来自京瓷集团、AMS和FineCrystal等境外客户。上述客户分别位于日本和新加坡，报告期内，我国与上述两国之间的贸易关系稳定，无贸易摩擦。若未来我国与公司主要的产品出口国贸易关系恶化，或国际贸易格局发生重大变化，可能会对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响，使本公司面临一定的贸易环境变化风险。

6、业绩季节性波动风险

报告期内，公司主要产品或服务的终端应用领域主要系消费电子产品等智能终端。消费电子产品的需求受节假日的影响呈现一定的季节性。受国内国庆、元旦、春节，国外感恩节、圣诞节等节日及人们消费习惯等因素影响，消费电子产品一般在8月至次年1月为销售旺季，消费电子生产厂商会根据销售旺季来安排生产。上游企业也会根据终端销售的季节性波动安排生产。因此，该行业通常下半年的销售收入高于上半年，具有一

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定的季节性特征。

公司所处行业销售的季节性特征会导致发行人的经营业绩出现季节性波动。如果公司对市场需求的预计与实际情况存在较大偏差，或公司未能充分协调好采购、生产、销售等各个环节，则可能会对公司经营产生不利影响。

7、新型冠状病毒疫情风险

新型冠状病毒肺炎爆发以来，公司严格落实了各级人民政府关于疫情防控工作的通知和要求，目前已复工生产。截至目前，本次疫情对公司的采购、生产、销售等的影响较小。公司作为光学光电子元器件生产企业，报告期内发行人产品主要的应用终端为消费电子产品等新兴科技产品。本次新冠肺炎疫情对社会日常运转和消费行为造成较明显的影响，这会一定程度地影响消费电子产品等新兴科技产品的出货量。

目前中国境内的新型冠状病毒肺炎疫情已得到明显控制，企业逐步实现全面复工复产。但是随着新冠疫情在世界范围的扩散，国际疫情形势仍较为严峻，导致全球经济形势存在一定不确定性，未来可能对公司经营业绩产生不利影响。

（二）技术相关风险

1、技术迭代、产品更新的风险

光学光电子元器件作为各类光学传感器及摄像头模组的重要组成部分，随着各类光学传感器及摄像头模组的应用领域逐渐扩展，在可预见的未来具备相当的市场需求。

随着下游消费电子行业等新兴科技行业的升级换代，各类光学传感器及摄像头模组的技术迭代、产品更新可能会带来新的市场需求。如果发行人未来无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应，公司技术及产品不能保持现有领先地位，将对公司经营业绩带来不利影响。

2、核心人员流失、核心技术失密的风险

公司终端客户所处的消费电子行业等新兴科技行业发展较快，这对公司这样的上游供应商提出了更高的技术要求。公司所处的光学光电子元器件行业是资本密集型、技术密集型行业，有经验的技术研发人才是公司生存和发展的基础。

公司在超精密加工技术、晶圆加工技术、光学薄膜设计及精密镀膜技术、光学产品

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嫁接半导体技术、光学新材料应用等领域均具有核心技术及自主知识产权，相关领域的核心技术是公司竞争优势的有力保障之一。维持核心团队的稳定并不断吸引优秀人才，尤其是技术人才是公司在行业内保持领先优势的关键。目前的发展阶段对公司各方面人才提出了更高要求。在企业间激烈的人才竞争下，未来公司可能面临核心人才流失的风险。同时，发行人建立了较为完备的知识产权保护体系，并与核心技术人员、研发人员、高级管理人员签署保密协议及竞业禁止协议，防范泄密风险，切实保护核心技术。但未来如果因核心技术信息保管不善或核心技术人员流失等原因导致公司核心技术失密，将对公司造成不利影响。

（三）财务风险

1、毛利率水平下降的风险

报告期内，公司产品及服务技术水平较高，综合毛利率处于相对较高水平。未来若发生下游需求重大变化、行业竞争加剧或产品技术迭代等情形，将对公司的技术创新能力和工艺管控水平提出更高要求，若公司无法长期维持并加强在上述方面的竞争优势，可能导致毛利率下滑，对盈利能力产生不利影响。

2、汇率变动的风险

公司境外业务占比较高，报告期各期境外销售收入占主营业务收入的比例分别为

61.10%、79.95%和72.63%，境外销售的结算货币主要包括美元和日元等。美元和日元兑人民币汇率受全球政治、经济影响呈现一定波动，报告期各期公司财务费用中的汇兑净损益金额分别为180.44万元、-70.78万元和-216.38万元。未来若美元和日元兑人民币汇率出现重大波动，可能对公司的出口业务和财务费用造成一定不利影响，进而影响公司经营业绩。

3、存货增长较快的风险

报告期各期末，公司存货账面余额分别为2,787.88万元、5,028.23万元和5,493.48万元，期末存货余额增长较快。未来若市场环境发生重大不利变化或市场竞争加剧导致公司产品价格出现大幅下降，可能导致公司存货可变现净值低于成本，对公司的经营业绩产生不利影响。

4、税收优惠政策发生变化的风险

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杭州美迪凯于2018年11月取得《高新技术企业证书》，自2018年起按15%税率计缴企业所得税，有效期三年。浙江美迪凯于2016年11月取得《高新技术企业证书》，自2016年起按15%税率计缴企业所得税，有效期三年；于2019年12月取得换发的《高新技术企业证书》，自2019年起按15%税率计缴企业所得税，有效期三年。

如果未来高新技术企业认定标准发生变更或公司未能维持高新技术企业资格，或者国家税收优惠政策发生变化，公司可能无法继续享受相关税收优惠政策，经营业绩将受到不利影响。

5、出口退税政策变动风险

公司境外业务占比较高，报告期各期境外销售收入占主营业务收入的比例分别为

61.10%、79.95%和72.63%。根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号），公司享受增值税出口退税政策。未来若出口退税政策发生退税率调低等变化，可能对公司出口业务和经营业绩造成一定不利影响。

（四）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目新增产能市场消化风险

随着未来本次募投项目的实施，公司各类光学光电子元器件的产能将扩大。公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，募集资金投资项目生产产品具有良好的技术积累，并且公司已经制定了完善的市场开拓措施，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和对技术及市场发展趋势的判断等因素作出的。

在公司募集资金投资项目实施过程中，公司和光学光电子元器件行业，以及终端的消费电子等智慧终端行业面临着技术革新、产品下游市场需求变动等诸多不确定因素。如果市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，则募集资金投资项目未来的市场容量消化存在一定风险。

2、本次发行后净资产收益率下降的风险

本次发行后，公司净资产将大幅增长。由于募集资金投资项目投产并产生收益需要一定时间，短期内公司将可能面临净利润难以与净资产保持同步增长，净资产收益率下降的风险。

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如果募集资金投资项目未能如期实现效益，增长的净资产和募集资金投资项目新增折旧及摊销将共同导致公司净资产收益率出现下降。

（五）内控风险

1、实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人葛文志先生在本次发行前合计控制公司74.16%的表决权。其中控股股东丽水美迪凯系有限合伙企业，其执行事务合伙人为美迪凯集团，并且葛文志持有美迪凯集团52.44%的股权，据此葛文志通过控制美迪凯集团进而控制丽水美迪凯，间接控制公司54.88%的表决权。此外，美迪凯集团持有公司9.18%股权，据此葛文志通过控制美迪凯集团间接控制公司9.18%的表决权。同时，景宁倍增、丽水增量、丽水共享和海宁美迪凯分别持有公司6.48%、1.84%、0.92%和0.86%的股权，其均为有限合伙企业，执行事务合伙人也均为葛文志，据此葛文志通过控制上述四家合伙企业间接控制公司

10.10%的表决权。

虽然公司已建立较为完善的公司治理结构及内部控制制度，但是实际控制人仍能够通过所控制的表决权控制公司的重大经营决策，形成有利于实际控制人但有可能损害公司及其他股东利益的决策。如果相关内控制度不能得到有效执行，公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。

2、业务规模扩大导致的管理风险

报告期内，公司生产经营规模实现较快增长，如果募集资金投资项目能够顺利实施，公司的营业收入将进一步快速增长，从而在资源整合、市场开拓等方面对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。届时公司的组织架构和管理链条也会随之扩展、延长，如果公司管理层管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，公司将面临较大的管理风险。

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七、保荐机构聘请第三方情况

经核查，截至本发行保荐书签署日，中信证券在杭州美迪凯首次公开发行股票并在科创板上市项目工作中，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

八、保荐机构关于发行人聘请第三方情况的核查意见

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了深圳市英联翻译有限公司作为翻译机构对相关文件进行了翻译，聘请了深圳大象投资顾问有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供了项目可行性研究咨询并出具了可行性研究报告，聘请了佐佐木综合法律事务所作为境外律师出具了境外法律意见书，为本次公开发行上市提供服务。发行人与上述第三方签订了相关服务合同。经核查，保荐机构认为上市聘请第三方行为合法合规。

九、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查

（一）核查对象

截至本发行保荐工作报告签署日，发行人股东持股情况如下：

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（二）核查方式

保荐机构通过查阅以上法人股东及合伙企业股东的营业执照、合伙协议、内部投资管理规定、与上述股东授权代表进行访谈、专门出具的《承诺函》等方式对上述股东是否属于私募投资基金的情况进行了核查。

（三）核查结论

经核查，法人股东及合伙企业股东的私募基金登记备案情况如下。

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十、对发行人发展前景的评价

公司是光学光电子行业的领先企业，主要从事各类光学光电子元器件的研发、制造和销售及提供光学光电子产品精密加工制造解决方案。

公司在超精密加工技术、晶圆加工技术、光学薄膜设计及精密镀膜技术、光学产品嫁接半导体技术、光学新材料应用等领域均具有核心技术及自主知识产权。

公司具备较强的承接国际高端光学光电子产业链业务能力。公司与京瓷集团、AMS、汇顶科技、舜宇光学、海康威视、富士康、佳能、尼康、松下、理光、索尼、AGC、基恩士、三星等知名企业建立了业务合作关系，并进入了苹果、华为等国际著名品牌的供应链。

公司的快速发展源自持续的研发推动和较强的技术实力。公司为高新技术企业，经过多年深耕，在光学光电子元器件研发和生产等领域积累了丰富的经验，并积累了多项自有核心技术及自主知识产权。

公司形成了集光学光电子元器件研发、制造、销售与提供精密加工解决方案为一体的完整业务体系。公司依托核心技术，建立起了包括超精密加工、晶圆加工、光学膜系设计及镀膜、光学产品嫁接半导体制程、超低反射成膜等新材料应用、精密模组组装、精密检测在内的全制程工艺平台。

公司不断开发光学光电子领域的新技术、新产品和新应用，形成了技术研发与市场开拓的良性循环。公司近年来开发了应用于半导体、生物识别领域的光学光电子元器件及精密加工解决方案，并不断推出AR/MR、智能汽车、机器视觉、无人机、5G、大健康等新领域的相关产品和解决方案。

综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并科创板上市之发行保荐书》之签署页）

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保荐代表人专项授权书

中信证券股份有限公司作为保荐人，授权丁旭东、翟程担任杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责杭州美迪凯光电科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

特此授权。

中信证券股份有限公司法定代表人：

张佑君

被授权人：

丁旭东

翟 程

中信证券股份有限公司

年 月 日